JF — AGM Information 2026

May 29, 2026

正峰工業股份有限公司

民國一一五年股東常會各項議案參考資料

【承認事項】

第一案 （董事會提）

案 由：民國 114 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

說明：

一、公司民國 114 年度營業報告書、個體及合併財務報告，業已編製完成。上開財務報告係委託安侯建業聯合會計師事務所連淑凌會計師與陳盈如會計師查核，並出具無保留意見加繼續經營有關之重大不確定性段落之查核報告書，送請審計委員會決議通過，併同營業報告書經本公司董事會決議通過，提請 承認。

二、前項營業報告書與財務報表（合併財務報表及個體財務報表），請參閱議事手冊。

決議：

第二案 （董事會提）

案 由：民國 114 年度虧損撥補案，提請 承認。

說明：民國 114 年度虧損撥補表，請參閱議事手冊。

決議：

【討論事項】

第一案 （董事會提）

案 由：辦理本公司私募發行特別股或私募國內可轉換公司債案，提請討論。

說明：

一、為充實營運資金、改善財務結構或其他因應公司未來發展之資金需求，擬於不超過 30,000,000 股之額度內，擇一或搭配辦理私募

---

特別股或私募可轉換公司債。本案擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司營運需求，自股東會決議之日起一年內以擇一或搭配之方式分二次辦理，當次未發行股數或公司債得併同下次發行。

二、依證券交易法第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定應說明事項：

(1) 私募價格訂定之依據及合理性：

① 本公司私募特別股之發行價格，以不低於理論價格之八成訂定之。理論價格係考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價證券價格，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利；如有未能納入模型中考量之權利，該未考量之權利應自發行條件中剔除。

② 本公司私募國內有擔保可轉換公司債之發行價格，以不低於理論價格之八成訂定之。參考價格係以下列二基準計算價格較高者定之，轉換價格以不低於參考價格之八成為訂定依據：

I. 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

II. 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

③ 本公司私募特別股及國內有擔保可轉換公司債之發行價格之訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，參考上述參考價格或理論價格，再加上考量證券交易法對於私募有價證券有三年轉讓限制而定，故其價格及私募條件之訂定應屬合理。

④ 本公司私募有價證券之實際定價日及實際私募價格，擬提請114年股東常會授權董事會依法令規定及於不低於115年股東常會所決議訂價依據與成數範圍內，視日後洽特定人情形及當時市場狀況訂定之。

⑤ 本公司每股淨值低於股票面額，若日後受證券市場變化因素影響，致訂定之發行價格或每股轉換價格低於股票面額時，因已依據法令規定之定價依據辦理且已反映市場價格狀況，為順利

---

募得資金，以利公司長遠穩定發展，其價格之訂定，應屬必要及合理。若有發行價格或轉換價格低於面額之情形者造成累積虧損增加對股東權益產生影響，將視未來公司營運及市場狀況，以盈餘、資本公積或減資彌補等方式處理。

(2)特定人選擇方式：

① 符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號函規定之特定人為限，暫訂以內部人、關係人及可能參與應募之策略性投資人為主，擬提請股東會授權董事會全權處理，且參加本次私募之應募人總數除銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構外，不得超過35人。

② 應募人若為內部人或關係人：

A. 選擇方式與目的：對本公司營運或產業發展有相當瞭解，並對本公司未來營運有直接或間接助益者。
B. 應募人如為內部人，可能名單如下：

內部人或關係人，應募人與本公司之關係
應募人	選擇方式與目的	與本公司關係
百仕富投資股份有限公司	符合證券交易法第43條之6規定，且對本公司未來營運能產生直接或間接助益。	本公司大股東
百仕富投資股份有限公司前十大名股東與本公司
---	---	---
前十大名股東名稱	持股比例	與本公司之關係
安誠國際投資股份有限公司	100%	本公司大股東

③ 應募人若為策略性投資人：

A. 選擇方式與目的：應募人之選擇以能協助本公司開發市場、拓展營運規模及對公司未來之營運能產生直接或間接助益者之策略性投資人為限。
B. 必要性：為充實營運資金，強化本公司競爭優勢，引進可擴大未來產品銷售或產品研發合作之策略投資人，故有其必要性。

---

C. 預計效益：藉由策略性投資人的加入，可協助拓展公司營運規模、開發新市場，對本公司長期發展產生助益。

④ 截至目前為止，尚無已洽定之應募人。

(3)辦理私募之必要理由：

① 不採用公開募集之理由：

評估公開募集的可行性、籌資之時效性及發行成本等因素，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。

② 得私募額度：

擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司營運需求，得自股東會決議之日起一年內30,000,000股額度內分次辦理，預計分次辦理次數為二次。

③ 各分次辦理私募之資金用途及預計達成效益：

I. 資金用途：充實營運資金及改善財務結構或因應公司未來發展之資金需求。

II. 預計達成效益：提升本公司市場競爭力及營運效能，強化財務結構。

三、本次私募特別股或國內有擔保可轉換公司債轉換之普通股，權利義務與本公司已發行之普通股相同；並於交付日起三年內除依證券交易法第43條之8規定外，均受限不得轉讓，並於本次私募之特別股或國內有擔保可轉換公司債交付起滿五年且轉換為普通股後，視當時狀況依相關規定申報補辦公開發行並申請上市交易。

四、私募特別股主要發行條件(暫定)及私募有擔保可轉換公司債發行及轉換辦法(暫定)，請參閱議事手冊。

五、本次私募特別股或國內有擔保可轉換公司債除訂價成數以外之各項事宜，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，擬請股東會授權董事會依規定及當時市場狀況全權處理之。

六、擬請股東會授權董事長代表本公司簽署有關發行本次私募特別股或國內有擔保可轉換公司債之契約或文件及辦理相關所需事宜。上述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。

七、本案已提送審計委員會審議。

決議：

---

【臨時動議】

【散會】