JF — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 29, 2026

106045

台北市大安區敦化南路二段67號地下一樓

正-華-文電股份有限公司股務代理人元大證券股份有限公司股務代理部電話：(02)2586-5859（服務季報）

地址：http://www.yuanta.com.tw

證券代號：1538

本次股東會恕不發放紀念品

本股東代理部所電郵之債人資料，須將此辦理股東郵件交於於股東代表處理或利用，如願資料將經法令或契約之保證所得保證，實股東如經行股與股權利，請依法或有股權代理部。

國內

部資已付

台北部高許可證

台北市第999號

平 信

限 時

掛 號

買壹通知道即折現

股東 台勞 125

153

元大股務處

股東 台勞 125

115-1

法帶號數：1

正-華-文電股份有限公司 115年股東常會 法律簽約中
期限：經國申申核審完成兩八項258專利年限過 時間：申領民國115年6月29日(星期一)上午九時號 原股東：台北市人民政府發115股東代理人公佈股東常會一項 通過的法律公文資金將於6月生產一次開始時 委托常會許可生產的資本和利息由直華原股東經法合併，但 未經直華原有主管股本人或其他代理人資格出資的法律 股東戶號：
股東或代： 理人股名：
持有股數：
法人指派書 原股東 直華資金司本次股東會 股東行使一切股東權利 法人證券股東法律專利

表號書

一、股東姓名
原：將股東收入股息情況，手得以直華分元代號；成本股東代理人，並專本公司115年6月29日舉行之股東常會，代理人直接下列股權行使股東權利：

☐(一)代理本股東或會後事項行使股東權利：（含權重比）

☐(二)代理本股東或下列各項股東行使本股東所要收至不足權利股息息後，下列股東各自現者，視為利息供股東至少求收或勞成：

1. 民國115年度借貸股票資本經銷股東第一

（115本股交15成利1815萬股）

1. 民國114年度餘額銷股第一（115本股交15成利1815萬股）

2. 辦理本公司本基金行情別股或本基金內可轉換法有資產

（115售股交15成利1815萬股）

二、本股東本於股價150元現股權處額或利利自現者，視為含權重比，即股東代理機構證券交出代理人者，不得接受含權重比，代理人應與股價（二）之股權所屬行使股東權利；

三、本股東代理人得將會後臨時事宜含權處理之。

四、結構由債經（或主債簽約中）等交代理人收納，如因收收期限會，且委托常會許可生產的股東代理人，應與股價（二）之股權所屬行使股東權利。

股東印鑑卡

表單及注意事項

本次股東會恕

不發放紀念品

(附件)

辦理本公司私募發行特別股或私募國內可轉換公司借案說明

本次股東會恕不發放紀念品

(附件)

股東正案股份有限公司

115年股東（2019年）

股東正案股份有限公司

115年度當事會及股東常會決議本次私募第次參考依據，不作為其它所迫使用，本意是要依依據正準所提供之財務資料或其在公

(附件)

股東正案股份有限公司

115年度當事會

115年度當事會

115年度當事會

115年度當事會

115年度當事會

115年度

115年度

115年度

115年度

115年度

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115年度

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115年度

115年度

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股東

115年度

115年度

115年度

115年度

115年度

115年度

115年度

115年度

115年度

115年度

股東

115年度

股

股

115年度

股

股

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股

股

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股

股

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股

股

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2019-02-22 03:15
0122-2125-6115

合併綜合線品系（採用國際財務報導專利）

年 度	基 定	年 度 附 表	總 成 算
項目	112年度	113年度	114年度
貨貨收入	194,498	113,880	114,926
貨貨之付	17,236	9,301	20,478
貨貨換值	154,938	154,965	155,197
貨貨於收入或支出	38,967	38,350	(%)
換值淨利	127,971	153,415	123,118
繳納貨貨貨出本額淨利	126,249	154,866	151,364
本額淨利(值)	128,193	154,866	151,364
本額其他綜合線品(換值淨額)	18,465	22,417	1,226
本額綜合線品換值	130,714	129,251	120,166
淨利轉讓於發出尾聲本	126,249	154,866	151,364
綜合線品換值轉讓於發出尾聲本	126,714	129,251	120,166
每線品換(綜合貨出)	12,913	12,703	12,587

資料來源：各年度經會付附表核發證之合併財務報告。

二、本次私募買付意向答

該公司最近三年度宣統連續虧損之借貸差於113年度辦理減資繳續虧損減資比例為85.70%，為免實質運資金。此易財務結構成其他認應公司未易發展之資金需求，擬就該奔交易法第四十三條之六規定辦理私募有價結合於增減100,000,000元總值內，將一成股配辦理私募特別股或私募可轉換公司債，自總量會決議之日起一年內以將一成股配之方式分二次辦理。

本次私募特別股或私募可轉換公司債發行價格之付足，依該公司擬於115年5月12日董事會提案之資料，皆以年收於參考價格之八成為付定收據，實際定價在或實際私募價格於年收於總量會決議成數之範圍內的權重事實總日後分時定入情形決定之。此外，私募特別股發行期間為無利期日，私募可轉換公司債發行期間付為7至10年，二者並設定自發行日起或5年後相待轉換。

三、本次私募買之必要性及合理性評估

正峰公司擬以私募方式發行私募特別股或私募可轉換公司債，各分次之資金用途皆為免實質運資金。此易財務結構成其他認應公司未易發展之資金需求，預計達成或退售為強化公司股本，提升營運效能及認應公司之長期發展，提升營體股東權益，其發行額度以年較短50,000,000元為限，並於115年6月29日起生資會決議復投權重事實辦理，促使該公司辦理私募之必要性及合理性說明如下：

（一）辦理私募之必要性評估

正峰公司合併財務報告所列最近三年度營運概況如下四分：

| 年度
總 成 算 | 112年度 | 113年度 | 114年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 貨貨收入 | 194,498 | 113,880 | 114,926 |
| 貨貨之付 | 17,236 | 9,301 | 20,478 |
| 貨貨淨利(值) | 154,938 | 154,965 | 151,364 |
| 換值淨利(值) | 128,193 | 153,415 | 151,318 |
| 換值凍額 | 1250,942 | 109,776 | 1138,784 |

資料來源：各年度經會付附表核發證之合併財務報告。

該公司最近三年度宣統連續虧損之借貸：112-114年度保留當期分別為1252,047(分元、188,776)分元及1138,784(分元，並於113年度辦理減資繳續虧損，減資比例約為80.01%，該公司除持續統治於設計和支援本輪經營無工具，無輕為佳，LED儲具根本變外，供延續需求供配換之發展，投入相關之研發及資源，抓住全球新的能源轉型的共識及趨勢，俾予率先換換而望大量資金，致使該公司獲利情次受影響，降於完成投資金換法，累積更寬時間鋪鋪及發酵，以分別該公司體質辦理公司發行年收，而輕鋪能投資人骨碌，考量私募資金能比例已成本及資金累積方式相對迅速推進其時效性，更有利於該公司115年之營運規劃，促進將私募有價結合列為取得長期資金之方式。

以上，為促進正峰公司先進之營運發展所需，同時考量資金蒸集迅速推進之時效性，促進公司本次銀行私募方式，應有其必要性。

（二）辦理私募之合理性評估

正峰公司預計於115年6月29日起生資會決議復換，並依該奔交易法第四十三條之六第六項規定並設定資金營集資金中列舉說明私募有價結合相關事項，應無意大量資之借貸。

該公司本次蒸集資金用途係為免實質運資金。此易財務結構成其他認應公司未易發展之資金需求，預計達成之效益為強化公司股本，提升營運效能及認應公司之長期發展，提升營體股東權益。本次私募除可取得長期穩定資金外，其與公司蒸集相較，私募有價結合前三年內不得自出轉讓之限制，特別股或可轉換公司債係市場發行私募有價結合常見之類別，應第人接受需求。

以上，本結合示範意見「公司發行公司辦理私募有價結合應注意事項」之規定，認為正峰公司辦理本次私募需而有其必要性及合理性。

四、應募人及經營權發生重大變動評估

（一）應募人之選擇及其可行性與必要性評估

1. 應募人之選擇

該公司本次私募會逐級之應募人，將依符合該奔交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管組會令第110500220號函之規定分定特定人，分別抽選將該公司營運相當了解，對未來營運能產生相當差別資金考量。本次私募預計打造之特寬而先給該公司董事及大股東等內部人，實際應募人之選擇將於分定後依相關規定辦理之，依其應募人之選擇方式應此通過四。

1. 應募人之可行性及必要性

本次私募原用原法於經常公司財務體質，以期有效擴大公司營運規模及增強公司營運持續發展，保障員工及股東之權益。本次私募需應募人之活動，應有其可行性及必要性。

（二）董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動之抽現

依依照該公司相關資料及意向公開資訊觀測地，該公司本次董事會決議辦理私募前一年內並無董事發生變動之情事。

（三）辦理私募打通特定股資入股，是否造成經營權發生重大變動之評估

該公司本次辦理私募有後有價結合之時間限預計將落於115年股東管會之後，目前尚未確定應募人。經本次撤辦理私募有價結合如有引進當時段股資入股否取得一定數量董事等次參與公司經營，而造成經營權發生重大變動，目前尚無定論，惟考量該公司本次私募會逐級附表將符合該奔交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管組會令第112500220號函規定之特定人，目前抽選將於公司營運相當了解，對未來營運能產生相當差別資金考量。本次私募預計打造之特寬而先給該公司董事及大股東等內部人，實際應募人之選擇將於分定後依相關規定辦理。

考量該公司目前已發行曾逐級被數32,300,000被(含私募24,003,643股)，由於本次私募需被於年輕逾30,000,000股之額度內，將一成股配辦理私募特別股或私募可轉換公司債，預計發行股份上限全數發行或轉換後，未來不排除應募人取得該公司董事票次，而仍有經營權發生重大變動之可能性，惟目前尚無已分定之特定人，就此辦理私募打通特定股資入股，是否仍造成經營權發生重大變動目前尚無定論。

（四）辦理私募原則該公司整體、財務及股東權益之影響

1. 對公司業務之影響

該公司為免實質運資金。此易財務結構成其他認應公司未易發展之資金需求，以私募方式辦理資金蒸集，藉由本次私募來打通對公司未來營運可產生直接或間接缺益之應募人或當時段股資人，可確保公司與投資額伴間之長期合作關係，無能藉與應募人或當時段股資人之合作，提升產業型合、技術研究，或免品質，擴大或共同開發市場與產品等效益，藉以強化營體股本，促使該公司業務發展上應具有正面之效益。

1. 對公司財務之影響

本次依該奔交易法第四十三條之六規定辦理私募有價結合，以辦理私募特別股或私募可轉換公司債方式募得資金，於年輕逾30,000,000股之額度內，將一成股配辦理私募特別股或私募可轉換公司債，自股東會決議之日起一年內以將一成股配之方式分二次辦理。私募特別股發行價格及轉換公司債之轉換價格付定，皆以年收於參考價格之八成為付定收據，實際定價日及實際私募價格於年收於總業會決議成數之範圍內經接董事會核日後分時定入情形決定之。私募蒸集之資金可提高該公司自有資金比率並強化公司財務結構，經本次私募資金對該公司財務應具有正面之效益。

1. 對公司股東權益之影響

該公司本次撤以辦理私募特別股或私募可轉換公司債方式募得資金，於年輕逾30,000,000股之額度內，將一成股配辦理私募特別股或私募可轉換公司債，依該公司撤於115年5月12日董事會提案之資料。私募特別股發行期間為無利期日，私募可轉換公司債發行期間付為7至10年，二者並設定自發行日起或5年後相待轉換，經本次私募有價結合之額度計全數辦理並於間接期後全數轉換為普通股，及經之後續無其他公開蒸集或私募之募資，在目前之私募會逐級亦未完成撤辦公開發行之程序下，經預計該公司全數轉換後，目前已發行普通股股數32,300,000股(含私募24,003,643股)加分本次私募額度30,000,000股，並得上市普通股股數往已發行普通股股數將可能低於25%，而有「差價結合交易所股份有限公司營業抽到」（以下簡稱固定所及營業抽到）第四十九條第一項第十五款之情事，固定所附表上市之有價結合得列為變更交易方法有價結合，年收營業抽到第五十條第一項第十三款，違反第四十九條第一項第十五款規定，且自變更交易方法後之註一營業日起，三年內無法達成同條第二項第十四款之情事者，附表上市之有價結合應由固定所就該奔交易法第一百四十七條規定停止其買賣，並報請主管機關同意，或得由該上市公司就第五十條之一第五項規定申請停止上市，與有關或股東權益之情事。

惟上開情事之假設係以該公司並無就日前已發行之私募會逐級撤辦公開發行之情形無效，依該公司能有效運用本次私募有價結合之資金，依該公司之規劃達成預計效益與後續營運狀況有所改善，以達成主管機關及交易所對於公開蒸集或撤辦公開發行之規定，仍有提高上市普通股往已發行普通股比例之可能。

在該公司目前經會付附表核發證之財務報告顯示之風險涉及已收於股票相關，若後續付定之現總價格低於股票相關時，由關係發行價格間之差額，將情況保留當期項下之未分配當期，增加該公司繳上之累積虧損，該公司將視未來公司營運狀況，於以後年度或當期或原本公積時，通過繳換之，以保持資本之完整，在公司預期於增資效益顯現後，財務結構將有所改善，有利公司穩定長遠發展，對股東權益應有正面缺益。

五、結論

以上所述，該公司本次辦理私募有價結合以預應未來長期營運發展所需，預計可健全公司財務結構，以強化公司股本在基礎外營運績效，對該公司業務、財務及營體股東權益應有正面效益，雖該公司本次撤於年輕逾30,000,000股之額度內，將一成股配辦理私募特別股或私募可轉換公司債，如本次私募需額度計全數辦理並於間接期後全數轉換為普通股下，並得上市普通股股數往已發行普通股股數將可能低於25%，而有變更交易方法，停止買賣者或停止上市之可能性，與有關或股東權益之情事，惟上開情事之假設係以該公司並無就日前已發行之私募會逐級撤辦公開發行之情形無效，依該公司能有效運用本次私募有價結合之資金，依該公司之規劃達成預計效益與後續營運狀況有所改善，以達成主管機關及交易所對於公開蒸集或撤辦公開發行之規定，仍有提高上市普通股往已發行普通股比例之可能，經本結合示範意見「公開發行公司辦理私募有價結合應注意事項」之規定評估後，該公司辦理本次私募需，應有其必要性與合理性，應最終本次私募有價結合或有辦理，仍因股東管會由經營陰譽而股東評抽說明本次私募有價結合可能產生之預計效益，並就可能影響股東權益之理事與股東充分溝通達成共識，作出對公司營運發展公司有利之決議。

合新綜合結合股份有限公司

代表人：陳致宏

中第民國一一五年四月二十四日

國立核聲明

本公司受正峰工業股份有限公司(以下簡稱正峰)115年度辦理私募有價結合之必要性與合理性，並其評估意見書。

本公司執行上開業務，持聲明並無下列情事：

1. 本公司原為正峰核權益法投資之被投資公司。
2. 本公司原為對正峰核權益法投資之投資公司。
3. 本公司董事長或總經理與正峰之董事長或總經理並原為同一人，亦無具有配換或二股等以內之關係。
4. 本公司原為正峰之董事或監察人。
5. 正峰原為本公司之董事或監察人。
6. 本公司與正峰於上述情事外，並無結合發行人財務報告編製率到第十八條規定所行關係人之關係。

為正峰辦理私募私募有價結合之必要性與合理性評估意見書，本公司就法之評估意見書內維持經實際三之條件。

合新綜合結合股份有限公司

代表人：陳致宏

中第民國一一五年四月二十四日

（僅限正峰工業股份有限公司115年度辦理私募普通股之結合示範需評估意見使用）

地址：

零件人 姓名：

電話：

106045 台北市大安區敦化南路二段67號地下一樓

正峰工業股份有限公司股務代理人

元大證券股份有限公司股務代理部

收

委託書用紙填發須知

一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理，委託書與出席簽到卡均簽名或蓋章者，視為親自出席，但委託書由股東交付徵求人或受託代理人者視為委託出席。

二、委託書之委託人及受託代理人，應依公開發行公司出席股東會使用委託書規則及公司法第一七七條規定辦理。

三、應使用本公司印發之委託書用紙，且一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。

四、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參考公司彙總之徵求人書面及廣告資料，如實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及徵求人對股東會各項議案之意見。

五、受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填寫身分證字號或紙一編號。

六、徵求人如為信託事業、股務代理機構，請於股東戶號欄內填寫紙一編號。

七、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；追期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

正峰工業股份有限公司115年股東常會開會通知書

一、本公司訂於民國115年6月29日(星期一)上午九時整（受理股東開始報到時間為上午八時三十分，於股東會會場辦理報到），倡核國市中壢區民族路六段576巷39弄28號，召開115年股東常會。會議主要內容：（一）報告事項：1.民國114年度營業報告書。2.民國114年度審計委員會查核報告書。3.減資健全營運計畫執行情形報告。4.民國114年度私募特別股或國內可轉換公司債業未辦理情形報告。5.115年第1季累積虧損違實減資本額二分之一報告。（二）承認事項：1.民國114年度營業報告書及財務報表案。2.民國114年度虧損撤銷案。（三）討論事項：辦理本公司私募發行特別股或私募國內可轉換公司債業。（四）臨時動議。

二、辦理本公司私募發行特別股或私募國內可轉換公司債業說明，請參閱附件。

三、檢查出席簽到卡及委託書各凸仿，曾股東如決定親自出席，請於「出席簽到卡」上簽名或蓋章後，於會議當日撬往會場報到；如委託代理人出席，請於委託書上簽名或蓋章並撤回該公司代理人姓名、地址後，於股東會五日前寄（送）達本公司股務代理人；之之結合股份有限公司股務代理人（該區45台北市大安區敦化南路二段67號地下一樓），以利等發出席簽到卡予受託代理人。

四、本公司委託書之統計驗證機構為元大證券股份有限公司股務代理部。

五、如有股東徵求委託書，本公司將於115年5月29日製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於國基會網站，投資人如欲查詢，可直接讀入網址：https://free.sfi.org.tw

正峰工業股份有限公司股務代理人

元大證券股份有限公司股務代理部

正峰工業股份有限公司股務代理人

股價

正峰工業股份有限公司115年股東常會開會通知書