Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 7 aprile 2021

La Relazione è pubblicata nelle sezioni "Investitori – Corporate Governance – Assemblee" e "Investitori – Corporate Governance – Politica di remunerazione" del sito internet della Società (www.gruppoiren.it).

Indice

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine 1
Introduzione 2
Riferimenti normativi, finalità e struttura 2
Executive Summary 5
Quadro di sintesi 5
Finalità, principi e governance della Politica Retributiva del Gruppo IREN 6
Correlazione tra strategia, sostenibilità e politiche di remunerazione 6
Azioni intraprese da IREN per l'emergenza COVID-19 7 Politica Retributiva 2021 7
Pay for Performance 14
Risultanze del voto assembleare 14
Sezione Prima – Politica in materia di Remunerazione 2021 17
La struttura di governance della Società (rinvio) 17
Organi e soggetti coinvolti nel processo di remunerazione 17
Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine di IREN 18
Iter di approvazione della Politica sulla Remunerazione 2021 22
Finalità e principi generali della Politica sulla Remunerazione 23
Variazioni rispetto alla Politica in materia di Remunerazione approvata nell'esercizio precedente 26 Linee Guida in materia di Politica retributiva per l'esercizio 2021 26
Riferimento a politiche retributive di altre società 37
Deroghe alla politica di remunerazione 38
Sezione Seconda - Compensi e altre informazioni relative al 2020 40
Prima parte – Attuazione politiche retributive 2020 40
Seconda parte – Compensi spettanti per l'esercizio 2020 46
Tabella 1. Compensi complessivi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale
e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nei periodi di riferimento 46
Tabella 2. Dettaglio dei compensi fissi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nei periodi di riferimento 47
Tabella 3. Dettaglio compensi derivanti dalla partecipazione a Comitati interni al Consiglio di Amministrazione spettanti nei periodi di riferimento 48
Tabella 4. Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 49
Tabella 5. Tabella delle partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai membri del Collegio Sindacale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche. 50
Proposta di Delibera 51
Glossario 52
Indice analitico per temi 55

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Care azioniste e cari azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine di IREN, ho il piacere di presentarVi la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020 del Gruppo IREN, assieme ai Consiglieri Dott.ssa Francesca Grasselli e l'Avv. Maurizio Irrera.

In continuità con lo scorso anno, preso atto del Vostro apprezzamento, la presente Relazione è introdotta da una sezione di Executive Summary, con l'intento di confermare, mantenere e rendere stabile il "dialogo" costruttivo instaurato con tutti Voi azionisti e, più in generale, con tutti gli stakeholder del Gruppo IREN.

Il documento si compone di due Sezioni: i) la Prima Sezione "Politica in materia di remunerazione 2021", che descrive i principi cardine del nostro approccio ai sistemi di remunerazione e incentivazione per il 2021; ii) la Seconda Sezione "Compensi e altre informazioni relative al 2020", che fornisce il dettaglio dei compensi corrisposti nell'esercizio precedente.

I risultati positivi raggiunti dal Gruppo nel 2020, evidenziano l'efficacia sia del modello di business che dei sistemi di remunerazione variabile, anche a fronte del contesto economico incerto, caratterizzato dall'emergenza sanitaria.

Con il nuovo Piano Industriale 2020-2025, IREN conferma la strategia di crescita attraverso l'incremento progressivo degli investimenti con l'obiettivo di espandere alcune attività in nuovi territori a livello nazionale, rafforzare la propria resilienza e diventare operatore leader nella transizione energetica ed ambientale.

L'impegno del Comitato per la Remunerazione e le Nomine è finalizzato a formulare politiche di remunerazione chiare, efficaci e trasparenti che costituiscano uno strumento chiave per il raggiungimento degli obiettivi strategici e per la creazione di valore nel lungo periodo nell'interesse di tutti gli Azionisti.

1° aprile 2021 Pietro Paolo Giampellegrini Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine Tra le principali novità contenute nella Relazione sulla Remunerazione 2021 si segnalano:

in generale, con riferimento all'impianto della presente Relazione, l'allineamento rispetto alla nuova disciplina prevista dall'ultimo aggiornamento al Regolamento Emittenti di Consob, nonché alle nuove Raccomandazioni introdotte nell'ambito della revisione del Codice di Corporate Governance e della lettera della Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance;
l'incremento del peso degli obiettivi di performance collegati alla relazione con gli stakeholders e a parametri ESG (ora pari al 20%) nell'ambito dei sistemi individuali di incentivazione di breve periodo relativi al 2021 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN;
una più completa disciplina delle fattispecie eccezionali, al ricorrere delle quali il Consiglio di Amministrazione, sentiti i Comitati competenti, potrà valutare di avvalersi della facoltà di deroga temporanea alle politiche retributive descritte nell'ambito delle Linee Guida 2021 e della presente Relazione;
il rafforzamento della disclosure, soprattutto con riferimento agli obiettivi finanziari e non finanziari dei sistemi di incentivazione, tenendo in considerazione l'analisi delle istanze del mercato, degli investitori istituzionali e dei proxy advisors.

Il Comitato, successivamente all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, consegna la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020 a Voi azionisti, chiamati ad esprimerVi con un voto vincolante sulla Prima Sezione e con voto consultivo sulla Seconda Sezione, con l'auspicio di aver rappresentato compiutamente il sistema di remunerazione del Gruppo e il suo apporto alla generazione di valore per tutti gli stakeholder.

Certi della fiducia che vorrete accordarci, Vi ringrazio sin d'ora per il sostegno e per il tempo che dedicherete alla lettura della nostra Relazione, confidando nel vostro positivo apprezzamento.

Introduzione

Riferimenti normativi, finalità e struttura

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. (in seguito "IREN" o "Società") in data 7 aprile 2021, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (in seguito anche "CRN"), è stata definita in osservanza ed applicazione dei vigenti obblighi normativi e regolamentari¹ . La Relazione illustra, in modo chiaro e comprensibile:

• nella Sezione Prima² , la Politica in materia di remunerazione adottata per l'esercizio 2021 da IREN per la remunerazione degli Amministratori della Società, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN³ (in seguito anche "DRS") e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ., dei membri del Collegio Sindacale della Società, specificando le finalità generali perseguite, gli organi/i soggetti coinvolti, il modo in cui la stessa contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica e i cambiamenti intervenuti rispetto all'esercizio 2020;

• nella Sezione Seconda, i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 agli Amministratori, ai Sindaci, nominativamente, e, in forma aggregata, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, le partecipazioni detenute in IREN dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

La Politica illustrata nella Sezione Prima della presente Relazione è inoltre adottata dalla Società, come previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 ss.mm.ii. in materia di operazioni con parti correlate, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 6 lett. (f) della Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate di IREN, da ultimo aggiornata da parte del Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 maggio 2019 (in seguito "Procedura O.P.C.").

Oltre a recepire le novità previste dall'ultimo aggiornamento al Regolamento Emittenti Consob, essa assume, quali linee guida generali di riferimento in materia di politiche di remunerazione, i principi e le Raccomandazioni espresse dall'art. 5 del vigente Codice di Corporate Governance delle Società Quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 ed efficace dal 1° gennaio 2021 (in seguito anche "Codice di Corporate Governance" o "Codice"), cui la Società ha aderito in data 18 dicembre 2020.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti fornisce un'informativa finalizzata ad accrescere la conoscenza e la consapevolezza degli shareholders ed in generale degli investitori e del mercato, nonché della stessa Consob. Nella predisposizione della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione, nonché il Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società, hanno tenuto conto delle raccomandazioni pervenute nel dicembre 2020 dalla Presidente del Comitato per la Corporate Governance.

Infine, si è tenuto conto della revisione, con delibere Consob n. 21625 del 10 dicembre 2020 e n. 21639 del 15 dicembre 2020, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti, con efficacia dal 1° gennaio 2021.

Le due sezioni della Relazione sono precedute da una sintesi delle informazioni principali ("Executive Summary"), allo scopo di fornire al mercato e agli investitori un quadro di immediata lettura sugli elementi chiave delle Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori e dei Sindaci di IREN nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN per l'esercizio 2021 ("Linee Guida" o "Linee Guida 2021").

¹ Art.123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98 ss.mm.ii. ("TUF"), art.84-quater del Regolamento Emittenti Consob adottato con delibera n. 11971/99 e ss.mm.ii. ("Regolamento Emittenti Consob") e Allegato 3A – schemi 7-bis e 7-ter Regolamento Consob, come modificato da Consob con la delibera n. 21623 dell'11 dicembre 2020 al fine di recepire la Direttiva (UE) 2017/828 relativa all'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti ("SRD II").

² Art. 123-ter, comma 3, lett. a) e b), TUF.

³ Sono stati individuati dall'Amministratore Delegato della Società (e indicati al Comitato per la Remunerazione e le Nomine) quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN i soggetti comunicati in conformità all'Allegato 1 al Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ss.mm.ii., nell'accezione del principio IAS 24. Nello specifico, nel corso dell'esercizio 2020, ad esclusione degli Amministratori (esecutivi o meno) e dei Sindaci effettivi, si è trattato dei Direttori delle Business Unit Energia, Mercato, Reti e Ambiente, del Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo e del Direttore Personale, Organizzazione e Sistemi Informativi.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società⁴ , sul sito di stoccaggio e su quello di Borsa Italiana entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 e chiamata ad esprimersi, con deliberazione vincolante, sulla Sezione Prima, e con voto consultivo sulla Sezione Seconda, della medesima Relazione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.⁵

⁴ www.gruppoiren.it, sezione Investitori – Corporate Governance – Assemblee.

⁵ Art. 123-ter, rispettivamente comma 3-ter e comma 6, TUF.

Executive Summary

Executive Summary

Quadro di sintesi

Politica per la Remunerazione 2021
Componente	Finalità e caratteristiche	Criteri e parametri	Destinatari / Importi annui lordi
Remunerazione fissa	Riflettere le competenze tecniche, professionali e manageriali	La definizione del posizionamento retributivo valuta sia l'evoluzione dell'organizzazione che i benchmark di mercato effettuati	Amministratore Delegato/Direttore Generale di IREN euro 329.000, di cui: • euro 272.000 RAL • euro 57.000 per la carica di Amministratore Delegato Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN Retribuzione determinata in base alla complessità e alle responsabilità del ruolo svolto
Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021	• Riconoscere e premiare il conseguimento degli obiettivi annuali assegnati • Orientare le prestazioni al raggiungimento degli obiettivi aziendali (Piano soggetto a malus e claw back)	Gate: mantenimento giudizio di Investment Grade Obiettivi 2021 Amministratore Delegato/Direttore Generale di IREN 1. IFL Rating/FFO di Gruppo (peso: 25%) 2. IFN/EBITDA di Gruppo (peso: 25%) 3. Progetti strategici di Gruppo (peso: 30%) 4. Relazione con gli stakeholders, sostenibilità, tematiche ambientali, governance (ESG) (peso: 20%) Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN 1. Obiettivi economico-finanziari (peso: 45%) 2. Progetti strategici di Gruppo o connessi alle singole Business Unit (peso: 35%) 3. Relazione con gli stakeholders, sostenibilità, tematiche ambientali, governance (ESG) (peso: 20%) Misurazione Obiettivi - Soglia media di raggiungimento degli obiettivi: ≥ 70% della scheda individuale - Soglia minima del singolo obiettivo: 60% (target=100%) - Fattore correttivo: moltiplicatore/demoltiplicatore dei risultati individuali	Amministratore Delegato/Direttore Generale di IREN 35% della RAL (valore target) Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN 37,1% della RAL (valore target medio)
Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021	Promuovere la creazione di valore per gli azionisti, in un'ottica di sostenibilità nel lungo periodo (Piano soggetto a malus e claw back)	Gate: mantenimento giudizio di Investment Grade Obiettivi 1. EBITDA cumulato 2019-2021 (peso: 50%) 2. Operating Cash Flow Levered cumulato 2019-2021 (peso: 30%) 3. Investimenti cumulati 2019-2021 (peso: 20%) Misurazione Obiettivi - Soglia minima del singolo obiettivo: 90% (target definito) - Meccanismo di compensazione: max 20% - Correttivo di sostenibilità: impatto max del 10% sul bonus erogabile - Piano chiuso con vesting triennale e differimento di 6 mesi	Amministratore Delegato/Direttore Generale di IREN 105% della RAL (valore target sul triennio) Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN 75% della RAL (valore target sul triennio)
Benefici non monetari	Promuovere la fidelizzazione delle risorse manageriali	Benefit prevalentemente assicurativi e assistenziali definiti dalla contrattazione collettiva nazionale e dalle policy aziendali di riferimento	Piani previdenziali; Piani assicurativi e sanitari; Autovettura ad uso promiscuo; Alloggio.
Trattamenti di fine carica e/o rapporto	Tutelare gli interessi della Società	Indennità per i casi di mancato rinnovo/revoca senza giusta causa prima della scadenza dell'incarico di Consigliere e/o delle deleghe	Amministratore Delegato/Direttore Generale di IREN: 22 mensilità in caso di mancato rinnovo dell'incarico; Disciplina specifica, con misure a tutela della Società, in caso di revoca senza giusta causa, in data ante scadenza delle deleghe; Non sottoscritti accordi ex art. 2125 Codice Civile.

Finalità, principi e governance della Politica Retributiva del Gruppo IREN

Finalità e Principi

La Politica in materia di remunerazione adottata da IREN rappresenta uno strumento indispensabile a sostegno delle strategie di medio e lungo termine del Gruppo nonché della sostenibilità della Società. La capacità incentivante dei sistemi, infatti, è assicurata sempre in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo, con attenzione altresì ai profili di corporate social responsibility.

Le politiche retributive di Gruppo per il 2021 sono definite al fine di garantire le seguenti finalità:

Incremento del valore per gli azionisti

Raggiungimento di risultati sostenibili e stabili nel breve e nel lungo periodo
Retention dei titolari delle posizioni strategiche per la governance e per il business

Promozione della mission e dei valori aziendali, anche in materia di sostenibilità

Mettere a disposizione dei Soci tutti gli elementi per consentire agli stessi di adottare tutti i provvedimenti di competenza funzionali a ché vengano individuate persone dotate di adeguata competenza e professionalità a ricoprire tali ruoli

Governance

Il Gruppo IREN ha predisposto un processo di governance, che coinvolge sia organi sociali che parte del Management Aziendale, allo scopo di regolare le attività di definizione, implementazione e gestione delle politiche retributive.

Correlazione tra strategia, sostenibilità e politiche di remunerazione

La strategia di crescita del nuovo Piano Industriale lanciato da IREN nel 2020 è coerente con i principali trend già individuati nei precedenti piani industriali e confermati in quello attuale, con l'obiettivo di diventare operatore leader nella sostenibilità attraverso lo sviluppo della "multicircle economy". In tale contesto, la politica di remunerazione di IREN rappresenta un elemento di fondamentale rilevanza per assicurare il perseguimento degli obiettivi strategici di sostenibilità del business e garantire un incremento del valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo, in coerenza con il Piano Industriale 2020-2025.

Soggetti coinvolti nel processo

Assemblea degli azionisti

Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Collegio Sindacale

Società di revisione

Management Aziendale

Azioni intraprese da IREN per l'emergenza COVID-19

Nonostante il 2020 sia risultato caratterizzato da eventi di natura improvvisa con effetti inattesi sull'intero sistema economico, IREN ha adottato iniziative tese a garantire la massima sicurezza delle risorse umane del Gruppo chiamate a continuare le loro attività in presenza e l'implementazione, in tempi rapidi, dello smart working per oltre 2.900 dipendenti, che hanno così potuto garantire le attività lavorative da remoto, limitando l'impatto negativo che tali circostanze avrebbero potuto generare sulle proprie persone.

Inoltre, in accordo con le Organizzazioni sindacali, sono state introdotte alcune iniziative volte a mitigare i disagi e supportare le fasce di popolazione aziendale più colpite dal calo delle attività.

Alla luce delle azioni intraprese, è stato quindi deciso di mantenere per il 2021 una politica di compensi che conferma sostanzialmente quella dell'anno precedente.

Politica Retributiva 2021

Destinatari

La politica, oltre ad illustrare i criteri per la determinazione dei compensi spettanti agli Amministratori non esecutivi, ai componenti del Collegio Sindacale, nonché ai componenti di Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione di IREN di natura fissa, delinea le Linee Guida, anche in termini di Pay Mix, per:

Amministratore Delegato e Direttore	Dirigenti con Responsabilità strategiche
Generale ("AD/DG")	Direttore Business Unit Ambiente Direttore Business Unit Energia Direttore Business Unit Mercato
	➢ Direttore Business Unit Reti ➢ Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo ➢ Direttore Personale, Organizzazione e Sistemi Informativi ➢ Direttore Approvvigionamenti, Logistica e Servizi

➢

Cosa prevede la Politica Retributiva 2021

Piani di incentivazione variabile con obiettivi, finanziari e non finanziari, predeterminati e misurabili, in coerenza con il Piano Industriale di Gruppo.

Spinta motivazionale dei beneficiari nel perseguimento degli obiettivi strategici, premiando la cultura della performance e valorizzando i comportamenti virtuosi posti in essere per conseguirli.

Pay-mix allineato rispetto alle prassi di mercato.

Periodi di maturazione degli incentivi di lungo termine non inferiori a 3 anni.

Clawback, nei casi di errore, dolo e gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti. Facoltà di deroga alla politica retributiva limitatamente a "circostanze eccezionali",

intendendosi per tali quelle situazioni in cui la deroga è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società.

Cosa non prevede la Politica Retributiva 2021

Nessun livello retributivo superiore ai riferimenti di mercato. Nessuna forma di incentivazione non collegata al conseguimento di obiettivi assegnati e senza finalità di retention. Nessuna forma di remunerazione variabile per gli Amministratori non esecutivi. Non prevista alcuna forma di incentivazione di natura straordinaria per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale. Nessun benefit di valore eccessivo.

Pay-Mix

Retribuzione fissa

Variabile di breve termine (Valore target)
Variabile di lungo termine (LTI 2019-2021- Valore target e max)

Remunerazione fissa

Per quanto attiene agli Amministratori non esecutivi, il compenso annuo lordo per la carica è stato stabilito in euro 23.000 annui lordi (oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica) dall'Assemblea dei Soci del 22 maggio 2019 che ha provveduto alla nomina dell'organo amministrativo per il triennio 2019-2021.

Per quanto attiene agli Amministratori facenti parte di Comitati endo-consiliari nominati per il triennio 2019-2021, i compensi annui lordi, aggiuntivi rispetto al compenso in qualità di Consigliere, sono stati stabiliti dal Consiglio di Amministrazione della Società, nel rispetto dei cap stabiliti dall'Assemblea dei Soci, in euro 11.000 per il Presidente e in euro 5.850 per ciascun componente dei Comitati.

In linea con le raccomandazioni di cui alla lettera del dicembre 2020 della Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance nonché con la Raccomandazione n. 29 del Codice, ai sensi del quale "La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria i", il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha effettuato uno studio – con il supporto dell'advisor indipendente The European

IREN – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020 8

Il grafico evidenzia il pay-mix complessivo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN sulla base: (i) dei bonus target previsti nell'ambito del sistema di incentivazione di breve periodo di cui alle Linee Guida 2021 e (ii) la quota annua del bonus target nell'ambito del Piano di Incentivazione di Lungo Termine Monetario 2019-2021 (in seguito anche "Piano LTI 2019- 2021").

House - Ambrosetti – sul posizionamento retributivo sia dei Consiglieri non esecutivi della Società sia dei componenti dei Comitati endo-consiliari. L'esito di detto studio – oggetto di specifica relazione al Consiglio di Amministrazione nella seduta del 25 marzo 2021 – pone in evidenza come:

i compensi per le cariche di Consigliere non esecutivo, di Presidente e Componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono allineati intorno al primo decile o al di sotto dello stesso;
i compensi in qualità di Presidente e Componente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (nelle società esaminate in cui è presente un Comitato ad hoc) sono allineati alla mediana;
prendendo in considerazione il compenso orario basato sul tempo impiegato nelle riunioni del Consiglio e dei Comitati (rilevato con riferimento al 2019), IREN si posiziona sempre al di sotto del primo decile.

Per quanto attiene al Collegio Sindacale, il cui mandato è in scadenza con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020, la determinazione dei relativi compensi è rimessa all'Assemblea dei Soci che provvederà al rinnovo dell'organo per il triennio 2021-2023.

In linea con le raccomandazioni di cui alla lettera del dicembre 2020 della Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance nonché con la raccomandazione n. 30 del Codice, ai sensi del quale "La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione" e con le Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate, il Collegio Sindacale della Società, con il supporto di un qualificato advisor (E&Y), ha effettuato un'analisi di benchmark del proprio posizionamento retributivo rispetto ai principali comparables sotto il profilo dimensionale e/o settoriale, il cui è esito è stato, tra l'altro, portato all'attenzione dell'Organo Amministrativo della Società il 23 febbraio 2021.

Dall'analisi espletata, è emerso un gap molto significativo tra il compenso deliberato dall'Assemblea degli Azionisti nel 2018 a favore del Presidente e dei membri del Collegio Sindacale uscente ed i compensi per analoghe cariche previsti dal mercato di riferimento.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta sopra citata, ha preso atto che il Collegio Sindacale ha sottoposto alla valutazione dell'Assemblea degli Azionisti, che sarà prossimamente chiamata ad eleggere il nuovo organo di controllo, di rivedere l'ammontare dei compensi del Presidente e dei membri del Collegio Sindacale di IREN, in modo da allinearli ai livelli di mercato, nell'ottica di rendere la politica delle remunerazioni del Collegio Sindacale più coerente con l'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico e con le relative responsabilità.

Per quanto attiene agli Amministratori investiti di particolari cariche (Presidente, Vicepresidente e Amministratore Delegato), i compensi annui lordi per le cariche ricoperte, sono stati stabiliti dal Consiglio di Amministrazione della Società, nel rispetto dei cap stabiliti dall'Assemblea dei Soci, in euro 150.000 per la carica di Presidente, euro 40.000 per la carica di Vicepresidente ed euro 57.000 per la carica di Amministratore Delegato, in continuità con il precedente mandato.

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, nonché per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, la componente fissa delle rispettive remunerazioni, stabilite per i rapporti di lavoro dirigenziali in essere con la Società, ha l'obiettivo di valorizzare le competenze, le responsabilità ed il potenziale di crescita delle professionalità più rilevanti e di più difficile reperibilità sul mercato del lavoro, trattenendo e motivando persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società. Nel corso del 2019, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società ha preso in esame l'analisi di benchmark svolta con il supporto di advisor con riferimento alle retribuzioni dei ruoli executive, analisi che evidenziava un posizionamento generale dei suddetti soggetti al di sotto del primo quartile di mercato, anche per quanto riguarda le remunerazioni fisse.

Tenuto conto di quanto sopra, quanto all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, in data 2 luglio 2019, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il Consiglio di Amministrazione della Società, in sede di esame delle condizioni economico-contrattuali del nuovo rapporto di lavoro dirigenziale a tempo determinato con la Società, avente durata dal 1° luglio 2019 al 30 giugno 2022, ha stabilito in euro 272.000 la rispettiva Retribuzione Annua Lorda, sostitutiva di ogni diverso trattamento di carattere retributivo previsto da qualsiasi fonte collettiva di regolamentazione del rapporto di lavoro.

A seguito di quanto sopra, il peso delle componenti fisse della remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN (ivi incluso il compenso per la particolare carica ex art. 2389, comma 3, cod. civ.) è pari al 63% della retribuzione complessiva.

Anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, tenuto conto delle risultanze degli approfondimenti svolti nonché dell'invito formulato dal Consiglio di Amministrazione della Società in carica sino al 22 maggio 2019, su input dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN S.p.A. e previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società, si è seguito un percorso di ri-definizione delle componenti fisse delle rispettive retribuzioni, efficace dal 1° gennaio 2020, per recuperare almeno parzialmente il differenziale retributivo rispetto al primo quartile, pur mantenendo un pay-mix adeguatamente sfidante. A seguito degli interventi di cui sopra,

dal 2020, il peso delle componenti fisse delle retribuzioni individuali dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN è pari, in media, al 62% delle retribuzioni complessive.

Remunerazione variabile

Fra i componenti del Consiglio di Amministrazione di IREN, soltanto l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società è destinatario di piani di incentivazione legati al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica. Sono altresì beneficiari dei suddetti piani tutti i soggetti qualificati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN.

Per i suddetti soggetti, la componente variabile della remunerazione ha l'obiettivo di coinvolgere le risorse verso il raggiungimento di obiettivi strategici di breve e di medio-lungo periodo riconoscendo il valore dei contributi individuali e di squadra.

Incentivazione variabile 2021

In relazione alle risultanze del benchmark condotto sulla situazione retributiva dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN S.p.A. nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, con la finalità di migliorare i rispettivi pay-mix, in sede di approvazione delle Linee Guida 2021 l'incentivo target è stato stabilito:

quanto all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, in misura pari al 35% della Retribuzione Annua Lorda;
quanto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, in misura pari in media al 37,1% della Retribuzione Annua Lorda.

Nello svolgimento dell'istruttoria funzionale alla definizione degli Indicatori di Performance per il 2021 e dei relativi pesi, con la finalità di varare un sistema di incentivazione il più possibile sfidante nonché rispondente alle best practice e alle istanze del mercato, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine di IREN ha tenuto conto delle risultanze degli approfondimenti condotti nell'anno precedente dall'advisor Eric Salmon & Partners.

Incentivazione variabile di breve periodo 2021 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale Indicatori di Performance, Pesi e Modalità di Misurazione

Key Performance Indicators	Peso	Misurazione
IFL Rating/FFO di Gruppo (budget=target)	25%	Lineare, con soglie
IFN/EBITDA di Gruppo (budget=target)	25%	Lineare, con soglie
Progetti strategici di Gruppo	30%	Lineare, con soglie
Target su Obiettivi ESG	20%	Lineare, con soglie

Anche per il 2021, in linea di continuità con il precedente triennio, come raccomandato dal Consiglio di Amministrazione di IREN, confermato dalle best practicesin materia e altresì previsto in sede di esame ed approvazione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021, sono stati mantenuti anche obiettivi relativi alla relazione con gli stakeholder, sostenibilità, tematiche ambientali, governance (ESG), assegnando agli stessi un peso crescente, con focus su:

Decarbonizzazione	Vendita energia green
Economia circolare	Incremento Raccolta Differenziata
Città resilienti	Incremento volumetrie teleriscaldate
Risorse idriche	Riduzione delle perdite idriche
Salute/sicurezza sul lavoro	Miglioramento dell'andamento del fenomeno infortunistico
Gender Diversity	Mantenimento o aumento % donne su totale

Gli obiettivi relativi alla relazione con gli stakeholders e alla sostenibilità sono, fra l'altro, strettamente connessi a quelli previsti dal Piano di Incentivazione a Lungo termine, a dimostrazione della sistematica attenzione del Gruppo alle tematiche in oggetto.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, le schede obiettivi sono state definite sulla base della struttura prevista per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, differenziate in relazione alle Aree di Business o Aree funzionali gestite. Sono previsti per tutti uno o più obiettivi su voci economico-finanziarie di rilievo su

cui il Dirigente ha una responsabilità diretta, uno o più obiettivi collegati a progetti di integrazione o innovazione (trasversali o specifici) nonché un obiettivo relativo alla relazione con gli stakeholders o a tematiche ESG con riferimento alle tematiche di:

Decarbonizzazione	Risorse idriche
Riduzione dell'intensità carbonica della produzione	Riduzione delle perdite idriche.
energetica. Risparmio energetico da prodotti/servizi di Gruppo.	Attenzione al Cliente
Vendita energia green.	Miglioramento degli indici di Customer Satisfaction dei
Economia circolare	servizi di vendita Energia Elettrica/Gas. Sviluppo clienti.
Incremento raccolta differenziata. Incremento dei volumi di rifiuti recuperati in impianti del Gruppo.	Qualità tecnica – riduzione tempi di interruzione reti elettriche. % ispezione reti gas.
Produzione di biocombustibili da rifiuti biodegradabili.	Attenzione al personale
Città resilienti	Miglioramento dell'andamento del fenomeno infortunistico.
Incremento volumetrie teleriscaldate. Eco-veicoli sul totale della flotta aziendale.	Formazione dei dipendenti. Incremento diffusione assistenza sanitaria integrativa.
	Gender Diversity

% Gender Diversity.

% donne su totale assunzioni.

% donne dirigenti e quadri su totale dirigenti e quadri.

Con la finalità di rendere più sfidante il sistema di incentivazione di breve periodo, in ottemperanza alle richieste del mercato e tenuto conto delle risultanze degli approfondimenti condotti nell'esercizio precedente con il supporto dell'advisor Eric Salmon & Partners, è fissata, anche per il 2021, sia per l'AD/DG sia per i DIRS, una soglia minima di raggiungimento complessivo medio degli obiettivi individuali maggiore e/o uguale al 70% della scheda individuale, quale ulteriore condizione di accesso al pagamento.

Ciascun Indicatore di Performance (con target predeterminati e coerenti con i valori di budget), è invece valutato sulla base di una specifica metrica, con soglia minima fissata al 60% del risultato dell'obiettivo (al di sotto della quale, il risultato è considerato pari a zero) e con soglia massima pari al 100% dell'obiettivo (valore target).

Anche per il 2021, è stato confermato, per tutti i soggetti beneficiari, un "cancello" (gate) collegato al mantenimento del giudizio su investment grade da parte di una delle tre maggiori agenzie di rating.

Come per il 2021, viene mantenuto a livello di Gruppo (o – per la Business Unit Reti, in linea con le previsioni del Testo integrato di unbundling funzionale – di Business Unit), un fattore correttivo dei risultati individuali (sezione individuali) per tenere conto e incentivare la creazione di valore da parte del Gruppo rispetto ai target pianificati.

Gli indicatori economico-finanziari che meglio rappresentano la correlazione tra sviluppo e creazione di valore sono stati individuati nell'EBITDA e nell'Operating Cash Flow levered (OCF levered).

Il fattore correttivo «K» (moltiplicatore o demoltiplicatore del valore percentuale consuntivato in sezione obiettivi individuali, nei limiti di quanto oltre specificato) sarà un valore numerico pari alla media ponderata dei due indicatori, con pesi e metriche definite a priori.

Anche per il 2021, in linea con quanto raccomandato dalla Raccomandazione n. 27 lett. (e) del Codice, sono mantenute intese contrattuali (clausole di malus e di claw-back) che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione erogabili o già erogate al verificarsi di determinate condizioni (in seguito anche "Trigger Events") entro 3 (tre) anni dal termine del periodo di maturazione del bonus.

Al fine di garantire al meglio la verifica dei risultati raggiunti, anche per il 2021 è previsto che l'erogazione della retribuzione variabile a breve termine per i suddetti soggetti sia differita a 3 (tre) mesi dalla data della relativa consuntivazione da parte dei competenti organi.

In relazione al ricorso, da parte del Consiglio di Amministrazione, alla facoltà di deroga alle politiche retributive per il 2020 descritta nell'ambito della Relazione sottoposta all'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020, è stata prevista la possibilità di erogazione, nel 2022, di un bonus pari al 50% della differenza fra la percentuale finale di effettivo raggiungimento degli obiettivi nel 2020 – vedi infra nella Sezione Seconda – e il 100% a target per lo stesso anno, subordinatamente al pieno raggiungimento degli obiettivi individuali assegnati per l'anno 2021 nonché previa istruttoria da parte dei competenti organi.

Remunerazione variabile di lungo termine

massimo del 20%.

Il Piano LTI 2019-2021, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 novembre 2018 (ed esteso, con deliberazione assunta in data 2 luglio 2019, anche all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN), prevede la maturazione di un bonus monetario in funzione della performance triennale 2019-2021.

Il Piano LTI 2019-2021 è stato inizialmente destinato ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, nonché ad ulteriori risorse apicali in grado di contribuire in modo rilevante al raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale.

A valle del rinnovo del mandato consiliare, in data 2 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha poi deliberato l'adesione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, al Piano di Incentivazione di Lungo Termine Monetario 2019-2021, con decorrenza del bonus target dal 1° gennaio 2019.

Con riferimento alla figura dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, l'incentivo monetario massimo conseguibile a fine periodo è pari al 105% della Retribuzione Annua Lorda, in caso di raggiungimento del 100% dei Target; con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, l'incentivo monetario massimo è stato stabilito in misura pari al 75% della Retribuzione Annua Lorda individuale (tenuto conto della definizione dell'orizzonte temporale del Piano LTI 2019-2021 su un triennio).

L'erogazione del premio, con riferimento al Piano LTI 2019-2021, è subordinata al superamento di una condizione cancello (riconoscimento, al termine del 2021, del giudizio di Investment Grade da parte di una delle tre maggiori agenzie di valutazione - Fitch, Moody's, Standard & Poor's) e al raggiungimento dei seguenti obiettivi specifici identificati in coerenza con quanto previsto dal Piano Industriale.

Key Performance Indicators	Peso	Misurazione
EBITDA cumulato 2019 – 2021	50%	Lineare, con soglie
Operating Cash Flow Levered cumulato 2019-2021	30%	Lineare, con soglie
Investimenti cumulati 2019-2021	20%	Lineare, con soglie

Piano LTI 2019-2021 – Indicatori di Performance, Pesi e Modalità di Misurazione

Per tutti gli obiettivi è stato individuato un livello soglia, pari al 90% del target definito. Il Piano LTI 2019-2021 prevede, in aggiunta, un meccanismo di compensazione in caso di over-performance per il solo indicatore Operating Cash Flow levered cumulato a favore dell'under-performance degli altri due Indicatori, fino ad un

È stato introdotto, inoltre, un correttivo di sostenibilità che tiene conto di 4 indicatori scelti tra quelli deliberati dal Consiglio di Amministrazione nel Piano Industriale: gender diversity (indicatore composto, che include i) % donne su totale dipendenti; ii) % assunzioni di donne su totale assunzioni; iii) % donne dirigenti e quadri su totale dirigenti e quadri; iv) % donne partecipanti a corsi formazione su totale partecipanti), economia circolare (rifiuti recuperabili trattati in impianti del Gruppo); risorse idriche (perdite reti acquedottistiche) e città resilienti (volumetrie teleriscaldate). L'impatto massimo del correttivo di sostenibilità sul bonus erogabile è del 10%.

In relazione alle modalità di consuntivazione, le Linee Guida prevedono che l'incentivo massimo verrà erogato, se raggiunto il 100% dei target strategici previsti per il periodo 2019-2021, con differimento del pagamento sei mesi dopo l'approvazione del bilancio di esercizio 2021.

Nell'ambito del Piano LTI 2019-2021 trovano applicazione clausole di malus e claw-back, che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, dei bonus erogati ovvero di trattenere somme non ancora oggetto di erogazione, al verificarsi dei Trigger Events.

Dal momento che il 2021 rappresenta l'ultimo anno di vesting del Piano LTI 2019-2021, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno confermare la presenza di uno strumento incentivante di lungo termine anche per il successivo triennio, al fine di continuare a rendere adeguato e competitivo il pacchetto retributivo delle figure chiave del Gruppo e garantire un bilanciato rapporto fra componenti fisse e variabili nel pay mix degli Executives, come emerso dagli esiti degli studi di comparazione dei livelli retributivi in passato condotti e in linea con le recenti indicazioni del Codice. Per queste ragioni si ritiene di avviare già nel 2021 lo studio del nuovo piano di incentivazione di medio lungo periodo destinato ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche che non ricoprono cariche sociali esecutive in IREN, nonché agli Amministratori esecutivi.

Disciplina in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN in carica è stato previsto, in sede di definizione delle condizioni contrattuali del nuovo rapporto di lavoro a tempo determinato con la Società che, in caso di mancato rinnovo della carica di Consigliere o delle Deleghe, siano riconosciute 22 mensilità di retribuzione globale⁶ , con cessazione del rapporto di lavoro alla scadenza del contratto.

In caso di revoca, in assenza di giusta causa, della carica di Consigliere e/o delle Deleghe prima della scadenza dell'incarico è prevista invece l'erogazione di una somma a titolo di incentivo all'esodo (stabilita in misura pari a 22 mensilità, maggiorate di una mensilità per ogni mese con data di cessazione anteriore al termine del contratto di lavoro a tempo determinato, sino ad un massimo di ulteriori 6 mensilità), con risoluzione del rapporto di lavoro entro trenta giorni.

Per tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono previsti i trattamenti e le competenze di fine rapporto stabilite dalle norme di legge e dal contratto collettivo nazionale di riferimento.

Per i soggetti di cui sopra, gli effetti di un'eventuale cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro sui diritti assegnati nell'ambito del Piano LTI 2019-2021 sono descritti nel relativo Regolamento del piano.

Per il Presidente, il Vicepresidente e gli Amministratori non esecutivi di IREN non sono previsti accordi che contemplino indennità in caso di scioglimento anticipato del mandato.

Non sono previsti, relativamente ai soggetti sopra citati, patti di non concorrenza ex art. 2125 cod. civ.

Altri bonus monetari

Per incrementare la retention di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN (ed esclusione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN) soggetti a forti pressioni competitive e, nel contempo, assicurare la continuità della prestazione lavorativa nel Gruppo su un orizzonte temporale di medio periodo, è prevista la corresponsione di un "continuity bonus".

In caso di cessazione del rapporto di lavoro prima del termine definito, per cause ascrivibili o imputabili al dipendente, lo stesso è tenuto alla restituzione all'Azienda della somma pari all'importo del suddetto continuity bonus percepito.

Il continuity bonus non è previsto per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN e per il 2021 sarà utilizzato per un solo Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo.

Benefici non monetari

I trattamenti economici non monetari – di cui buona parte previsti dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicati – sono in linea con quelli del mercato. In relazione all'evoluzione socio-economica e normativa intervenute a livello nazionale e tenuto conto degli specifici trattamenti contributivo e fiscale, è stato avviato dal Gruppo un piano di welfare destinato ai titolari di un rapporto di lavoro dipendente.

⁶ Ciascuna mensilità di retribuzione globale terrà conto della somma di una mensilità di remunerazione fissa e della media mensile della retribuzione di breve termine erogata nei tre anni precedenti.

Pay for Performance

Figura 2 - EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) IREN nel triennio 2018-2020.

* +10% rispetto al 2019.

Nello stesso arco temporale, la retribuzione totale dell'AD è variata del 17%, incremento dovuto ad un adeguamento del pacchetto retributivo finalizzato a renderlo più coerente con il mercato di riferimento, mentre per gli altri organi consiliari è rimasta immutata. Nel medesimo periodo la remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno e diversi da quelli i cui compensi sono rappresentati nominativamente nella presente Relazione, non ha subito sostanziali variazioni; si precisa che nel periodo considerato si è dato corso a un importante processo di ricambio generazionale per il quale sono state fronteggiate numerose cessazioni tramite piani di incentivazione all'esodo ed è stata ripristinata la forza lavoro con inserimento di profili junior.

Figura 3 - Bonus MBO erogati per gli esercizi 2018 e 2019 e erogabili (a valle dell'approvazione del bilancio 2020 da parte dell'Assemblea) per l'esercizio 2020 per l'AD/DG di IREN e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN. Per questi ultimi, il dato tiene conto della risoluzione consensuale del rapporto di lavoro tra un Dirigente con Responsabilità Strategiche e la Società occorsa nel 2020 in applicazione dell'art. 4 L. 92/2012 – c.d. Legge Fornero.

Risultanze del voto assembleare

L'Assemblea dei Soci tenutasi in data 29 aprile 2020 ha deliberato in senso favorevole e vincolante sulla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione relativa al 2020, con una percentuale di voti favorevoli pari al 98,48% delle azioni ammesse al voto, in aumento rispetto alle risultanze dell'esercizio 2019 (90% delle azioni ammesse al voto). Mentre, rispetto alla Sezione Seconda, relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2019, ha espresso un voto consultivo, con una percentuale di voti favorevoli pari al 97,84% delle azioni ammesse al voto.

In ogni caso, nell'elaborazione della politica in materia di remunerazione descritta nell'ambito della presente Relazione si è comunque tenuto conto dei risultati e delle motivazioni sottostanti le votazioni ottenute nel corso dell'Assemblea, al fine di recepire i feed back pervenuti.

IREN – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020 14

I grafici sotto riportati mostrano un confronto tra i risultati di IREN e la media dei risultati di un peer group selezionato (composto da A2A, Hera, Acea, Acsm-Agam) per quanto attiene alle Sezioni Prima e Seconda della Relazione. Come è possibile notare, l'apprezzamento sulla Relazione sulla politica di Remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019 è stato confermato anche dall'analisi del voto delle minoranze (95% di voti favorevoli per la Sezione Prima e 93% per la Sezione Seconda).

* Non è stata considerata ACSM-AGAM, poiché il flottante, pari al 10%, non era presente durante la votazione assembleare.

Sezione Prima Politica in materia di Remunerazione 2021

Sezione Prima – Politica in materia di Remunerazione 2021

La struttura di governance della Società (rinvio)⁷

Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 22 maggio 2019, con mandato in scadenza con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021.

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2018, con mandato in scadenza con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020.

Il Consiglio di Amministrazione di IREN, nella seduta del 22 maggio 2019, in conformità all'art. 25, comma 2, dello Statuto sociale, ha: (i) conferito poteri al Presidente (nominato in pari data dall'Assemblea); (ii) nominato e conferito poteri al Vicepresidente e all'Amministratore Delegato.

In data 2 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha nominato Massimiliano Bianco (già Amministratore Delegato) quale Direttore Generale della Società, attribuendo al medesimo specifici poteri operativi.

Il Consiglio di Amministrazione, con deliberazioni assunte in data 22 e 30 maggio 2019, ha nominato:

il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ("CCRS"), composto da quattro Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, uno dei quali designato dagli azionisti di minoranza;
il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ("CRN"), composto da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti;
il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto da quattro Amministratori non esecutivi e indipendenti, uno dei quali designato dagli azionisti di minoranza ("COPC").

Organi e soggetti coinvolti nel processo di remunerazione

I principali organi e soggetti coinvolti nella definizione, gestione ed eventuale revisione della remunerazione degli Amministratori di IREN (anche investiti di particolari cariche ex art. 2389 cod. civ.), nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, in coerenza con le previsioni normative e statutarie nonché con il modello di governance adottato dalla Società, sono:

l'Assemblea dei Soci, che, in via esemplificativa:
- determina, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato, il compenso complessivo annuale per i componenti dell'organo amministrativo;
- determina, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, l'importo massimo complessivo per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche statutariamente previste nonché i relativi criteri di determinazione;
- delibera con voto vincolante sulla Sezione Prima e, con voto consultivo, sulla Sezione Seconda della presente Relazione, predisposta dal Consiglio d'Amministrazione e sottoposta all'Assemblea in sede di approvazione del bilancio annuale d'esercizio;
il Consiglio di Amministrazione, che, in via esemplificativa:
- definisce la struttura ed i compensi di qualsiasi natura per gli Amministratori statutariamente investiti di particolari cariche (Presidente, Vicepresidente e Amministratore Delegato), ex art. 2389, comma 3, cod. civ., su proposta del CRN e sentito anche il Collegio Sindacale, in linea con i criteri di determinazione adottati dall'Assemblea e nei limiti dell'importo massimo complessivo dalla medesima determinato per la remunerazione dei predetti soggetti;
- definisce il compenso per la partecipazione degli Amministratori ai Comitati costituiti in seno allo stesso Consiglio;
- definisce gli obiettivi di riferimento a cui è correlata la componente variabile annua di breve periodo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, deliberando sia in sede di definizione degli obiettivi stessisia al momento della relativa consuntivazione, avvalendosi in particolare del supporto del CRN;
- ferme restando le competenze dell'Assemblea dei Soci in materia, laddove sussistano le condizioni previste dall'art. 114-bis TUF, approva i Piani di incentivazione variabile di Lungo Periodo e ne monitora la relativa esecuzione, avvalendosi in particolare del supporto del CRN;

⁷ Per maggiori informazioni sulla struttura di governance di IREN si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari riferita al 2019, che sarà messa a disposizione nei termini e con le modalità previste dalla vigente normativa.

definisce, su proposta del CRN, una Politica in materia di remunerazione degli Amministratori esecutivi di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, aggiornando periodicamente le Linee Guida in materia;
assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione;
in via eccezionale e non ricorrente, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, sentito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, può prevedere specifiche deroghe temporanee alla politica retributiva descritta nella Sezione Prima della Relazione, ferma l'applicazione della disciplina prevista dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate;
predispone la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter TUF, su proposta del CRN;
l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, che, in via esemplificativa:
- determina concretamente, tenuto conto di quanto stabilito nelle Linee Guida in materia di politica retributiva approvate dal Consiglio di Amministrazione, le retribuzioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, sentito, ove previsto, il CRN;
- definisce, nello specifico, gli obiettivi di riferimento a cui è correlata la componente variabile annua dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi del supporto del CRN, sia in sede di definizione che al momento della consuntivazione;
il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nominato dal Consiglio di Amministrazione, che svolge le funzioni specificate nel paragrafo successivo;
il Collegio Sindacale, che:
- svolge i compiti ad esso attribuiti dall'art. 2389, comma 3, cod. civ., dal Codice (in specie in tema di attuazione delle regole di governo societario in materia di compensi e altri benefici) e dalla Procedura O.P.C.;
- può partecipare, come membro invitato, nella persona del suo Presidente e/o di altro Sindaco effettivo, alle riunioni del CRN;
- anche avvalendosi di un consulente indipendente, approfondisce le pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni con riferimento ai compensi per gli Organi di Controllo, con la finalità di mettere le risultanze dell'analisi a disposizione dei Soci per l'adozione dei provvedimenti di competenza;
la Società di Revisione che, incaricata di effettuare la revisione legale del bilancio, in conformità al nuovo quadro di riferimento per le società quotate, verifica annualmente l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della Sezione Seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, mediante un mero controllo formale circa la pubblicazione di informazioni, senza esprimere un giudizio sulle stesse, né di coerenza con il bilancio né di conformità alle norme, analogamente a quanto previsto per la revisione sull'avvenuta predisposizione della Dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016.
il Management Aziendale, che supporta l'attività del CRN, con compiti di segreteria e assistenza in materia di Diritto Societario (a cura della Direzione Affari Societari di IREN) e fornendo elementi e dati necessari all'istruttoria dei temi affrontati (a cura della Direzione Personale di IREN).

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine di IREN

Composizione, attribuzioni, modalità di funzionamento, flussi informativi e rapporti con soggetti esterni Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, con Presidente scelto fra gli indipendenti.

Con deliberazioni assunte in data 22 e 30 maggio 2019, a valle del relativo insediamento, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha designato quali componenti del Comitato i seguenti Amministratori non esecutivi, per la maggior parte indipendenti: l'avv. Pietro Paolo Giampellegrini (indipendente) – che svolge le funzioni di Presidente del Comitato – il prof. avv. Maurizio Irrera e la dott.ssa Francesca Grasselli (indipendente).

Al momento della nomina, sulla base dei rispettivi curricula professionali, il Consiglio di Amministrazione ha valutato in capo ad almeno un componente il possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia di politiche retributive e/o in materia finanziaria.

Il Comitato, nello svolgimento delle sue funzioni, opera in conformità al Regolamento (in seguito anche "Regolamento CRN") approvato dal Consiglio di Amministrazione in allora in carica in data 1° agosto 2018 (che sia il CRN, sia il Consiglio di Amministrazione in carica, a valle del relativo insediamento, hanno esaminato e hanno fatto proprio).

In materia di remunerazione, il Comitato svolge le funzioni indicate alla Raccomandazione n. 25 del Codice e meglio declinate nel Regolamento sul funzionamento – ed in particolare le seguenti funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

formula proposte al Consiglio di Amministrazione della Società in ordine alla definizione della politica per la remunerazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, in conformità con la normativa vigente e avuto riguardo alle raccomandazioni del Codice medesimo, previa interazione con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, per quanto attiene ai profili di rischio e di sostenibilità;
sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter TUF, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio;
presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione della Società sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve e di mediolungo periodo connessi a tale remunerazione;
monitora la concreta applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e della politica per la remunerazione adottata verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance di breve e di medio-lungo periodo di cui al punto che precede;
formula al Consiglio di Amministrazione della Società le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio stesso;
anche tenuto conto del voto sulla Sezione Prima e sulla Sezione Seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti occorso in occasione dell'Assemblea dei Soci, valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dai competenti organi delegati e formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
anche avvalendosi di un consulente indipendente, approfondisce le pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni con riferimento ai compensi per i compensi del Consiglio di Amministrazione e dei componenti dei Comitati, con la finalità di mettere le risultanze dell'analisi a disposizione dei Soci per l'adozione dei provvedimenti di competenza ex art. 2389, comma 1, cod. civ.;
svolge le funzioni previste dalla Procedura O.P.C., nel caso di operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

È previsto un flusso informativo nei confronti del Consiglio di Amministrazione della Società. In specie, il Presidente riferisce al Consiglio di Amministrazione, in occasione della prima seduta utile, sulle attività svolte dal Comitato, sugli argomenti trattati nonché sulle osservazioni, raccomandazioni e pareri formulati, in ottemperanza al Codice e rendendo conto separatamente delle attività svolte nell'esercizio delle funzioni in materia di remunerazioni ex art. 5 del Codice ed in materia di nomine ex art. 4 del Codice.

Il Comitato ha riferito all'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 2019 sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni. A tal fine, all'Assemblea annuale degli azionisti, tenutasi in data 29 aprile 2020, hanno partecipato tutti i relativi componenti. Alle riunioni del Comitato tenutesi nel 2020 ha partecipato almeno un Sindaco Effettivo di IREN.

Ad alcune delle riunioni del Comitato, su invito del Comitato stesso, hanno partecipato dirigenti della Società, al fine di relazionare, per quanto di competenza, in merito a singoli punti all'Ordine del Giorno. Nessun Amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato in cui sono state formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione inerenti alla propria remunerazione, salvo in caso di proposte che abbiano riguardato la generalità dei componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato, nell'espletamento dei compiti ad esso affidati, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti e può avvalersi dell'opera di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, a condizione che questi non forniscano simultaneamente alla Direzione Personale di IREN, agli Amministratori della Società o ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi e comunque entro i limiti del budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione. Per la scelta dei consulenti, il Comitato si avvale delle funzioni aziendali competenti, che operano in conformità con le procedure vigenti nel Gruppo.

Attività svolte nell'esercizio 2020 e programmate per l'esercizio 2021

Nel corso del 2020, il CRN si è riunito undici (11) volte – di cui una in via congiunta con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN – con la partecipazione del 97% dei suoi componenti e la presenza di un componente effettivo del Collegio Sindacale alla totalità delle riunioni – trattando i principali temi di seguito sintetizzati.

g e n n a i o 2 02 0	Presa d'atto del budget assegnato per l'esercizio dal Consiglio di Amministrazione della Società. Aggiornamento circa lo stato di avanzamento dei lavori del consulente Eric Salmon & Partners, incaricato per l'assistenza al Comitato nella verifica del sistema di obiettivi di performance di breve periodo per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN nonché di supporto nell'eventuale rimodulazione per il 2020. Affidamento a un consulente terzo e indipendente, individuato in EY, dell'incarico di assistenza al Comitato nelle attività propedeutiche alla predisposizione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019. Esame delle raccomandazioni di cui alla lettera inviata alle società quotate italiane del dicembre 2019, a firma della Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance.
f e b b r a i o 2 02 0	Definizione della proposta di Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN per il 2020. Definizione della proposta (funzionale all'assunzione dei provvedimenti conseguenti da parte dei competenti organi di IREN) per gli obiettivi di performance per il 2020 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN.
ma r zo 2 02 0	Esame delle risultanze del benchmark retributivo svolto dall'advisor del Comitato, individuato in EY, con riferimento ai Consiglieri non esecutivi (anche Non Executive Directors o "NED"). Istruttoria in merito al grado di conseguimento degli obiettivi di performance di breve periodo assegnati per l'anno 2019 all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN. Esame della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019 e formulazione della proposta funzionale all'assunzione dei provvedimenti di spettanza da parte del Consiglio di Amministrazione della Società. Ass em ble a d ei So ci d el 29 aprile 2020

m a g g i o 2 02 0	Esame dei contenuti dell'accordo finalizzato alla risoluzione consensuale anticipata del rapporto di lavoro tra la Società e un Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, mediante la sottoscrizione un verbale di conciliazione sindacale. Esame della proposta, espressa dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, con riferimento al trattamento retributivo per il Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN che, dal 1° luglio 2020, ha assunto il ruolo di Direttore Business Unit Ambiente nonché di Amministratore Delegato di IREN Ambiente S.p.A.
	Istruttoria, a supporto del Consiglio di Amministrazione, in merito all'adeguamento della politica retributiva
l u g l i o 2 02 0	approvata per il 2020, con particolare riguardo alla revisione dei meccanismi di performance previsti nell'ambito dei sistemi di incentivazione di breve periodo assegnati per il 2020 alla popolazione aziendale (ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN). Attività funzionale al monitoraggio del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021. Analisi del report predisposto dall'advisor con riferimento alle risultanze del voto assembleare occorso sulla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019, alle best practice in materia di politica retributiva nonché alle richieste di investitori istituzionali e proxy advisor. In conseguenza del cambiamento di ruolo all'interno del Gruppo, esame della proposta di rimodulazione degli obiettivi di performance per il 2020 per il Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN che, dal 1° luglio 2020, ha assunto il ruolo di Direttore Business Unit Ambiente nonché di Amministratore Delegato di IREN Ambiente S.p.A.

Princip ali te mi a ffr ont ati n el 2020

d i c e m b r e 2 02 0

Esame delle novità del Codice di Corporate Governance (gennaio 2020), in vista dell'adesione allo stesso da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, con focus particolare sulle materie di competenza.

Selezione di un consulente terzo e indipendente, individuato in EY, incaricato di assistere il Comitato nelle attività propedeutiche alla predisposizione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020.

Nel corso del 2021, alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato in carica si è riunito sette (7) volte (ovvero in data 18 gennaio, 18 e 19 febbraio, 19 e 30 marzo, 1° e 6 aprile 2021), di cui una in via congiunta con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN, e la sua attività si è focalizzata, in particolare:

a seguito di svolgimento di un beauty contest, sull'affidamento a un consulente terzo e indipendente individuato nella società di consulenza The European House - Ambrosetti (in seguito anche "Ambrosetti") – dell'incarico di assistenza al Comitato nello svolgimento di un'analisi di benchmark dei compensi dei Consiglieri non esecutivi, ivi inclusi quelli facenti parte dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione rispetto a un peer group di riferimento;
sulla disamina, per quanto di competenza, della lettera del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance, pervenuta nel dicembre 2020 all'attenzione dei Presidenti delle società quotate italiane;
sull'esame della comunicazione, da parte dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN S.p.A., circa l'aggiornamento del novero dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN;
sulle modifiche apportate da Consob, con delibera n. 17221 del 10 dicembre 2020, al Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, limitatamente ai profili di competenza;
su un ulteriore approfondimento in merito alle best practice in materia di politica retributiva nonché alle richieste di investitori istituzionali e proxy advisor;
sull'esame, su input del Collegio Sindacale, delle risultanze del benchmark retributivo svolto con riferimento ai compensi dell'organo di controllo, al fine del loro recepimento nell'ambito della proposta di Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori, anche esecutivi/investiti di particolari cariche, e dei Sindaci di IREN nonché del top management del Gruppo IREN per l'esercizio 2021 (in seguito anche "Linee Guida" o "Linee Guida 2021");
tenuto conto della politica in materia di remunerazione attuata nel 2020, del voto occorso sulla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019 da parte dell'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020 e, con il supporto dell'advisor EY, sulla definizione della proposta di Linee Guida 2021, successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 febbraio 2021;
sulla definizione di una proposta, funzionale all'assunzione dei provvedimenti conseguenti da parte dei competenti organi di IREN, in merito alla fissazione degli obiettivi di performance per l'esercizio 2021 correlati alla componente variabile di breve periodo della remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN e dei soggetti individuati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN;
sulla verifica circa il conseguimento degli obiettivi di performance di breve periodo assegnati per l'anno 2020 all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, in via propedeutica rispetto all'adozione dei provvedimenti inerenti e conseguenti da parte dei competenti organi;
sull'esame preliminare della presente Relazione, ai fini della formulazione della proposta al Consiglio di Amministrazione della Società per l'assunzione dei provvedimenti di sua competenza.

In data 19 febbraio 2021 si è tenuta una riunione congiunta fra il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN, nel corso della quale è stato esaminato, nel rispetto delle funzioni e prerogative di rispettiva competenza, l'aggiornamento delle Linee Guida 2021, in via preliminare rispetto alle deliberazioni di competenza dell'organo amministrativo della Società.

In particolare, da parte del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, alla luce delle funzioni allo stesso assegnate in materia di presidio dei rischi e di corporate social responsibility, l'attenzione è stata rivolta al profilo della coerenza delle Linee Guida (soprattutto con riferimento ai sistemi di incentivazione) con la

politica di gestione dei rischi della Società e della "adeguatezza" delle medesime al fine ultimo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Le prossime riunioni per l'esercizio in corso avranno, fra l'altro, ad oggetto il monitoraggio circa l'esecuzione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021, l'analisi dei risultati di voto sulla Sezione Prima e sulla Sezione Seconda della presente Relazione, nonché la valutazione di adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della politica di cui alla Sezione Prima della presente Relazione, anche ai fini della formulazione delle Linee guida in materia di politica per la remunerazione per il prossimo esercizio.

Iter di approvazione della Politica sulla Remunerazione 2021

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nell'esercizio delle proprie attribuzioni, ha definito la struttura ed i contenuti delle Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori, anche esecutivi/investiti di particolari cariche, e dei Sindaci di IREN nonché del top management del Gruppo IREN per l'esercizio 2021 , ai fini della predisposizione della presente Relazione, nella riunione del 19 febbraio 2021 (tenutasi in via congiunta con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità), in coerenza con le raccomandazioni del Codice.

Le Linee Guida sono state quindi approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nella riunione del 23 febbraio 2021.

L'attuazione delle politiche retributive definite in coerenza con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, avviene da parte degli organi a ciò delegati, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.

Ai fini della stesura delle Linee Guida 2021, sono state inoltre valutate le prassi riscontrate in ambito nazionale e internazionale e i riscontri ricevuti da investitori istituzionali e proxy advisor in occasione dell'esame della Relazione sulla Remunerazione da parte dell'Assemblea del 29 aprile 2020.

Nella predisposizione delle Linee Guida 2021, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è avvalso del supporto:

di EY, advisor indipendente cui il Comitato ha affidato, anche per il 2021, il compito di assistenza in tutte le attività propedeutiche nella predisposizione della presente Relazione;
di The European House - Ambrosetti, advisor indipendente selezionato in esito all'espletamento di una procedura competitiva a cura della competente funzione aziendale; l'attività svolta dal consulente è stata finalizzata a dotare il CRN di uno studio approfondito ed indipendente anche attraverso

un'analisi di benchmark sul posizionamento retributivo dei membri non esecutivi dell'organo amministrativo di IREN nonché sui componenti dei Comitati endo-consiliari rispetto a un panel di riferimento – di cui si dirà infra.

Finalità e principi generali della Politica sulla Remunerazione

Le politiche retributive, definite in conformità con il modello di governance della Società nonché avuto riguardo alle raccomandazioni di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance, perseguono la generale finalità di attrarre, trattenere e motivare le migliori risorse funzionali allo sviluppo del Gruppo, riconoscerne le responsabilità attribuite, motivarne l'azione verso il raggiungimento degli obiettivi aziendali, premiando i risultati ottenuti.

Più nel dettaglio, dette politiche concorrono all'allineamento degli interessi del management rispetto all'obiettivo – prioritario – di garantire il successo sostenibile della Società, mediante l'incremento del valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo, consentono di raggiungere risultati sostenibili e stabili nel breve e nel lungo periodo in coerenza con il Piano Industriale, di porre in essere una adeguata retention di posizioni strategiche per la governance e per il business e, in generale, di promuovere la mission e i valori aziendali, con particolare attenzione in materia di sostenibilità.

Inoltre, gli interessi di lungo periodo della Società e la politica di gestione del rischio di Gruppo sono parte integrante del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo (di cui è viene data illustrazione nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ex art. 123-bis TUF), in conformità al quale è stata predisposta la Politica per la Remunerazione. Al fine di presidiare tali aspetti, anche per il 2021 si è mantenuta la scelta di tenere una riunione congiunta fra il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN S.p.A. per l'esame, nel rispetto delle funzioni e prerogative di rispettiva competenza, delle Linee Guida 2021, in via preliminare rispetto alle deliberazioni di competenza dell'organo amministrativo della Società.

Nell'ambito delle politiche retributive, il sistema di incentivazione di breve periodo per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN rappresenta uno strumento volto a differenziare le prestazioni eccellenti senza alcuna forma di riconoscimento automatico e non collegato al conseguimento di obiettivi assegnati e persegue, in ogni caso, il fine di:

consentire di apprezzare la performance su variabili quantitative e qualitative con un diretto collegamento alla performance aziendale, nonché con gli obiettivi strategici e per il successo sostenibile, in coerenza con la politica di gestione dei rischi della società;
garantire il carattere incentivante e la significatività della componente variabile rispetto alla retribuzione fissa;
evitare la costruzione di meccanismi eccessivamente complessi e difficili da comunicare e gestire;
orientare in modo selettivo la performance individuale, garantendo al contempo il conseguimento degli obiettivi di Gruppo e aziendali.

La componente retributiva variabile di lungo termine – confermata per il periodo 2019-2021 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN nonché per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN – persegue l'obiettivo di:

stimolare la capacità di creazione di valore per il Gruppo, premiando il conseguimento di obiettivi industriali, di natura strategica e di business;
garantire il raggiungimento degli obiettivi economico-finanziari in una cornice di sostenibilità nel mediolungo periodo;
rafforzare la spinta motivazionale dei relativi beneficiari nel perseguimento degli obiettivi strategici previsti dal Piano Industriale, allineandone gli interessi con quelli dei vari stakeholder;
attrarre e motivare le risorse, premiando il raggiungimento dei risultati e la cultura della performance, nonché valorizzando i comportamenti virtuosi posti in essere per conseguirli;
sviluppare e rafforzare politiche di retention delle risorse chiave aziendali, permettendo di incrementare il loro senso di appartenenza ed incentivare la loro permanenza nel Gruppo IREN;

• assicurare che il pay-mix (peso relativo della retribuzione fissa, della retribuzione variabile di breve termine e di lungo termine) sia allineato alle prassi di mercato, fermo il rispetto del principio di sobrietà che caratterizza la Società.

Quanto agli Amministratori non esecutivi e ai componenti del Collegio Sindacale, l'obiettivo delle politiche è di mettere a disposizione dei Soci tutti gli elementi per consentire agli stessi di adottare i provvedimenti di rispettiva pertinenza, definendo, nelle opportune sedi, compensi adeguati alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alla sua situazione.

L'iter per la definizione delle Linee Guida 2021 ha tenuto altresì conto:

delle deliberazioni in materia di compensi agli Amministratori adottate dall'Assemblea degli Azionisti in data 22 maggio 2019, con particolare riferimento ai principi dell'onnicomprensività delle retribuzioni e dell'obbligo di riverso per il personale dipendente e agli importi stabiliti come compensi per gli Amministratori investiti di particolari cariche di IREN (per i quali si rimanda infra);
delle indicazioni espresse dagli Azionisti pubblici sui titolari di posizioni da loro designati ai sensi dei patti parasociali vigenti;
della rilevanza complessiva delle posizioni e degli incarichi esaminati;
delle risultanze dei benchmark retributivi effettuato dal Collegio Sindacale, con riferimento ai compensi per l'Organo di Controllo (con il supporto dell'advisor EY), nonché dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, con riferimento ai compensi per i Consiglieri non esecutivi e ai componenti dei Comitati endo-consiliari (con il supporto dell'advisor The European House – Ambrosetti).

Sono state prese in esame le istanze del mercato e degli investitori istituzionali relative alle politiche retributive del top management nonché le best practice in materia, attraverso:

approfondimenti in merito all'esito del voto assembleare sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019 sottoposta all'Assemblea dei Soci tenutasi in data 29 aprile 2020;
la disamina dei temi di attenzione sollevati dalla Presidente del Comitato per la Corporate Governance nell'ambito della lettera inviata nel dicembre 2020 ai Presidenti delle Società quotate italiane;
un approfondimento in merito nell'ambito dell'attività di auto-valutazione annuale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati svolta in ottemperanza all'art. 4 e al Principio XIV del Codice.

Con riferimento all'evoluzione del contesto normativo e al recepimento nell'ordinamento italiano della Direttiva 2017/828 (c.d. "SHRD II"), recentemente conclusosi con l'aggiornamento al Regolamento Emittenti Consob, si è provveduto ad un generale allineamento delle politiche retributive alla nuova disciplina, in particolare in materia di say on pay.

Lett era dell a P resi dent e d el Co mit ato it alia no per C orp or ate Go ve rn an ce (dice mbr e 2 020 )
R a c c o m a n da zi o n i i n m a t e r i a d i r e m u n e r a zi o n e	I R E N
Chiara indicazione in merito all'individuazione del peso della componente variabile, distinguendo tra componenti legate a orizzonti temporali annuali e pluriennali
Rafforzare il collegamento della remunerazione variabile ad obiettivi di performance di lungo termine, includendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari
Limitare a casi eccezionali, previa adeguata spiegazione, la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati (in specie, bonus ad hoc)
Definire criteri e procedure per l'assegnazione di indennità di fine carica
Verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli Amministratori non esecutivi e ai componenti dell'Organo di Controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico

Anche per il 2021, si è tenuto conto dei Principi adottati dall'Assemblea degli azionisti del 22 maggio 2019, già vigenti nel precedente mandato consiliare e ispirati ad una logica di contenimento dei compensi:

• principio della onnicomprensività della retribuzione percepita per il rapporto di lavoro subordinato e obbligo di riversamento, avente valenza per tutti i dirigenti/dipendenti delle Società del Gruppo, in forza del quale tutte le cariche societarie ricoperte all'interno di società/enti del Gruppo devono essere ricoperte senza alcun ulteriore compenso, in quanto rientranti nelle mansioni⁸ ;

• principio del prevalente utilizzo dei Consiglieri di Amministrazione della Capogruppo IREN e del personale dipendente in seno agli organi amministrativi delle società direttamente e interamente controllate da IREN.

La medesima Assemblea ha altresì stabilito il tetto massimo ai compensi complessivi degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dello Statuto per il triennio 2019-2021 (Presidente, Vicepresidente e Amministratore Delegato, tenuto conto dei principi sopra esposti), limiti di cui si darà conto nelle rispettive sezioni e che hanno guidato la predisposizione della Politica per la remunerazione sin dall'insediamento dell'organo.

I criteri sopra enucleati, nonché i principi adottati dall'Assemblea sono stati applicati, in quanto compatibili, anche alla determinazione – da parte degli organi a ciò delegati – della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, come previsto dal Codice di Corporate Governance (v. infra alla sezione dedicata).

⁸ Fa eccezione l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, limitatamente alla sola componente retributiva fissa ex art. 2389, comma 3, cod. civ. spettante per l'esercizio delle deleghe quale Amministratore Delegato della Società.

Variazioni rispetto alla Politica in materia di Remunerazione approvata nell'esercizio precedente

Anche tenuto conto del fatto che il corrente esercizio è l'ultimo del mandato consiliare, le Linee Guida 2021 non presentano sostanziali novità rispetto a quanto esaminato per il 2020 dall'Assemblea del 29 aprile 2020.

In generale, gli adeguamenti apportati, oltre a tener conto delle esigenze emerse durante il periodo pandemico, sono finalizzati a dar corso alle nuove Raccomandazioni introdotte nell'ambito della revisione del Codice di Corporate Governance, alle raccomandazioni della Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance nonché, in generale, alle novità introdotte nell'ambito del novellato art. 123-ter TUF. Si è, inoltre, tenuta in considerazione l'analisi delle istanze del mercato, degli investitori istituzionali e dei proxy advisors, finalizzate, in ultima istanza, a un crescente miglioramento della disclosure.

Più nel dettaglio:

tenuto conto dell'importanza riconosciuta, nell'ambito del Gruppo IREN, alle tematiche di gestione sostenibile dell'impresa, nell'ambito dei sistemi individuali di incentivazione di breve periodo per il 2021, è stato incrementato il peso degli obiettivi di performance collegati alla relazione con gli stakeholders e a parametri ESG (ora pari al 20%), in stretta connessione con quelli previsti dal Piano Industriale di Gruppo e dal Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2019-2021;
sono stati svolti, sia da parte del Collegio Sindacale uscente (in vista del rinnovo), sia da parte del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, benchmark retributivi con riferimento, rispettivamente, ai compensi per l'organo di controllo e per il Consiglio di Amministrazione e i suoi Comitati, i cui esiti vengono portati all'attenzione dei Soci per le eventuali decisioni di competenza;
in relazione alla deroga alle politiche retributive per il 2020 descritta nell'ambito della Relazione sottoposta all'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020, deroga oggetto di comunicazione al mercato⁹ , si è mantenuta la possibilità di erogazione, nel 2022, di un bonus pari al 50% della differenza fra la percentuale finale di effettivo raggiungimento degli obiettivi nel 2020 – vedi infra nella Sezione Seconda – e il 100% a target per lo stesso anno, subordinatamente al pieno raggiungimento degli obiettivi individuali assegnati per l'anno 2021, previa istruttoria da parte dei competenti organi; in concreto, tale possibilità trova applicazione per un solo Dirigente con Responsabilità Strategiche;
in linea con le indicazioni normative, è stata fornita una più completa disciplina delle fattispecie, eccezionali, al ricorrere delle quali il Consiglio di Amministrazione, sentiti i Comitati competenti, potrà valutare di avvalersi della facoltà di deroga temporanea alle politiche retributive descritte nell'ambito delle Linee Guida 2021 e della presente Relazione;
dal momento che il corrente esercizio rappresenta l'ultimo esercizio di vesting del Piano LTI 2019-2021, si ritiene di avviare lo studio del nuovo piano di incentivazione di medio lungo periodo destinato ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche che non ricoprono cariche sociali esecutive in IREN, nonché agli Amministratori esecutivi.

Linee Guida in materia di Politica retributiva per l'esercizio 2021

La Politica in materia di Remunerazione relativa all'anno 2021 è basata sulle Linee Guida che seguono.

Componenti del Collegio Sindacale

Per i componenti del Collegio Sindacale, il cui mandato è in scadenza con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020, la determinazione dei relativi compensi è rimessa all'Assemblea dei Soci che provvederà al rinnovo dell'organo per il triennio 2021-2023. In vista del rinnovo del mandato, il Collegio Sindacale della Società, con il supporto di EY, ha effettuato un'analisi di benchmark del proprio posizionamento retributivo rispetto ai principali comparables sotto il profilo dimensionale e/o settoriale, il cui è esito è stato, tra l'altro, portato all'attenzione dell'Organo Amministrativo della Società.

⁹ Si rinvia, in proposito, al Comunicato pubblicato in data 4 agosto 2020 e disponibile al seguente indirizzo (https://www.gruppoiren.it/comunicati-stampa-finanziari/2020/04-08-2020-il-cda-approva-un-adeguamento-della-politica retributiva-per-l-esercizio-2020-con-possibili-riflessi-anche-per-il-2021-per-il-management-aziendale).

Dall'analisi espletata, emerge un gap molto significativo tra il compenso deliberato dall'Assemblea degli Azionisti nel 2018 a favore del Presidente e dei membri del Collegio Sindacale uscente ed i compensi per analoghe cariche previsti dal mercato di riferimento.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha preso atto dell'intenzione del Collegio Sindacale uscente di sottoporre alla valutazione dell'Assemblea degli Azionisti, che sarà prossimamente chiamata ad eleggere il nuovo organo di controllo della Società, di rivedere l'ammontare dei compensi del Presidente e dei membri del Collegio Sindacale, in modo da allinearli ai livelli di mercato; ciò nell'ottica, di rendere la politica delle remunerazioni del Collegio Sindacale più coerente con l'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico e con le relative responsabilità.

Amministratori non esecutivi e componenti di Comitati endo-consiliari

Per i Consiglieri non esecutivi, le Linee Guida non prevedono cambiamenti rispetto a quanto in essere. Si ricordano, pertanto, i compensi per la carica di Consigliere, stabiliti dall'Assemblea dei Soci del 22 maggio 2019 in euro 23.000 annui lordi, oltre al rimborso per le spese sopportate in ragione dell'ufficio, in conformità con le Linee Guida adottate in materia dal Consiglio di Amministrazione della Società.

I compensi aggiuntivi spettanti per la partecipazione ai Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-2021 (Comitato per la Remunerazione e le Nomine; Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità; Comitato per le Operazioni con Parti Correlate) sono stati stabiliti dal Consiglio di Amministrazione della Società, nel rispetto del cap stabilito dall'Assemblea dei Soci in data 22 maggio 2019, in misura differenziata tra Presidente e componenti, come segue: euro 11.000 annui lordi per la funzione di Presidente del Comitato ed euro 5.850 annui lordi per gli altri membri.

Non è prevista, in linea con i precedenti mandati, una distinzione in termini di remunerazione per gli Amministratori indipendenti.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla società né essi sono destinatari di piani di incentivazione.

Per gli Amministratori non esecutivi non sono previsti accordi che contemplino indennità in caso di scioglimento anticipato del mandato.

In linea con le raccomandazioni di cui alla lettera del dicembre 2020 della Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance nonché con la Raccomandazione n. 25 del Codice ("Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori (…) non esecutivi (…) è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente", il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha effettuato uno studio – con il supporto dell'advisor indipendente The European House – Ambrosetti – sul posizionamento retributivo sia dei Consiglieri non esecutivi della Società sia dei componenti dei Comitati endo-consiliari. L'esito di detto studio – oggetto di specifica relazione al Consiglio di Amministrazione nella seduta del 25 marzo 2021 – pone in evidenza come i compensi per le suddette cariche siano allineati intorno al primo decile del mercato considerato o al di sotto dello stesso, anche prendendo in considerazione il compenso orario basato sul tempo impiegato nelle riunioni del Consiglio e dei Comitati (rilevato con riferimento al 2019).

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al Presidente, si fa riferimento al "pacchetto" complessivo determinato dal Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2019 (invariato rispetto a quanto previsto nel precedente mandato), così come meglio descritto infra.

Per il Presidente non sono previste indennità in caso di scioglimento anticipato del mandato né componenti di incentivazione variabile di breve o di lungo termine.

Per quanto riguarda i benefici non monetari, le Linee Guida 2021 non prevedono particolari novità rispetto al precedente esercizio, per cui si rimanda infra alla Sezione Seconda. Si evidenzia che, nel 2021, è prevista l'estensione anche al Presidente della copertura in materia di responsabilità civile del capofamiglia in essere per i dirigenti del Gruppo IREN.

Vicepresidente

Con riferimento al Vicepresidente, si fa riferimento al "pacchetto" complessivo determinato dal Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2019 (invariato rispetto a quanto previsto nel precedente mandato), così come meglio descritto infra.

Per il Vicepresidente in carica non sono previste indennità in caso di scioglimento anticipato del mandato né componenti di incentivazione variabile di breve o di lungo termine.

Per quanto riguarda i benefici non monetari, le Linee Guida 2021 non prevedono particolari novità rispetto al precedente esercizio, per cui si rimanda infra alla Sezione Seconda. Si evidenzia che nel 2021, è prevista l'estensione anche al Vicepresidente della copertura in materia di responsabilità civile del capofamiglia in essere per i dirigenti del Gruppo IREN.

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, si fa riferimento al "pacchetto" complessivo determinato dal Consiglio di Amministrazione del 2 luglio 2019.

In tale data l'organo amministrativo ha:

attribuito a Massimiliano Bianco (già nominato Amministratore Delegato della Società a valle del rinnovo del mandato consiliare per il triennio 2019-2021) anche la carica di Direttore Generale della Società, attribuendo al medesimo specifici poteri operativi;
approvato le condizioni economico-contrattuali del nuovo rapporto di lavoro a tempo determinato fra la Società e Massimiliano Bianco (con durata dal 1° luglio 2019 sino al 30 giugno 2022), coerenti con gli esiti degli studi di confronto retributivo effettuati, di seguito riportate (i) Retribuzione Annua Lorda fissa pari a euro 272.000 euro, corrisposta in relazione allo svolgimento della mansione di Direttore Generale della Società (cui si aggiunge il compenso annuo lordo ex art. 2389, comma 3, cod. civ., in relazione alla carica di Amministratore Delegato della Società, deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 4 giugno 2019 in misura pari a euro 57.000)¹⁰; (ii) Retribuzione Variabile Annua Lorda pari, nel valore target, al 35% circa della Retribuzione Annua Lorda, in relazione al conseguimento degli obiettivi definiti annualmente dal Consiglio di Amministrazione;
deliberato l'adesione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, al Piano di Incentivazione di Lungo Termine Monetario 2019-2021 (con decorrenza dal 1° gennaio 2019), con riconoscimento al termine del vesting period di un incentivo monetario pari al 105% della Retribuzione Annua Lorda (35% su base annua), nel suo valore target.

¹⁰ Fatto salvo quanto appena esposto con riferimento al compenso fisso per lo specifico incarico, anche per l'Amministratore Delegato in carica, in quanto titolare di un rapporto di lavoro dipendente con la Società, è vincolante il principio di onnicomprensività della retribuzione corrisposta per il rapporto di lavoro dirigenziale, indicato nella delibera dell'Assemblea dei Soci del 22 maggio 2019, con conseguente non erogazione del compenso come mero Amministratore nonché riversamento alla società di appartenenza di eventuali compensi percepiti per cariche in società o enti estranei al Gruppo su designazione di una società del Gruppo.

Incentivazione variabile di breve periodo 2021

Gli obiettivi di performance per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN per il 2021 sono stati assegnati dal Consiglio di Amministrazione della Società con deliberazione assunta in data 23 febbraio 2021, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società.

La Società non rappresenta il valore annuale dei parametri in quanto reputa tale informazione sensibile. Si precisa che in sede di presentazione del Piano Industriale la Società fornisce al mercato informativa in merito a tali parametri. Per quanto attiene agli Obiettivi economico-finanziari, il valore di ciascun obiettivo a livello di risultato target è allineato al valore di budget. I valori consuntivi dovranno essere considerati al netto degli effetti delle operazioni straordinarie realizzate nell'anno e non previste a budget.

Gli obiettivi relativi alla relazione con gli stakeholders e alla sostenibilità, mantenuti anche per il 2021 e con un peso maggiore, sono strettamente connessi a quelli previsti dal Piano Industriale di Gruppo e già presenti nel Piano di Incentivazione a Lungo termine, a dimostrazione della sistematica attenzione del Gruppo alle tematiche in oggetto, con focus su:

Con riferimento ai meccanismi di incentivazione, anche per il 2021, come per i precedenti esercizi, vengono mantenute delle condizioni vincolanti, o "cancelli" (gate), collegati al mantenimento del giudizio su investment grade da parte di primaria agenzia di rating, con l'obiettivo di rafforzare la coerenza dei requisiti di performance e di allineamento di comportamenti premiati dai sistemi di retribuzione variabile nonché di evitare l'erogazione di incentivazioni a fronte di risultati decisamente insoddisfacenti.

Con la finalità di rendere sfidante il sistema di incentivazione di breve periodo, è mantenuta per il 2021 la soglia minima di raggiungimento complessivo medio degli obiettivi individuali maggiore e/o uguale al 70%, quale ulteriore condizione di accesso al pagamento.

Ciascun Indicatore di Performance (con target predeterminati e coerenti con i valori di budget), è invece valutato sulla base di una specifica metrica, con soglia minima fissata al 60% del risultato dell'obiettivo (al di sotto della quale, il risultato è considerato pari a zero) e con soglia massima pari al 100% dell'obiettivo (valore target).

Anche per il 2021, trova applicazione per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN un fattore correttivo dei risultati individuali (obiettivi individuali), finalizzato a incentivare la creazione di valore da parte del Gruppo rispetto ai target pianificati.

Gli indicatori economico-finanziari che meglio rappresentano la correlazione tra sviluppo e creazione di valore sono stati individuati nell'EBITDA e nell'Operating Cash Flow levered (OCF levered).

Obiettivo	Peso	Indicatore	Misurazione	Soglie (min-max)
EBITDA Gruppo	60%	Consuntivo vs Target (Budget)	Lineare con soglie	Consuntivo vs Target < -5%; 0 Consuntivo vs Target ≥ +7,5%; 1,3
OCF Levered Gruppo	40%	Consuntivo vs Target (Budget)	Lineare con soglie	Consuntivo vs Target < -7,5%; 0 Consuntivo vs Target ≥ +11,3%; 1,3

Per entrambi i fattori, i valori consuntivi dovranno essere considerati al netto degli effetti delle operazioni straordinarie realizzate nell'anno e non previste a budget.

Tale fattore «K» avrà un valore non inferiore a 0,7 e la percentuale di raggiungimento complessiva – considerata ai fini dell'erogazione dell'importo finale – sarà determinata come prodotto tra il fattore «K» e il risultato della sezione obiettivi individuali, quest'ultima con vincolo di raggiungimento almeno ≥ 70%, con un tetto pari al 120%.

Viene confermato, per il 2021, il meccanismo di differimento dell'erogazione del bonus maturato di 3 (tre) mesi dalla data della relativa consuntivazione da parte degli organi competenti.

Da ultimo, nell'ambito del sistema di incentivazione di breve periodo afferente al 2021 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale continueranno a trovare applicazione clausole di malus e claw-back, che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, dei bonus erogati ovvero di trattenere somme non ancora oggetto di erogazione, al verificarsi, entro il termine di tre anni dal termine del periodo di maturazione del bonus ovvero entro il più lungo termine prescrizionale di legge applicabile, di uno o più dei seguenti Trigger Events:

comportamenti fraudolenti di cui il beneficiario del bonus sia risultato autore;
mancato rispetto, da parte del beneficiario, degli standard di compliance previsti dal Codice Etico del Gruppo IREN o da norme interne ed esterne in materia di condotta antitrust ovvero commissione di gravi violazioni di norme e disposizioni interne accertate dai competenti organi delegati o dagli organi di controllo aziendali entro l'esercizio successivo a quello di maturazione;
bonus determinati sulla base di dati che si siano rivelati, in seguito, manifestamente errati, indipendentemente dal fatto che l'errata valutazione sia riconducibile al beneficiario;
mancato mantenimento dei risultati nei resoconti economici e finanziari della Società e del Gruppo per un periodo pari a dodici mesi;
obiettivi consistenti in specifici progetti, non confermati alla luce di un eventuale audit indipendente, entro dodici mesi dalla consuntivazione.

Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN in carica è stato previsto, in sede di definizione delle condizioni contrattuali del nuovo rapporto di lavoro a tempo determinato con la Società che, in caso di mancato rinnovo della carica di Consigliere o delle Deleghe siano pagate 22 mensilità di retribuzione globale¹¹, con cessazione del rapporto di lavoro al termine del contratto.

In caso di revoca, in assenza di giusta causa, dalla carica di Consigliere e/o delle Deleghe prima della loro scadenza, è prevista invece l'erogazione di una somma a titolo di incentivo all'esodo (stabilita in misura pari a 22 mensilità di retribuzione globale¹², maggiorate di una mensilità per ogni mese con data di cessazione anteriore al termine del contratto di lavoro a tempo determinato, sino ad un massimo di ulteriori 6 mensilità), con risoluzione del rapporto di lavoro entro trenta giorni.

Quanto sopra è stato convenzionalmente pattuito anche al fine di mitigare ogni eventuale rischio economico e di governance per la Società, fermi restando i trattamenti e le competenze di fine rapporto stabiliti dalle norme di legge e dal contratto collettivo nazionale di riferimento. Non sono in essere fra IREN e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società patti di non concorrenza ex art. 2125 cod. civ.

Nel caso di recesso anticipato da parte dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN dalla carica o dalle Deleghe, lo stesso sarà tenuto a un preavviso pari al 50% del periodo mancante al termine del contratto di lavoro.

Gli effetti dell'eventuale cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro sui diritti assegnati nell'ambito del Piano LTI 2019-2021 sono descritti nel relativo Regolamento del piano.

Benefici non monetari

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, per quanto riguarda i benefici non monetari, le Linee Guida 2021 non prevedono sostanziali novità rispetto al precedente esercizio, per cui si rimanda infra alla Sezione Seconda.

Pay-mix Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN su

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Remunerazione fissa

I risultati delle analisi sul posizionamento retributivo dei ruoli executive, svolte nei precedenti esercizi dalle strutture aziendali nonché dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine di IREN, con il supporto di advisor, hanno confermato il posizionamento generale dei soggetti analizzati al di sotto del primo quartile di mercato.

¹¹ Ciascuna mensilità di retribuzione globale terrà conto della somma di una mensilità di remunerazione fissa e della media mensile della retribuzione di breve termine erogata nei tre anni precedenti.

¹² Ciascuna mensilità di retribuzione globale terrà conto della somma di una mensilità di remunerazione fissa e della media mensile della retribuzione di breve termine erogata nei tre anni precedenti.

A valle del rinnovo del mandato consiliare, su proposta dell'Amministratore Delegato del Gruppo IREN e previa istruttoria di competenza del CRN in carica, si è proceduto ad una ridefinizione della componente fissa delle retribuzioni dei DRS, garantendo sempre un adeguato pay-mix, al fine di migliorarne il posizionamento retributivo sui mercati di riferimento, recuperando in parte il differenziale retributivo rispetto alla mediana. Gli interventi retributivi, sui quali il CRN si è espresso positivamente, sono efficaci dal 1° gennaio 2020.

In linea con le prassi di mercato, si conferma peraltro che ruoli con un peso superiore non possono avere un pacchetto retributivo complessivo inferiore a quello di uno o più dei propri riporti e che occorre evitare squilibri fra i ruoli in esame, tenendo conto di fattori quali deleghe attribuite, caratteristiche delle Società gestite (numero dipendenti, fatturato, investimenti medi) e del settore merceologico in cui operano, nonché delle competenze richieste, anche al fine di mantenere elevati i livelli di competitività e di motivazione.

Tenuto conto del principio di onnicomprensività della retribuzione e dell'obbligo di riverso, in caso di venir meno delle posizioni organizzative apicali ricoperte nel Gruppo (fra cui, a titolo esemplificativo, quella di Amministratore Delegato di una società direttamente controllata), per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN con contratto di lavoro a tempo indeterminato, una parte della retribuzione fissa continuerà a essere attribuita come indennità collegata all'incarico affidato (definibile come "indennità di incarico" o "indennità di posizione organizzativa").

Il corrispettivo riconosciuto a tale titolo potrà pertanto essere ridefinito in caso di spostamento ad altre posizioni.

Pur nella consapevolezza che il posizionamento retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN presenta ancora un differenziale rispetto alla mediana di mercato, considerato l'insieme degli interventi attuati nel passato triennio sia sul fisso, sia sulla retribuzione incentivante, sia sul piano del welfare, nonché le scelte effettuate relativamente agli Amministratori, per il 2021 non si prevedono modifiche.

Incentivazione variabile di breve periodo

In coerenza con gli studi di confronto retributivo sopra menzionati, al fine di migliorare il pay mix del pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, è stata aumentata la percentuale massima di erogazione dell'incentivazione di breve periodo che, in taluni casi, arriva fino al 38,5% della Retribuzione Annua Lorda individuale (percentuale media, come anzidetto, pari al 37,1% della Retribuzione Annua Lorda).

Anche in questo caso, tenuto conto del principio di onnicomprensività della retribuzione e dell'obbligo di riverso, è previsto che una parte della retribuzione variabile sia collegata esplicitamente all'incarico come Amministratore con deleghe ovvero a posizioni organizzative ricoperte.

Per il 2021, la selezione degli Indicatori di Performance e dei relativi pesi si è basata sui razionali già in parte anticipati in precedenza con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale: (i) monitoraggio dei principali obiettivi per il Gruppo/l'area di business gestita relativi alle performance economica, finanziaria e operativa (e.g. Crescita Marginalità, Controllo Indebitamento e Investimenti,), con un peso pari al 45%; (ii) condivisione delle responsabilità per progetti strategici di Gruppo definendo, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il 35% degli indicatori di performance per progetti di integrazione e/o di ottimizzazione; (iii) mantenimento del focus sul tema della relazione con gli stakeholders e dei fattori ESG, come raccomandato dal Consiglio di Amministrazione, mediante l'introduzione per tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN di un indicatore di performance collegato – in relazione ai diversi ambiti di attività – a tematiche quali decarbonizzazione, economia circolare, città resilienti, risorse idriche, attenzione al cliente, attenzione al personale e gender diversity, con peso pari al 20%, in crescita rispetto al precedente esercizio.

Anche per il 2021, con la finalità di evitare l'erogazione di incentivazioni a fronte di risultati decisamente insoddisfacenti è stata introdotta una condizione cancello collegata al mantenimento del giudizio su investment grade da parte di primaria agenzia di rating.

Anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è fissata, per il 2021, una soglia minima di raggiungimento complessivo medio degli obiettivi individuali maggiore e/o uguale al 70%, quale ulteriore condizione di accesso al pagamento.

Ciascun Indicatore di Performance (con target predeterminati e coerenti con i valori di Budget) è invece valutato sulla base di una specifica metrica, con soglia minima fissata al 60% del risultato dell'obiettivo (al

di sotto della quale, il risultato è considerato pari a zero) e con soglia massima pari al 100% dell'obiettivo (valore target).

Anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per il 2021 ,trova applicazione un fattore correttivo dei risultati individuali (obiettivi individuali) – connesso ai valori di EBITDA e di Operating Cash Flow levered (OCF levered) (a livello di Gruppo o – per la Business Unit Reti, in linea con le previsioni del Testo integrato di unbundling funzionale – di Business Unit) – per tenere conto e incentivare la creazione di valore da parte del Gruppo rispetto ai target pianificati.

Fattore K di Gruppo

Obiettivo	Peso	Indicatore	Misurazione	Soglie (min-max)
EBITDA Gruppo	60%	Consuntivo vs Target (Budget)	Lineare con soglie	Consuntivo vs Target < -5%; 0 Consuntivo vs Target ≥ +7,5%; 1,3
OCF Levered Gruppo	40%	Consuntivo vs Target (Budget)	Lineare con soglie	Consuntivo vs Target < -7,5%; 0 Consuntivo vs Target ≥ +11,3%; 1,3

Fattore K per Gestori Indipendenti

Obiettivo	Peso	Indicatore	Misurazione	Soglie (min-max)
EBITDA BU Reti	60%	Consuntivo vs Target (Budget)	Lineare con soglie	Consuntivo vs Target < -5%; 0 Consuntivo vs Target ≥ +7,5%; 1,3
OCF Levered BU Reti	40%	Consuntivo vs Target (Budget)	Lineare con soglie	Consuntivo vs Target < -12%; 0 Consuntivo vs Target ≥ +18%; 1,3

Per entrambi i fattori i valori consuntivi dovranno essere considerati al netto degli effetti delle operazioni straordinarie realizzate nell'anno e non previste a budget.

Salvo quanto testé riportato, con riferimento all'iter seguito per la consuntivazione degli obiettivi assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai meccanismi di incentivazione, alle curve di performance nonché ai periodi di differimento, si rinvia a quanto esposto relativamente all'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società.

Anche con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN sono state definite clausole di claw-back, alle medesime condizioni già richiamate relativamente all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN.

Altri bonus monetari

Per incrementare la retention di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN (ad esclusione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale) soggetti a forti pressioni competitive e, nel contempo, assicurare la continuità della prestazione lavorativa nel Gruppo su un orizzonte temporale di medio periodo, è prevista la possibilità di corrispondere un continuity bonus.

Tale premio sarà erogato tramite il riconoscimento di una tantum annuali inferiori al 10% della RAL per anno e si aggiunge alla retribuzione fissa e variabile del dipendente (di cui ai precedenti paragrafi), subordinatamente all'impegno del dipendente a non risolvere il proprio rapporto di lavoro entro una determinata data definita a priori. Si precisa che sia la retribuzione annua fissa, sia la retribuzione totale annua percepite risultano comunque sempre al di sotto della mediana di mercato.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro prima del termine definito, per cause ascrivibili o imputabili al dipendente, lo stesso è tenuto alla restituzione alla Società della somma pari all'importo del suddetto continuity bonus percepito.

Come anzidetto, il continuity bonus non è previsto per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN e per il 2021 sarà utilizzato per un solo Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Benefici non monetari

Per quanto riguarda i benefici non monetari per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, le Linee Guida 2021 non prevedono sostanziali novità rispetto al precedente esercizio, per cui si rimanda infra alla Sezione Seconda.

Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Per tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono previsti i trattamenti e le competenze di fine rapporto stabilite dalle norme di legge e dal contratto collettivo nazionale di riferimento.

Gli effetti dell'eventuale cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro sui diritti assegnati nell'ambito del Piano LTI 2019-2021 sono descritti nel relativo Regolamento del Piano.

Non sono in essere fra la Società e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche patti di non concorrenza ex art. 2125 cod. civ.

Incentivazione variabile di lungo periodo 2019-2021

In data 27 novembre 2018 il Consiglio di Amministrazione di IREN in allora in carica ha confermato, per il triennio 2019-2021, il mantenimento nelle retribuzioni del top management della componente retributiva variabile legata a performance di medio lungo termine, mediante l'approvazione del Piano LTI 2019-2021 destinato, in una prima fase, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN nonché alle risorse apicali in grado di contribuire in modo rilevante al raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale. In pari data, è stato inoltre approvato un apposito Regolamento del Piano LTI 2019-2021.

In data 2 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adesione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società al Piano LTI 2019-2021, con decorrenza dal 1° gennaio 2019, con approvazione di un Addendum al Regolamento Piano LTI 2019-2021.

Il Piano LTI 2019-2021 prevede la misurazione della performance con riferimento all'orizzonte triennale 2019-2021 (dal 1° gennaio 2019 al 31 dicembre 2021), con indicatori di performance collegati al Piano Industriale del Gruppo 2018-2023.

Nello specifico, l'erogazione del premio è subordinata:

al raggiungimento di una condizione "cancello" rappresentata dal riconoscimento, al termine del 2021, del mantenimento del giudizio di Investment Grade da parte di una delle tre maggiori agenzie di valutazione (Fitch, Moody's, Standard & Poor's) al livello riconosciuto nel corso del 2015 (BBBdall'agenzia Fitch);
al raggiungimento di 3 (tre) obiettivi¹³ specifici, tra loro indipendenti, identificati in coerenza con quanto previsto dal Piano Industriale di Gruppo (EBITDA cumulato 2019-2021; Operating Cash Flow Levered cumulato 2019-2021; Investimenti cumulati 2019-2021).

Peso Indicatori di Performance Piano LTI 2019-2021

(*) La Società si riserva di non fornire il valore cumulato dei parametri in quanto reputa tale informazione sensibile. Si precisa che in sede di presentazione del Piano Industriale la Società fornisce al mercato informativa in merito a tali parametri.

Per tutti gli obiettivi è stato definito un livello soglia, pari al 90% del target definito, al di sotto del quale non è prevista alcuna erogazione della quota di premio collegata.

La maturazione del premio è calcolata sulla base di una funzione lineare tra performance minima (soglia) e performance target, in corrispondenza della quale si determina il premio massimo.

Per nessun destinatario del Piano LTI 2019-2021, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, è previsto di premiare l'overachievement.

¹³ Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN per cui trovano applicazione i vincoli derivanti dalla normativa in materia di separazione funzionale, sono stati previsti indicatori di performance specifici, disciplinati nell'ambito del Regolamento sul funzionamento del Piano LTI 2019-2021.

È tuttavia previsto un meccanismo di compensazione in caso di over-performance per il solo indicatore Operating Cash Flow levered cumulato a favore dell'under-performance degli altri due Indicatori, sino ad un massimo del 20%.

Come anticipato, anche nell'ambito del Piano LTI 2019-2021 sono stati tenuti in considerazione specifici obiettivi in materia di gestione sostenibile dell'impresa. In specie, è stata introdotta una scheda aggiuntiva contenente indicatori di sostenibilità, con possibili effetti correttivi in negativo (sino al 10% massimo) sul bonus maturato tenuto conto del raggiungimento degli obiettivi sopra elencati.

Tale scheda si compone di 4 (quattro) Key Performance Indicator, misurati in una logica on/off, individuati di concerto con la funzione Corporate Social Responsibility e Comitati Territoriali di IREN tra quelli deliberati dal Consiglio di Amministrazione di IREN nell'ambito del Piano Industriale:

gender diversity (indicatore composto, che include i) % donne su totale dipendenti; ii) % assunzioni di donne su totale assunzioni; iii) % donne dirigenti e quadri su totale dirigenti e quadri; iv) % donne partecipanti a corsi formazione su totale partecipanti);
economia circolare (rifiuti recuperabili trattati in impianti del Gruppo);
risorse idriche (perdite reti acquedottistiche);
città resilienti (volumetrie teleriscaldate).

Con riferimento alla figura dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, l'incentivo monetario massimo conseguibile a fine periodo è pari al 105% della Retribuzione Annua Lorda, in caso di raggiungimento del 100% dei target; con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, l'incentivo monetario massimo è stato stabilito in misura pari al 75% della Retribuzione Annua Lorda individuale (tenuto conto della definizione dell'orizzonte temporale del Piano LTI 2019-2021 su un triennio). Salvi i meccanismi di compensazione sopra descritti, è previsto che l'incentivo massimo venga erogato se raggiunto il 100% dei target strategici previsti per il periodo 2019-2021.

Anche nell'ambito del Piano LTI 2019-2021, in coerenza con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN nonché per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN è stato introdotto un termine di differimento del pagamento di 6 (sei) mesi rispetto alla data dell'Assemblea dei Soci che approverà il bilancio relativo all'esercizio 2021.

Come per il passato, i risultati raggiunti nei periodi di misurazione della performance saranno oggetto di monitoraggio annuale da parte del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Consiglio di Amministrazione.

Il Regolamento del Piano LTI 2019-2021 – per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN – disciplina alcuni aspetti, fra cui:

le situazioni specifiche, che possono comportare variazioni nell'assetto azionario, nel perimetro aziendale o nella modalità di rappresentazione delle informazioni contabili e i conseguenti impatti sul Piano;
la cessazione del rapporto di lavoro di uno dei beneficiari durante il periodo di vesting, differenziato in ipotesi di good leaver (con erogazione del premio medio tempore maturato secondo un criterio prorata temporis) e di bad leaver (con azzeramento del premio erogabile);
le clausole di malus e claw-back, che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, del bonus erogato ovvero di trattenere somme non ancora oggetto di erogazione, a fronte del verificarsi, entro 3 (tre) anni dal termine del periodo di vesting ovvero entro il più lungo termine prescrizionale di legge applicabile, di specifici Trigger events (comportamenti fraudolenti di cui il beneficiario del bonus sia risultato autore; mancato rispetto degli standard di compliance previsti dal Codice Etico del Gruppo IREN; gravi violazioni di norme e disposizioni interne accertate dai competenti organi della Società ovvero delle società controllate; bonus determinato sulla base di dati che si siano rivelati, in seguito, manifestamente errati, indipendentemente dal fatto che l'errata valutazione sia riconducibile al beneficiario).

L'accertamento della sussistenza di uno dei Trigger events, con conseguente valutazione circa l'attivazione delle clausole, viene svolto da parte delle funzioni competenti per materia e dei diversi organi preposti al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, funzioni e organi che provvederanno alle dovute segnalazioni ai competenti organi delegati della Società ovvero delle società controllate non appena in possesso delle informazioni necessarie. Ai fini della valutazione, si terrà conto, fra l'altro, della gravità delle violazioni riconducibili al beneficiario, dell'entità del danno subito nonché delle conseguenze derivanti da un possibile contenzioso.

Con riferimento ai beneficiari del Piano LTI 2019-2021 qualificati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, la decisione circa l'attivazione delle clausole è rimessa all'Amministratore Delegato della Società, sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Sempre in coerenza con il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, anche per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN è stata confermata l'applicazione di clausole di malus e claw-back, nei termini espressi sopra con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN.

In particolare, per quanto attiene all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN:

le segnalazioni circa l'eventuale verificarsi di trigger events devono essere rivolte al Consiglio di Amministrazione della Società;
la decisione circa l'applicazione delle clausole di malus e claw-back è rimessa al Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il CRN.

Iniziative future in materia di incentivazione di medio-lungo periodo

Dal momento che il corrente esercizio rappresenta l'ultimo anno di vesting del Piano LTI 2019-2021, si ritiene opportuno confermare la presenza di uno strumento incentivante di lungo termine anche per il successivo triennio.

Il mantenimento di una parte retributiva a lungo termine, ha come finalità quella di di continuare a rendere adeguato e competitivo il pacchetto retributivo delle figure chiave del Gruppo e garantire un bilanciato rapporto fra componenti fisse e variabili nel pay mix degli Executives, come emerso dagli esiti degli studi di comparazione dei livelli retributivi in passato condotti dalle strutture nonché dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in linea con le recenti indicazioni del Codice.

Per tali ragioni, si ritiene di avviare già nel 2021 lo studio del nuovo piano di incentivazione di medio lungo periodo destinato ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche che non ricoprono cariche sociali esecutive in IREN, nonché agli Amministratori esecutivi.

Riferimento a politiche retributive di altre società

Sia la definizione dell'architettura del Piano LTI 2019-2021, sia l'adozione delle Linee Guida 2021 sono state precedute da specifici benchmark retributivi, svolti anche con il supporto di advisor altamente specializzati (EY Advisory S.p.A.; Mercer Italia; Eric Salmon & Partners; The European House - Ambrosetti), avuto riguardo a panel di aziende comparabili a IREN per dimensione e/o azionariato e/o settore di appartenenza, elencate nella tabella che segue.

Panel utilizzati per i benchmark retributivi
O gge t t o d e l c o n f r o n t o	A d v i s o r	C r i t e r i	P e e r G r o u p
- 2018 - Sistemi di Incentivazione Variabile di Lungo Periodo	EY	Aziende appartenenti al settore Energy & Utilities Aziende appartenenti all'indice FTSE Italia Mid-Cap con una capitalizzazione del +/- 30% rispetto quella di IREN	A2A, Acea, ACSM-AGAM, Alerion, Ascopiave, Enel, Eni, Erg, Hera, Italgas, Saipem, Saras, Terna. Ansaldo STS, ASTM, Autogrill, Brunello Cucinelli, De Longhi, Enav, Fincantieri, IMA, Interpump Group, Reply, SIAS, Technogym.
- 2019 - Posizionamento retributivo Amministratore Delegato di IREN e DRS	Mercer	Mercato: All Industry Executive - MERG	A2A, Acea, Enel Distribuzione, Enel Energia, Enel Green Power, Enel Servizio Elettrico, Enel Sole, Enel Trade, GE Italy Power e GE Italy Renewable Energy.
- 2020 - Obiettivi di performance 2020	Eric Salmon & Partners	Panel di aziende comparabili a IREN per dimensione e/o settore di business	A2A, Acea, ACSM, Alerion, Enel, Eni, Hera, Italgas, Saras, Saipem e Terna.

- 2020 - Posizionamento Retributivo NED	EY	Panel di aziende comparabili a IREN per dimensione e/o settore di business	A2A, Acea, Amplifon, Ascopiave, ASTM, Brembo, Buzzi Unicem, Danieli & C., De Longhi, Edison, ERG, Hera, IMA, Italgas, Maire Tecnimont e Terna.
- 2020 - Posizionamento Collegio Sindacale	EY	Panel di aziende comparabili a IREN per dimensione e/o settore di business	A2A, Acea, Amplifon, ASTM, Autogrill, Brembo, Campari, Danieli & C., De Longhi, Edison, ERG, Gruppo Mediaset, Hera, Italgas, Maire Tecnimont, Moncler, Piaggio & C., Recordati, Saipem, Saras e Terna.
- 2021 - Posizionamento Retributivo NED e Comitati	The European House - Ambrosetti	Panel di aziende comparabili a IREN per dimensione, struttura azionaria e adiacenza di business	A2A, Acea, Ascopiave, ASTM, Brembo, Brunello Cucinelli, ERG, Enav, Falck Renewables, Hera, IMA, Italgas, Leonardo, Mediaset, Reply, Saipem, Salvatore Ferragamo.

Deroghe alla politica di remunerazione

Anche per il 2021, in via eccezionale e non ricorrente, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, sentito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, potranno essere previste dal Consiglio di Amministrazione specifiche deroghe temporanee alla politica descritta precedentemente, con riferimento a quanto riportato nei paragrafi della presente Sezione dedicati alla remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN e ferma l'applicazione della disciplina prevista dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

Le facoltà derogatorie potranno riguardare l'entità e la forma contrattuale della componente fissa in caso di modifica degli attuali ruoli, delle relative deleghe e/o dei rapporti di lavoro, le soglie necessarie ai fini dell'erogazione delle componenti retributive, anche variabili, l'entità della componente variabile spettante ai sensi delle previsioni descritte nelle Politiche di Remunerazione, nonché la corresponsione o meno della componente variabile indipendentemente dal verificarsi delle condizioni previste per la sua erogazione e l'anticipazione o la postergazione delle date di erogazione della componente variabile.

Più nel dettaglio, in relazione all'andamento della pandemia, ferma restando la non modificabilità degli obiettivi assegnati a inizio anno, potrebbe essere opportuno, come avvenuto nel 2020 e infra meglio precisato, valutare l'introduzione di correttivi per la retribuzione incentivante a breve nel caso di blocchi rilevanti delle attività per ragioni di prevenzione e contenimento del contagio, correttivi che dovranno comunque essere adottati tempestivamente ed ex ante.

Si precisa che per "circostanze eccezionali" si intendono quelle situazioni in cui la deroga alla presente politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Tra le circostanze eccezionali possono essere incluse, le operazioni straordinarie non precedentemente pianificate (e.g. ristrutturazione, riorganizzazione o riconversione), le modifiche all'assetto organizzativo, gestionale e amministrativo dell'impresa tali da impattare sui risultati economico-finanziari, l'avvicendamento, a causa di eventi imprevisti, degli organi delegati e la necessità di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo per la loro sostituzione, laddove i vincoli contenuti nella politica approvata dovessero costituire un limite alla creazione di valore e alla sostenibilità dell'impresa nel lungo periodo.

L'eventuale ricorso alla facoltà di deroga sarà comunque oggetto di comunicazione al mercato.

Sezione Seconda Compensi e altre informazioni relative al 2020

Sezione Seconda - Compensi e altre informazioni relative al 2020

Prima parte – Attuazione politiche retributive 2020

Si fornisce, di seguito, la descrizione dei compensi erogati e/o attribuiti nel 2020 a favore degli Amministratori e dei Sindaci di IREN nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN. L'attuazione della politica retributiva relativa all'esercizio 2020, secondo quanto verificato dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Corporate Governance, si è mantenuta in linea con i principi generali richiamati nelle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione. Essa è risultata sostanzialmente coerente con la Politica sulla Remunerazione relativa al medesimo esercizio, fatto salvo quanto segue. Nel corso del 2020, avvalendosi della facoltà descritta nell'ambito della Sezione Prima della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019, sottoposta all'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società, ha approvato un adeguamento della politica relativa al medesimo esercizio, con specifico riferimento ai meccanismi di incentivazione e alle modalità di consuntivazione previsti nell'ambito del sistema di incentivazione di breve periodo per l'esercizio 2020 assegnato al management aziendale (ivi inclusi l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN nonché i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN), adeguamento di cui si dirà infra.

Amministratori non esecutivi

Per quanto riguarda i Consiglieri di IREN, nel corso del 2020 sono stati erogati i compensi fissi per la carica deliberati, per il mandato 2019-2021, dall'Assemblea dei Soci del 22 maggio 2019, pari a euro 23.000 annui lordi, oltre al rimborso per le spese sopportate in ragione dell'ufficio, in conformità con le Linee Guida adottate in materia dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Non sono state previste forme di remunerazione variabili connesse ai risultati aziendali, né basate su azioni. Per tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione è attivata una specifica copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile professionale verso terzi (c.d. Polizza D&O) e una copertura assicurativa specifica per infortuni (componente professionale).

Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

In conformità a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2019, nel 2020 sono stati inoltre erogati compensi aggiuntivi per la partecipazione ai Comitati endo-consiliari (euro 11.000 annui lordi per il Presidente; euro 5.850 annui lordi per ciascun componente).

Collegio Sindacale

Per quanto riguarda il Collegio Sindacale di IREN, sono stati erogati i compensi fissi deliberati, per il mandato 2018-2020, dall'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2018, come segue:

euro 45.000 per il Presidente;
euro 30.000 per i Sindaci Effettivi;

in entrambi i casi oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica, in conformità con le Linee Guida adottate in materia dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Amministratori investiti di particolari cariche

Il pacchetto retributivo degli Amministratori investiti di particolari cariche della Capogruppo è composto da una componente fissa, corrisposta per l'esercizio della carica, integrativa rispetto al compenso da amministratore per la durata del mandato (pari ad euro 23.000,00 annui lordi), al rimborso delle spese sostenute nell'espletamento delle proprie funzioni, nonché ai benefici non monetari (per tali voci si rimanda infra alle sezioni dedicate).

L'articolazione di tali emolumenti è stata stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del competente Comitato, tenuto conto dei limiti massimi fissati dall'Assemblea dei Soci del 22 maggio 2019 (per il mandato 2019-2021) e dei più volte richiamati principi assembleari in tema di retribuzione.

L'Assemblea dei Soci ha stabilito un limite massimo complessivo per i compensi fissi dei componenti del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche previste dallo Statuto, quantificandolo in euro 247.000,00 annui lordi.

Ai tre Amministratori con deleghe (Presidente, Vicepresidente e Amministratore Delegato) sono riconosciuti il benefit dell'auto aziendale utilizzabile per uso promiscuo e le coperture assicurative quali amministratori, nonché usuali benefit stabiliti per i dirigenti.

Presidente

Con riferimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione di IREN, la remunerazione annua lorda integrativa fissa per le deleghe conferite in conformità allo Statuto è stata definita da parte del Consiglio di Amministrazione di IREN del 4 giugno 2019, su proposta del CRN, sentito il Collegio Sindacale.

In conformità con la politica descritta nella Sezione Prima della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019, sottoposta all'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020, nel 2020 il Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica ha usufruito dei seguenti benefici non monetari: autovettura a uso promiscuo, copertura assicurativa specifica per infortuni (componente professionale), una copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile professionale verso terzi (c.d. Polizza D&O), in quanto componente del Consiglio di Amministrazione, e piano sanitario.

Per il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è stata prevista alcuna componente variabile della retribuzione.

Vicepresidente

Con riferimento al Vicepresidente, la remunerazione annua lorda integrativa fissa per le deleghe conferitegli in conformità allo Statuto è stata stabilita dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. del 4 giugno 2019, su proposta del CRN, sentito il Collegio Sindacale.

Nel corso del 2020, al Vicepresidente in carica è stata riconosciuta una copertura assicurativa specifica per infortuni (componente professionale) e una copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile professionale verso terzi (c.d. Polizza D&O).

Lo stesso non ha usufruito di alcun ulteriore benefit previsto dalla posizione (auto aziendale e telefono), né di alcun rimborso delle spese previsto in ragione della carica.

Per il Vicepresidente non è stata prevista alcuna componente variabile della retribuzione.

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, per il 2020 hanno trovato applicazione le condizioni economico-contrattuali previste per il rapporto di lavoro a tempo determinato in essere con la Società, approvate dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 2 luglio 2019, previo parere favorevole del CRN, anche ai sensi della normativa in materia di operazioni con parti correlate, riassunte nella Sezione Prima della presente Relazione.

Più nel dettaglio, dal 1° luglio 2019 la componente fissa del trattamento retributivo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, comprende, oltre all'emolumento previsto ex art. 2389, comma 3, cod. civ. pari a euro 57.000 per la carica di Amministratore Delegato della Società¹⁴, una Retribuzione Annua Lorda pari a euro 272.000, sostitutiva di ogni diverso trattamento di carattere retributivo previsto da qualsiasi fonte collettiva di regolamentazione del rapporto di lavoro.

Con deliberazione del 2 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha determinato la Retribuzione Variabile Annua Lorda dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, nel valore target, in misura pari al 35% circa della Retribuzione Annua Lorda.

Gli obiettivi di performance per il 2020 per il dott. Massimiliano Bianco sono stati assegnati dal Consiglio di Amministrazione in data 27 febbraio 2020. Contestualmente all'esame dell'estensione del meccanismo di deroga, infra descritto, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in data 29 settembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha confermato detti obiettivi.

In data 7 aprile 2021 previa istruttoria del CRN, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla verifica circa il conseguimento degli obiettivi definiti per il 2020 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN.

L'incentivo annuale per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN riferito all'esercizio 2020 è maturato a fronte della positiva valutazione, circa il conseguimento – in misura pari al 110,13% – degli obiettivi definiti per tale esercizio.

¹⁴ Fatto salvo quanto esposto con riferimento al compenso fisso per la carica, per il dott. Massimiliano Bianco, in quanto titolare di un rapporto di lavoro dipendente con la Società, è stato vincolante il principio di onnicomprensività della retribuzione corrisposta per il rapporto di lavoro dirigenziale, indicato nella delibera dell'adunanza dell'Assemblea dei Soci tenutasi in data 22 maggio 2019.

Più nel dettaglio, a fronte di un raggiungimento complessivo degli obiettivi pari al 97,46%, il Comitato e il Consiglio di Amministrazione hanno preso atto del verificarsi delle condizioni per l'attivazione del fattore correttivo dei risultati individuali legato al raggiungimento ai valori di EBITDA e OCF Levered.

In concreto, non si sono quindi verificate le condizioni per l'attivazione del meccanismo di deroga alla politica retributiva di riferimento, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società con deliberazione del 4 agosto 2020 e successivamente estesa all'Amministratore Delegato e Direttore Generale con deliberazione del 29 settembre 2020. Si ricorda che gli obiettivi per l'anno 2020 non sono stati modificati.

Il bonus di cui sopra sarà erogato non prima di 3 (tre) mesi dalla data della consuntivazione da parte degli organi competenti.

Riepilogo % raggiungimento obiettivi di breve periodo per il 2020 assegnati all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, tenuto conto dei valori di Consuntivo sotto riportati.

KPI	Pes o	% ra ggi ungi me nto
IFL Rati ng /FFO G rupp o-raggiungimento target stabilito (Consuntivo 2020 pari a 4,6x)	25%	100%
IFN/E BI TDA di G rup po - raggiungimento target stabilito (Consuntivo 2020 pari a 3,18x)	25%	100%
Pro getti St rat egici di Gr up po - media ponderata dei risultati dei singoli progetti assegnati15	35%	100%
Obiettivi di s oste nibilità - raggiungimento dei target obiettivo degli indicatori di sostenibilità assegnati per anno 2020 [n. 7 indicatori]16	15%	83,08%

Sotto il Target Al Target Oltre il Target

Actual Pay-mix

per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica su base annua - esercizio 2020

Nel corso del 2020, in coerenza con la deliberazione del Consiglio di Amministrazione di IREN del 2 luglio 2019 e con le policy e prassi aziendali, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN sono stati

¹⁵ I progetti strategici di Gruppo di cui all'obiettivo erano relativi a: (i) Trasformazione Mercato, ovvero miglioramento e standardizzazione della Customer Experience e dei processi di relazione del Cliente, nonché dei processi di back office, attraverso la digitalizzazione degli stessi; (ii) Just Iren, ovvero l'implementazione di un nuovo modello operativo nella gestione dei Servizi ambientali a partire da quelli di Raccolta e Spazzamento, sempre facendo leva sulla digitalizzazione; (iii) Iren Way, ovvero standardizzazione e omogeneizzazione dei processi e sistemi tecnico-commerciali della Business Unit Reti; (iv) Repowering Turbigo, ovvero realizzazione delle modifiche impiantistiche per migliorare l'efficienza e la flessibilità produttiva, nel rispetto degli standard ambientali. Tutti questi progetti, su base pluriennale, prevedono specifici target economici, qualitativi e temporali per ciascun anno, che sono stati valutati ai fini dell'obiettivo in esame.

¹⁶ Gli indicatori di sostenibilità/ESG di cui all'obiettivo sono i seguenti: (i) Incremento della CO2 evitata da recupero di rifiuti; (ii) Incremento energia prodotta da WTE; (iii) Incremento volumetrie teleriscaldate; (iv) Riduzione delle perdite idriche; (v) Miglioramento degli indici di Customer Satisfaction dei servizi di vendita EE/Gas; (vi) Riduzione dell'indice di frequenza degli infortuni; (vii) Mantenimento o aumento % donne su totale L'andamento dei suddetti indicatori è ampiamente trattato all'interno del Bilancio di Sostenibilità 2020 (Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016) – approvato dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione, entro i termini di legge, dell'Assemblea e del mercato – ed è stato oggetto della valutazione ai fini dell'obiettivo in esame.

riconosciuti, quali benefici non monetari, l'autovettura uso promiscuo, l'utilizzo di alloggio in locazione, l'assicurazione infortuni dirigenti del Gruppo IREN (componenti professionale ed extraprofessionale), l'assicurazione sulla vita dirigenti Gruppo IREN (caso morte e invalidità permanente), la copertura in materia di responsabilità civile del capofamiglia (riconosciuta ai dirigenti dal 1° luglio 2019), nonché la copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile professionale verso terzi (c.d. Polizza D&O), in quanto componente del Consiglio di Amministrazione. Per il 2020, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale è stato inoltre riconosciuto uno specifico importo a titolo di welfare.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Per tutto o parte del 2020, hanno ricoperto il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo n. 7 soggetti (Direttori delle Business Unit, Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo e Direttore Personale, Organizzazione e Sistemi Informativi della Società).

Di seguito si riportano – in forma aggregata – i trattamenti retributivi attuati nel corso dell'esercizio 2020 a favore dei suddetti.

Con riferimento al pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, per il 2020 questo è stato costituito da una Retribuzione Annua Lorda e da una retribuzione variabile di breve periodo stabilita (nell'importo medio) in misura pari al 37,6% circa della predetta remunerazione fissa.

Tenuto conto dell'obbligo di riversamento, il compenso (fisso e variabile) previsto per l'assunzione della carica di Amministratore con deleghe di Società del Gruppo ovvero in relazione a posizioni organizzative strategiche ricoperte nel Gruppo è stato riconosciuto come voce ad hoc della retribuzione per il rapporto di lavoro dipendente.

L'incentivo annuale individuale per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo riferito all'esercizio 2020 sarà corrisposto a fronte della positiva valutazione, da parte dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, previa istruttoria del CRN, nella seduta del 1° aprile 2021, circa il conseguimento degli obiettivi definiti per tale esercizio per tale categoria di soggetti, in misura, in media, pari al 105,2%.

Anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, il Comitato ha preso atto del verificarsi delle condizioni per l'attivazione del fattore correttivo dei risultati individuali legato al raggiungimento dei valori di EBITDA e OCF Levered di Gruppo (e della Business Unit Reti – per quanto concerne i soggetti che rivestono il ruolo di Gestori Indipendenti) di cui alle Linee Guida in materia di politica retributiva relative all'esercizio di riferimento, a fronte di un risultato individuale degli obiettivi pari, in media, al 92,88%. Detta valutazione ha tenuto conto della deroga alla politica retributiva approvata nel 2020 e infra descritta, attivata per un solo soggetto.

Anche per detti soggetti, la liquidazione dei premi individuali avverrà non prima di 3 (tre) mesi dalla data della consuntivazione da parte degli organi competenti.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN sono ricompresi tra i destinatari del Piano di Incentivazione di Lungo Termine Monetario 2019-2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione di IREN del 27 novembre 2018, con riconoscimento al termine del vesting period di un incentivo monetario pari al 75% delle rispettive Retribuzioni Annue Lorde.

Sono stati altresì riconosciuti, quali fringe benefit non monetari, l'uso promiscuo dell'autovettura, l'assicurazione infortuni riconosciuta ai dirigenti del Gruppo e, in un caso, l'utilizzo di un alloggio in locazione, l'assicurazione sulla vita dirigenti Gruppo IREN (caso morte e invalidità permanente), una copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile professionale verso terzi (c.d. Polizza D&O), la copertura in materia di responsabilità civile del capofamiglia (riconosciuta ai dirigenti dal 1° luglio 2019), nonché la partecipazione al piano di welfare previsto per la totalità dei Dirigenti, con incremento dell'importo specifico, in una logica di total compensation.

Malus e Claw-back

Nel corso del 2020 non sono stati attivati meccanismi di correzione ex post della componente variabile nei confronti dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN nonché di altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN.

Indennità di fine carica/per la cessazione del rapporto di lavoro

Nel corso del 2020 non sono state deliberate e/o erogate indennità di fine carica/per la cessazione del rapporto di lavoro a favore di Amministratori di IREN.

Nel corso del 2020, in esecuzione agli accordi in essere nel Gruppo IREN in applicazione dell'art. 4 L. 92/2012 (c.d. Legge Fornero), è intervenuta la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, tra un Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo e la Società, con efficacia dal 1° luglio 2020.

Più nel dettaglio, è stato sottoscritto tra le parti un verbale di conciliazione in sede sindacale di cui agli artt. 2113, comma 4, cod. civ., 410 e 411, comma 3, cod. proc. civ, basato su quelli già utilizzati per la cessazione degli altri Dirigenti cui è stato applicato l'istituto dell'iso-pensione. Detto verbale è stato preliminarmente sottoposto al Comitato per la Remunerazione e le Nomine di IREN, per l'istruttoria di competenza anche con riferimento alla normativa in materia di Operazioni con Parti Correlate.

Deroga alla politica retributiva approvata per il 2020

Con deliberazioni adottate in data 4 agosto e 29 settembre 2020, avvalendosi della facoltà descritta nell'ambito della Sezione Prima della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019 e in conformità a quanto ivi descritto, il Consiglio di Amministrazione di IREN, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società, ha approvato un adeguamento della politica descritta nella medesima Relazione e adottata per il 2020, con specifico riferimento ai meccanismi di incentivazione e alle modalità di consuntivazione previsti nell'ambito del sistema di incentivazione di breve periodo per l'esercizio 2020 assegnato al management aziendale – ivi inclusi l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN nonché i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN -, nei termini di seguito riportati:

in caso di risultato della sezione "obiettivi individuali" inferiore al 70%, eliminazione, per tutti i soggetti beneficiari del sistema di incentivazione di breve periodo, della soglia minima prevista per l'erogazione dell'incentivazione, a fronte di una penalizzazione del 5% da applicarsi sul prodotto dei fattori infra riportati (Risultato obiettivi individuali * Fattore K);
con finalità di retention delle risorse strategiche e, in particolare, di incentivo a un veloce recupero dei risultati attesi nel corrente esercizio in un'ottica di resilienza dell'azienda ai fattori esterni, possibilità di erogazione, nel 2022, di un bonus pari al 50% della differenza fra la percentuale finale di effettivo raggiungimento degli obiettivi nel 2020 e il 100% a target per lo stesso anno, subordinatamente al pieno raggiungimento degli obiettivi individuali che assegnati per l'anno 2021 e descritti nella Sezione Prima della presente Relazione.

La decisione è stata assunta alla luce dei fattori esogeni ed eccezionali dovuti a mutamenti di contesto verificatisi nel I° semestre 2020 a seguito dell'emergenza sanitaria COVID-19, che hanno comportato vincoli e difficoltà aggiuntive nella direzione dell'impresa, nonché nell'esecuzione delle attività e nella realizzazione dei progetti, con conseguente apporto straordinario del management, impegnato, tra l'altro, nella ricerca di modalità e strumenti di lavoro nuovi, in un'ottica di flessibilità e resilienza rispetto ai fattori esterni.

La decisione era finalizzata a incentivare comunque il raggiungimento dei risultati attesi per il 2020 (i cui target originari non sono stati modificati), consentendo, in caso di pieno raggiungimento degli obiettivi individuali assegnati per il 2021, di recuperare una parte del differenziale rispetto al pieno raggiungimento di obiettivi che nel 2020 non sono stati conseguiti per i fattori esogeni ed eccezionali intervenuti.

Salvo quanto sopra, è rimasta invariata l'architettura dei sistemi di incentivazione di breve periodo per il 2020 (obiettivi di performance; pesi; meccanismi di incentivazione; malus e claw-back; termini di differimento).

Come in precedenza precisato, in relazione alla percentuale di raggiungimento degli obiettivi di performance relativi al 2020, la deroga:

• non ha trovato applicazione per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN;

• ha trovato applicazione per un solo Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN.

IREN – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020 46

Seconda parte – Compensi spettanti per l'esercizio 2020

Nelle tabelle che seguono sono indicati – nominativamente – i compensi agli Amministratori e ai Sindaci di IREN nonché – a livello aggregato – agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso del 2020 hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione e di controllo di IREN ovvero il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN. È fornita – in nota o in tabella – separata indicazione dei compensi percepiti da società controllate e/o collegate.

Tabella 1. Compensi complessivi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nei periodi di riferimento

(importi lordi in migliaia di euro, con arrotondamenti per eccesso)

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi17	Compensi per la partecipazione a Comitati18	Bonus e altri incentivi19	Benefici non monetari20	Altri compensi21	Totale annuale dei compensi deliberati	Indennità fine carica / cessazione rapporto di lavoro22
					AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2020
Renato Boero	Presidente	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	173	-	-	3,8	-	176,8	-
Massimiliano Bianco	Amministratore Delegato e Direttore Generale	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	329	-	104,6	14,6	-	448,2	-
Moris Ferretti	Vicepresidente	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	127,8	-	-	-	-	127,8	-
Sonia Maria Margherita Cantoni	Consigliere	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	38	5,85	-	-	-	43,85	-
Enrica Maria Ghia	Consigliere	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	23	5,85	-	-	-	28,85	-
Pietro Paolo Giampellegrini	Consigliere	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	73	11	-	-	-	84	-
Alessandro Giglio	Consigliere	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	38	5,85	-	-	-	43,85	-
Francesca Grasselli	Consigliere	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	23	5,85	-	-	-	28,85	-
Maurizio Irrera	Consigliere	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	40,4	5,85	-	-	-	46,25	-
Cristiano Lavaggi	Consigliere	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	23	5,85	-	-	-	28,85	-
Ginevra Virginia Lombardi	Consigliere	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	49	5,85	-	-	-	54,85	-
Giacomo Malmesi	Consigliere	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	38	16,85	-	-	-	54,85	-
Gianluca Micconi	Consigliere	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	23	-	-	-	-	23	-
Tiziana Merlino	Consigliere	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	23	-	-	-	-	23	-
Licia Soncini	Consigliere	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	23	11	-	-	-	34	-
Totale dei compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione				1.044,1	79,8	104,6	18,4	-	1.246,9	-
					SINDACI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2020
Michele Rutigliano	Presidente	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2020	85	-	-	-	-	85	-
Simone Caprari	Sindaco Effettivo	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2020	61,7	-	-	-	-	61,7	-
Cristina Chiantia	Sindaco Effettivo	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2020	69,5	-	-	-	-	69,5	-
Totale compensi spettanti al Collegio Sindacale				216,2	-	-	-	-	216,2	-
DIRIGENTI CON RESPONSABILITÁ STRATEGICHE23
Totale compensi Dirigenti con Responsabilità Strategiche				1.261,2	-	459,2	12,2	20	1.752,6	-
di cui in IREN				1.261,2	-	459,2	12,2	20	1.752,6	-
di cui in società controllate/collegate				-	-	-	-		-	-

¹⁸ Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2019, entro i limiti stabiliti dall'Assemblea, ha attribuito un compenso di euro 11.000 annui lordi per la carica di Presidente di un Comitato endo-consiliare, e di euro 5.850 annui lordi per la carica di membro. V. infra Tabella 3 per l'indicazione dei Comitati di cui l'amministratore fa parte nonché dei compensi, secondo un criterio di competenza, spettanti per la partecipazione ai medesimi nei periodi di riferimento.

¹⁷ I compensi fissi ivi indicati sono comprensivi di: (i) emolumenti di competenza deliberati dalle Assemblee, ancorché non corrisposti; (ii) gettoni di presenza; (iii) rimborsi spese forfettari; (iv) compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex art. 2389 c. 3 cod. civ.; (v) retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR, e sono dettagliati infra nella Tabella 2, con l'indicazione in nota dei compensi corrisposti in società controllate e/o collegate.

¹⁹ Nella colonna "Bonus e altri incentivi" sono incluse le quote di retribuzioni teoricamente maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per: (i) obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario; (ii) incentivo a lungo termine (quota maturata nell'esercizio) che sarà erogata nel 2022 (entro 6 mesi dall'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021 da parte dell'Assemblea) a fronte del raggiungimento del 100% del target degli obiettivi stabiliti avendo rispettato tutte le condizioni stabilite nel Regolamento di Piano. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 4 (colonne 2 (A), 3 (B) e 4), alla quale si rinvia.

²⁰ Sono ivi indicati l'ammontare dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale), comprese le eventuali polizze assicurative. I benefici non monetari si riferiscono a coperture assicurative stipulate dalla Società a favore del soggetto, al valore convenzionale dell'auto utilizzata dal soggetto nonché dell'eventuale locazione dell'alloggio, per il periodo di riferimento. Non sono indicati, in quanto non imponibili fiscalmente, per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di IREN e per i DRS, gli importi di polizze Vita, IP, infortunio extra professionale stipulate collettivamente (stimati in euro 24.375) e quelli per welfare aziendale (euro 30.665 in totale); per i DRS, inoltre, per policy di Gruppo gli imponibili per auto a uso promiscuo (pari a euro 20.380 circa) sono azzerati dalla corrispondente trattenuta in busta paga.

²¹ Nella colonna "Altri compensi" è inclusa l'una tantum erogata nel 2020 a un Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN a titolo di continuity bonus, subordinatamente all'impegno del medesimo a non risolvere il rapporto di lavoro entro una determinata data definita a priori e soggetta a restituzione in caso di cessazione del rapporto di lavoro prima del termine definito.

²² Sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e di indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza. L'importo dei compensi per impegni di non concorrenza è indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.

²³ Il dato viene fornito con riferimento a n. 7 soggetti che hanno ricoperto, per tutto o parte dell'esercizio 2020, il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, escluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società. Tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono dipendenti di IREN.

IREN – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020 47

Tabella 2. Dettaglio dei compensi fissi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nei periodi di riferimento²⁴

(importi lordi in migliaia di euro, con arrotondamenti per eccesso)

²⁷ Corrisponde al compenso spettante per la carica di Amministratore Delegato di IREN.

³² Corrisponde al compenso spettante in qualità di Presidente di IREN Mercato S.p.A. (euro 35.000 annui lordi).

³⁵ Corrisponde al compenso spettante per la carica di Presidente di Unieco Holding Ambiente s.r.l. dal 17 novembre 2020 (euro 15.000 annui lordi).
³⁶ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (euro 23.000 annui lordi), nonché di Presidente del Consiglio di Sorveglianza della collegata ASA S.p.A. (euro 26.000 annui lordi).
³⁷ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (euro 23.000 annui lordi), nonché di IREN Ambiente S.p.A. (euro 15.000 annui lordi).
³⁸ Comprende il compenso spettante in qualità di Presidente del Collegio Sindacale di IREN (euro 45.000 annui lordi), i compensi spettanti in qualità di Sindaco effettivo di IRETI S.p.A. e di IREN Energia S.p.A. (euro 20.000 annui lordi per ciascuno dei predetti incarichi).
³⁹ Comprende il compenso spettante per la carica di Sindaco Effettivo di IREN (euro 30.000 annui lordi), nonché di IREN Ambiente S.p.A. (euro 20.000 annui lordi), di IREN Acqua S.p.A. dal 24 aprile 2020 (euro 15 annui lordi) e di Sindaco Unico di IREN Ambiente Parma s.r.l. dal 21 settembre 2020 (euro 5.000 annui lordi). ⁴⁰ Comprende il compenso spettante per la carica di Sindaco Effettivo di IREN (euro 30.000 annui lordi), nonché di IREN Mercato S.p.A. (euro 20.000 annui lordi), di AMIAT S.p.A. (euro 12.000 annui lordi) e di San Germano S.p.A. (euro 7.500 annui lordi).
⁴¹ Il dato viene fornito con riferimento a n. 7 soggetti che hanno ricoperto, per tutto o parte dell'esercizio 2020, il ruolo di Dirigenti con Responsabilità Strategiche, escluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN.

				DETTAGLIO COMPENSI FISSI
Nome e Cognome	Carica Ricoperta	Periodo in cui è stata	Scadenza della carica	Emolumenti deliberati da	Gettone di	Emolumento fisso per	Rimborsi spese	Retribuzione fissa da	Totale compensi fissi
		ricoperta la carica		Assemblea	presenza	carica	forfettari	lavoro dipendente
AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2020
Renato Boero	Presidente	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	2325	-	15026	-	-	173
Massimiliano Bianco	Amministratore Delegato e Direttore Generale	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	(23)	-	5727	-	272	329
Moris Ferretti	Vicepresidente	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	41,728	-	8629	-	-	127,7
Sonia Maria Margherita Cantoni	Consigliere	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	3830	-	-	-	-	38
Enrica Maria Ghia	Consigliere	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	23	-	-	-	-	23
Pietro Paolo Giampellegrini	Consigliere	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	3831	-	3532	-	-	73
Alessandro Giglio	Consigliere	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	3833	-	-	-	-	38
Francesca Grasselli	Consigliere	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	23	-	-	-	-	23
Maurizio Irrera	Consigliere	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	34 38,6	-	1,835	-	-	40,4
Cristiano Lavaggi	Consigliere	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	23	-	-	-	-	23
Ginevra Virginia Lombardi	Consigliere	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	4936	-	-	-	-	49
Giacomo Malmesi	Consigliere	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	3837	-	-	-	-	38
Gianluca Micconi	Consigliere	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	23	-	-	-	-	23
Tiziana Merlino	Consigliere	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	23	-	-	-	-	23
Licia Soncini	Consigliere	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	23	-	-	-	-	23
Totale compensi fissi Consiglio di Amministrazione				442,3	-	329,8	-	272	1.044,1
				SINDACI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2020
Michele Rutigliano	Presidente	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2020	8538	-	-	-	-	85
Simone Caprari	Sindaco Effettivo	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2020	61,739	-	-	-	-	61,7
Cristina Chiantia	Sindaco Effettivo	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2020	69,540	-	-	-	-	69,5
Totale compensi fissi Collegio Sindacale				216,2	-	-	-	-	216,2
				DIRIGENTI CON RESPONSABILITÁ STRATEGICHE
Totale compensi fissi Dirigenti con Responsabilità Strategiche41				(82)	-	(34)	-	1.261,2	1.261,2
di cui in IREN				-	-	-	-	1.261,2	1.261,2
di cui in società controllate/collegate				(82)	-	(34)	-	-	-

²⁴ In parentesi sono indicati i compensi non percepiti in forza del principio della onnicomprensività della retribuzione da lavoro dipendente.

²⁵ Corrisponde al compenso spettante in qualità di Consigliere di IREN (euro 23.000 annui lordi). Per la carica di Consigliere di Nord Ovest Servizi S.p.A. non è prevista l'erogazione di compensi.

²⁶ Corrisponde al compenso spettante in qualità di Presidente di IREN (euro 150.000 annui lordi). Per la carica di Presidente di Nord Ovest Servizi S.p.A. non è prevista l'erogazione di compensi.

²⁸ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (euro 23.000 annui lordi), di IREN Energia S.p.A. (euro 15.000 annui lordi), di Studio Alfa S.p.A. dal 22 aprile 2020 (euro 4.000 annui lordi), di STA S.p.A. dal 28 novembre 2020 (euro 5.000 annui lordi) e di UCH Holding s.r.l. dal 27 novembre 2020 (euro 5.000 annui lordi). Si precisa che i compensi per le due cariche da ultimo menzionate spettanti dalla data di nomina sino al 31 dicembre 2020 sono stati devoluti a CORE Reggio E. (ente no profit).

²⁹ Comprende i compensi spettanti in qualità di Vicepresidente di IREN (euro 40.000 annui lordi), di Presidente di IREN Mercato S.p.A. (euro 35.000 annui lordi), di Presidente di Studio Alfa S.p.A. dal 22 aprile 2020 (euro 12.000 annui lordi), di Presidente di STA S.p.A. dal 28 novembre 2020 (euro 15.000 annui lordi) nonché di Presidente di UCH Holding s.r.l. dal 27 novembre 2020 (euro 15.000 annui lordi). Si precisa che i compensi per le due cariche da ultimo menzionate spettanti dalla data di nomina sino al 31 dicembre 2020 sono stati devoluti a CORE Reggio E. (ente no profit).

³⁰ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (euro 23.000 annui lordi), nonché di IRETI S.p.A. (euro 15.000 annui lordi).

³¹ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (euro 23.000 annui lordi), nonché di IREN Mercato S.p.A. (euro 15.000 annui lordi).

³³ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (euro 23.000 annui lordi), nonché di IREN Energia S.p.A. (euro 15.000 annui lordi).

³⁴ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (euro 23.000 annui lordi) e di IREN Mercato S.p.A. (euro 15.000 annui lordi) nonché di Consigliere di Unieco Ambiente Holding s.r.l. dal 17 novembre 2020 (euro 5.000 annui lordi).

Tabella 3. Dettaglio compensi derivanti dalla partecipazione a Comitati interni al Consiglio di Amministrazione spettanti nei periodi di riferimento

(importi lordi in migliaia di euro, con arrotondamenti per eccesso)

				DETTAGLIO PARTECIPAZIONE COMITATI
Nome e Cognome	Carica Ricoperta	Periodo in cui è stata ricoperta la	Scadenza della carica	Emolumenti partecipazione	Emolumenti partecipazione	Emolumenti partecipazione	Compensi pro-capite
		carica		CRN	CCRS	COPC	partecipazione Comitati
AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2020
Renato Boero	Presidente	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	-	-	-	-
Massimiliano Bianco	Amministratore Delegato e Direttore Generale	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	-	-	-	-
Moris Ferretti	Vicepresidente	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	-	-	-	-
Sonia Maria Margherita Cantoni	Consigliere	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	-	5,85	-	5,85
Enrica Maria Ghia	Consigliere	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	-	5,85	-	5,85
Pietro Paolo Giampellegrini	Consigliere	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	11	-	-	11
Alessandro Giglio	Consigliere	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	-	-	5,85	5,85
Francesca Grasselli	Consigliere	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	5,85	-	-	5,85
Maurizio Irrera	Consigliere	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	5,85	-	-	5,85
Cristiano Lavaggi	Consigliere	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	-	5,85	-	5,85
Ginevra Virginia Lombardi	Consigliere	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	-	-	5,85	5,85
Giacomo Malmesi	Consigliere	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	-	11	5,85	16,85
Gianluca Micconi	Consigliere	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	-	-	-	-
Tiziana Merlino	Consigliere	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	-	-	-	-
Licia Soncini	Consigliere	01/01-31/12/2020	Appr. Bil. 2021	-	-	11	11
Totale				22,7	28,55	28,55	79,8

IREN – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020 49

Tabella 4. Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

(importi lordi in migliaia di euro, con arrotondamenti per eccesso)

			2. Bonus dell'anno			3. Bonus anni precedenti
Nome e Cognome	Carica Ricoperta	Piano	(A) Erogabile/Erogato42	(B) Differito43	(C) Periodo di differimento	(A) Non più erogabili44	(B) Erogabile/Erogati45	(C) Ancora differiti	4. Altri bonus 46
	AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2020
Massimiliano Bianco	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Piano di Incentivazione variabile a breve termine 2020 (CdA del 27 febbraio 2020)	104,6	-	-	-	-	-	-
		Piano di Incentivazione di Lungo Periodo Monetario 2019 -2021 (quota di competenza dell'anno) (CdA del 27 novembre 2018 e del 2 luglio 2019)	-	95	1 anno	-	-	95	-
				DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE47
		Piano di Incentivazione variabile a breve termine 2020	459,2	-	-	-	-	-	-
di cui in IREN			459,2	-	-	-	-	-	-
di cui in società controllate/collegate			-	-	-	-	-	-	-
		Piano di Incentivazione di Lungo Periodo Monetario 2019 -2021 (quota di competenza dell'anno) (CdA del 27 novembre 2018)	-	270,9	1 anno	-	-	270,9	-
di cui in IREN			-	270,9	-	-	-	270,9	-
di cui in società controllate/collegate			-	-	-	-	-	-	-

⁴² Nella "Colonna 2A" è indicato il bonus di competenza dell'esercizio maturato per gli obiettivi realizzati nell'esercizio, erogabile previa verifica circa l'effettivo raggiungimento da parte dei competenti organi, con differimento del pagamento di 3 mesi dall'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2020 da parte dell'Assemblea. L'ammontare indicato è comprensivo dell'importo derivante dall'attivazione del fattore correttivo dei risultati individuali legato al raggiungimento dei risultati di EBITDA e OCF Levered.

⁴³ Nella "Colonna 2B" è indicato l'incentivo a lungo termine (quota maturata nell'esercizio) che sarà erogato nel 2022 (decorsi 6 mesi dall'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021 da parte dell'Assemblea) a fronte del raggiungimento del 100% del target degli obiettivi stabiliti avendo rispettato tutte le condizioni stabilite nel Regolamento di Piano.

⁴⁴ Nella "Colonna 3A" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e non più erogabili per la mancata realizzazione delle condizioni a cui sono soggetti.

⁴⁵ Nella "Colonna 3B" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio ed erogati nel corso dell'esercizio o erogabili.

⁴⁶ Nella colonna "Altri Bonus" sono indicati i bonus di competenza dell'esercizio non inclusi esplicitamente in appositi piani definiti ex ante.

⁴⁷ Il dato viene fornito con riferimento ai n. 6 Dirigenti con Responsabilità Strategiche, escluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, che hanno ricoperto il ruolo per l'intero esercizio 2020. Rispetto al precedente esercizio, l'ammontare indicato nelle Colonne 2B e 3C non include l'importo relativo ad un Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN per il quale, nel corso del 2020, è intervenuta la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro in applicazione dell'art. 4 L. 92/2012 (c.d. Legge Fornero).

Tabella 5. Tabella delle partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai membri del Collegio Sindacale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Cognome e nome	Carica ricoperta	Società	Azioni possedute al 31 dicembre 2019	Azioni acquistate	Azioni vendute	Azioni possedute alla fine dell'esercizio 2020
AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2020
Renato Boero	Presidente	-	-	-	-	-
Massimiliano Bianco	Amministratore Delegato e Direttore Generale	IREN	50.000	50.000	50.000	50.000
Moris Ferretti	Vicepresidente	-	-	-	-	-
Sonia Maria Margherita Cantoni	Consigliere	-	-	-	-	-
Enrica Maria Ghia	Consigliere	-	-	-	-	-
Pietro Paolo Giampellegrini	Consigliere	-	-	-	-	-
Alessandro Giglio	Consigliere	-	-	-	-	-
Francesca Grasselli	Consigliere	-	-	-	-	-
Maurizio Irrera	Consigliere	-	-	-	-	-
Cristiano Lavaggi	Consigliere	-	-	-	-	-
Ginevra Virginia Lombardi	Consigliere	-	-	-	-	-
Giacomo Malmesi	Consigliere	-	-	-	-	-
Gianluca Micconi	Consigliere	-	-	-	-	-
Tiziana Merlino	Consigliere	-	-	-	-	-
Licia Soncini	Consigliere	-	-	-	-	-
			SINDACI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2020
Michele Rutigliano	Presidente	-	-	-	-	-
Simone Caprari	Sindaco Effettivo	-	-	-	-	-
Cristina Chiantia	Sindaco Effettivo	-	-	-	-	-
Donatella Busso	Sindaco Supplente	-	-	-	-	-
Marco Rossi	Sindaco Supplente	-	-	-	-	-
N. 7 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÁ STRATEGICHE48		IREN	94.690	29.700	-	124.390

⁴⁸ Il dato è fornito in forma cumulativa, come previsto dallo schema 7-ter al Regolamento Emittenti Consob, con riferimento a n. 7 soggetti che hanno ricoperto, per tutto o parte dell'esercizio 2020, il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo. Non è incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN.

Proposta di Delibera

Signori Azionisti,

l'Assemblea è tenuta ad esprimere il proprio voto, rispettivamente:

vincolante sulla Sezione Prima della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021, riferita alle politiche della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dell'organo di controllo (fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 cod. civ.), e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio in corso ed alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
consultivo sulla Sezione Seconda della Relazione stessa con riferimento ai compensi corrisposti nell'esercizio 2020.

Tale Relazione è stata predisposta conformemente a quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e dal Codice di Corporate Governance, al quale IREN aderisce.

Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo:

• di esprimere voto favorevole sulla Sezione Prima ("Politiche sulla Remunerazione 2021") della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020 adottando la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti

preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021 e compensi corrisposti 2020 predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto sia dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/98 e successive integrazioni e modificazioni, sia dalle indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto dalla Consob nel Regolamento Emittenti con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 e successive integrazioni e modificazioni;
esaminata in particolare la "Sezione Prima" relativa alla politica della Società in materia di remunerazione 2021 dei componenti degli organi amministrazione, dell'organo di controllo e dei Dirigenti con Responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, anche per i casi di deroga temporanea dovuti a circostanze eccezionali;
avuto riguardo al Codice di Corporate Governance delle società quotate, al quale la Società aderisce;

delibera

di approvare la sezione prima ("Politiche sulla Remunerazione 2021") della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020".

inoltre, relativamente alla Sezione Seconda ("Compensi corrisposti nell'esercizio 2020") della Relazione sulla Remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020, se ne condividete i contenuti, Vi proponiamo di esprimere voto consultivo favorevole adottando la seguente deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti
- preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020 predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto sia dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/98 e successive integrazioni e modificazioni, sia dalle indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto dalla Consob nel Regolamento Emittenti con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 e successive integrazioni e modificazioni;
- esaminata in particolare la "Sezione Seconda" che contiene le informazioni di cui al comma 4 dell'art. 123 ter del decreto legislativo 58/98 e successive integrazioni e modificazioni;
- avuto riguardo al Codice di Corporate Governance delle società quotate, al quale la Società aderisce;

delibera

di esprimersi in senso favorevole sulla "Sezione Seconda" ("Compensi corrisposti esercizio 2020") della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020".

Glossario

Amministratori esecutivi

Sono gli amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione (Presidente, Vicepresidente e Amministratore Delegato).

Amministratori non esecutivi

Sono gli amministratori di IREN non investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione e privi di deleghe di gestione.

Amministratori indipendenti

Amministratori di IREN in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e dall'art. 2 Codice di Corporate Governance (secondo le soluzioni di governance adottate dalla Società).

Benefit (o fringe benefit)

Si intendono gli elementi inclusi nella componente non monetaria della retribuzione finalizzati ad incrementare il benessere individuale e familiare dei lavoratori sotto il profilo economico e sociale. All'interno di questa categoria rientrano tutte le risorse destinate a soddisfare i bisogni previdenziali e assistenziali (previdenza complementare, assistenza sanitaria, coperture assicurative) ma anche i cosiddetti perquisites, che consistono in beni e servizi che IREN mette a disposizione dei propri dipendenti.

Clausole di malus e di claw-back

Clausole contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, dei bonus erogati ovvero di trattenere somme non ancora oggetto di erogazione al verificarsi dei Trigger Events entro un determinato termine.

Codice di Corporate Governance

È il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate (ed. gennaio 2020) approvato dal Comitato per la Corporate Governance.

Comitato per la Remunerazione e le Nomine

È composto da tre amministratori non esecutivi, la maggior parte dei quali indipendenti (tra i quali è individuato il Presidente) ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. In particolare, inter alia, il Comitato sottopone all'approvazione del Consiglio la Relazione annuale sulla Remunerazione, formula proposte o esprime pareri in materia di remunerazione e, anche ai sensi della Procedura O.P.C., è preposto all'istruttoria in merito ad operazioni aventi a oggetto le remunerazioni di Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo.

Continuity bonus

Bonus, erogato tramite il riconoscimento di una tantum annuali, per incrementare la retention di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Correttivo di sostenibilità

Meccanismo con effetti correttivi in negativo sul bonus maturato, in funzione degli indicatori di sostenibilità (Gender diversity, Economia circolare, Risorse idriche, Città resilienti), introdotto nell'ambito del Piano LTI 2019-2021.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

In base allo IAS 24 sono "quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell'entità".

Fatti salvi Amministratori e Sindaci di IREN, alla data della presente Relazione n. 7 soggetti ricoprono tale ruolo nel Gruppo IREN.

EBITDA (Earnings Before interest, tax, depreciation and amortization)

Indicatore che misura la redditività della Società sulla base della capacità di generare valore tramite la gestione industriale (al netto di interessi passivi, imposte e ammortamenti).

EBITDA cumulato

Andamento dell'indicatore di performance EBITDA misurato come somma dei valori ufficiali di chiusura del bilancio di esercizio dei singoli anni per l'intera durata del Piano LTI 2019-2021.

Gate (o "cancelli")

Condizioni vincolanti introdotte nei sistemi di incentivazione variabile in essere per l'Amministratore Delegato di IREN e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, con l'obiettivo di rafforzare la coerenza dei requisiti di performance e di allineamento di comportamenti premiati dai sistemi di retribuzione variabile.

IFL Rating/FFO di Gruppo

Il ratio misura il rapporto di copertura dei debiti finanziari lordi del Gruppo (IFL rating) con i flussi di cassa generati dalla gestione operativa (FFO).

IFN/EBITDA

Il rapporto misura la copertura dei debiti finanziari con i margini operativi creati dalla Società.

Incentivazione variabile di breve termine

Trattasi del Piano di Incentivazione di Breve Periodo (MBO), che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un premio annuale in denaro in base ai risultati conseguiti, nell'esercizio precedente, rispetto agli obiettivi definiti, previa consuntivazione dei competenti organi e funzioni.

Incentivazione variabile di lungo termine

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Monetario LTI 2019-2021. Tale Piano dà diritto ai partecipanti a ricevere un premio monetario da erogare, previo accertamento circa il conseguimento, in relazione ai risultati conseguiti al termine del periodo di vesting (vedi Vesting).

Indennità di fine mandato (o carica)

Ammontare monetario da corrispondere all'Amministratore al momento della cessazione del rapporto di amministrazione.

Indennità di fine rapporto

Ammontare monetario da corrispondere al lavoratore al momento della cessazione del contratto di lavoro in qualità di dirigente.

Investimenti

Indicatore di misurazione della crescita a breve e prospettica, oltre che delle capacità operative e strategiche del management. Rappresenta il valore destinato alla realizzazione/acquisizione di immobilizzazioni materiali e immateriali (Capex) e all'esecuzione di operazioni di M&A.

Investimenti cumulati

Andamento dell'indicatore Investimenti misurato come somma dei valori ufficiali di chiusura del bilancio di esercizio dei singoli anni per l'intera durata del Piano LTI 2019-2021.

Investment Grade

Indicatore dell'affidabilità di azioni o altri strumenti finanziari. Il grado d'investimento solitamente viene espresso con un rating da specifiche agenzie di valutazione.

Rappresenta una condizione "cancello" (gate) nei sistemi di incentivazione variabile di breve e di lungo termine dell'Amministratore Delegato di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo

È il documento che disciplina la politica seguita dalla Società con riferimento alla remunerazione dei predetti soggetti, negli esercizi di riferimento. È adottata dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in ottemperanza al Codice di Corporate Governance e ai sensi e per gli effetti della Procedura O.P.C., nonché in via propedeutica all'elaborazione della presente Relazione.

Livello target

È il livello di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% dell'incentivo.

Fattore correttivo "K"

Moltiplicatore o demoltiplicatore del valore percentuale consuntivato in sezione obiettivi individuali, al fine di tenere conto e incentivare la creazione di valore da parte del Gruppo rispetto ai target pianificati.

Onnicomprensività della retribuzione

È il Principio, confermato da ultimo dall'Assemblea dei Soci del 22 maggio 2019, contestualmente alla nomina dell'organo amministrativo della Società per il mandato 2019-2021, avente valenza per tutti i dipendenti del Gruppo, in forza del quale tutte le cariche societarie ricoperte all'interno di società/enti del Gruppo devono essere ricoperte senza alcun ulteriore compenso/previo riversamento del medesimo, in quanto rientranti nelle mansioni.

Con riferimento all'attuale composizione dell'organo amministrativo, nel corrente mandato detto Principio trova applicazione per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Operating Cash Flow levered (OCF)

Indicatore per la misurazione della generazione di valore da destinare alla crescita. Tale valore è determinato rettificando l'EBITDA delle imposte, degli oneri/proventi finanziari e della variazione di Capitale Circolante Netto.

Operating Cash Flow levered cumulato

Andamento dell'indicatore di Operating Cash Flow levered misurato come somma dei OCF levered sulla base dei valori ufficiali di chiusura del bilancio di esercizio dei singoli anni per l'intera durata del Piano LTI 2019-2021.

Operazioni con Parti Correlate

Operazioni qualificate come tali ai sensi e per gli effetti del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ss.mm.ii.

Pay Mix

È la percentuale di remunerazione fissa, di incentivazione variabile di breve termine e di incentivazione di medio – lungo termine corrisposta al livello target.

Actual Pay Mix

È la percentuale di remunerazione fissa, di incentivazione variabile di breve termine e di incentivazione di medio – lungo termine effettivamente erogata a valle del raggiungimento degli obiettivi.

Politica retributiva

È l'insieme dei programmi retributivi in termini di remunerazione fissa e variabile implementati a livello aziendale al fine di supportare il raggiungimento degli obiettivi strategici.

Regolamento Emittenti

È il Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e ss.mm.ii., contenente le norme relative a soggetti emittenti di strumenti finanziari.

Remunerazione variabile

È composta dall'incentivazione variabile di breve termine e dall'incentivazione di lungo termine.

Retribuzione Annua Lorda (RAL)

Include tutti i compensi fissi annuali, al lordo delle imposte e degli oneri previdenziali per la parte a carico del dipendente, non comprensiva dunque dei bonus annuali, di altri bonus, indennità, fringe benefits, rimborsi spese, e di qualsiasi altra forma di retribuzione a carattere variabile o occasionale.

Stakeholder

Tutti i soggetti, individui od organizzazioni, attivamente coinvolti in un'iniziativa economica (progetto, azienda), il cui interesse è negativamente o positivamente influenzato dal risultato dell'esecuzione, o dall'andamento, dell'iniziativa e la cui azione o reazione a sua volta influenza le fasi o il completamento di un progetto o il destino di un'organizzazione.

Anche per il 2020, gli indicatori di performance relativi ai sistemi di incentivazione variabile di breve periodo per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN in carica nonché per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN tengono conto del profilo relativo alle relazioni con gli stakeholder.

Testo Unico della Finanza (TUF)

Il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria è il D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni). Il TUF ha introdotto una legislazione in materia finanziaria cosiddetta "per principi", che detta a livello di normativa primaria solo le linee generali, rimettendo la definizione delle norme di dettaglio alle Autorità di vigilanza (ad es. CONSOB).

Valore soglia

Rappresenta il livello minimo da raggiungere al di sotto del quale non è prevista l'erogazione di alcun incentivo.

Vesting (periodo di vesting)

Periodo che intercorre tra l'assegnazione e il perfezionamento della titolarità del diritto a ricevere il premio.

Indice analitico per temi

Reg.Emitt.	Informazione richiesta	Rif. pagine
	SEZIONE PRIMA
A	Gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica.	pp. 17-20
B	L'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse.	pp. 18-22
C	Come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni.	pp. 7
D	Il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica delle Remunerazioni.	pp. 22-23
E	Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti della politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'Assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espresse dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente.	pp. 23-26
F	La descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzionale nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo.	pp. 29-37
G	La politica seguita con riguardo ai benefici non monetari.	pp. 13; 31; 34
H	Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione.	pp. 29; 36
I	I criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi.	pp. 29; 36
J	Informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società.	p. 23-25
K	I termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back").	pp. 29-31; 32-37
L	Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi.	-
M	La politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, nei termini di cui al Regolamento Emittenti.	pp. 27-28; 31; 34
N	Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.	pp. 27; 30; 34
O (i)	La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento agli amministratori indipendenti.	p. 27
O (ii)	La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento all'attività di partecipazione a comitati.	p. 27
O (iii)	La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vicepresidente, etc.).	pp. 27-28
P	Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.	pp. 37-38
Q	Gli elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.	p. 38
2	Con riferimento ai componenti degli organi di controllo, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile (…) gli eventuali criteri di determinazione del compenso. Qualora l'organo di controllo uscente, in vista della formulazione da parte dei soci di proposte all'assemblea in ordine al compenso dell'organo di controllo, abbia trasmesso alla società approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico, (…) sintesi di tali approfondimenti.	pp. 26-27
	SEZIONE SECONDA PRIMA PARTE
1.1	È fornita una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica in materia di remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della società.	pp. 40-45

	Con riguardo alle componenti variabili, sono fornite informazioni sulle modalità con cui gli obiettivi di performance della politica delle remunerazioni di riferimento sono stati applicati. In particolare, (…) è fornita indicazione degli obiettivi raggiunti in confronto con quelli previsti, salva la facoltà per le società di omettere tali informazioni ove necessario per la tutela della riservatezza delle informazioni commercialmente sensibili o dei dati previsionali non pubblicati, motivandone le ragioni. È inoltre fornita indicazione della proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile nell'ambito della remunerazione totale, specificando gli elementi inclusi nel calcolo anche mediante rinvio alle Tabelle contenute nella seconda parte della presente Sezione.
1.2	In caso di attribuzione di indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio, le società indicano: - la circostanza che ne giustifica la maturazione; - i compensi di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella eventualmente soggetta a meccanismi di differimento e distinguendo altresì le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a eventuali rapporti di lavoro dipendente nonché le componenti per eventuali impegni di non concorrenza; - l'eventuale presenza di criteri di performance a cui è legata l'assegnazione dell'indennità; - gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa; - l'eventuale esistenza di accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto, specificandone l'importo; - ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma; - la conformità dell'indennità e/o altri benefici alle indicazioni contenute nella politica delle remunerazioni di riferimento.	p. 44
1.3	Le società forniscono informazioni su qualsiasi deroga alla politica delle remunerazioni applicata in circostanze eccezionali, indicando (per ciascuna di esse): - gli specifici elementi a cui si è derogato e la politica delle remunerazioni di riferimento in cui era prevista la facoltà di deroga; - informazioni sulla natura delle circostanze eccezionali, inclusa la spiegazione di come la deroga sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato; - informazioni sulla procedura seguita e la conferma della conformità di tale procedura alle condizioni indicate nella politica delle remunerazioni di riferimento; - informazioni sulla remunerazione corrisposta in tali circostanze eccezionali.	pp. 44-45
1.4	Le società forniscono informazioni sull'eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back"), indicando in sintesi le motivazioni, l'ammontare oggetto della correzione e l'esercizio di riferimento dei compensi oggetto delle misure.	p. 44
1.5	Le società forniscono informazioni di confronto, per gli ultimi cinque esercizi o per il minor periodo di quotazione della società o di permanenza in carica dei soggetti, tra la variazione annuale: - della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente; - dei risultati della società; - della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione.	p. 14
1.6	Le società forniscono informazioni su come abbiano tenuto conto del voto espresso dall'assemblea sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio precedente.	pp. 14-15
SECONDA PARTE
1.2	Sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate e collegate.	pp. 40-50

AI assistant

Iren — Remuneration Information 2021

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Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 7 aprile 2021

Indice

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine