Iren — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Jun 6, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

ai sensi dell'art. 125 ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 84 ter del Regolamento Emittenti Delibera Consob 14/5/1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni

sul punto 6 dell'Ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di IREN S.p.A.

del 27 giugno 2024 alle ore 12,00 in unica convocazione.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A., in conformità a quanto disposto dall'art. 125 ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, nonché dell'articolo 84 ter del Regolamento Emittenti Delibera Consob 14/5/1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni, con la presente relazione illustra il contenuto ed espone la proposta concernente la materia posta al punto 6 dell'ordine del giorno dell'assemblea degli Azionisti convocata, in sede ordinaria, per il giorno 2024 alle ore 12,00 in unica convocazione (di seguito "Assemblea").

RELAZIONE SUL PUNTO 6

Ammontare massimo per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche stabilito dall'Assemblea degli azionisti del 21 giugno 2022 - riconoscimento di un compenso ex art. 2389, comma 3, cod. civ. per Presidente e Vicepresidente esecutivi per il periodo compreso tra il 12 giugno e il 30 agosto 2023 di vacancy dell'Amministratore Delegato cessato: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che a seguito delle dimissioni rassegnate, con efficacia immediata, dal Consigliere e Amministratore Delegato Ing. Gianni Vittorio Armani in data 12 giugno 2023, il Consiglio di Amministrazione, in pari data, ha deliberato di dare applicazione al vigente Contincency Plan (approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 aprile 2021) e, conseguentemente, di attribuire - per tutta la durata della c.d. fase "emergenziale" compresa tra il 12 giugno 2023 e l'insediamento del nuovo Amministratore Delegato e Direttore Generale (avvenuto in data 30 agosto 2023) - deleghe gestionali in conformità a quanto previsto da detto piano, rispettivamente, al Presidente Esecutivo e al Vice Presidente esecutivo e, più precisamente, di attribuire:

• al Presidente, sostanzialmente le deleghe dell'Amministratore Delegato cessato, oltre a larga parte di quelle originariamente al medesimo già facenti capo;
• al Vicepresidente, oltre a quelle al medesimo già facenti capo sin dall'inizio del corrente mandato, anche le deleghe relative ai Rapporti Istituzionali e alla Comunicazione originariamente in capo al Presidente.

Poiché all'interno del suddetto Contingency Plan non erano previste modalità di remunerazione delle maggiori responsabilità e attività richieste durante il periodo di vacancy, in data 13 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A., previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (di seguito anche il "Comitato"), ha condiviso l'opportunità di attribuire una indennità integrativa ex art. 2389, c. 3, cod. civ. (da corrispondere in unica soluzione) per gli Organi delegati coinvolti (ovvero il Presidente e il Vice Presidente esecutivi) e ha pertanto stabilito il "criterio" per la relativa determinazione. Il criterio stabilito prevedeva che le indennità di cui sopra venissero commisurate alla retribuzione fissa mensile dell'ing. Armani in qualità di Direttore Generale e al compenso come Amministratore Delegato per ciascun mese (importo complessivo mensile pari ad euro 38.000 circa oltre al differenziale costo azienda pari ad euro 10.300 circa), da suddividere pro-quota in base alle deleghe e alle responsabilità assegnate.

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 28 marzo 2024:

• dopo aver ricordato come, l'assunzione, da parte del Presidente e del Vicepresidente, della "guida" della Società mediante la ripartizione "straordinaria" delle deleghe, nei termini sopra illustrati, ha, invece, consentito al Gruppo di proseguire nei suoi obiettivi strategici nelle more della selezione del nuovo Amministratore Delegato, nominato per cooptazione il 30 agosto 2023 (oltre due mesi dopo la cessazione dell'ing. Armani);
• · dopo aver tenuto conto dell'istruttoria condotta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine che - anche nell'esercizio delle sue funzioni in materia di operazioni con parti correlate in riferimento ai profili a questi pertinenti - ha condiviso (i) come, anche per quanto riguarda gli importi, risulti corretto prendere a riferimento al remunerazione dell'ing. Armani come base di calcolo per i pro quota; (ii) quanto alla proposta di ripartizione tra Presidente (6/7) e Vicepresidente (1/7), la correttezza del criterio alla luce della suddivisione delle deleghe nel periodo di vacancy dell'Amministratore Delegato, posto che sono state attribuite al Presidente sostanzialmente tutte le dell'ex Amministratore Delegato e al Vicepresidente le deleghe relative ai Rapporti Istituzionali e alla Comunicazione originariamente in capo al Presidente;
• · in esecuzione ai suddetti criteri, avuto riguardo alla data del periodo di vacancy (79 giorni, dal 12 giugno al 30 agosto 2023), sempre previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine – anche nell'esercizio delle sue funzioni in materia di operazioni con parti correlate -, ha deliberato di quantificare come segue gli importi da riconoscere e, più precisamente: (i) al Presidente, un compenso ex art. 2389, c. 3, cod. civ. per l'esercizio delle deleghe nel periodo di vacancy – nei termini di cui sopra – pari a euro

107.640; (ii) al Vicepresidente un compenso ex art. 2389, c. 3, cod. civ. per l'esercizio delle deleghe nel periodo di vacancy – nei termini di cui sopra – pari a euro 17.940;

anche tenuto conto dell'istruttoria del Comitato, ha verificato che tale riconoscimento non comporta un aggravio di costi per la Società, nel periodo in discorso, tenuto altresì conto della necessità che la gestione della Società e del Gruppo che a questa fa capo proseguisse senza soluzione di continuità nelle more della selezione del nuovo Amministratore Delegato; ha pertanto deliberato di approvare la presentazione all'Assemblea la proposta nei termini di cui sopra per il riconoscimento al Presidente e al Vicepresidente Esecutivi di un compenso in relazione alla rimodulazione delle deleghe deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società del 12 giugno 2023, a seguito delle dimissioni dell'ing. Armani.

Trattandosi di un importo per lo specifico incarico di Presidente e Vicepresidente ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., da corrispondere per il periodo tra il 12 giugno e il 30 agosto 2023 in relazione all'esercizio degli ulteriori poteri delegati al Presidente e al Vicepresidente esecutivi con le annesse responsabilità, la competenza del relativo riconoscimento afferisce all'Assemblea dei Soci e, nello specifico, a quella convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 per le deliberazioni di competenza.

Ciò in quanto, a norma dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., e dell'art. 21 dello Statuto sociale, I'Assemblea di IREN S.p.A., che in data 21 giugno 2022 ha deliberato sulla nomina degli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-2024 ha, inter alia, stabilito in euro 247.000 l'importo massimo per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (Presidente, Vicepresidente e Amministratore Delegato) – in seguito "Importo massimo" – ripartendoli come segue: (i) euro 150.000 per la carica di Presidente; (ii) euro 40.000 per la carica di Vicepresidente; (iii) euro 57.000 per la carica di Amministratore Delegato.

Pertanto l'erogazione del suddetto compenso per il periodo di vicancy, comportando il superamento del predetto limite assembleare stabilito il 21 giugno 2022, presuppone che l'Assemblea deliberi la rimodulazione dell'Importo massimo per il solo periodo dal 12 giugno al 30 agosto 2023 onde consentire al Consiglio di Amministrazione di riconoscere a Presidente e Vicepresidente esecutivi anche il compenso nei termini di cui sopra e la relativa erogazione.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione propone pertanto all'Assemblea degli Azionisti di approvare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti

• richiamata la deliberazione assunta in data 21 giugno 2022 sul punto relativo alla definizione di un importo massimo complessivo per la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche di IREN S.p.A.;
• preso atto della proposta approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 marzo 2024 che, previa assunzione di specifica deliberazione da parte dell'Assemblea, prevede un compenso ex art. 2389, c. 3, cod. civ. per l'esercizio delle deleghe nel periodo di vacancy (compreso tra il 12 giugno e il 30 agosto 2023) a favore

del Presidente e del VicePresidente esecutivi, rispettivamente, per euro 107.640 lordi e per euro 17.940 lordi;

richiamati l'art. 2389, comma 3, Cod. Civ. nonché l'art. 21 del vigente Statuto sociale; ,

delibera

• · di approvare la rimodulazione, limitatamente al solo periodo di cui infra, dell'importo massimo per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche di IREN S.p.A. stabilito dall'assemblea del 21 giugno 2022;
• · di stabilire che il Consiglio di Amministrazione dia esecuzione alla decisione di cui sopra nei termini di cui alle premesse e, quindi, che proceda a riconoscere a Presidente e Vicepresidente esecutivi anche un compenso per l'esercizio degli ulteriori poteri e responsabilità affidati loro dal Consiglio di Amministrazione nel periodo di vacancy dell'Amministratore Delegato perdurato tra il 12 giugno e il 30 agosto 2023, nei termini che seguono:
  • (i) nel periodo di vacancy - nei termini di cui sopra - pari a euro 107.640 lordi;
  • (ii) al Vicepresidente un compenso ex art. 2389, c. 3, cod. civ. per l'esercizio delle deleghe nel periodo di vacancy - nei termini di cui sopra - pari a euro 17.940 lordi".

Reggio Emilia, 18 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Ing. Luca Dal Fabbro