Iren — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 25, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

ai sensi dell'art. 125 ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 84 ter del Regolamento Emittenti Delibera Consob 14/5/1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni

sul punto 5 dell'Ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di IREN S.p.A.

del 6 maggio 2021 alle ore 11,00 in unica convocazione

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A., in conformità a quanto disposto dall'art. 125 ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, nonché dell'articolo 84 ter del Regolamento Emittenti Delibera Consob 14/5/1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni, con la presente relazione illustra il contenuto ed espone le proposte concernenti la materia posta al punto 5 dell'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 6 maggio 2021 alle ore 11,00 in unica convocazione.

RELAZIONE SUL PUNTO 5

Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2021-2022-2023 e determinazione relativi compensi: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, con l'assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020, scade il mandato del collegio sindacale e pertanto, nell'invitarvi a procedere alle relative nomine, Vi riepiloghiamo in sintesi le disposizioni statutarie che disciplinano la composizione e la nomina del Collegio Sindacale.

COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

L'art. 27 dello statuto stabilisce che l'assemblea nomina, in conformità a quanto previsto nel successivo art. 28, il collegio sindacale composto da cinque sindaci effettivi e due supplenti e ne designa il presidente. Si applicano le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi, pertanto la composizione del collegio sindacale deve risultare conforme ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

DIGITAL SIGN I sindaci restano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Icandidati devono avere i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa vigente. Ai fini dell'accertamento della sussistenza dei requisiti di professionalità dei membri del collegio sindacale di società quotate, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla società e di cui all'articolo 4 dello statuto.

Per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità e i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il collegio sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

L'art. 28, comma 1, dello Statuto sociale stabilisce che per l'elezione dei componenti del collegio sindacale si procede sulla base di liste composte di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di sindaco supplente. I candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere. Ciascuna sezione deve contenere candidati di genere maschile e femminile inseriti nella lista in modo alternato per genere.

Qualora la lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti sia stata presentata e votata da azionisti che siano titolari di una percentuale dei diritti di voto nelle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato almeno pari al 40%: (i) da tale lista saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, tre sindaci effettivi e uno supplente; (ii) il quarto e il quinto sindaco effettivo e l'altro supplente, quest'ultimo di genere diverso dal candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, dalla lista che avrà riportato il secondo quoziente più elevato tra le liste presentate e votate dai soci non collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. La presidenza del collegio sindacale spetta al predetto sindaco effettivo che abbia il numero 1 nella lista.

Qualora la lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti sia stata presentata da azionisti che siano titolari di una percentuale dei diritti di voto nelle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato inferiore al 40%, in deroga a quanto sopra previsto, la nomina dei componenti del Collegio Sindacale avverrà secondo quanto di seguito disposto:

1) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, tresindaci effettivi ed uno supplente;

dalla lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti (e che non sia stata 2) presentata né votata da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato le liste risultate prima o terza per numero di voti) viene tratto quale sindaco effettivo, seguendo l'ordine con il quale i candidati sono ivi posizionati, il primo candidato di genere diverso dalla maggioranza dei candidati tratti dalla lista di cui al

punto 1);

dalla lista che avrà ottenuto il terzo maggior numero di voti (e che non sia stata presentata 3) né votata da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato le liste risultate prima o seconda per numero di voti), vengono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, un sindaco effettivo ed uno supplente quest'ultimo di genere diverso da1 candidato tratto dalla lista di cui al punto 1). La presidenza del collegio sindacale spetta al predetto sindaco effettivo di cui al presente paragrafo.

In caso di parità di voti tra due o più liste, risulterà eletto sindaco il candidato più anziano di età fermo rimanendo il rispetto dei requisiti di equilibrio tra i generi.

In caso di parità di voti tra due o più liste, sarà nominato presidente il candidato più anziano di età.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo restando quanto previsto dal paragrafo 6.1-bis dello statuto sociale e il rispetto dei requisiti di equilibrio tra i generi.

Per la nomina dei sindaci che per qualsiasi ragione non sono nominati con il procedimento del voto di lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo restando quanto previsto dall'art. 6.1-bis dello statuto sociale.

Pertanto, ove nei termini non sia stata presentata alcuna lista, risulteranno eletti i canditati proposti nell'assemblea stessa e votati da quest'ultima, fermo rimanendo il rispetto dei requisiti di equilibrio tra i generi. Analogamente l'Assemblea provvederà ad eleggere i Sindaci Effettivi ed i Sindaci Supplenti necessari per completare la composizione del Collegio ed assicurare la sostituzione dei suoi componenti, qualora il numero dei candidati complessivamente indicati nelle liste votate dall'Assemb1ea risulti insufficiente a conseguire tale risultato. Nei casi previsti da1 presente comma, i candidati alla carica di Sindaco Effettivo sottoposti all'Assemb1ea dovranno essere compresi in una o più liste la cui composizione per genere dovrà rispettare i principi di proporzionalità previsti all'art. 28.1 dello Statuto.

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire; ove non vi sia tale possibilità subentra il sindaco supplente più anziano ovvero, ove ciò non consenta di assicurare il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi, il primo supplente che, seguendo l'ordine progressivo con il quale i sindaci supplenti sono stati elencati nella lista, consenta di soddisfare detto requisito.

La nomina dei sindaci per l'integrazione del collegio sindacale, ai sensi dell'art. 2401 del codice civile, sarà effettuata dall'assemblea con le maggioranze previste dalle disposizioni di legge, tra i nominativi indicati nella lista alla quale apparteneva il sindaco cessato dall'incarico, fermo rimanendo il rispetto dei requisiti di equilibrio tra i generi; ove ciò non sia possibile, l'assemblea dovrà provvedere alla sostituzione con le maggioranze di legge, fermo restando quanto previsto dal paragrafo 6.1-bis dello statuto sociale.

MODALITA' E CRITERI DI PRESENTAZIONE DELLE LISTE

L'art. 29, comma 1, dello Statuto stabilisce che le liste potranno essere presentate da soci che rappresentino almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale, a pena di decadenza, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione e saranno rese pubbliche mediante pubblicazione sul sito internet della società almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui all'art. 29.2 dello statuto sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che, in base a quanto stabilito dalla disciplina pro-tempore vigente, risultino collegati tra loro, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia prevista all'art. 29.1 è ridotta alla metà.

Ogni socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le adesioni e i voti espressi in violazione a tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Le liste devono essere corredate:

a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, attestata da una certificazione che può essere prodotta anche successivamente purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;

da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una $\mathbf{b}$ partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente;

c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto e l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra oppure la cui composizione per genere non è conforme alle prescrizioni de11'art. 28.1 dello statuto, è considerata come non presentata.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il componente del collegio sindacale decade dalla carica.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale, a pena di decadenza, entro le ore 12 del 12 aprile 2021 e saranno rese pubbliche mediante pubblicazione sul sito internet della società entro il 15 aprile 2021. Il deposito delle liste potrà essere effettuato anche a mezzo fax al numero 011messaggio all'indirizzo di posta elettronica 0703563 $\overline{O}$ allegandole ad un affarisocietari@gruppoiren.it, oppure irenspa@pec.gruppoiren.it, congiuntamente con le informazioni che consentono l'identificazione del soggetto che procede al deposito. Nel caso in cui alla data di scadenza del predetto termine sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che, in base a quanto stabilito dalla disciplina pro-tempore vigente, risultino collegati tra loro, ai sensi dell'art. 29.3 dello statuto, potranno essere presentate liste fino al 14 aprile 2021. In tal caso la soglia dell'1% è ridotta alla metà.

Nella Delibera assembleare avente ad oggetto la nomina dei componenti del Collegio Sindacale si applicheranno le disposizioni dell'art. 6.1-bis (iii) dello Statuto sociale vigente che prevedono la maggiorazione del diritto di voto per gli effetti di cui all'art. 28 dello Statuto.

In coerenza con Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate in data 26 aprile 2018 dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, il Collegio Sindacale di IREN, in vista del rinnovo dell'organo di controllo, ha trasmesso al Consiglio di Amministrazione un documento (intitolato "Orientamenti relativi al Collegio Sindacale di IREN S.p.A. che sarà eletto dall'Assemblea degli Azionisti del 6 maggio 2021" in seguito per brevità "Orientamenti") riepilogativo delle attività espletate, precisando il numero delle riunioni e l'impegno richiesto, al fine di consentire agli Azionisti ed ai candidati Sindaci di valutare le caratteristiche, competenze e professionalità opportune, l'impegno ed il tempo richiesto, nonché l'adeguatezza del compenso riconosciuto per lo svolgimento dell'incarico. Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 23 febbraio 2021, ha preso positivamente atto dei suddetti Orientamenti, prevedendone la tempestiva messa a disposizione del pubblico. In merito si precisa che i medesimi sono stati pubblicati nell'apposita sezione del sito Internet della Società (www.gruppoiren.it) e sono altresì allegati alla presente Relazione.

COMPENSI

L'assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Vi ricordiamo che il compenso dei componenti il Collegio Sindacale in carica fino ad oggi è pari ad euro 45.000 lordi annui per il Presidente ed euro 30.000 lordi annui per i membri effettivi, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico ai sensi del1'art. 30 dello statuto.

Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte in merito al compenso dei componenti del nuovo Collegio Sindacale ed invita, pertanto, l'Assemblea a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che saranno formulate dagli Azionisti.

Reggio Emilia, 25 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Ing. RendtoLoero

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Orientamenti relativi al Collegio Sindacale di IREN S.p.A. che sarà eletto dall'Assemblea degli Azionisti del 6 maggio 2021

DOCUMENTO APPROVATO DAL COLLEGIO SINDACALE USCENTE NELLA RIUNIONE DEL 5 FEBBRAIO 2021 IN COERENZA CON LE NORME DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE DI SOCIETÀ QUOTATE EMANATE DAL CONSIGLIO NAZIONALE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI IN DATA 26 APRILE 2018

$\hat{\mathcal{A}}$

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 viene a scadere il mandato dello scrivente Collegio sindacale. La prossima Assemblea dei Soci, convocata per il giorno 6 maggio 2021, provvederà pertanto alla nomina dell'Organo di controllo della Società per gli esercizi 2021-2023 e ne determinerà il relativo compenso.

PREMESSA

Le "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" (ed. aprile 2018) raccomandano, inter alia, ai Sindaci uscenti di trasmettere all'Emittente quotato, in vista del rinnovo dell'organo di controllo, un documento riepilogativo delle attività espletate, precisando il numero delle riunioni e l'impegno richiesto, al fine di consentire agli Azionisti ed ai candidati Sindaci di valutare le caratteristiche, competenze e professionalità opportune, l'impegno ed il tempo richiesto, nonché l'adeguatezza del compenso riconosciuto per lo svolgimento dell'incarico (Norma Q.1.6).

Come espressamente richiamato dal Principio VIII del Codice di Corporate Governance predisposto dal Comitato italiano per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (ed. gennaio 2020) cui la Società ha dichiarato di aderire con efficacia a decorrere dal 1° gennaio u.s., "l'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione". Tenuto conto della correlata soluzione di governance adottata dal Gruppo, il Collegio uscente, sulla base della propria esperienza, sottopone quindi alla Vostra attenzione alcune considerazioni e riflessioni, volte (i) ad inquadrare la complessità dell'incarico in termini di impegno di tempo, di studio e di assunzione di correlate responsabilità; (ii) ad ottimizzare la composizione quali-quantitativa del nominando organo di controllo funzionale ad un'efficiente ed efficace pianificazione delle rispettive attività; e, d'altro canto, (iii) a consentire valutazioni in ordine all'adeguatezza del compenso riconosciuto per lo svolgimento dell'incarico.

COMPLESSITÀ DELL'INCARICO IN TERMINI DI IMPEGNO DI TEMPO E RISORSE, NONCHÉ DI ASSUNZIONE DI CORRELATE RESPONSABILITÀ

Innanzitutto, si sottolinea che l'Organo di controllo di una Capogruppo quotata, quale è la Vs Società, è impegnato nella propria attività di controllo a monitorare anche l'operatività delle società controllate di primo livello, presso le quali si svolge l'attività operativa afferente ad altrettante linee di business del Gruppo, e il coordinamento con l'attività delle rispettive controllate indirette.

In considerazione delle dimensioni del Gruppo, della sua articolazione, delle specificità operative della multiutility, della rilevanza ed eterogeneità della normativa di riferimento, il nominando Collegio sindacale sarà gravato di un considerevole impegno e delle conseguenti responsabilità, anche in relazione agli oneri verso le diverse Autorità di Vigilanza¹.

^<sup>1 In questa sede giova infatti ricordare che:

^- la Capogruppo IREN, in quanto società con azioni quotate, è soggetta alla vigilanza di Consob. A tal proposito, si richiama l'attenzione sulle recenti novità normative derivanti dal recepimento della Direttiva 2017/828/UE (c.d. Shareholder Rights Directive // - SHRD |}), che hanno introdotto un inasprimento del regime sanzionatorio con riferimento agli oneri di trasparenza in materia di remunerazioni, nonché alle operazioni con parti correlate;

^- a far data dal 1° giugno 2020, la società capofiliera di business IREN Mercato S.p.A. ha ottenuto l'iscrizione presso l'Albo degli Istituti di Pagamento di cui all'art. 114-septies del D.Lgs. n. 385/1993, da cui deriva l'assoggettamento, per quanto attiene alla veste di Istituto di pagamento, al controllo di Banca d'Italia;

A ciò si aggiungano, inter alia, i compiti attribuiti all'Organo di controllo quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ex D. Lgs. n. 39/2010, nonché i nuovi compiti derivanti dalla normativa relativa alla Dichiarazione non finanziaria ex D. Lgs. n. 254/2016 e dalla più recente regolamentazione in materia di enviromental social governance.

É pertanto evidente che i Sindaci che saranno nominati dovranno essere consapevoli che la carica impegnerà una parte non trascurabile del loro tempo, a causa delle numerose riunioni verbalizzate dell'Organo amministrativo, dei Comitati endo-consiliari (cui partecipa il Presidente del Collegio e/o un Sindaco Effettivo dal medesimo designato), nonché dello stesso Collegio sindacale. Va peraltro sottolineato che l'impegno non si esaurisce con la partecipazione alle richiamate riunioni; ancora più rilevante è infatti il tempo che deve essere dedicato individualmente all'esame della copiosa documentazione che viene prodotta affinché gli Organi sociali/Comitati endo-consiliari siano adeguatamente informati, ai fini dell'assunzione dei provvedimenti di rispettiva competenza, tenendo conto dei profili di rischio oltre che di eventuali rapporti con parti correlate, in merito alle deliberazioni di rispettiva pertinenza, spesso relative a complesse operazioni di gestione straordinaria. A ciò si aggiunga la partecipazione a sessioni o giornate di induction su vari temi di interesse, volte a consentire aggiornamenti e approfondimenti su tematiche di governance o relative alle specifiche attività del Gruppo.

Ribadendo che tale dato numerico è solo parzialmente indicativo dell'effettivo impegno richiesto, essendo ben più rilevante l'attività individuale in studio, si riporta di seguito la statistica delle riunioni verbalizzate che hanno visto la partecipazione del Collegio sindacale uscente nel corso del triennio di mandato 2018 - 2020².

		NUMERO DI RIUNIONI
ORGANI SOCIALI E COMITATI ENDO-CONSILIARI	$-2018$	-2019	2020	INTERO MANDATO
COLLEGIO SINDACALE	$23^{3}$
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	21	17	18

^- le società capofiliera di business IREN Ambiente S.p.A., Ireti S.p.A. e IREN Energia S.p.A., nonché la stessa IREN Mercato S.p.A., considerate le rispettive aree di attività, sono sottoposte alla vigilanza dell'Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente ("ARERA") e, per taluni settori, tenuto conto della disciplina in tema di organizzazione dei servizi pubblici a rete, anche al controllo dell'Ente di governo del rispettivo ambito o bacino territoriale ottimale in cui operano le società del Gruppo IREN. A tal proposito, nell'ambito delle distinte discipline di settore, non sono richiamati specifici obblighi informativi verso ARERA in capo all'Organo di controllo della Capogruppo, ad eccezione dei poteri/doveri al medesimo riservati in ordine al rispetto da parte dei gestori dei servizi degli articolati oneri informativi nei confronti di ARERA.

$\hat{\mathcal{A}}$

^<sup>2 Il numero di riunioni degli Organi Sociali e dei Comitati Endo-consiliari è stato conteggiato per anno di mandato e, quindi, dalla data di approvazione del bilancio d'esercizio al momento dell'insediamento alla data di approvazione del bilancio d'esercizio successivo e così fino all'ultimo esercizio del mandato. Con riferimento al corrente ultimo anno di mandato, sono state altresì conteggiate le riunioni tenutesi sino alla data di pubblicazione del presente documento in vista dell'Assemblea dei Soci del 6 maggio 2021. Le eventuali riunioni congiunte tra Comitati Endo-consiliari e/o con l'Organo di Controllo sono state conteggiate una sola volta.

^<sup>3 Il significativo numero di riunioni dell'organo di controllo tenutesi in arco anno di mandato 2018 (e, quindi, dal 19 aprile 2018, quale data di approvazione bilancio 2017 e nomina dell'organo di controllo, al 22 maggio 2019, quale data di approvazione bilancio 2018) è stato determinato dalla complessa ed articolata istruttoria, svolta in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile della Società, che ha condotto all'emissione della Raccomandazione di competenza ex artt. 16, par. 2 Regolamento UE n. 537/2014 (c.d. Regolamento EIP) e 13 comma 1 del D. Lgs. n. 39 del 2010 per il conferimento dell'incarico di revisione legale di Gruppo per il novennio 2021-2029.

COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ
COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

Il Collegio sindacale uscente invita quindi l'Assemblea degli Azionisti a prestare la massima attenzione a quanto sopra annotato, nell'interesse della Società e degli stessi componenti del nuovo Organo di controllo, che dovranno garantire un'adeguata disponibilità di tempo allo svolgimento dei propri compiti, tenendo conto del numero e della complessità degli incarichi eventualmente rivestiti negli organi sociali di altre società - altresì in ottemperanza alla normativa pro tempore vigente in merito al cumulo degli incarichi -, nonché dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività professionali svolte.

COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA DELL'ORGANO DI CONTROLLO, FUNZIONALE AD UN'EFFICIENTE ED EFFICACE PIANIFICAZIONE DELLE RISPETTIVE ATTIVITÀ

Come richiamato in premessa, la professionalità e l'indipendenza dei Sindaci costituiscono un presidio fondamentale al vertice del sistema dei controlli interni. Nel rinviare integralmente ai requisiti di indipendenza e di professionalità, ai profili inerenti al rispetto delle quote di genere, nonché alle cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza di cui alla normativa pro tempore vigente, il Collegio sindacale uscente invita l'Assemblea degli Azionisti a considerare l'importanza che il nuovo Organo di controllo sia composto da professionisti con competenze diversificate nelle aree dell'economia aziendale, della finanza d'azienda e del diritto societario e con esperienze in società operanti nei settori di riferimento per il Gruppo IREN. Sotto questo profilo, l'aumento del numero dei membri del Collegio sindacale da tre a cinque potrà favorire una equilibrata composizione dell'Organo. Rilevante sarà la figura del Presidente del Collegio, che dovrà essere dotato di esperienza, competenza, autorevolezza per lo svolgimento anche dei suoi compiti di organizzazione e coordinamento delle attività.

In considerazione dell'importanza del ruolo del Collegio sindacale della Capogruppo, il Collegio uscente invita a considerare i benefici che possano derivare alla società da una continuità dell'azione dei sindaci attualmente in carica (che in nessun caso sono stati interessati in corso di mandato da procedimenti sanzionatori da parte dell'Autorità di vigilanza), valorizzando e capitalizzando l'impegno già profuso e l'esperienza maturata. L'aumento del numero dei membri del Collegio sindacale potrà favorire la continuità di azione e, d'altra parte, portare nuove energie e competenze di validi professionisti.

ADEGUATEZZA DEL COMPENSO RICONOSCIUTO PER LO SVOLGIMENTO DELL'INCARICO

Il compenso che l'Assemblea degli Azionisti delibererà a favore dell'Organo di controllo dovrebbe essere effettivamente commisurato al crescente impegno richiesto all'Organo di Controllo, anche sotto il profilo del necessario costante aggiornamento, e alle responsabilità che gravano sui sindaci. E ciò non soltanto perché costituisce una chiara e inequivocabile raccomandazione del Codice di Corporate Governance (ed. gennaio 2020), delle Norme di comportamento del Collegio sindacale di società quotate (ed. aprile 2018), e financo di autorevoli esponenti dell'Autorità di vigilanza. Ma soprattutto, altresì in ottemperanza a quanto espressamente previsto ai sensi dell'art. 30 del vigente Statuto sociale, affinché le doverose richieste dell'Assemblea ai nuovi membri del Collegio sindacale, scelti tra i più validi professionisti, in merito al tempo che dovrà essere dedicato alla Società e al Gruppo risultino coerenti con un giusto compenso in linea con le best practices di mercato.

Al riguardo il Collegio Sindacale uscente, con il supporto di un qualificato advisor (E&Y), ha effettuato un'analisi di benchmark del proprio posizionamento retributivo rispetto ai principali comparables sotto il profilo dimensionale e/o settoriale, il cui è esito è stato altresì portato all'attenzione dell'Organo Amministrativo della Società. Il Peer Group di riferimento ivi considerato è composto da nn. 20 aziende quotate, in prevalenza sugli indici borsistici FTSE Mib e Mid Cap, selezionate sulla base di: (i) totale attivo dello Stato Patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2019; (ii) fatturato al 31 dicembre 2019; (iii) numero di dipendenti al 31 dicembre 2019.

Dall'analisi emerge che i compensi previsti da società comparabili per il Presidente e i membri del Collegio Sindacale sono significativamente più elevati rispetto a quelli deliberati per l'attuale organo di controllo di IREN S.p.A., nonostante un posizionamento dimensionale della Società sulla fascia medio-alta del campione. Si sottolinea in particolare che i compensi previsti per il Collegio sindacale di IREN S.p.A. sono inferiori rispetto ai compensi più bassi rilevati per le società del campione, quindi al di sotto dei minimi accertati. Un allineamento dei compensi, anche soltanto rispetto al dato mediano, richiederebbe un aumento del 61% per il presidente e del 67% per i sindaci effettivi. E si sottolinea inoltre che i compensi previsti per il collegio sindacale da società multiutility comparabili si collocano ai livelli massimi del campione, di molto superiori al dato mediano.

Da quanto sopra emerge un gap molto significativo tra il compenso deliberato dall'Assemblea dei soci nel 2018 a favore del Presidente e dei membri del Collegio Sindacale uscente e i compensi previsti dal mercato di riferimento.

Pertanto, si sottopone alla valutazione dell'Assemblea degli Azionisti, che sarà prossimamente chiamata ad eleggere il nuovo organo di controllo, di rivedere l'ammontare dei compensi del Presidente e dei membri del Collegio Sindacale di IREN S.p.A., in modo da allinearli ai livelli di mercato; ciò nell'ottica di rendere la politica delle remunerazioni del Collegio più coerente con l'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico e con le relative responsabilità.

Il Collegio sindacale uscente auspica che gli "orientamenti" testé portati all'attenzione dell'Assemblea degli Azionisti possano essere considerati un concreto ausilio nel processo di selezione dei candidati a ricoprire la carica di Sindaco e Presidente del nuovo Collegio sindacale, nonché ai fini della definizione di un adeguato compenso per l'espletamento dell'incarico.

Il Collegio sindacale di IREN S.p.A.

$\hat{\mathbf{r}}$

$\hat{\mathcal{L}}$

÷