Iren — Management Reports 2016

Apr 28, 2016

INTEGRAZIONE ALLA RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 84-ter del Regolamento

Emittenti Consob Delibera 14/5/1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni

sul punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti di IREN S.p.A.

del 9 maggio 2016 alle ore 11,00 in unica convocazione

Signori Azionisti,

la presente integrazione ("Addendum") alla relazione illustrativa dell'8 aprile 2016 (la "Relazione Illustrativa") - redatta dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. ("Iren" o la "Società") per illustrare le modifiche dello statuto sociale (lo "Statuto") in relazione, tra l'altro, all'introduzione dell'istituto della c.d. maggiorazione del voto, proposte all'assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 9 maggio 2016 alle ore 11,00 in unica convocazione (l'"Assemblea") è stata predisposta al fine sia di integrare su alcuni specifici punti, indicati nel prosieguo, il contenuto della Relazione Illustrativa circa la materia posta all'ordine del giorno del punto 1 della parte straordinaria dell'Assemblea sia di eliminare alcuni refusi non sostanziali, di seguito riportato.

Proposte di modifica dello statuto sociale di Iren S.p.A. e, precisamente, degli articoli 6, 9, 10, 16, 18, 19, 21, 25, 27, 28 e 38 e di inserimento degli articoli 6-bis, 6-ter e 6-quater: deliberazioni inerenti e conseguenti.

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1) Premessa

Come già ampiamente esposto nella Relazione Illustrativa, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno sottoporre all'Assemblea la possibilità di avvalersi dell'istituto della maggiorazione del voto, recentemente introdotto dal legislatore italiano, al fine di premiare, mediante il potenziamento del diritto di voto, quegli azionisti che, investendo con prospettive di più lungo termine, contribuiscono a sostenere stabilmente, in un arco temporale medio-lungo, la crescita dell'impresa.

IREN S.p.A. - Reggio Emilia, Via Nubi di Magellano 30

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato favorevolmente l'introduzione di questa importante innovazione legislativa, nei termini illustrati nella Relazione Illustrativa, nell'intento, tra l'altro, di favorire - attraverso l'incentivo premiante della maggiorazione - il coinvolgimento degli azionisti, anche di minoranza, che abbiano dato prova di fedeltà. Il Consiglio di Amministrazione ha infatti ritenuto che le modifiche statutarie illustrate nella Relazione Illustrativa consentono di utilizzare con equilibrio, misura e rispetto degli interessi di tutti gli azionisti, l'ampio spazio demandato all'autonomia statutaria dalla disciplina legislativa che ha introdotto il voto maggiorato.

Con il presente Addendum, si forniscono alcune specifiche integrazioni alla Relazione Illustrativa in relazione ai seguenti determinati aspetti.

2) Effetti dell'introduzione del voto maggiorato sugli assetti proprietari della Società

Con riferimento al possibile impatto della maggiorazione del diritto di voto sugli assetti proprietari della Società, si rammenta che il diritto alla maggiorazione del voto verrebbe maturato, ai sensi di legge, da coloro che avranno detenuto continuativamente le azioni per un tempo non inferiore a 24 mesi decorrenti dall'iscrizione nell'apposito Elenco Speciale che sarà istituito dalla Società ove l'Assemblea deliberi le modifiche statutarie inerenti il voto maggiorato.

A tal proposito, si segnala che, alla data del presente Addendum, sulla base dei dati pubblicamente disponibili, il 53,98% del totale dei diritti di voto nella Società risultano complessivamente spettanti agli azionisti vincolati da un accordo di natura parasociale, stipulato in data 28 aprile 2010 e successivamente modificato in data 23 maggio 2013 (il "Patto Parasociale"). Inoltre, tenuto conto che la Società ha emesso n. 94.500.000 azioni di risparmio prive del diritto di voto, il capitale sociale della Società detenuto dagli azionisti vincolati dal Patto Parasociale risulta pari al 49,58%.

È evidente che, ove la maggiorazione fosse richiesta da tutti gli azionisti, essa sarebbe priva di effetti, in quanto le posizioni relative tra i soci non muterebbero. Invece, laddove - per ipotesi - tutti gli azionisti legati dal Patto Parasociale (i) si iscrivano nell'Elenco Speciale per l'intera partecipazione detenuta, (ii) al termine dei ventiquattro mesi continuativi di appartenenza delle azioni maturino la maggiorazione in relazione a tutte le azioni ordinarie originariamente iscritte nell'Elenco Speciale (e a condizione che tali azionisti non perdano il diritto alla maggiorazione per tutte o parte delle azioni), e (iii) nessun altro azionista richieda tale maggiorazione, la percentuale di diritti di voto spettante agli azionisti legati dal Patto Parasociale passerebbe dal 53,98% al 70,11%.

3) Iter decisionale seguito nella formulazione della proposta di modifiche statutarie

La proposta di modifiche statutarie oggetto della Relazione Illustrativa è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione svoltasi in data 8 aprile 2016. La decisione è stata assunta all'unanimità dei presenti (tutti i tredici consiglieri erano presenti).

La decisione - e la necessaria valutazione di conformità all'interesse sociale, sulla base delle considerazioni sopra indicate – è stata assunta direttamente dal Consiglio di Amministrazione, senza alcuna approvazione da parte dei comitati endoconsiliari, in quanto materia estranea alla loro competenza.

4) Paragrafo 6.7-bis, punto (i), del nuovo Statuto

Infine, si precisa che nella versione dello Statuto riportata nella Relazione Illustrativa il riferimento all'art. 2439 cod. civ., contenuto al paragrafo 6.7-bis, punto (i), dello Statuto, deve intendersi quale mero refuso, come tale da eliminare.

Per completezza, si riporta quindi di seguito il testo completo del nuovo paragrafo 6.7-bis che si propone di adottare, in cui è stato eliminato il riferimento all'art. 2439 cod. civ. ed è stata indicata in rosso la nuova formulazione.

$"6.7-bis$

La maggiorazione di voto si estende alle seguenti azioni (collettivamente, le "Nuove Azioni"):

(i) alle azioni di compendio, in caso di aumento gratuito di capitale ai sensi articoli 2442 e 2439 cod. civ., dell'articolo 2442 assegnate al titolare di azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto (le "Azioni Originarie");

(ii) alle azioni assegnate in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda;

(iii) alle azioni sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione alle Azioni Originarie.

Nei casi di cui al presente paragrafo, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di cui al paragrafo 6.1-bis, lettera (a). Inoltre, qualora l'acquisto della titolarità delle Nuove Azioni intervenga in pendenza della maturazione del periodo necessario ai fini della maggiorazione del diritto di voto, la maggiorazione di voto spetterà alle Nuove Azioni per le quali sia avvenuta l'iscrizione nell'Elenco Speciale dal momento del compimento del periodo di appartenenza indicato al precedente paragrafo 6.1-bis, lettera (a), calcolato a partire dalla iscrizione nell'Elenco Speciale delle Azioni Originarie."

Anche alla luce di tutto quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società conferma tutte le proposte di modifiche statutarie indicate nella Relazione Illustrativa, il cui contenuto rimane fermo e alla quale si rinvia per ogni ulteriore dettaglio.

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Reggio Emilia, 28 aprile 2016

IREN S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Prof. Ing. Francesco Profumo