Iren — Capital/Financing Update 2017

Dec 29, 2017

AVV. PIERO BIGLIA DI SARONNO NOTAIO

e-mail: pbiglia@notariato.it

Dichiaro io sottoscritto Avvocato Piero Biglia di Saronno, Notaio alla residenza di Genova, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Genova e Chiavari, che in forza di atto stipulato mio tramite in data odierna il Consiglio di Amministrazione della Spettabile

DICHIARAZIONE

"IREN S.P.A.", società di nazionalità italiana, costituita in Italia, con sede in Reggio nell'Emilia, Via Nubi di Magellano n. 30, Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Reggio Emilia 07129470014, capitale sociale Euro 1.276.225.677,00 (un miliardo duecentosettantasei milioni duecentoventicinquemila seicentosettantasette virgola zero zero),

ha deliberato:

• di aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per complessivi massimi Euro 27.699.660,00 , con e₇ sclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi (15 e $\sqrt{6}$ dell'articolo 2441 del codice civile, statuendo:

(i) di stabilire che il prezzo di emissione unitario sia di Euro 2,13 (due virgola tredici) per ciascuna azione ordinaria "IREN S.p.A." di nuova emissione, di cui Euro 1,00 (uno Xq6 vi la zero zero) da imputare a capitale sociale ed Euro 1,1 $(nno$ virgola tredici) a titolo di sovrapprezzo,

(ii) che le nuove azioni emittende, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data della loro emissione (le quali saranno ammesse alla quotazione nel segmento Blue Chips del Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.), siano offerte in sottoscrizione in favore di tutti i soci di ACAM S.p.A. ("ACAM") che si impegnino a cedere in favore della Società la propria intera partecipazione detenuta in ACAM (i "Soci ACAM" e la "Compravendita");

• di prevedere che la deliberazione di aumento di capitale sociale e la sua esecuzione siano subordinati, nell'interesse esclusivo di "IREN S.p.A.", all'avveramento delle condizioni sospensive, indicate nel testo che si allega (da verificarsi entro il 31 maggio 2018):

• che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, codice civile, sia fissato al 31 maggio 2018, con la precisazione che, subordinatamente all'avveramento delle condizioni sospensive, indicate nel testo che si allega, qualora entro tale data del 31 maggio 2018, lo si ripete, il deliberato aumento di capitale non fosse integralmente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari al-

le sottoscrizioni raccolte e che le singole sottoscrizioni intervenute entro detta data, comportino immediate variazioni dell'ammontare del capitale sociale entro il limite massimo dell'aumento;

• di modificare l'art. 5 dello statuto sociale.

Il tutto come da testo allegato.

La Spezia, addì ventinove dicembre duemiladiciassette.

N. 48224 di REPERTORIO M. 34234 di RACCOLTA

VERBALE DI RIUNIONE

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

della Spettabile "IREN S.P.A."

con sede in Reggio Emilia

in esercizio della facoltà delegata ex art. 2443 del Codice Civile in forza dell'Assemblea Straordinaria dei Soci tenutasi

in data 9 maggio 2016 (l'Aumento di Capitale)

VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

PER AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE DELLA SOCIETA'

CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

AI SENSI DEL QUINTO E SESTO

COMMA DELL'ARTICOLO 2441 DEL CODICE CIVILE

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciassette, il giorno ventinove del mese di dicembre, in La Spezia, Via Alberto Picco civico numero ventidue, alle ore nove e minuti quaranta.

Avanti me Avvocato Piero Biglia di Saronno, Notaio alla residenza di Genova, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Genova e Chiavari, senza l'assistenza dei testimoni perchè non richiesti dal comparente, avente i requisiti di legge, nè da me Notaio,

è presente il Signor

PEVERARO PAOLO PIETRO SILVIO, nato a Castel San Giovanni (PC) il 5 luglio 1956, domiciliato per la carica in Reggio nell'E- milia, Via Nubi di Magellano n. 30.

Detto comparente, cittadino italiano, della cui identità personale io Notaio sono certo, agendo nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Spettabile

"IREN S.P.A.", società di nazionalità italiana, costituita in Italia, con sede in Reggio nell'Emilia, Via Nubi di Magellano n. 30, Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Reggio Emilia 07129470014, capitale sociale Euro 1.276.225.677,00 (un miliardo duecentosettantasei milioni duecentoventicinquemila seicentosettantasette virgola zero zero), mi richiede di assistere, redigendone in forma pubblica il relativo verbale, alla trattazione di quanto in oggetto al secondo punto dell'ordine del giorno, per il quale è richiesta ai sensi dell'ultimo comma dell'articolo 2443 del codice civile la redazione di atto notarile, della riunione del Consiglio di Amministrazione di detta Società, qui convocato, in questo giorno alle ore 9,00 (nove virgola zero zero), come da avviso spedito agli aventi diritto nei modi e nei termini di legge come il Comparente espressamente mi dichiara, limitatamente al sequente punto all'ordine del giorno

"2. Operazione di integrazione Acam S.p.A.: aumento di capitale sociale IREN S.p.A. delegato e riservato; delibere inerenti e consequenti".

Al che aderendo io Notaio do' atto di quanto segue: Il Comparente dichiara che la riunione del Consiglio di Ammi-

nistrazione si è già aperta sull'argomento "aggiornamento informativo in merito all'accordo di investimento" con messa a disposizione degli intervenuti di tutti i necessari documenti tramite l'area informatica riservata di condivisione documentale iMeetingRoom. Al termine della discussione del quale, previa esposizione del Presidente ed i chiarimenti forniti dallo stesso sulle precisazioni richieste, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dell'informativa medesima e la riunione è stata sospesa per consentire l'intervento di me Notaio al fine di verbalizzare la trattazione del punto all'ordine del giorno che necessita l'intervento notarile.

Assume quindi la presidenza della Riunione ai sensi dell'articolo 24.1 dello Statuto Sociale il Comparente, il quale avverte preliminarmente che la presente riunione si tiene in audio conferenza a norma dell'articolo 24.3 dello statuto sociale, e constata e dà atto:

• che per il Consiglio di Amministrazione sono presenti:

* esso comparente PEVERARO PAOLO PIETRO SILVIO, Presidente del Consiglio di Amministrazione;

* BIANCO VITO MASSIMILIANO, nato a Gioia del Colle (BA) il 30 agosto 1971, Consigliere e Amministratore Delegato;

* TAGLIAVINI ISABELLA, nata a Parma (PR) il 20 ottobre 1958, Consigliere;

* MEZZALAMA MARCO, nato a Torino (TO) il 17 settembre 1948, Consigliere;

* PIETROGRANDE PAOLO, nato a Roma (RM) il 19 giugno 1957, Consigliere;

*ROCCO MARTA, nata a Genova (GE) il 3 novembre 1969, Consigliere, collegata in audio conferenza;

* SONCINI LICIA, nata a Roma (RM) il 24 aprile 1961, Consigliere, collegato in audio conferenza;

* ROCCHI ETTORE, nato a Reggio Emilia (RE) il 20 novembre 1964, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, collegato in audio conferenza;

* FRANZINO LORENZA FRANCA, nata a Torino (TO) il 5 aprile 1955, Consigliere collegata in audio conferenza;

* FERRETTI MORIS, nato a Reggio Emilia (RE) il 28 maggio 1972, Consigliere collegato in audio conferenza;

* ZANARDI BARBARA, nata a Piacenza (PC) il 3 marzo 1977, Consigliere collegata in audio conferenza;

* GHIBELLINI ALESSANDRO, nato a Genova il 15 ottobre 1947, Consigliere collegato in audio conferenza;

essendo assente giustificato il Consigliere

* MASCARDI FABIOLA, nata a Genova (GE) il 4 dicembre 1962;

• che per il Collegio Sindacale sono presenti in audio conferenza:

* GATTO EMILIO, nato a Genova (GE) il 1° ottobre 1969, Sinda Effettivo, collegato in audio conferenza;

* FELLEGARA ANNA MARIA, nata a Borgonovo Val Tidone (PC) il 18 gennaio 1958, Sindaco Effettivo, collegato in audio conferen-

essendo assente giustificato il Signor

* RUTIGLIANO MICHELE, nato a Milano (MI) il 6 ottobre 1953, Presidente del Collegio Sindacale.

Il Presidente, ai sensi dell'articolo 24.3 dello Statuo Sociale constata, dichiara e da atto che, trattandosi di adunanza riunitasi anche in audio conferenza, tutti gli intervenuti, sia quelli presenti che quelli collegati in audio conferenza, sono stati dallo stesso e dagli altri partecipanti identificati, di modo che io Notaio possa percepire adequatamente gli interventi dei partecipanti alla riunione, e che ciascuno dei partecipanti può intervenire in tempo reale alla riunione per la trattazione degli argomenti in discussione, nonché ricevere, trasmettere e visionare documenti e votare, sempre in tempo reale su quanto al secondo punto dell'ordine del giorno. Il Presidente, fatte le considerazioni che precedono dichiara la presente riunione regolarmente costituita ed idonea a deliberare sul secondo punto all'ordine del giorno, della verbalizzazione del quale io Notaio sono stato incaricato.

Prende la parola il Presidente il quale richiama brevement quanto illustrato nel corso della precedente seduta del Consi glio di Amministrazione del 5 dicembre ultimo scorso in merito all'aumento di capitale oggetto del presente ordine del giorno, sottolineando che lo stesso costituisce un elemento essenziale dell'operazione di aggregazione industriale e societaria

$z$ a:

tra il Gruppo IREN e il Gruppo ACAM.

In particolare, ricorda che nella precedente seduta del 5 dicembre ultimo scorso, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la relazione degli amministratori di cui all'articolo 2441, comma 6 del codice civile (la "Relazione Illustrativa"), nella quale è stata illustrata l'operazione di aggregazione poc'anzi menzionata e si è dato atto, tra l'altro, delle motivazioni dell'aumento di capitale e delle caratteristiche dello stesso, con particolare riferimento alla determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione e al relativo approccio e alle metodologie di valutazione adottate.

Il Presidente richiama, in particolare, le motivazioni dell'aumento di capitale e della relativa esclusione del diritto di opzione. Come descritto in dettaglio nella Relazione Illustrativa, evidenzia l'interesse della Società a perfezionare l'operazione di aggregazione con il Gruppo ACAM e a favorire l'ingresso dei soggetti pubblici soci di ACAM nella compagine della Società attraverso la sottoscrizione dell'aumento di capitale al fine di conseguire, tra l'altro, sinergie ed efficienze industriali nell'erogazione dei servizi igrici/eg ambientali nei territori in cui opera il Gruppo ACAM l'arricchimento del portafoglio di concessioni del Gruppo IREN con il consolidamento dell'attuale posizionamento nei servizi ambientali e la possibilità di ambire, nei servizi idrici, a divenire l'operatore regionale ligure di riferimento.

Detta Relazione Illustrativa è stata messa a disposizione del pubblico il 5 dicembre u.s., mentre il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni rinvenienti dall'aumento di capitale ai sensi del combinato disposto degli articoli 2441, comma 6 del codice civile, 72 comma sesto Regolamento Emittenti e 158 del TUF, elaborato dal Prof. Alessandro Nova, è pervenuto in data 12 dicembre 2017 ed è stato messo contestualmente a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

Il Presidente proseque sottolineando che, in considerazione della finalizzazione dell'accordo di investimento volto a disciplinare i termini e le condizioni dell'operazione di aggregazione societaria e industriale tra IREN, da un lato, e ACAM e i soggetti pubblici soci di ACAM, dall'altro lato (l'"Accordo di Investimento") e del completamento dell'iter deliberativo dell'operazione di aggregazione da parte dei soggetti pubblici soci di ACAM, si rende opportuno procedere all'attuazione dell'aumento di capitale, esercitando la delega attribuita al Consiglio di Amministrazione da parte degli azionisti il 9 maggio 2016 ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile.

I1 Presidente ripercorre le caratteristiche principali dell'aumento di capitale, già ampiamente illustrate nella sopra menzionata Relazione degli amministratori, ricordando che delega conferita Consiglio di Amministrazione $1a$ al

dall'assemblea dei soci tenutasi il 9 maggio 2016 prevede la facoltà di aumentare il capitale a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, fino ad un importo massimo complessivo di Euro 39.470.897,00 (trentanove milioni quattrocentosettantamila ottocentonovantasette virgola zero zero) nominali, stabilendo l'eventuale sovrapprezzo, mediante l'emissione di azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, da riservare in favore di soqqetti pubblici.

Al fine di dare attuazione all'operazione di aggregazione tra il Gruppo IREN e il Gruppo ACAM, il Presidente propone che il Consiglio di Amministrazione della Società eserciti parzialmente la delega conferita dall'Assemblea dei soci della Società sopra richiamata, aumentando, il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 27.699.660,00 (ventisette milioni seicentonovantanovemila seicentosessanta virgola zero zero), al prezzo di Euro 2,13 (due virgola tredici) per ciascuna azione ordinaria IREN (il "Prezzo di Emissione"), di cui Euro 1,00 (uno virgola zero zero) da imputare a capitale sociale ed Euro 1,13 (uno virgola tredici) a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzio ne ai sensi dei commi 5 e 6 dell'articolo 2441 del codice $\cancel{1}$ vile, mediante emissione di massime numero 27.699.660 (ventisette milioni seicentonovantanovemila seicentosessanta) azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche delle azioni or-

dinarie in circolazione, la cui sottoscrizione e liberazione siano riservate a tutti i soci di ACAM che assumano l'impegno a cedere in favore della Società la propria intera partecipazione detenuta in ACAM tramite la sottoscrizione dell'Accordo di Investimento (l'"Aumento di Capitale").

Si propone, inoltre, che l'Aumento di Capitale e la sua esecuzione siano subordinati all'avveramento di tutte le condizioni sospensive analiticamente descritte nella Relazione Illustrativa degli amministratori, entro e non oltre il termine ultimo del 31 maggio 2018, restando inteso che tutte le dette condizioni sono apposte nell'interesse esclusivo di IREN, che potrà pertanto decidere se avvalersi o meno di tali condizioni in tutto o in parte. Gli effetti dell'avveramento delle Condizioni non saranno retroattivi.

Con riferimento al Prezzo di Emissione, il Presidente rammenta ai presenti che il Prof. Alessandro Nova, coadiuvato nel lavoro dal Prof. Sandro Frova, ha rilasciato una comfort letter, in data 5 dicembre 2017, esaminata dal Consiglio di Amministrazione nel corso della citata seduta tenutasi in pari data e, successivamente, il predetto parere di congruità datato $\sqrt{2}$ dicembre 2017 che è stato messo a disposizione del pubblic nei termini sopra indicati.

Il Presidente informa altresì che in virtù delle esenzioni previste rispettivamente dalla lettera (a), comma $1,$ dell'articolo 34-ter e dalla lettera (a), comma $1,$

dell'articolo 57 del Regolamento Emittenti, l'Aumento di Capitale come sopra descritto, non determina l'obbligo di preventiva pubblicazione di un prospetto di offerta e quotazione. Pertanto, le azioni di nuova emissione potranno essere ammesse in via automatica alla quotazione ufficiale presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), al pari delle azioni ordinarie quotate "IREN S.p.A." attualmente in circolazione, con codice ISIN IT0003027817.

Il Presidente apre la discussione sulla proposta di Aumento di Capitale.

Al termine dell'esposizione del Presidente, nel corso della quale preso atto dei chiarimenti di volta in volta richiesti e forniti durante la trattazione del precedente punto all'ordine del giorno ed a seguito della successiva ampia ed esauriente trattazione, preso atto di quanto illustrato e tenuto conto di quanto rilevato in sede di discussione, il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della delega ricevuta ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile dall'assemblea straordinaria del 9 maggio 2016 e della previsione dell'art. 5), dello statuto sociale della Società, all'unanimità

DELIBERA

a) di aumentare il capitale sociale a pagamento, forma scindibile, per complessivi massimi Euro 27.699.660,00 (ventisette milioni seicentonovantanovemila seicentosessanta virgola zero zero), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'articolo 2441 del codice civile, statuendo: (i) di stabilire che il prezzo di emissione unitario sia di Euro 2,13 (due virgola tredici) per ciascuna azione ordinaria "IREN S.p.A." di nuova emissione, di cui Euro 1,00 (uno virgola zero zero) da imputare a capitale sociale ed Euro 1,13 (uno virgola tredici) a titolo di sovrapprezzo,

(ii) che le nuove azioni emittende, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data della loro emissione (le quali saranno ammesse alla quotazione nel segmento Blue Chips del Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.), siano offerte in sottoscrizione in favore di tutti i soci di ACAM S.p.A. ("ACAM") che si impegnino a cedere in favore della Società la propria intera partecipazione detenuta in ACAM (i "Soci ACAM" e la "Compravendita");

b) di prevedere che la presente deliberazione di aumento di capitale sociale e la sua esecuzione siano subordinati, nell'interesse esclusivo di "IREN S.p.A.", all'avveramento delle seguenti condizioni sospensive (da verificarsi entro il 31 maggio 2018):

l'avvenuto rilascio dell'autorizzazione $(i)$ parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato al perfezionamento della Compravendita, senza imposizione di alcun onere o obbligo sull'aggiudicatario "IREN S. R.A." e/o su ACAM e/o su alcuna delle società del Gruppo ACAM;

(ii) il rilascio del consenso in forma scritta da parte dei soggetti finanziatori del Gruppo ACAM a procedere alla data di effettiva esecuzione della Compravendita, all'estinzione di tutte le garanzie rilasciate dalle società del Gruppo ACAM in connessione ai finanziamenti in essere con tali soggetti finanziatori a fronte del rimborso integrale alla data di esecuzione dell'ammontare residuo dei finanziamenti in essere; (iii) la media ponderata a 6 (sei) mesi del titolo "IREN S.p.A." accertata il giorno antecedente alla data di effettiva esecuzione della Compravendita sia compresa all'interno di un intervallo pari a Euro 1,59 (uno virgola cinquantanove) per azione, quale valore minimo, e Euro 2,66 (due virgola sessantasei) per azione, quale valore massimo;

(iv) l'avvenuto ed effettivo perfezionamento della Compravendita e del trasferimento in favore della Società da parte dei Soci ACAM, di una partecipazione complessiva in ACAM pari ad almeno il 70% (settanta per cento) del capitale di ACAM; (v) la sottoscrizione dell'aumento di capitale oggetto della presente delibera da parte di Soci ACAM che abbiano venduto

alla Società le proprie azioni detenute in ACAM/e rappresent no, complessivamente, almeno il 70% (settanta per cento) del capitale di ACAM ante vendita delle azioni di ACAM alla Società.

c) che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di

nuova emissione, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, codice civile, sia fissato al 31 maggio 2018, con la precisazione che, subordinatamente all'avveramento delle condizioni di cui alla precedente lettera (b), qualora entro tale data del 31 maggio 2018, lo si ripete, il deliberato aumento di capitale non fosse integralmente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e che le singole sottoscrizioni intervenute entro detta data, comportino immediate variazioni dell'ammontare del capitale sociale entro il limite massimo dell'aumento;

d) di modificare l'art. 5 dello statuto sociale inserendo nel medesimo, alla fine, quanto segue:

"In parziale esecuzione della delega attribuita, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile dall'Assemblea straordinaria della Società del 9 maggio 2016, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 29 dicembre 2017 ha deliberato di aumentare, subordinatamente all'avveramento delle condizioni sospensive oltre descritte, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 31 maggio 2018, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro $4\frac{1}{699}$ . $60.00$ (ventisette milioni seicentonovantanovemila seicentosessanta virgola zero zero), mediante emissione di massime n. 27.699.660 (ventisette milioni seicentonovantanovemila seicentosessanta) azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, ad un prezzo di emissione pari a Euro 2,13 (due virgola tredici) per ciascuna azione ordinaria "IREN S.p.A.", di cui Euro 1,00 (uno virgola zero zero) da imputare a capitale ed Euro 1,13 (uno virgola tredici) a sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'articolo 2441 del codice civile, da riservare in sottoscrizione in favore di tutti i soci di ACAM S.p.A. ("ACAM") che si impegnino a cedere in favore della Società la propria intera partecipazione detenuta in ACAM (i "Soci ACAM" e la "Compravendita").

La deliberazione dell'aumento di capitale sociale e la sua esecuzione sono stati subordinati, nell'interesse esclusivo di "IREN S.p.A.", la quale potrà pertanto decidere di avvalersi o meno di tali condizioni in tutto o in parte senza alcuna efficacia retroattiva, all'avveramento delle seguenti condizioni sospensive:

entro il 31 maggio 2018,

$(i)$ l'avvenuto rilascio dell'autorizzazione da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mergato al per∕ fezionamento della Compravendita, senza imposizione di $\Lambda$ cun onere o obbligo sull'aggiudicatario "IREN S.p.A." e/o fu ACAM e/o su alcuna delle società del Gruppo ACAM;

(ii) il rilascio del consenso in forma scritta da parte dei soggetti finanziatori del Gruppo ACAM a procedere alla data di effettiva esecuzione della Compravendita, all'estinzione di tutte le garanzie rilasciate dalle società del Gruppo ACAM in connessione ai finanziamenti in essere con tali soggetti finanziatori a fronte del rimborso integrale alla data di esecuzione dell'ammontare residuo dei finanziamenti in essere;

(iii) la media ponderata a 6 (sei) mesi del titolo "IREN S.p.A." accertata il giorno antecedente alla data di effettiva esecuzione della Compravendita sia compresa all'interno di un intervallo pari a Euro 1,59 (uno virgola cinquantanove) per azione, quale valore minimo, e Euro 2,66 (due virgola sessantasei) per azione, quale valore massimo;

(iv) l'avvenuto ed effettivo perfezionamento della Compravendita e del trasferimento in favore di "IREN S.p.A." da parte dei Soci ACAM di una partecipazione complessiva in ACAM pari ad almeno il 70% (settanta per cento) del capitale di ACAM; (v) la contestuale sottoscrizione dell'aumento di capitale da parte di Soci ACAM che abbiano venduto a "IREN S.p.A." le proprie azioni in ACAM e rappresentino complessivamente almeno il 70% (settanta per cento) del capitale di ACAM ante vendita delle azioni di ACAM ad "IREN S.p.A." con liberazione del debito dei Soci ACAM sottoscrittori derivante dalla sottoseri zione dell'aumento di capitale anche mediante la sua compensazione con il credito verso "IREN S.p.A." spettante ai Soci ACAM sottoscrittori per la vendita delle azioni ACAM." fermo ed invariato il resto dell'articolo in vigore;

e) di conferire ogni e più ampio potere al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche con facoltà di sub-delega, per compiere tutti gli atti e i negozi necessari, opportuni e/o propedeutici al fine di dare esecuzione all'aumento di capitale in conformità a quanto qui deliberato e all'ammissione a quotazione delle azioni dal medesimo rivenienti, ivi inclusi, a titolo indicativo e non esaustivo, (i) accertare l'avveramento delle condizioni sospensive all'aumento di capitale qui deliberato, (ii) fare luogo al deposito del testo di statuto aggiornato in dipendenza delle delibere che precedono (con la variazione del capitale sociale e del numero delle azioni, nonché la soppressione della relativa clausola transitoria una volta integralmente eseguito l'aumento o decorso il termine finale di sottoscrizione) e porre in essere ogni ulteriore atto e attestazione ai sensi di legge, con facoltà di introdurre nel testo di statuto aggiornato tutte le modifiche, aggiunte o soppressioni non di carattere sostanziale, che fossero ritenute necessarie o anche solo opportune o che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti in sede di autorizzazione o iscrizione; (iii) predisporre, sottoscrivere e presentare ogni dichiarazione, atto e/o documento per 800sa Italiana S.p.A. e Monte Titoli S.p.A. e ogni altra dompetente autorità ai fini del rilascio delle relative autorizzazioni, la sottoscrizione dei contratti con eventuali advisors coinvolti nell'aumento di capitale; (iv) predisporre, sottoscrive-

re e presentare ogni documento necessario e/o eseguire ogni ulteriore adempimento, negozio, deposito, comunicazione e/o formalità previsti dalle norme di legge e regolamento per provvedere alle pubblicazioni di legge del presente verbale ed ogni altro documento connesso all'aumento di capitale, con facoltà di introdurre quelle modifiche e/o integrazioni di carattere formale richieste dalle competenti autorità, oltre alle eventuali modifiche richieste anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese, e provvedere ad ogni adempimento in materia di informativa per le società i cui titoli sono quotati presso il mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.; (v) compiere ogni e qualsiasi attività necessaria e/o opportuna per dare esecuzione alla presente delibera.

Il Presidente essendo le ore dieci e minuti venticinque dichiara chiusa la trattazione di quanto al secondo punto all'ordine del giorno, attestando e dichiarando che il collegamento in audio conferenza è rimasto attivo per tutta la riunione consentendo a tutti i partecipanti di intervenire in tempo reale alla discussione degli argomenti trattati e di v6tare sul secondo punto all'ordine del giorno. I Comparenti autorizzano il trattamento dei dati personali ai sensi del D.Lqs. 196/2003 e successive modifiche e integrazioni, dichiarandosi edotti che i dati medesimi saranno inseriti e trattati in banche dati, archivi informatici e sistemi telematici per i fini connessi al presente atto ed alle consequenti formalità.

Del che richiesto io Notaio ho fatto constare con il presente verbale, dattiloscritto in gran parte da persona di mia fiducia ed in parte scritto a mano da me Notaio, da me letto, al comparente ed ai presenti, il quale a mia domanda lo approva e quindi con me Notaio lo sottoscrive, essendo le ore dieci e minuti trenta.

Consta il presente verbale di diciannove facciate e parte della successiva ventesima di cinque fogli.

Firmato: Paolo Pietro Silvio Peveraro

Piero Biglia di Saronno Notaio (Sigillo del Notaio)