Internet Gold-Golden Lines Ltd.

M&A Activity • Apr 8, 2019

law firm ישראל שמעונוב אמיר ברטוב דודי הרלוד מגדלי הארבעה, מגדל דרומי, קומה 34 ניר כהן ששון רחוב הארבעה 30, חל אביב 6473926 אורן אלקבץ HaArba'a Towers, South Tower, 3414 fl. יונתן רובינזון 30 HaArba'a St., Tel Aviv 6473926 עיינה וקסלר טל: 972-3-6133355 972-3-6133355 Pax: 972-3-6111000 קוריו ביטוו דוא״ל: E-mail: mail@shimonov.com לירון עזריאל בנימין בן זמרה www.shimonov.com -שמרית מלמן רן פלדר ברק ברור איילת ברקוביץ נמרוד זוהר בו פלג עידו לכמו יונתן גלבד דוד מזרחי מתן חיוקה איתמר נבות איגור כץ, מנדל מחלקה מקצועית

Israel Shimonov Amir Bartov Dudi Berland Nir Cohen Sasson Oren Elkabetz Jonathan Robinson Ayana Wechsler Corinne Bitton Liron Azriel Benjamin Ben Zimra Shimrit Melman Ran Felder Barak Baruch Ayelet Berkovits Nimrod Zohar Ben Peleg Ido Lachman Yonatan Gelbach David Mizrahi Matan Hayouka Yitamar Navott

Igor Katz Head of Professional Dept

7 באפריל 2019

לכבוד מר דורון תורגמן, מנכייל אינטרנט גולד - קווי זהב בעיימ רוניק, פז נבו נאמנויות בעיימ, הנאמן למחזיקי אגרות החוב של החברה

איניי

הנדון : הצעה לרכישת אינטרנט גולד - קווי זהב

SHIMONOV&Co.

בשם מרשתנו, טרימג תקשורת בינלאומית בעיימ (לשעבר זאבי תקשורת בינלאומית בעיימ), חברה שבמועד ההשלמה תהיה בבעלות מלאה של מר זאבי, או כל חברה אחרת שתהיה בבעלות מלאה של גד זאבי ולהלן : ייהמשקיעיי), הננו מתכבדים להעביר לכם הצעה עקרונית לרכישת כל מניות אינטרנט גולד - קווי זהב בעיימ (לעיל ולהלן : ייהחברה״ או ״אינטרנט זהב״), במסגרת ביצוע הסדר חוב באינטרנט זהב ולהלן : ייהעקרונות הראשוניים") :

ככל שבתן 8 ימים ממועד הצעה זו : (א) העקרונות הראשוניים יאושרו באסיפות מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב בהחלטה אינדיקטיבית (רוב מצטבר בשתי הסדרות של אינטרנט זהב), וכן (ב) על ידי דירקטוריון אינטרנט זהב (להלן ביחד : ייהאישור הראשוןיי) - אזי יתקיים משא ומתן מואץ לגיבוש של הסדר מפורט שיהיה מבוסס על העקרונות הראשוניים (להלן: ייההסדר המפורטיי), במטרה להביא לאישורו באופן מחייב ומהיר, כמפורט להלן (נוסח ההסדר המפורט שיובא לאישור בית המשפט ונוסח הבקשה לכינוס אסיפות יסוכמו בין המשקיע, נציגות מחזיקי אגרות החוב של החברה ואינטרנט זהב).

במקביל, יתקיים משא ומתן עם בי קומיוניקיישנס בעיימ (להלן : ייביקוםיי) והנאמנים למחזיקי אגרות החוב של ביקום לשינוי תנאי הקובננט בשטרי הנאמנות של אגרות החוב שהונפקו על ידי ביקום ולהלן : ייאג״ח ביקוםיי) ויתקבל אישור אינדיקטיבי של אסיפות מחזיקי אגיית ביקום (רוב מצטבר בשתי הסדרות של ביקום) ואישור דירקטוריון ביקום לשינוי תנאי אגייח ביקום כאמור, בתנאים שיוסכמו בין המשקע,

SHIMONOV&Co.

- law firm ------

אינטרנט זהב והנאמן למחזיקי אגיית של החברה לבין ביקום ומחזיקי אגייח ביקום, וזאת עד ליום 10.5.2019 (להלן : ייהאישור השנייי).

ההסדר המפורט יחייב את כל הצדדים הרלוונטיים, בכפוף לאישורו כדין, ובכלל זה קבלת אישור בית המשפט להסדר המפורט על-פי סעיף 350 לחוק החברות עד לא יאוחר מיום 30.06.2019 (להלן : יאישור ביהמ"שיי).

במסגרת האישור הראשון יתקבל אישור מחייב של החברה ושל מחזיקי אגרות החוב של החברה למתן בלעדיות לניהול משא ומתן לגיבוש ההסדר המפורט עד למועד האישור השני, וככל שיתקבל האישור השני תוארך תקופת הבלעדיות עד ליום 30.6.2019, ובלבד שתוגש בקשה לכינוס אסיפות נושים לאישור ההסדר המפורט לפי סעיף 350 לחוק החברות עד ליום 21.5.2019 (להלן: ייתקופת הבלעדיותיי). במהלך כל תקופת הבלעדיות, לפי העניין, הנאמן, הנציגות ובאי-כוחם לא יהיו רשאים לנהל משא ומתן לביצוע השקעה בחברה עם צד שלישי כלשהו.

עד ולא יאוחר מ-7 ימי עסקים לאחר קבלת האישור חשני, יפקיד המשקיע בקופת החברה 20 מיליון שייח דמי רצינות אשר יחולטו אם המשקיע לא יאשר ויבצע את ההסדר המפורט (ככל שזה יוגש ויאושר על ידי ביהמ״ש) או שלא יינתן לו היתר שליטה.

ואלה עקרונות ההצעה :

• המשקיע ירכוש 100% ממניות אינטרנט זהב תמורת השקעה של 300 מיליון שייח (להלן : ייסכום .1 ההשקעה") באינטרנט זהב.
• סכום החשקעה בתוספת 50 מיליון שייח מקופת אינטרנט זהב (סהייב 350 מיליון שייח) יושקעו .Z בביקום במסגרת חליך של הנפקת זכויות או גיוס הון, בתנאים שיוסכמו בין כל הצדדים הרלוונטים (לרבות המשקיע).
• 1. 17 מיליון שייח מהכספים שיהיו מצויים בקופת אינטרנט זהב יוותרו באינטרנט זהב ויתרת המזומנים שבקופת אינטרנט זהב תשמש לפירעון חוב למחזיקי אגרות החוב של התברה. בנוסף, תחולקנה למחזיקי אגרות החוב מניות של ביקום שירכשו באמצעות ההשקעה של ה- 50 מיליון שייח כאמור בסעיף 2 לעיל.
• 1. תונפק סדרת אגייח חדשה באינטרנט זהב בסך של 300 מיליון שייח ע.נ. (שתנאיה יהיו כמפורט בסעיף 5 להלן), אשר תובטח בשעבוד מדרגה ראשונה על מניות ביקום ששווין הסחיר יעמוד על 300 מיליון שייח. השווי הסחיר ייבדק בתום כל רבעון קלנדארי ויחושב בהתאם לממוצע שער הסגירה של מניות ביקום ב-60 הימים שיקדמו לתום הרבעון הקודם. ככל שהשווי הסחיר בתוספת ערבות בנקאית שתועמד על ידי המשקיע כמפורט להלן, יהיה נמוך מ-300 מיליון שייח ישלים המשקיע את הפער במניות נוספות של ביקום או בערבות בנקאית וזאת בתוך 14 ימים ממועד הבדיקה. במקרה שהשווי הסחיר של מניות ביקום בתוספת הערבות הבנקאית יהיה גבוה מ-300 מיליון שייח ישוחררו בטוחות למשקיע כך שהשווי הסחיר של מניות ביקום בתוספת הערבות הבנקאית יהיו שווים ל-300 מיליון שיית. שווי המניות המשועבדות והערבות הבנקאית יותאמו לפירעונות קרן אגיית.
  2. סדרת האגייח החדשה תשולם בתנאים הבאים : ് ട
• האגייח ישא ריבית שנתית של 4% מתוכם 2% ישולמו בכל חצי שנה ו- 2% יצבר לקרן .5.1 וישולם ביחד עם התשלום הקבוע לסוף השנה השביעית.
  • קרן האגיית תשולם בתקופה של 7 שנים ממועד ההשלמה בתנאים הבאים .5.2
    • 5.2.1. 25 מיליון שייח ייפרעו בסוף השנה השלישית של האגייח.
      • 5.2.2. 5. מיליון שייח בסוף השנה הרביעית של האגייח.
      • 5.2.3. 50 מיליון שייח בסוף השנה התמישית של האגיית.

SHIMONOV&Co.

law firm

• 5.2.4. 50 מיליון שייח בסוף השנה השישית של האגיית.
• 5.2.5. 150 מיליון שייח בסוף השנה השביעית של האגייח.
  • אפסייד .5.3

מחזיקי אגרות החוב יקבלו בנוסף את הסכומים הבאים בתנאים המפורטים להלן :

• 5.3.1. 80 מיליון ש״ח ישולם ככל שמניית בזק בחמשת השנים הראשונות תעלה על מחיר למניה של 4.25 שייח. סכום זה ישולם בסוף השנה השביעית בתוספת ריבית שנתית של 4% שתשולם אחת לשנה החל מהמועד שבו תקום הזכאות לקבלת סכום זה.
• 5.3.2. 80 מיליון שייח נוספים ישולמו ככל שמניית בזק ב- 6 השנים הראשונות תעלה על מחיר למניה של 5.75 שייח. סכום זה ישולם בסוף השנה השמינית בתוספת ריבית שנתית של 4% שתשולם אחת לשנה החל מהמועד שבו תקום הזכאות לקבלת סכוס זה.
• 5.3.3. 140 מיליון שייח נוספים ישולמו ככל שמניית בזק ב- 7 השנים הראשונות תעלה על מחיר למניה של 6.50 שייח. סכום זה ישולם בסוף השנה העשירית בתוספת ריבית שנתית של 4% שתשולם אחת לשנה החל מהמועד שבו תקום הזכאות לקבלת סכום זה.

מחיר המניה ייקבע לפי ממוצע סגירה של מניות בזק בבורסה ב- 90 ימי מסחר רצופים.

• האצת פירעונות 5.4
• 5.4.1. לאינטרנט זהב תהיה חובה לבצע פירעון מוקדס של סדרת האגייח החדשה במנגנון שיוסכם בהסדר המפורט על בסיס העקרונות הבאים : (א) ככל שימכרו מניות בזק או ביקום מתחת לשיעורם במועד ההשלמה של ההסדר, יבוצע פירעון מוקדם כפי שיוסכם בהסדר המפורט.
• 5.4.2. לאינטרנט זהב זכות לביצוע פירעון מוקדם בכל עת בפארי של סדרת האגייח החדשה, וזאת מבלי לגרוע מהחובה לשלם את האפסייד כאמור בסעיף 5.3 לעיל.

תנאים בסיסיים ועקרוניים במסגרת ההצעה .6

• האישור הראשון יתקבל עד לא יאוחר מתום 7 ימים ממועד הצעה זו, שאם לא כן תפקע 61 ההצעה. האישור השני יתקבל עד ליום 10.5.2019, שאם לא כן תפקע ההצעה. אישור בית המשפט יתקבל לא יאוחר כאמור מיום 30.06.2019, שאם לא כן תפקע ההצעה.
• במועד ההשלמה החברה תהיה נקיה מכל חוב שעילתו לפני מועד ההשלמה, כל 6.2 ההתקשרויות בין החברה לבין צדדים שלישים כלשהם יסתיימו במועד ההשלמה והחל ממועד ההשלמה תהפוך החברה לחברה פרטית שהיא תאגיד מדוות. וזאת רק כל עוד שדרת האג״ח החדשה נסחרת בבורסה. במסגרת ההסדר המפורט יסוכמו כללי הדיווח שיחולו החל מהמועד שבו האגייח יפסיק להיות סחיר.
• יימצא פתרון לחובת קיפול שכבה לפי חוק הריכוזיות וככל שלא יימצא פתרון כלשהו .6.3 שיאפשר את סחירות סדרת האגייח החדשה (כולל בדרך של הנפקת סדרת אגיית יי-non ייזיין, סדרת האגייח החדשה לא תסחר לאחר המועד האחרון שניתו יהיה לסחור באגרות החוב על מנת לעמוד בתנאי חוק הריכוזיות, ובלבד שיאושר כדין לפחות 6 חודשי סחירות ממועד ההשלמה.

SHIMONOV&Co.

---

• 6.4 כנגד גיוס ההון בביקום כאמור בסעיף 3.2 לעיל ישונו תנאי הקובננט של אגייח ביקום, בהסכמה של כל הצדדים הרלוונטים, לרבות המשקיע.
• 6.5 כי לא יחול שינוי בהון המונפק של בזק ושל ביקום עד למועד השלמת ההסדר, למעט הקצאה מכוח הסכמים קיימים בבזק במועד מכתב זה.
• 1. אלה ובהתאם להסדר המפורט.

בכבוד רב,

אמיר ברטגב, עו"ד , עוייד שמעונובץשותי - עודכי