Internet Gold-Golden Lines Ltd.

M&A Activity • Nov 5, 2019

ז׳ בחשוון התש״פ

לכבוד

כבוד שר התקשורת העתק: היועץ המשפטי לממשלה ח"כ דוד אמסלם ד"ר אביחי מנדלבליט

הנדון: פניה דחופה בנושא בי קומיוניקיישנס בע"מ - היתר שליטה

בשם חברתנו, בי קומיוניקיישנס בע"מ )להלן: "ביקום" או "החברה"(, ובהמשך לבקשה להיתר שליטה שהוגשה למשרד התקשורת ביום ,4.7.19 מטעם קבוצת סרצ'לייט-פורר )"סרצ'לייט"(, הרינו מתכבדים לפנות אליך בדחיפות כדלקמן:

.1 למיטב ידיעתנו טיוטת היתר שליטה בבזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ )"בזק"( לחברות סרצ'לייט וט.נ.ר. אשר אישר הדרג המקצועי במשרד התקשורת הונחה לחתימת השר.

חברתנו הופתעה והוטרדה ביותר נוכח פרסומים בתקשורת לפיהם כבוד השר שוקל שלא לחתום על היתר השליטה, אם היועץ המשפטי לממשלה לא יאשר לו.

• .2 שאלת החתימה של כבוד השר על ההיתר היא שאלה עובדתית של ניגוד עניינים: אם אין לשר קרבה עסקית, חברית או משפחתית לסרצ'לייט, לט.נ.ר או למי מבעלי השליטה בהם, אין כל סיבה שכבודו לא יחתום או שיעכב את חתימתו; זו שאלה שהתשובה לה נמצאת אצל השר בלבד ולא אצל היועץ המשפטי לממשלה.
• .3 מדובר בעסקה איכותית, עסקה המגנה על כספי הציבור המושקעים בקבוצת ביקום/בזק, ועסקה שמזרימה מאות מיליוני דולרים לחיזוק ולשיפור שוק התקשורת הישראלי.
• .4 כל עיכוב )נוסף( באישורה של העסקה עשוי לגרום נזק בלתי הפיך לכספי הציבור והפנסיות כמו גם לבזק עצמה.
• .5 אם העסקה לא תצא אל הפועל צפויים הכספים לעיל להיקלע לסחרור פיננסי חסר תקדים ולמחוק לציבור הישראלי מיליארדי שקלים. הסיכון עצום. מעבר לכך, עיכובה של העסקה עשוי לגרום לטלטלה פיננסית באחת מחברות התקשורת הגדולות בישראל ולגרום נזק לשוק התקשורת הישראלי, לציבור ולצרכני שירותי התקשורת בישראל.
• .6 כידוע, במהלך השנתיים האחרונות נקלעה הקבוצה כולה להליכי חדלות פירעון וסחרור פיננסי עצום. הליכים אלו מעמידים בסכנה חוב ציבורי עצום בסך של כ3- מיליארד ש"ח, אשר ניטל על ידי חברות הקבוצה. עיקר חוב ציבורי זה הינו אגרות חוב סחירות המוחזקות על ידי

בס"ד

משקיעים פרטיים, קרנות פנסיות, קופות גמל, השתלמות, קרנות נאמנות וגופים מוסדיים בישראל.

• .7 במהלך החודשים יולי-אוגוסט ,2019 אושרה על ידי כלל בעלי העניין בחברה הצעת הסדר מטעם סרצ'לייט בשיתוף פעולה עם קבוצת פורר הישראלית, אשר נועדה להסדיר את חובות החברה ולאפשר פירעון מוקדם של חלק ניכר מחובותיה, והמשך שירות יתרת החובות וזאת בלא מחיקה ו/או פריסה של חובות ביקום לציבור. לא זו אף זו, ההסדר מאפשר גם למחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב - החברה אם של ביקום - פתרון ראוי ומיטבי )הגם שהוא כרוך במחיקת חוב כואבת(.
• .8 בד בבד מאפשרת הצעת ההסדר כפי שאושרה, לייצב את השליטה בבזק, חברת התקשורת הציבורית הלאומית, ולהעביר את השליטה בקבוצה כולה לגורם מוכר, בעל אמצעים ומוניטין רבים ועתיר ניסיון בשוק התקשורת הבינלאומי. יציבות ובעל שליטה חדש כאמור דרושים לא פחות לבזק עצמה - אשר כבוד השר וצוות משרדו אמונים על יציבותה ותפקודה התקינים וזאת במיוחד בהתחשב באירועים מהותיים שליליים אשר ארעו בבזק בשנה האחרונה ואשר מחזקים את הצורך בהשלמתה הדחופה של העסקה
• .9 כלל הגורמים המעורבים באישור הצעת ההסדר פעלו ימים כלילות על מנת לאשרה בלוחות הזמנים הקצרים ביותר, ואכן עוד במהלך חודש אוגוסט ,2019 אושרה ההצעה ברוב כמעט מוחלט של מחזיקי אגרות החוב ובעלי המניות של ביקום ושל אינטרנט זהב, וניתן להסדר אף אישור בית המשפט על ידי כבוד הנשיא השופט א' אורנשטיין.
  • .10 היתר השליטה משר התקשורת, הוא האישור הנדרש האחרון להשלמת העסקה.
• .11 עסקת סרצ'לייט עברה את המשוכות הקשות ביותר וקיבלה את כל האישורים הנדרשים, למעט אישור שר התקשורת. ראו בבקשה את סדרת האישורים העצומה שהתקבלה להסדר:
  • אישור רשות התחרות - התקבל.
  • אישור נשיא בית המשפט המחוזי - התקבל.
    • אישור רשות המיסים - התקבל.
    • אישור הבורסה בישראל - התקבל.
      • אישור הנאסד"ק - התקבל.
• אישור רשות ניירות ערך - לא נדרש פורמאלית אך רשות ניירות הודיעה כי אין לה התנגדות להסדר.
  • אישור בעלי המניות בישראל - התקבל.
  • אישור בעלי המניות בארה"ב - התקבל.
• אישור הכנ"ר - התקבל.
• אישור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( - התקבל. חוב ציבורי בהיקף של כ- 2.5 מיליארד שקלים.
• אישור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( - התקבל. חוב ציבורי בהיקף של כ- 300 מיליון ש"ח.
• אישור מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב - התקבל. חוב ציבורי בהיקף של כ- 700 מיליון ש"ח.
  • אישורי דירקטוריון של כל החברות הרלוונטיות.
• מעבר לכך, גם קבוצת סרצ'לייט עברה את כל בחינות הכשירות והביטחון אשר הצביעו על קבוצה איכותית ומתאימה.

כל האישורים המכובדים הללו התקבלו מתוך הבנה ברורה מצד הציבור, בית המשפט והגורמים הרגולטוריים כי מדובר בעסקה שמיועדת לאפשר עמידה בהוראות הדין החשובות - ואולי למעלה מכך - להציל 3 מיליארד שקלים של כספי ציבור, קופות גמל וקרנות פנסיות אשר עשויות להיפגע אנושות ולרדת לטימיון. כל האישורים הללו התקבלו במועד סביר מתוך הבנה בדבר דחיפות האירוע. עסקה זו אף פותרת את בעיית "חוק הריכוזיות" - חוק שנותרו ימים בודדים לעמוד בו.

• .12 מעבר לכך, כל הגורמים הרלוונטיים זיהו את היתרון הגלום והערך המשמעותי שקיים בהשקעה של גורם איכותי אמריקאי במדינת ישראל ובשוק התקשורת הישראלי. השקעות בינלאומית לתוך מדינת ישראל הן גורם חשוב במעלה - לטובת המדינה ואזרחיה.
• .13 משכך ובמלוא הכבוד הראוי, מוצאת החברה לנכון לפנות לכבוד השר ולפרוס בפניו את בקשתה לפעול ללא לאות ובדחיפות להשלמת כל ההליכים הדרושים לשם קבלת היתר השליטה, אשר הוא המכשול האחרון שנותר לשם השלמת העסקה והצלת כספי הציבור.
• .14 החברה וכל מי שפועל מטעמה עומדים לרשות כבודו לכל סיוע או כל פעולה ונבקש כי הליך מתן היתר השליטה יושלם בפרוצדורה שננקטה עד כה אל מול החברה וסרצ'לייט משיקולים מקצועיים וענייניים, וזאת ללא דיחוי, על מנת לאפשר את השלמת ההסדר במועדים שנקבעו.

בכבוד רב ובברכה, עמי ברלב, מנכ"ל

העתק: נתי כהן, מנכ"ל משרד התקשורת