Internet Gold-Golden Lines Ltd.

M&A Activity • Dec 5, 2019

לכבוד מר דורון תורגימן, מנכייל אינטרנט גולד – קווי זהב בעיימ

הנדון : הצעה לרכישת מניות

החיימ, איפקס הנפקות בעימ (להלן: ייהרוכשתיי), הפועלת בשם עצמה, מתכבדת בואת להגיש הצעה מחייבת לרכוש את מניות אינטרנט גולד – קווי זהב בעיימ (ייאינטרנט זהב" או ייהחברה״), כשלד בורסאי, דהיינו, כחברה ללא פעילות, חובות ונכסים אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ (להלן : ייהבורסה״י) כדלקמן :

מתווה עסקה

1. הצעה זו מוגשת על פי אחת מהאפשרויות שלחלן (אנא סמן/ני את האפשרות הרלבנטית, במידה ושתי האפשרויות תיבחרנה, יראו את ההצעות כחלופיות לפי בחירת החברה) :

& הצעה לרכישת השלד הבורסאי והכנסת פעילות

• 1.1. במועד ההשלמה של העסקה נשוא הצעה זו (להלן: יימועד ההשלמהיי) הרוכשת תרכוש, על דרך החקצאה, מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, אשר תהוונה, מיד לאחר הקצאתן 51% (חמישים ואחת אחוזים) מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא (להלן: ייהמניות הנרכשות״), וזאת בתמורה לסך של 1,000,000 (אחד מיליון) שייח (להלן : "התמורה").
• 1.2. במועד ההשלמה החברה תקצה לנושי החברה כפי שהם במועד השלמת העסקה מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, אשר תהוונה, מיד לאחר הקצאתן 49% מהון המגיות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא וזאת כחלק מהסדר נושים וללא תמורה (להלן : "מניות הנושים").
• 1.3. לאחר מועד ההשלמה, הרוכשת תפעל להכנסת פעילות לשלד הבורסאי של החברה (יעסקת הכנסת הפעילותיי). שיעור מניות הנושים מתוך הון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא לאחר השלמת עסקת הכנסת הפעילות לא יפחת משיעור של .4.9%

□ הצעה לרכישת השלד הבורסאי

• במועד ההשלמה של העסקה נשוא הצעה זו (להלן: יימועד ההשלמה״) הרוכשת תרכוש, על דרך ההקצאה, מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, אשר תהוונה, מיד לאחר הקצאתן תשעים ותשעה אחוזים ותשעים ותשע עשיריות האחוז (99.99%) מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא (להלן: ייהמניות הנרכשותיי), וזאת בתמורה לסך של _________ שייח (________________ שייח) (להלן : ייהתמורהיי).
• 1. התמורה תשולם לנאמן שימונה על ידי בית המשפט במסגרת הסדר נושים של אינטרנט זהב ואשר יקבל את התמורה לטובת נושי אינטרנט זהב, כפי שיהיו במועד השלמת העסקה.
• 1. עובר למועד השלמת העסקה, החברה תחלק את מלוא יתרת נכסיה לנושיה בהתאם להסדר נושים שיאושר כדין, כמפורט להלן, כך שמיד לאחר השלמת העסקה, החברה תיוותר ללא נכסים והתחייבויות.
• 1. במועד השלמת העסקה, תעמיד הרוכשת סך של 500,000 (חמש מאות אלף) שייח לטובת מימון פעילותה השוטפת של החברה.

תנאים מתלים להשלמת העסקה

• 1. השלמת העסקה נשוא הצעה זו כפופה להתקיימותם של כלל התנאים שלהלן :
• 5.1. התקבלו כל האישורים להשלמתו של הסדר נושים באינטרנט זהב, לרבות אישור הנושים ואישור בית המשפט המוסמך (להלן : ייהסדר הנושיםיי). הסדר הנושים יכלול, בין היתר, את הנושאים הבאים : (א) אישור סופי של העסקה נשוא הצעה זו, לרבות הקצאת המניות מכוחה; (ב) החברה ונושאי המשרה בה במועד ההסדר יופטרו באופן מלא, סופי, מוחלט ובלתי חוזר, מחוב, חבות, התחייבות, טענה, דרישה וזאו תביעה והכל בקשר לעילות שבסיסן עובר למועד ההשלמה של ההסדר, בין אם ידועות ובין אם לאו, בין אם קיימות ובין אם מותנות, בין אם נטענו ובין אם לאו, בין אם הוגשו בגינן תובענה ובין אם לאו ; (ג) כל זכות נשייה של מאן דהוא כלפי החברה תומר באופן בלעדי בזכות נשייה כלפי הנאמן וממקורות ההסדר בלבד ; (ד) יבוטל הערך הנקוב של מניות אינטרנט זהב; ו-(ה) יינתן צו למחיקת כל רישום על שם החברה ברשם החברות ו/או רשם המשכונות של כל שעבוד ו/או משכון ו/או עיקול. נוסח הסדר הנושים, יועבר לעיונה של הרוכשת, זמן סביר טרם מועד הגשתו.
• 5.2 לאחר מועד ההשלמה, מניות אינטרנט זהב תמשכנה להיסחר בבורסה. מובהר, למען הסר ספק, כי השלמת העסקה אינה כפופה וזאו תלויה בהמשך המסחר במניות החברה בכל בורסה אחרת, לרבות בורסת ה-Nasdaq.

כמו כן, אנא סמן/ני את האפשרות הרלוונטית :

• ם הרוכשת תרכוש את מניות החברה גם אם החברה תוגדר כיחברת מעטפתי, כהגדרת מונח זה בתקנון הבורסה, ואו תיסחר בירשימת השימורי.
• ם תנאי מתלה להשלמת העסקה הינו כי במועד השלמת העסקה החברה לא תוגדר כיחברת מעטפתי, כהגדרת מונח זה בתקנון הבורסה, ולא תיסחר בירשימת השימורי.

5.3. אנא סמן/ני את האפשרות הרלוונטית :

ם הרוכשת תרכוש את מניות החברה גם אם תחולנה מגבלות על מכירה חוזרת מכוח סעיף 15ג לחוק ניירות ערך, תשכ״ח- 1968 על המניות הנרכשות.

• ם תנאי מתלה להשלמת העסקה הינו כי לא תחולנה מגבלות על מכירה חוזרת מכוח סעיף 15ג לחוק ניירות ערך, תשכייח- 1968 על המניות הנרכשות.
• 5.4 התקבל אישור הבורסה להקצאתן ורישומן למסחר של המניות הנרכשות ומניות הנושים ותושלם הקצאתן בפועל של המניות הנרכשות ומניות הנושים.

תוקף ההצעה, פיקדון וערבויות

• 1. הצעה זו תהא תקפה לתקופה של שלושים (30) ימים ממועד זה. ככל שבתוך התקופה האמורה יגיעו הצדדים לכדי הסכם מפורט אשר יועבר לאישור של מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב, תוארך התקופה האמורה בחמישה עשר (15) ימים נוספים. ככל שלא הגישה החברה בקשה לבית המשפט המוסמך בקשר עם העסקה נשוא הצעה זו בתוך התקופה האמורה, או תקופה ארוכה יותר עליה יסכימו הצדדים, או שלא התקבל אישור מחזיקי אגרות החוב, תפקע הצעה זו מבלי שתהיה למי מהצדדים טענה ו/או דרישה ויאו זכות תביעה כלפי משנהו.
• 1. במועד חתימת ההסכם המפורט, הרוכשת תפקיד בנאמנות סך של 50,000 שיית (תשעים אלף ₪ ) השווה ל-5% מסכום התמורה על פי הצעה זו (להלן : ״יהפיקדון״) אשר יועבר אל אינטרנט זהב, ללא מתן תמורה כלשהי לרוכשת, וזאת, ככל והסדר הנושים יאושר והרוכשת לא תשלים את העסקה (מסיבות שאינן תלויות באינטרנט זהב). ככל שהעסקה תושלם, הסך האמור יועבר חזרה לרוכשת במועד ההשלמה.
• 1. כמו כן, במועד חתימת ההסכם המפורט תעמיד הרוכשת לצורך הבטחת התחייבויותיה על פי ההסכם המפורט ערבויות כדלקמן : 250,000 ₪

שונות

1. כל צד יישא בעלויותיו והוצאותיו בקשר עם הכנתה וביצועה של הצעה זו, לרבות, כל הליך משפטי, שכר טרחה, תשלום עמלות או שכר ליועצים, רואי חשבון או נותני שירותים אחרים וכן כל תשלום מס רלוונטי.

לכבוד מר דורון תורג'מן, מנכ"ל אינטרנט גולד – קווי זהב בע"מ

הנדון: הצעה לרכישת מניות

הח"מ, יונה לוי )להלן: "הרוכש"(, הפועל בשם עצמו, מתכבד בזאת להגיש הצעה מחייבת לרכוש את מניות אינטרנט גולד – קווי זהב בע"מ )"אינטרנט זהב" או "החברה"(, כשלד בורסאי, דהיינו, כחברה ללא פעילות, חובות ונכסים אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"( כדלקמן:

מתווה עסקה

.1 הצעה זו מוגשת על פי אחת מהאפשרויות שלהלן )אנא סמן/ני את האפשרות הרלבנטית, במידה ושתי האפשרויות תיבחרנה, יראו את ההצעות כחלופיות לפי בחירת החברה(:

X - הצעה לרכישת השלד הבורסאי והכנסת פעילות

• .1.1 במועד ההשלמה של העסקה נשוא הצעה זו )להלן: "מועד ההשלמה"( הרוכש ו/או כל צד שלישי שהרוכש יציין, ירכוש, על דרך ההקצאה, מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, אשר תהוונה, מיד לאחר הקצאתן 74.99% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, בדילול מלא )להלן: "המניות הנרכשות"(, וזאת בתמורה לסך של ארבע מליון ארבע מאות אלף ש"ח )4,400,000 ש''ח(.
• .1.2 במועד ההשלמה החברה תקצה לנושי החברה כפי שהם במועד השלמת העסקה מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, אשר תהוונה, מיד לאחר הקצאתן 25.01% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא וזאת כחלק מהסדר נושים וללא תמורה )להלן: "מניות הנושים"(.
• .1.3 במועד ההשלמה, הרוכשת תפעל להכנסת פעילות לשלד הבורסאי של החברה )"עסקת הכנסת הפעילות"(. שיעור מניות הנושים מתוך הון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא מייד לאחר השלמת עסקת הכנסת הפעילות לא יפחת משיעור של .7.5%

X - הצעה לרכישת השלד הבורסאי

.2 במועד ההשלמה של העסקה נשוא הצעה זו )להלן: "מועד ההשלמה"( הרוכש ו/או כל צד שלישי שהרוכש יציין, ירכוש, על דרך ההקצאה, מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, אשר תהוונה, מיד לאחר הקצאתן תשעים ותשעה אחוזים ותשעים ותשע עשיריות האחוז )99.99%( מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא )להלן: "המניות הנרכשות"(, וזאת בתמורה לסך של 6 מיליון ש"ח )להלן: "התמורה"(. פיזור המניות הנרכשות יהיה באופן שיאפשר לעמוד בהוראות תקנון הבורסה ולקבל את אישורה להקצאת המניות הנרכשות.

• .3 התמורה תשולם לנאמן שימונה על ידי בית המשפט במסגרת הסדר נושים של אינטרנט זהב ואשר יקבל את התמורה לטובת נושי אינטרנט זהב, כפי שיהיו במועד השלמת העסקה.
• .4 עובר למועד השלמת העסקה, החברה תחלק את מלוא יתרת נכסיה לנושיה בהתאם להסדר נושים שיאושר כדין, כמפורט להלן, כך שמיד לאחר השלמת העסקה, החברה תיוותר ללא נכסים והתחייבויות.
• .5 במועד השלמת העסקה, יעמיד הרוכש סך של 300 אלפי ש"ח כהלוואה מזכה לחברה לטובת מימון פעילותה השוטפת של החברה.
• .6 במועד ההשלמה יחדלו לכהן דירקטורים ונושאי משרה בכירה שכיהנו בחברה עובר למועד ההשלמה ובמסגרת ההסדר והאסיפות לצורך אישור העסקה ימונו דירקטורים ונושאי משרה בכירה חדשים מטעם הרוכש )בכפוף להוראות כל דין( ותנאי כהונתם.

תנאים מתלים להשלמת העסקה

• .7 השלמת העסקה נשוא הצעה זו כפופה להתקיימותם של כלל התנאים שלהלן:
• .7.1 התקבלו כל האישורים להשלמתו של הסדר נושים באינטרנט זהב, לרבות אישור הנושים ואישור בית המשפט המוסמך )להלן: "הסדר הנושים"(. הסדר הנושים יכלול, בין היתר, את הנושאים הבאים: )א( אישור סופי של העסקה נשוא הצעה זו, לרבות הקצאת המניות מכוחה; )ב( החברה ונושאי המשרה בה במועד ההסדר יופטרו באופן מלא, סופי, מוחלט ובלתי חוזר, מחוב, חבות, התחייבות, טענה, דרישה ו/או תביעה והכל בקשר לעילות שבסיסן עובר למועד ההשלמה של ההסדר, בין אם ידועות ובין אם לאו, בין אם קיימות ובין אם מותנות, בין אם נטענו ובין אם לאו, בין אם הוגשו בגינן תובענה ובין אם לאו; )ג( כל זכות נשייה של מאן דהוא כלפי החברה תומר באופן בלעדי בזכות נשייה כלפי הנאמן וממקורות ההסדר בלבד; )ד( יבוטל הערך הנקוב של מניות אינטרנט זהב; ו-)ה( יינתן צו למחיקת כל רישום על שם החברה ברשם החברות ו/או רשם המשכונות של כל שעבוד ו/או משכון ו/או עיקול. נוסח הסדר הנושים, יועבר לעיונה של הרוכשת, זמן סביר טרם מועד הגשתו.
• .7.2 לאחר מועד ההשלמה, מניות אינטרנט זהב תמשכנה להיסחר בבורסה. מובהר, למען הסר ספק, כי השלמת העסקה אינה כפופה ו/או תלויה בהמשך המסחר במניות החברה בכל בורסה אחרת, לרבות בורסת ה-Nasdaq.

כמו כן, אנא סמן/ני את האפשרות הרלוונטית:

• X הרוכשת תרכוש את מניות החברה גם אם החברה תוגדר כ'חברת מעטפת', כהגדרת מונח זה בתקנון הבורסה, ו/או תיסחר ב'רשימת השימור'.
• תנאי מתלה להשלמת העסקה הינו כי במועד השלמת העסקה החברה לא תוגדר כ'חברת מעטפת', כהגדרת מונח זה בתקנון הבורסה, ולא תיסחר ב'רשימת השימור'.

.7.3 אנא סמן/ני את האפשרות הרלוונטית:

X - הרוכש ירכוש את מניות החברה גם אם תחולנה מגבלות על מכירה חוזרת מכוח סעיף 15ג לחוק ניירות ערך, תשכ"ח- 1968 על המניות הנרכשות, בכפוף להוראות סעיף 7.4 להלן.

• תנאי מתלה להשלמת העסקה הינו כי לא תחולנה מגבלות על מכירה חוזרת מכוח סעיף 15ג לחוק ניירות ערך, תשכ"ח- 1968 על המניות הנרכשות.
• .7.4 התקבל אישור הבורסה להקצאתן ורישומן למסחר של המניות הנרכשות ומניות הנושים ותושלם הקצאתן בפועל של המניות הנרכשות ומניות הנושים.

תוקף ההצעה, פיקדון וערבויות

• .8 הצעה זו תהא תקפה לתקופה של שלושים )30( ימים ממועד זה. ככל שבתוך התקופה האמורה יגיעו הצדדים לכדי הסכם מפורט אשר יועבר לאישור של מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב, תוארך התקופה האמורה בחמישה עשר )15( ימים נוספים. ככל שלא הגישה החברה בקשה לבית המשפט המוסמך בקשר עם העסקה נשוא הצעה זו בתוך התקופה האמורה, או תקופה ארוכה יותר עליה יסכימו הצדדים, או שלא התקבל אישור מחזיקי אגרות החוב, תפקע הצעה זו מבלי שתהיה למי מהצדדים טענה ו/או דרישה ו/או זכות תביעה כלפי משנהו.
• .9 במועד חתימת ההסכם המפורט, הרוכש יפקיד בנאמנות סך של כ300- אלפי ש''ח השווה ל- 5% מסכום התמורה על פי הצעה זו )להלן: "הפיקדון"( אשר יועבר אל אינטרנט זהב, ללא מתן תמורה כלשהי לרוכש, וזאת, ככל והסדר הנושים יאושר והרוכש לא ישלים את העסקה )מסיבות שאינן תלויות באינטרנט זהב ו/או בקבלת אישורים הנדרשים על פי דין(. ככל שהעסקה תושלם, הסך האמור יועבר חזרה לרוכש במועד ההשלמה.
• .10 כמו כן, במועד חתימת ההסכם המפורט תעמיד הרוכשת לצורך הבטחת התחייבויותיה על פי ההסכם המפורט בטחונות כדלקמן: הפקדה של 1,000,000 שח במזומן אצל נאמן וזאת על מנת להבטיח את תשלום התמורה בלבד בנסיבות השלמת העסקה. ככל שהעסקה תושלם סכום כאמור ישמשו חלק מהתשלום עם מועד השלמת העסקה, עבור רכישת המניות הנרכשות. בנסיבות בהן העסקה לא תושלם, הסכום כאמור יוחזר לרוכש במועד האחרון להשלמה כפי שייקבע במסגרת ההסכם המפורט.

שונות

.11 כל צד יישא בעלויותיו והוצאותיו בקשר עם הכנתה וביצועה של הצעה זו, לרבות, כל הליך משפטי, שכר טרחה, תשלום עמלות או שכר ליועצים, רואי חשבון או נותני שירותים אחרים וכן כל תשלום מס רלוונטי.

לכבוד מר דורון תורגימן, מנכייל אינטרנט גולד – קווי זהב בע"מ

הנדון : הצעה לרכישת מניות

החיימ, אל.אי.איי פיור קפיטל בעימ (להלן: ייהרוכשתיי), הפועלת בשם עצמה ובשם משקיעים נוספים (כאשר ההתחייבות היא של הרוכשת ביחד ולחוד עם אחרים), מתכבדת בזאת להגיש הצעה מחייבת לרכוש את מניות אינטרנט גולד – קווי זהב בעיימ (ייאינטרנט זהב" או ייהחברה"), כשלד בורסאי, דהיינו, כחברה ללא פעילות, חובות ונכסים אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ (להלן : ייהבורסה") כדלקמן :

מתווה עסקה

1. הצעה זו מוגשת על פי אחת מהאפשרויות שלהלן (אנא סמן/ני את האפשרות הרלבנטית, במידה ושתי האפשרויות תיבחרנה, יראו את ההצעות כחלופיות לפי בחירת החברה) :

□ הצעה לרכישת השלד הבורסאי והכנסת פעילות

• 1.1. במועד ההשלמה של העסקה נשוא הצעה זו (להלן: "מועד ההשלמה") הרוכשת תרכוש, על דרך ההקצאה, מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, אשר תהוונה, מיד לאחר הקצאתן 74.99% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא (להלן : ייהמניות הנרכשותיי), וזאת בתמורה לסך של 3,000,000 (שלושה מיליון) שייח אשר ישולמו באופן הבא : 1,000,000 (מיליון) ₪ ישולם במועד השלמת מכירת השליטה בשלד הבורסאי לרוכשת וסך של 2,000,000 (שני מיליון) ₪ יוותר כחוב של החברה לקופת ההסדר, בערבות הרוכשת, החוב האמור יפרע עם השלמת מיזוג של פעילות חדשה לחברה והעברת המסחר במניות החברה לרשימה הראשית. יובהר כי ככל והמסחר במניות החברה לא יועבר לרשימה הראשית עד ליום 30.6.2021, אזי, הסך המפורט בסעיף זה (הסך של 000,000,000 ₪) ישולם על ידי המציע, לקופת ההסדר עבור נושי החברה, עד ליום 15.7.2021 (להלן : "התמורה").
• 1.2. בנוסף, לנושי החברה, אשר יחזיקו במניות החברה לאחר השלמת ההסדר (להלן : ייבעלי המניות הזכאים״), תוענק אופציית PUT אשר תעניק לבעלי המניות שיחזיקו במניות החברה ערב השלמת ההסדר, את הזכות לחייב את המציע (פיור קפיטל) לרכוש מכל אחד מיחידי בעלי המניות, מניות של החברה כך שאם כל בעלי המניות הזכאים יממשו את אופציית ה – PUT ישלם המציע, בתמורה לכל המניות האמורות, סך של 2 מיליון ₪. את אופציית ה – PUT ניתן יהיה לממש החל מ - 12 חודשים לאחר השלמת ההסדר והעברת השליטה למציע ועד בסמוך לפני השלמת עסקת מיזוג בחברה.
• 1.3. במועד ההשלמה החברה תקצה לנושי החברה כפי שהם במועד השלמת העסקה מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, אשר תהוונה, מיד לאחר הקצאתן 25% מהון

המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא וזאת כחלק מהסדר נושים וללא תמורה (להלן : "מניות הנושים").

1.4. לאחר מועד ההשלמה, הרוכשת תפעל להכנסת פעילות לשלד הבורסאי של החברה (יעסקת הכנסת הפעילותיי). שיעור מניות הנושים מתוך הון המניות המונפק והנפרע של התברה בדילול מלא לאחר השלמת עסקת הכנסת הפעילות לא יפחת משיעור של .2.5%

□ הצעה לרכישת השלד הבורסאי

במועד ההשלמה של העסקה נשוא הצעה זו (להלן : יימועד ההשלמה״) הרוכשת תרכוש, על דרך ההקצאה, מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, אשר תהוונה, מיד לאחר הקצאתן תשעים ותשעה אחוזים ותשעים ותשע עשיריות האחוז (99.99%) מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא (להלן : ייהמניות הנרכשותיי), וזאת בתמורה לסך של 5,000,000 שייח (חמישה מיליון ש״ח) אשר ישולמו במועד השלמת ההסדר והקצאת המניות לרוכשת (יובהר כי הרוכשת תעמיד במועד השלמת ההסדר סך של 1,000,000 ₪ שישולם כנגד הקצאת המניות וסך של 4,000,000 ₪ יועמד כהלוואה לחברה אשר תועבר לקופת ההסדר מיד עם השלמת ההסדר תוך שתיוותר יתרת החוב בסך של 4,000,000 ₪ של החברה לרוכשת) (להלן : ייהתמורה״).

• 1. התמורה תשולם לנאמן שימונה על ידי בית המשפט במסגרת הסדר נושים של אינטרנט זהב ואשר יקבל את התמורה לטובת נושי אינטרנט זהב, כפי שיהיו במועד השלמת העסקה.
• 1. עובר למועד השלמת העסקה, החברה תחלק את מלוא יתרת נכסיה לנושיה בהתאם להסדר נושים שיאושר כדין, כמפורט להלן, כך שמיד לאחר השלמת העסקה, החברה תיוותר ללא נכסים והתחייבויות.
• 1. במועד השלמת העסקה, תעמיד הרוכשת סך של 250,000 (מאתים וחמישים אלף) שייח לטובת מימון פעילותה השוטפת של התברה.

תנאים מתלים להשלמת העסקה

• 1. השלמת העסקה נשוא הצעה זו כפופה להתקיימותם של כלל התנאים שלהלן :
• 5.1. התקבלו כל האישורים להשלמתו של הסדר נושים באינטרנט זהב, לרבות אישור הנושים ואישור בית המשפט המוסמך (להלן : ייהסדר הנושים״). הסדר הנושים יכלול, בין היתר, את הנושאים הבאים : (א) אישור סופי של העסקה נשוא הצעה זו, לרבות הקצאת המניות מכוחה; (ב) החברה ונושאי המשרה בה במועד ההסדר יופטרו באופן מלא, סופי, מוחלט ובלתי חוזר, מחוב, חבות, התחייבות, טענה, דרישה ו/או תביעה והכל בקשר לעילות שבסיסן עובר למועד ההשלמה של ההסדר, בין אם ידועות ובין אם לאו, בין אם קיימות ובין אם מותנות, בין אם נטענו ובין אם לאו, בין אם הוגשו בגינן תובענה ובין אם לאו ; (ג) כל זכות נשייה של מאן דהוא כלפי החברה תומר באופן בלעדי בזכות נשייה כלפי הנאמן וממקורות ההסדר בלבד; (ד) יבוטל הערך הנקוב של מניות אינטרנט זהב ויבוצע איחוד הון כנדרש לשם ביצוע ההקצאה נשוא הצעה זו ;

(ה) יינתן צו למחיקת כל רישום על שם החברה ברשם החברות וזאו רשם המשכונות של כל שעבוד ו או משכון וזאו עיקול. נוסח הסדר הנושים, יועבר לעיונה של הרוכשת, זמן סביר טרם מועד הגשתו ; ו – (ו). תסתיים כהונת כל נושאי המשרה בחברה למעט הדחישורו.

5.2. לאחר מועד ההשלמה, מניות אינטרנט זהב תמשכנה להיסחר בבורסה. מובהר, למען הסר ספק, כי השלמת העסקה אינה כפופה וזאו תלויה בהמשך המסחר במניות החברה בכל בורסה אחרת, לרבות בורסת ה-Nasdaq.

כמו כן, אנא סמן/ני את האפשרות הרלוונטית :

• ם הרוכשת תרכוש את מניות החברה גם אם החברה תוגדר כיחברת מעטפת׳, כהגדרת מונח זה בתקנון הבורסה, ו/או תיסחר בירשימת השימור׳.
• ם—תנאי מתלה להשלמת העסקה הינו כי במועד השלמת העסקה החברה לא תוגדר כיחברת מעטפתי, כהגדרת מונח זה בתקנון הבורסה, ולא תיסחר בירשימת השמורי
  • 5.3. אנא סמן/ני את האפשרות הרלוונטית :
• ם—הרוכשת תרכוש את מניות החברה גם אם תחולנה מגבלות על מכירה חוזרת מכוח סעיף 15ג לחוק ניירות ערך, תשכ"ף-1968 על המניות הנרכשות.
• ם תנאי מתלה להשלמת העסקה הינו כי לא תחולנה מגבלות על מכירה חוזרת מכוח סעיף 15ג לחוק ניירות ערך, תשכייח- 1968 על המניות הנרכשות.
• 5.4 התקבל אישור הבורסה להקצאתן ורישומן למסחר של המניות הנרכשות ומניות הנושים ותושלם הקצאתן בפועל של המניות הנרכשות ומניות הנושים.

תוקף ההצעה, פיקדון וערבויות

• 1. הצעה זו תהא תקפה לתקופה של שלושים (30) ימים ממועד זה. ככל שבתוך התקופה האמורה יגיעו הצדדים לכדי הסכם מפורט אשר יועבר לאישור של מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב, תוארך התקופה האמורה בחמישה עשר (15) ימים נוספים. ככל שלא הגישה החברה בקשה לבית המשפט המוסמך בקשר עם העסקה נשוא הצעה זו בתוך התקופה האמורה, או תקופה ארוכה יותר עליה יסכימו הצדדים, או שלא התקבל אישור מחזיקי אגרות החוב, תפקע הצעה זו מבלי שתהיה למי מהצדדים טענה ואו דרישה ו/או זכות תביעה כלפי משנהו.
• 1. במועד חתימת ההסכם המפורט, הרוכשת תפקיד בנאמנות סך של 250,000 (מאתים וחמישים אלף) ₪ השווה ל-5% מסכום התמורה על פי הצעה זו (להלן: ייהפיקדון") אשר יועבר אל אינטרנט זהב, ללא מתן תמורה כלשהי לרוכשת, וזאת, ככל והסדר הנושים יאושר והרוכשת לא תשלים את העסקה (מסיבות שאינן תלויות באינטרנט זהב). ככל שהעסקה תושלם, הסך האמור יועבר חזרה לרוכשת במועד ההשלמה.

• כמו כן, במועד חתימת ההסכם המפורט תעמיד הרוכשת לצורך הבטחת התחייבויותיה על פי ההסכם המפורט ערבויות כדלקמן: ערבות אישית של מר כפיר זילברמן להתחייבויות הרוכשת.

שונות

1. כל צד יישא בעלויותיו והוצאותיו בקשר עם הכנתה וביצועה של הצעה זו, לרבות, כל הליך משפטי, שכר טרחה, תשלום עמלות או שכר ליועצים, רואי חשבון או נותני שירותים אחרים וכן כל תשלום מס רלוונטי.

בברכה, D) אל.אי.איי פיור קפיטל בע״מ

4

לכבוד מר דורון תורג'מן, מנכ"ל אינטרנט גולד – קווי זהב בע"מ

הנדון: הצעה לרכישת מניות

הח"מ, ליאת בידס )להלן: "הרוכשת"(, הפועלת בשם עצמה ובשם קבוצת משקיעים מטעמה, מתכבדת בזאת להגיש הצעה מחייבת לרכוש את מניות אינטרנט גולד – קווי זהב בע"מ )"אינטרנט זהב" או "החברה"(, כשלד בורסאי, דהיינו, כחברה ללא פעילות, חובות ונכסים אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"( כדלקמן:

מתווה עסקה

.1 הצעה זו מוגשת על פי אחת מהאפשרויות שלהלן )אנא סמן/ני את האפשרות הרלבנטית, במידה ושתי האפשרויות תיבחרנה, יראו את ההצעות כחלופיות לפי בחירת החברה(:

הצעה לרכישת השלד הבורסאי והכנסת פעילות

• .2 במועד ההשלמה של העסקה נשוא הצעה זו )להלן: "מועד ההשלמה"( הרוכשת תרכוש, על דרך ההקצאה, מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, אשר תהוונה, מיד לאחר הקצאתן שבעים וארבעה אחוזים ותשע עשיריות )74.9%( מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא )להלן: "המניות הנרכשות"(, וזאת בתמורה לסך של ארבעה מיליון ומאה ושישים אלף ש"ח )4,160,000 ש"ח( )להלן: "התמורה"(.
• .2.1 במועד ההשלמה החברה תקצה לנושי החברה כפי שהם במועד השלמת העסקה מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, אשר תהוונה, מיד לאחר הקצאתן 25.1% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא וזאת כחלק מהסדר נושים וללא תמורה )להלן: "מניות הנושים"(.
• .2.2 במועד ההשלמה, הרוכשת תפעל להכנסת פעילות לשלד הבורסאי של החברה )"עסקת הכנסת הפעילות"(. שיעור מניות הנושים מתוך הון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא לאחר השלמת עסקת הכנסת הפעילות לא יפחת משיעור של .6.25%

הצעה לרכישת השלד הבורסאי

במועד ההשלמה של העסקה נשוא הצעה זו )להלן: "מועד ההשלמה"( הרוכשת תרכוש, על דרך ההקצאה, מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, אשר תהוונה, מיד לאחר הקצאתן תשעים ותשעה אחוזים ותשעים ותשע עשיריות האחוז )99.99%( מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא )להלן: "המניות הנרכשות"(, וזאת בתמורה לסך של _____ ש"ח )_____ ש"ח( )להלן: "התמורה"(.

.3 התמורה תשולם לנאמן שימונה על ידי בית המשפט במסגרת הסדר נושים של אינטרנט זהב ואשר יקבל את התמורה לטובת נושי אינטרנט זהב, כפי שיהיו במועד השלמת העסקה.

• .4 עובר למועד השלמת העסקה, החברה תחלק את מלוא יתרת נכסיה לנושיה בהתאם להסדר נושים שיאושר כדין, כמפורט להלן, כך שמיד לאחר השלמת העסקה, החברה תיוותר ללא נכסים והתחייבויות.
• .5 במועד השלמת העסקה, תעמיד הרוכשת סך של שלוש מאות אלף ש"ח )300,000 ש"ח( לטובת מימון פעילותה השוטפת של החברה.

תנאים מתלים להשלמת העסקה

• .6 השלמת העסקה נשוא הצעה זו כפופה להתקיימותם של כלל התנאים שלהלן:
• .6.1 התקבלו כל האישורים להשלמתו של הסדר נושים באינטרנט זהב, לרבות אישור הנושים ואישור בית המשפט המוסמך )להלן: "הסדר הנושים"(. הסדר הנושים יכלול, בין היתר, את הנושאים הבאים: )א( אישור סופי של העסקה נשוא הצעה זו, לרבות הקצאת המניות מכוחה; )ב( החברה ונושאי המשרה בה במועד ההסדר יופטרו באופן מלא, סופי, מוחלט ובלתי חוזר, מחוב, חבות, התחייבות, טענה, דרישה ו/או תביעה והכל בקשר לעילות שבסיסן עובר למועד ההשלמה של ההסדר, בין אם ידועות ובין אם לאו, בין אם קיימות ובין אם מותנות, בין אם נטענו ובין אם לאו, בין אם הוגשו בגינן תובענה ובין אם לאו; )ג( כל זכות נשייה של מאן דהוא כלפי החברה תומר באופן בלעדי בזכות נשייה כלפי הנאמן וממקורות ההסדר בלבד; )ד( יבוטל הערך הנקוב של מניות אינטרנט זהב; ו-)ה( יינתן צו למחיקת כל רישום על שם החברה ברשם החברות ו/או רשם המשכונות של כל שעבוד ו/או משכון ו/או עיקול. נוסח הסדר הנושים, יועבר לעיונה של הרוכשת, זמן סביר טרם מועד הגשתו.
• .6.2 לאחר מועד ההשלמה, מניות אינטרנט זהב תמשכנה להיסחר בבורסה. מובהר, למען הסר ספק, כי השלמת העסקה אינה כפופה ו/או תלויה בהמשך המסחר במניות החברה בכל בורסה אחרת, לרבות בורסת ה-Nasdaq.

כמו כן, אנא סמן/ני את האפשרות הרלוונטית:

הרוכשת תרכוש את מניות החברה גם אם החברה תוגדר כ'חברת מעטפת', כהגדרת מונח זה בתקנון הבורסה, ו/או תיסחר ב'רשימת השימור'.

תנאי מתלה להשלמת העסקה הינו כי במועד השלמת העסקה החברה לא תוגדר כ'חברת מעטפת', כהגדרת מונח זה בתקנון הבורסה, ולא תיסחר ב'רשימת השימור'.

.6.3 אנא סמן/ני את האפשרות הרלוונטית:

הרוכשת תרכוש את מניות החברה גם אם תחולנה מגבלות על מכירה חוזרת מכוח סעיף 15ג לחוק ניירות ערך, תשכ"ח- 1968 על המניות הנרכשות. החברה מתחייבת לכלול בקשה לשחרור המניות מחסימה במסגרת ההסדר.

תנאי מתלה להשלמת העסקה הינו כי לא תחולנה מגבלות על מכירה חוזרת מכוח סעיף 15ג לחוק ניירות ערך, תשכ"ח- 1968 על המניות הנרכשות.

.6.4 התקבל אישור הבורסה להקצאתן ורישומן למסחר של המניות הנרכשות ומניות הנושים ותושלם הקצאתן בפועל של המניות הנרכשות ומניות הנושים.

תוקף ההצעה, פיקדון וערבויות

• .7 הצעה זו תהא תקפה לתקופה של שלושים )30( ימים ממועד זה. ככל שבתוך התקופה האמורה יגיעו הצדדים לכדי הסכם מפורט אשר יועבר לאישור של מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב, תוארך התקופה האמורה בחמישה עשר )15( ימים נוספים. ככל שלא הגישה החברה בקשה לבית המשפט המוסמך בקשר עם העסקה נשוא הצעה זו בתוך התקופה האמורה, או תקופה ארוכה יותר עליה יסכימו הצדדים, או שלא התקבל אישור מחזיקי אגרות החוב, תפקע הצעה זו מבלי שתהיה למי מהצדדים טענה ו/או דרישה ו/או זכות תביעה כלפי משנהו.
• .8 במועד חתימת ההסכם המפורט, הרוכשת תפקיד בנאמנות סך של של מאתיים ושמונה אלף ש"ח )208,000 ש"ח( השווה ל5%- מסכום התמורה על פי הצעה זו )להלן: "הפיקדון"( אשר יועבר אל אינטרנט זהב, ללא מתן תמורה כלשהי לרוכשת, וזאת, ככל והסדר הנושים יאושר והרוכשת לא תשלים את העסקה )מסיבות שאינן תלויות באינטרנט זהב ו/או בקבלת אישורים הנדרשים על פי דין(. ככל שהעסקה תושלם, הסך האמור יועבר חזרה לרוכשת במועד ההשלמה.
• .9 כמו כן, במועד חתימת ההסכם המפורט תעמיד הרוכשת לצורך הבטחת התחייבויותיה על פי ההסכם המפורט ערבות אישית או בנקאית על מלוא סכום התמורה וזאת ע"מ להבטיח את תשלום התמורה בלבד בנסיבות השלמת העסקה. הערבות תפקע ותוחזר לרוכשת במועד ההשלמה או במועד האחרון להשלמה כפי שייקבע בהסכם בנסיבות בהן העסקה לא תושלם.

שונות

.10 כל צד יישא בעלויותיו והוצאותיו בקשר עם הכנתה וביצועה של הצעה זו, לרבות, כל הליך משפטי, שכר טרחה, תשלום עמלות או שכר ליועצים, רואי חשבון או נותני שירותים אחרים וכן כל תשלום מס רלוונטי.

בברכה, __________