Internet Gold-Golden Lines Ltd.

M&A Activity • Dec 10, 2019

לכבוד מר דורון תורג'מן, מנכ"ל אינטרנט גולד – קווי זהב בע"מ

הנדון: הצעה לרכישת מניות

הח"מ, יונה לוי )להלן: "הרוכש"(, הפועל בשם עצמו, מתכבד בזאת להגיש הצעה מחייבת לרכוש את מניות אינטרנט גולד – קווי זהב בע"מ )"אינטרנט זהב" או "החברה"(, כשלד בורסאי, דהיינו, כחברה ללא פעילות, חובות ונכסים אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"( כדלקמן:

מתווה עסקה

.1 הצעה זו מוגשת על פי אחת מהאפשרויות שלהלן )אנא סמן/ני את האפשרות הרלבנטית, במידה ושתי האפשרויות תיבחרנה, יראו את ההצעות כחלופיות לפי בחירת החברה(:

X - הצעה לרכישת השלד הבורסאי והכנסת פעילות

• .1.1 במועד ההשלמה של העסקה נשוא הצעה זו )להלן: "מועד ההשלמה"( הרוכש ו/או כל צד שלישי שהרוכש יציין, ירכוש, על דרך ההקצאה, מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, אשר תהוונה, מיד לאחר הקצאתן 74.99% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, בדילול מלא )להלן: "המניות הנרכשות"(, וזאת בתמורה לסך של ארבע מליון חמש מאות אלף ש"ח )4,500,000 ש''ח(.
• .1.2 במועד ההשלמה החברה תקצה לנושי החברה כפי שהם במועד השלמת העסקה מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, אשר תהוונה, מיד לאחר הקצאתן 25.01% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא וזאת כחלק מהסדר נושים וללא תמורה )להלן: "מניות הנושים"(.
• .1.3 במועד ההשלמה, הרוכשת תפעל להכנסת פעילות לשלד הבורסאי של החברה )"עסקת הכנסת הפעילות"(. שיעור מניות הנושים מתוך הון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא מייד לאחר השלמת עסקת הכנסת הפעילות לא יפחת משיעור של .7.5%
  • .1.4 עם מועד ההשלמה, הרוכשת מתחייבת להעניק זכות בחירה לכל נושה בין

)א( לקבל לפי חלקו היחסי במועד ההשלמה את מניות הנושים, בתוספת אופציית PUTלנושי החברה ביחס למניות הנושים, אשר תהיה ניתנת למימוש לתקופה שתחילתה בחלוף 12 חודשים מיום השלמת העסקה וסיומה בתום 18 חודשים ממועד השלמת העסקה, ובתמורה כוללת של מיליון ושבע מאות חמישים אלף ש"ח )1,750,000 ש"ח( הנוספים לתמורה כאמור בסעיף 1.1 לעיל, או לחילופין, להעניק הטבת הגנה לנושי החברה )לתקופה הזהה לתקופת תוקפה של האופציה כאמור לעיל( לשווי מניות הנושים בשווי כולל שיהווה השלמה לסך של מיליון ושבע מאות חמישים אלף ש"ח )1,750,000 ש"ח(, בדרך של מתן פיצוי ממניות השליטה שיהיו בבעלות

בעל/ת השליטה בחברה. במידה ותתבצע החלפת שליטה בחברה הציבורית בדרך של עסקת הכנסת הפעילות ו/או רכישת מניות השליטה ע"י צד ג' כחלק מההסכם יתחייב בעל/ת השליטה החדש/ה להיכנס בנעליה של הרוכשת לצורך מתן אופציית ה PUT ביחס למניות הנושים ומתן ההטבה כאמור.

לבין )ב( - לכל נושה תוענק זכות לקבל במועד ההשלמה סך במזומן המגלם את שוויו של חלקו היחסי של נושה במניות הנושים במועד ההשלמה )קרי חלקו היחסי מ- 25.01% מהונה של החברה במועד ההשלמה כמפורט לעיל(, המחושב לפי שווי של 1,800,000 ש''ח ביחס לכל מניות הנושים.

בכל מקרה פיזור המניות הנרכשות יהיה באופן שיאפשר לעמוד בהוראות תקנון הבורסה ולקבל את אישורה להקצאת המניות הנרכשות.

- הצעה לרכישת השלד הבורסאי

• .2 במועד ההשלמה של העסקה נשוא הצעה זו )להלן: "מועד ההשלמה"( הרוכש ו/או כל צד שלישי שהרוכש יציין, ירכוש, על דרך ההקצאה, מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, אשר תהוונה, מיד לאחר הקצאתן תשעים ותשעה אחוזים ותשעים ותשע עשיריות האחוז )99.99%( מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא )להלן: "המניות הנרכשות"(, וזאת בתמורה לסך של ______ )להלן: "התמורה"(.
• .3 התמורה תשולם לנאמן שימונה על ידי בית המשפט במסגרת הסדר נושים של אינטרנט זהב ואשר יקבל את התמורה לטובת נושי אינטרנט זהב, כפי שיהיו במועד השלמת העסקה.
• .4 עובר למועד השלמת העסקה, החברה תחלק את מלוא יתרת נכסיה לנושיה בהתאם להסדר נושים שיאושר כדין, כמפורט להלן, כך שמיד לאחר השלמת העסקה, החברה תיוותר ללא נכסים והתחייבויות.
• .5 במועד השלמת העסקה, יעמיד הרוכש סך של 300 אלפי ש"ח כהלוואה מזכה לחברה לטובת מימון פעילותה השוטפת של החברה.
• .6 במועד ההשלמה יחדלו לכהן דירקטורים ונושאי משרה בכירה שכיהנו בחברה עובר למועד ההשלמה ובמסגרת ההסדר והאסיפות לצורך אישור העסקה ימונו דירקטורים ונושאי משרה בכירה חדשים מטעם הרוכש )בכפוף להוראות כל דין( ותנאי כהונתם.

תנאים מתלים להשלמת העסקה

• .7 השלמת העסקה נשוא הצעה זו כפופה להתקיימותם של כלל התנאים שלהלן:
• .7.1 התקבלו כל האישורים להשלמתו של הסדר נושים באינטרנט זהב, לרבות אישור הנושים ואישור בית המשפט המוסמך )להלן: "הסדר הנושים"(. הסדר הנושים יכלול, בין היתר, את הנושאים הבאים: )א( אישור סופי של העסקה נשוא הצעה זו, לרבות הקצאת המניות מכוחה; )ב( החברה ונושאי המשרה בה במועד ההסדר יופטרו באופן מלא, סופי, מוחלט ובלתי חוזר, מחוב, חבות, התחייבות, טענה, דרישה ו/או תביעה

והכל בקשר לעילות שבסיסן עובר למועד ההשלמה של ההסדר, בין אם ידועות ובין אם לאו, בין אם קיימות ובין אם מותנות, בין אם נטענו ובין אם לאו, בין אם הוגשו בגינן תובענה ובין אם לאו; )ג( כל זכות נשייה של מאן דהוא כלפי החברה תומר באופן בלעדי בזכות נשייה כלפי הנאמן וממקורות ההסדר בלבד; )ד( יבוטל הערך הנקוב של מניות אינטרנט זהב; ו-)ה( יינתן צו למחיקת כל רישום על שם החברה ברשם החברות ו/או רשם המשכדונות של כל שעבוד ו/או משכון ו/או עיקול. נוסח הסדר הנושים, יועבר לעיונה של הרוכשת, זמן סביר טרם מועד הגשתו.

.7.2 לאחר מועד ההשלמה, מניות אינטרנט זהב תמשכנה להיסחר בבורסה. מובהר, למען הסר ספק, כי השלמת העסקה אינה כפופה ו/או תלויה בהמשך המסחר במניות החברה בכל בורסה אחרת, לרבות בורסת ה-Nasdaq.

כמו כן, אנא סמן/ני את האפשרות הרלוונטית:

• X הרוכשת תרכוש את מניות החברה גם אם החברה תוגדר כ'חברת מעטפת', כהגדרת מונח זה בתקנון הבורסה, ו/או תיסחר ב'רשימת השימור'.
• תנאי מתלה להשלמת העסקה הינו כי במועד השלמת העסקה החברה לא תוגדר כ'חברת מעטפת', כהגדרת מונח זה בתקנון הבורסה, ולא תיסחר ב'רשימת השימור'.

.7.3 אנא סמן/ני את האפשרות הרלוונטית:

X - הרוכש ירכוש את מניות החברה גם אם תחולנה מגבלות על מכירה חוזרת מכוח סעיף 15ג לחוק ניירות ערך, תשכ"ח- 1968 על המניות הנרכשות, בכפוף להוראות סעיף 7.4 להלן.

• תנאי מתלה להשלמת העסקה הינו כי לא תחולנה מגבלות על מכירה חוזרת מכוח סעיף 15ג לחוק ניירות ערך, תשכ"ח- 1968 על המניות הנרכשות.
• .7.4 התקבל אישור הבורסה להקצאתן ורישומן למסחר של המניות הנרכשות ומניות הנושים ותושלם הקצאתן בפועל של המניות הנרכשות ומניות הנושים.

תוקף ההצעה, פיקדון וערבויות

.8 הצעה זו תהא תקפה לתקופה של שלושים )30( ימים ממועד זה. ככל שבתוך התקופה האמורה יגיעו הצדדים לכדי הסכם מפורט אשר יועבר לאישור של מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב, תוארך התקופה האמורה בחמישה עשר )15( ימים נוספים. ככל שלא הגישה החברה בקשה לבית המשפט המוסמך בקשר עם העסקה נשוא הצעה זו בתוך התקופה האמורה, או תקופה ארוכה יותר עליה יסכימו הצדדים, או שלא התקבל אישור מחזיקי אגרות החוב, תפקע הצעה זו מבלי שתהיה למי מהצדדים טענה ו/או דרישה ו/או זכות תביעה כלפי משנהו.

• .9 במועד חתימת ההסכם המפורט, הרוכש יפקיד בנאמנות סך של כ315- אלפי ש''ח השווה ל- 5% מסכום התמורה על פי הצעה זו )להלן: "הפיקדון"( אשר יועבר אל אינטרנט זהב, ללא מתן תמורה כלשהי לרוכש, וזאת, ככל והסדר הנושים יאושר והרוכש לא ישלים את העסקה )מסיבות שאינן תלויות באינטרנט זהב ו/או בקבלת אישורים הנדרשים על פי דין(. ככל שהעסקה תושלם, הסך האמור יועבר חזרה לרוכש במועד ההשלמה.
• .10 כמו כן, במועד חתימת ההסכם המפורט תעמיד הרוכשת לצורך הבטחת התחייבויותיה על פי ההסכם המפורט ערבויות כדלקמן: הפקדה של 1,000,000 שח אצל נאמן שישמשו חלק מהתשלום עם מועד השלמת העסקה, עבור רכישת המניות. או לחילופין ערבות אישית על כל הסכום, לבחירתכם.

שונות

בברכה,

יונה לוי

__________

.11 כל צד יישא בעלויותיו והוצאותיו בקשר עם הכנתה וביצועה של הצעה זו, לרבות, כל הליך משפטי, שכר טרחה, תשלום עמלות או שכר ליועצים, רואי חשבון או נותני שירותים אחרים וכן כל תשלום מס רלוונטי.

8 בדצמבר 2019

באמצעות דואר אלקטרוני

לכבוד מר דורון תורג'מן, מנכ"ל אינטרנט גולד – קווי זהב בע"מ

איניי,

הנדון : עדכון הצעת לרכישת מניות מיום 5.12.2019

בשם מרשי, הייה, משה חיים אותנה ולהלן : ייהמציעיי), הריני למסור בזאת הצעה מעודכנת (להלן : ייההצעה המעודכנתיי), ביחס להצעתו מיום 5.12.2019 (להלן : ייההצעהיי), אשר נועדה להטיב עם נושיה של חברתכם, כמפורט להלן :

• 1. המושגים הנכללים במכתבי זה זה הינם בהתאם למושגים שנכללו בהצעה, והשימוש בהם נעשה בהנחה שההצעה נמצאת בפניה הקורא.
• 1. להצעה המעודכנת צורף בנוסף על מתווה העסקה המקורי שנכלל בה ולהלן: ״המתווה המקור״י), מתווה חלופי (סעיפים 11-16 להצעה המעודכנת) לפיה ישולם לנאמן בתמורה למניות הנרכשות ּ סך של 5.1 מיליון ₪. מתווה חלופית זה אינו כולל אופציית PUT או אופציית CALL ביחס למניות הנושים. בהתאם להצעה זו שיעור מניות הנושים לאחר השלמת עסקת הכנסת הפעילות לא יפחת משיעור של 5%.
  2. 1. המתווה המקורי תוקן כמפורט להלן :

3.1. אופציית ה-CALL בוטלה ובהתאם נמחקו סעיפים 7 ו-8.

3.2. סעיף 9 תוקן כך שהתמורה שתשולם עם מימוש אופציית ה-PUT שופרה ל 1,700,000 ₪.

תיקון זה נעשה על מנת לאפשר לנושי החברה, ככל שהם יהיו מעוניינים בכך, להנות מכל עליית ערך עתידית של החברה כתוצאה ממיזוגה למען הכנסת פעילות עסקית חדשה לחברה.

^{4 25%} מהון המניות המונפק של החברה לאחר ההסדר יוקצו ישירות לנושים וזאו לנאמן אשר יפעל לחלק אותן באופן מיידי לאחר הקצאתן, ו-74.99% מהון המניות המונפק של החברה לאחר השלמת ההסדר שיוקצו למציע ויאו למי מטעמו.

• 1. בכלל זאת מרשי הורה לי לפרט, מבלי שיהיה בכך כדי להוות התחייבות מצידו, כי בכוונתו לפעול הבכלל אות מריימות מריימ ואישור האורגנים המוסמכים, חברה תפעולית העוסקת במימון
     למזג לחברה, בכפוף להשלמת מויימ ואישור האורגנים המוסמכים, חברה תפעולית השוסקת במימון למג לחוביה, כמוך לרשמת בנדליין, אשר הינן חברות רווחיות בעלות הון עצמי חיובי בסך של עשרות מיליוני ₪.
  2. 1. למען הסדר הטוב מצורף נוסח של ההצעה המעודכנת מסומן בסימוני מהדורה.

בכבוד הב, יהונתן ינאזן, עויד

Yanay & Co. Law Office ינאי ושות', משרד עורכי דין רח' מצדה 7, בני ברק (ב.ס.ר 4) קומה 0, 15. Metsada St., B.S.R 4, Floor 40 – Bnei Brak Israel 5126112 Ə +972-3-9401444 ✆ +972-3-9555388 □ +972-50-9543511 ☏ info@yanay-law.co.il  ● www.yanay-law.co.il

לכבוד מר דורון תורגימן, מנכייל אינטרנט גולד – קווי זהב בע"מ

הנדון : הצעה מעודכנת לרכישת מניות

בשם מרשי ה״ה משה חיים אוחנה ת.ז. 027114644 (להלן: ״הרוכש״ או ״המציע״), הפועל בשם עצמו ובשם אחרים, הריני מתכבד בזאת להגיש הצעה מחייבת לרכוש את מניות אינטרנט גולד – קווי זהב בעיימ (ייאינטרנט זהביי או ייהחברה״), כשלד בורסאי, דהיינו, כחברה ללא פעילות, חובות ונכסים אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ (להלן : ״הבורסה״) כדלקמן :

מתווה עסקה

הצעה זו מוגשת על פי אחת מהאפשרויות שלהלן אשר הינן חלופיות ולבחירת נושי החברה בהתאם לשיקול דעתם.

• ✔ הצעה לרכישת השלד הבורסאי והכנסת פעילות (מתווה אי)
• 1. במועד ההשלמה של העסקה נשוא הצעה זו (להלן : יימועד ההשלמה״י) הרוכשת תרכוש עבור עצמה או עבור אחרים, על דרך ההקצאה, מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, אשר תהוונה, מיד לאחר הקצאתן תשעים ותשעה אחוזים ותשעים ותשע עשיריות האחוז (99.99%) מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא (להלן: "המניות הנרכשות״), וזאת בתמורה לסך של 4,800,000 ש״ח (ארבע מיליון ושמונה מאות אלף ש״ח) (להלו : "התמורה המיידית").
• 1. התמורה המיידית תשולם לנאמן שימונה על ידי בית המשפט במסגרת הסדר נושים של אינטרנט זהב, בכפוף להקצאת למניות הנרכשות לידי המציע וזאו מי מטעמו. הנאמן יקבל את התמורה לטובת נושי אינטרנט זהב, כפי שיהיו במועד השלמת העסקה.
• 1. עובר למועד השלמת העסקה, החברה תחלק את מלוא יתרת נכסיה לנושיה בהתאם להסדר נושים שיאושר כדין, כמפורט להלן, כך שמיד לאחר השלמת העסקה, החברה תיוותר ללא נכסים והתחייבויות.
• 1. במועד השלמת העסקה, תעמיד הרוכשת לחברה הלוואה בסך של (חמש מאות אלף) ש״ח לטובת מימון פעילותה השוטפת של החברה.
• 1. מתוך המניות הנרכשות, כמות של מניות שתהווה 25% מהון המניות המונפק של החברה לאחר השלמת ההסדר, תופקד במועד השלמת העסקה או בסמוך לכך בידי הנאמן למשך תקופה בת 16 חודשים שתחילתה במועד הקצאת המניות לחשבון הנאמן (להלן: ״תקופת הנאמנות״), לטובת נושי אינטרנט זהב הנזכרים בסעיף 2 לעיל ולהלן : ״מניות הנושים״). יובהר כי מניות הנושים יוקצו ישירות לחשבון הנאמנות של הנאמן.
• 1. לאחר מועד ההשלמה, המציע יפעל להכנסת פעילות לשלד הבורסאי של החברה ("עסקת הכנסת הפעילות״). שיעור מניות הנושים מתוך הון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא לאחר השלמת עסקת הכנסת הפעילות לא יפחת משיעור של 7.5%.
• 1. של 2,300,000 שייח (שני מיליון ושלוש מאות אלף שייח) ולהלך. ייאופציית ה-CALL, המציע יהיה רשאי לממש את אופציית ה-CALL במלואה ו/או חלקים ממנה, בהודעת מימוש אחת או במספר הודעות מימוש. במקרה שהאופציה תמומש בחלקים, המציע ישלם לנאמן בכל מועד בו יבקש לממש חלק מאופציית ה-CALL חלק יחסי מתמורת המימוש של אופציית ה-CALL. אופציית ה-CALL תפקע בתום תקופת הנאמנות.
• 1. נמחקהנאמן יהיה רשאי לחלק לנושים, בהתאם לסדרי הנשייה שיקבעו במסגרת הסדר הנושים כל תמורה שיקבל כתוצאה ממימוש אופציית ה-CALL או חלקים ממנה מיד עם קבלתם מהמציע וזאו ממי מטעמר.
• 1. לנאמן תנתן אופציית PUT, למכור למציע וזאו למי מטעמו את כל מניות הנושים התמורה לתשלום בסך 1,600700,000 שייח (מיליון ושש-ושבע מאות אלף שייח) (להלן : ייאופציית ה-6 יין. אופציית ה-PUT תהיה ניתנת למימוש על ידי הנאמן בתקופה שתחילתה בחלוף 6 חודשים ממועד השלמת העסקה והקצאת מניות הנושים לחשבון הנאמן וסיומה בתום 12 חודשים ממועד השלמת העסקה והקצאת מניות הנושים לחשבון הנאמן. לא יהיה ניתן לממש את אופציית ה-PUT בחלקים, ומימושה יהיה כפוף להחלטת אספת נושים ברב המקובל לקבלת החלטות מעין אלה. ככל שהמציע או מי מטעמו יממש את אופציית ה-CALL או חלקים ממנה טרם מימוש אופציית ה-PUT, יהיה ניתן לממש את אופציית ה-PUT אך ורק באופן יחסי לגבי יתרת מניות הנושים שנותרו בידי הנאמן ובתמורה יחסית לחלק שלא מומש. המועד לתשלום התמורה שלפי אופציית ה-PUT על ידי המציע או מי מטעמו יהיה עד לא יאוחר מ-30 ימים מהמועד בו קיבל הודעה בכתב על מימוש אופציית ה-PUT, חתומה על ידי הנאמן.
• 1. ככל שבתום תקופת הנאמנות יוותר כל חלק ממניות הנושים בידי הנאמן, הנאמן לא יהיה רשאי למכור את מניות הנושים או את יתרתן בבורסה, אלא לחלק אותן לנושים בהתאם להוראות שיקבעו בהסדר.

✓

1. במועד ההשלמה של העסקה נשוא הצעה זו (להלן : יימועד ההשלמה״י) הרוכשת תרכוש עבור עצמה או עבור אחרים, על זרך ההקצאה, מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, אשך תהוונה, מיד לאחר הקצאתן תשעים ותשעה אחוזים ותשעים ותשע עשיריות האחוז (99.99%) מהוו המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא (להלן: "המניות הנרכשותיי), וזאת בתמורה לסך של 5,100,000 שייח (חמש מיליון ומאה אלף שייח) (להלן : ייהתמורה יי).

2. 1. התמורה המיידית תשולם לנאמן שימונה על ידי בית המשפט במסגרת הסדר נושים של אינטרנט זהב, בכפוף להקצאת למניות הנרכשות לידי המציע וזאו מי מטעמו. הנאמן יקבל את התמורה לטובת נושי אינטרנט זהב, כפי שיהיו במועד השלמת העסקה.
3. 1. עובר למועד השלמת העסקה, החברה תחלק את מלוא יתרת נכסיה לנושיה בהתאם להסדב נושים שיאושר כדין, כמפורט להלן, כך שמיד לאחר השלמת העסקה, החברה תיוותר ללא נכסים והתחייבויות.
4. 1. במועד השלמת העסקה, תעמיד הרוכשת לחברה הלוואה בסך של (חמש מאות אלף) שייח לטובת מימון פעילותה השוטפת של החברה.
5. 1. מתוך המניות הנרכשות, כמות של מניות שתהווה 25% מהון המניות המונפק של החברה לאחר השלמת ההסדר, תופקד בעת הקצאתן ישירות לחשבון הנושים וזאו לחשבון הנאמן שיחלק אותן מיד עם הקצאתן לנושים.
6. 1. לאחר מועד ההשלמה, המציע יפעל להכנסת פעילות לשלד הבורסאי של החברה (ייעסקת הכנסת הפעילות״). שיעור מניות הנושים מתוך הון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא לאחר השלמת עסקת הכנסת הפעילות לא יפחת משיעור של 7.5%.

תנאים מתלים להשלמת העסקה

40.17.

10.4.17.1. התקבלו כל האישורים להשלמתו של הסדר נושים באינטרנט זהב, לרבות אישור הנושים ואישור בית המשפט המוסמך (להלן : ייהסדר הנושים״). הסדר הנושים יכלול, בין היתר, את הנושאים הבאים : (א) אישור סופי של העסקה נשוא הצעה זו, לרבות הקצאת המניות מכוחה ; (ב) החברה ונושאי המשרה בה במועד ההסדר יופטרו באופן מלא, סופי, מוחלט ובלתי חוזר, מחוב, חבות, התחייבות, טענה, דרישה ו/או תביעה והכל בקשר לעילות שבסיסן עובר למועד ההשלמה של ההסדר, בין אם ידועות ובין אם לאו, בין אם קיימות ובין אם מותנות, בין אם נטענו ובין אם לאו, בין אם הוגשו בגינן תובענה ובין אם לאו ; (ג) כל זכות נשייה של מאן דהוא כלפי החברה תומר באופן בלעדי בזכות נשייה כלפי הנאמן וממקורות ההסדר בלבד; (ד) יבוטל הערך הנקוב של מניות אינטרנט זהב ויבוצע איחוד הון כנדרש לשם ביצוע ההקצאה נשוא הצעה זו. כמו כן, יוגדל ההון הרשום של החברה לכמות מניות שתאפשר לכל הפחות את הקצאת המניות אגב הסדר הנושים שיבוצע בהתאם להצעה זו, וכמו כן הקצאת מניות נוספות כנגד הפעילות בכמות שלא תפחת מהכמות שתאפשר הקצאת מניות נוספות כאמור בשם לב להוראות סעיף 6 לעיל, ובתוספת 20% לפחות ; (ה) יינתן צו למחיקת כל רישום על שם החברה ברשם החברות וזאו רשם המשכונות של כל שעבוד וזאו משכון וזאו עיקול. נוסח הסדר הנושים, יועבר לעיונה של הרוכשת, זמן סביר טרם מועד הגשתו ו-(ו) תסתיים כהונת כל נושאי המשרה בחברה למעט דירקטורים חיצוניים.

• 40.2.17.2. __ לאחר מועד ההשלמה, מניות אינטרנט זהב תמשכנה להיסחר בבורסה. מובהר, למען הסר ספק, כי השלמת העסקה אינה כפופה ו/או תלויה בהמשך המסחר במניות החברה בכל בורסה אחרת, לרבות בורסת ה-Nasdaq.
• 40.3.17.3. הסדר הנושים יכלול הוראות ביחס לכללי הדיווח שיחולו על החברה לאחר השלמת ההסדר, בשם לב להשעיית מניות החברה ממסחר בבורסת ה-Nasdaq.

כמו כן, אנא סמן/ני את האפשרות הרלוונטית :

• הרוכשת תרכוש את מניות החברה גם אם החברה תוגדר כיחברת מעטפת', כהגדרת מונח זה בתקנון הבורסה, ו/או תיסחר בירשימת השימורי.

• ם—תנאי מתלה להשלמת העסקה הינו כי במועד השלמת העסקה החברה לא תוגדר כיחברת מעטפתי, כהגדרת מונח זה בתקנון הבורסה, ולא תיסחר בירשימת השמורי

10.4.17.4. אנא סמן/ני את האפשרות הרלוונטית :

• ם—הרוכשת תרכוש את מניות החברה גם אם תחולנה מגבלות על מכירה חוזרת מכוח סעיף 15ג לחוק ניירות ערך, תשכייח- 1968 על המניות הנרכשות.
• ✔ תנאי מתלה להשלמת העסקה הינו כי לא תחולנה מגבלות על מכירה חוזרת מכוח סעיף 15ג לחוק ניירות ערך, תשכייח- 1968 על המניות הנרכשות.
• 40.5.17.5. __ התקבל אישור הבורסה להקצאתן ורישומן למסחר של המניות הנרכשות ומניות הנושים ותושלם הקצאתן בפועל של המניות הנרכשות ומניות הנושים.

תוקף ההצעה, פיקדון וערבויות

• 44.18. התקופה האמורה יגיעו הצדדים לכדי הסכם מפורט אשר יועבר לאישור של מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב, תוארך התקופה האמורה בחמישה עשר (15) ימים נוספים. ככל שלא הגישה החברה בקשה לבית המשפט המוסמך בקשר עם העסקה נשוא הצעה זו בתוך התקופה האמורה, או תקופה ארוכה יותר עליה יסכימו הצדדים, או שלא התקבל אישור מחזיקי אגרות החוב, תפקע הצעה זו מבלי שתהיה למי מהצדדים טענה ו/או דרישה ו/או זכות תביעה כלפי משנהו.
• 42.19. (מאתיים וארבעים אלף) שייח השווה ל-5% מסכום התמורה על פי הצעה זו (להלן: ייהפיקדון״) אשר יועבר אל אינטרנט זהב, ללא מתן תמורה כלשהי לרוכשת, וזאת, ככל והסדר הנושים יאושר והרוכשת לא תשלים את העסקה (מסיבות שאינן תלויות באינטרנט זהב). ככל שהעסקה תושלם, הסך האמור יועבר חזרה לרוכשת במועד ההשלמה. המציע יהיה רשאי לקזז סך זה מתוך התשלום המיידי.
• 43.20. התחייבויותיה על פי ההסכם המפורט ערבויות כדלקמן :

שעבוד על כמות מניות של החברה אשר בבעלות המציע וזאו מי מטעמו אשר הינן שוות ערך לפעמיים ההפרש בין שווין הסחיר של מניות הנושים אשר לא נרכשו על ידי המציע וזאו מי מטעמו באמצעות אופציית ה-CAL לבין תמורת אופציית ה-PUT או יתרתה היחסית ככל שהמציע מימש קודם לכן חלק מאופציית ה-CALL.

כמות המניות המשועבדת תעודכן אחת ל-3 חודשים, כאשר מועד העדכון הראשון יחול בתום 90 ימים ממועד הקצאת מניות הנושים לידי הנאמן.

שונות

44.21. כל הליך משפטי, שכר טרחה, תשלום עמלות או שכר ליועצים, רואי חשבון או נותני שירותים אחרים וכן כל תשלום מס רלוונטי.

בברכה יהונתן ינאי, ע