Internet Gold-Golden Lines Ltd.

M&A Activity • Dec 8, 2019

לכבוד מר דורון תורג'מן, מנכ"ל אינטרנט גולד – קווי זהב בע"מ

הנדון: הצעה לרכישת מניות

הח"מ, יונה לוי )להלן: "הרוכש"(, הפועל בשם עצמו, מתכבד בזאת להגיש הצעה מחייבת לרכוש את מניות אינטרנט גולד – קווי זהב בע"מ )"אינטרנט זהב" או "החברה"(, כשלד בורסאי, דהיינו, כחברה ללא פעילות, חובות ונכסים אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"( כדלקמן:

מתווה עסקה

.1 הצעה זו מוגשת על פי אחת מהאפשרויות שלהלן )אנא סמן/ני את האפשרות הרלבנטית, במידה ושתי האפשרויות תיבחרנה, יראו את ההצעות כחלופיות לפי בחירת החברה(:

X - הצעה לרכישת השלד הבורסאי והכנסת פעילות

• .1.1 במועד ההשלמה של העסקה נשוא הצעה זו )להלן: "מועד ההשלמה"( הרוכש ו/או כל צד שלישי שהרוכש יציין, ירכוש, על דרך ההקצאה, מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, אשר תהוונה, מיד לאחר הקצאתן 74.99% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, בדילול מלא )להלן: "המניות הנרכשות"(, וזאת בתמורה לסך של ארבע מליון חמש מאות אלף ש"ח )4,500,00 ש''ח(.
• .1.2 במועד ההשלמה החברה תקצה לנושי החברה כפי שהם במועד השלמת העסקה מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, אשר תהוונה, מיד לאחר הקצאתן 25.01% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא וזאת כחלק מהסדר נושים וללא תמורה )להלן: "מניות הנושים"(.
• .1.3 במועד ההשלמה, הרוכשת תפעל להכנסת פעילות לשלד הבורסאי של החברה )"עסקת הכנסת הפעילות"(. שיעור מניות הנושים מתוך הון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא מייד לאחר השלמת עסקת הכנסת הפעילות לא יפחת משיעור של .7.5%
• .1.4 עם מועד ההשלמה, הרוכשת מתחייבת להעניק אופציית PUT לנושי החברה ביחס למניות הנושים, אשר תהיה ניתנת למימוש לתקופה שתחילתה בחלוף 12 חודשים מיום השלמת העסקה וסיומה בתום 18 חודשים ממועד השלמת העסקה, ובתמורה כוללת של מיליון ושבע מאות חמישים אלף ש"ח (1,750,000 ש"ח) הנוספים לתמורה כאמור בסעיף 2 לעיל, או לחילופין, להעניק הטבת הגנה לנושי החברה (לתקופה הזהה לתקופת תוקפה של האופציה כאמור לעיל) לשווי מניות הנושים בשווי כולל שיהווה השלמה לסך של מיליון ושבע מאות חמישים אלף ש"ח (1,750,000 ש"ח), בדרך של מתן פיצוי ממניות השליטה שיהיו בבעלות בעל/ת השליטה בחברה. במידה ותתבצע החלפת שליטה בחברה הציבורית בדרך של עסקת הכנסת הפעילות ו/או רכישת מניות

השליטה ע"י צד ג' כחלק מההסכם יתחייב בעל/ת השליטה החדש/ה להיכנס בנעליה של הרוכשת לצורך מתן אופציית ה PUT ביחס למניות הנושים ומתן ההטבה כאמור.

X - הצעה לרכישת השלד הבורסאי

• .2 במועד ההשלמה של העסקה נשוא הצעה זו )להלן: "מועד ההשלמה"( הרוכש ו/או כל צד שלישי שהרוכש יציין, ירכוש, על דרך ההקצאה, מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, אשר תהוונה, מיד לאחר הקצאתן תשעים ותשעה אחוזים ותשעים ותשע עשיריות האחוז )99.99%( מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא )להלן: "המניות הנרכשות"(, וזאת בתמורה לסך של 6.3 מיליון ש"ח )להלן: "התמורה"(. פיזור המניות הנרכשות יהיה באופן שיאפשר לעמוד בהוראות תקנון הבורסה ולקבל את אישורה להקצאת המניות הנרכשות.
• .3 התמורה תשולם לנאמן שימונה על ידי בית המשפט במסגרת הסדר נושים של אינטרנט זהב ואשר יקבל את התמורה לטובת נושי אינטרנט זהב, כפי שיהיו במועד השלמת העסקה.
• .4 עובר למועד השלמת העסקה, החברה תחלק את מלוא יתרת נכסיה לנושיה בהתאם להסדר נושים שיאושר כדין, כמפורט להלן, כך שמיד לאחר השלמת העסקה, החברה תיוותר ללא נכסים והתחייבויות.
• .5 במועד השלמת העסקה, יעמיד הרוכש סך של 300 אלפי ש"ח כהלוואה מזכה לחברה לטובת מימון פעילותה השוטפת של החברה.
• .6 במועד ההשלמה יחדלו לכהן דירקטורים ונושאי משרה בכירה שכיהנו בחברה עובר למועד ההשלמה ובמסגרת ההסדר והאסיפות לצורך אישור העסקה ימונו דירקטורים ונושאי משרה בכירה חדשים מטעם הרוכש )בכפוף להוראות כל דין( ותנאי כהונתם.

תנאים מתלים להשלמת העסקה

• .7 השלמת העסקה נשוא הצעה זו כפופה להתקיימותם של כלל התנאים שלהלן:
• .7.1 התקבלו כל האישורים להשלמתו של הסדר נושים באינטרנט זהב, לרבות אישור הנושים ואישור בית המשפט המוסמך )להלן: "הסדר הנושים"(. הסדר הנושים יכלול, בין היתר, את הנושאים הבאים: )א( אישור סופי של העסקה נשוא הצעה זו, לרבות הקצאת המניות מכוחה; )ב( החברה ונושאי המשרה בה במועד ההסדר יופטרו באופן מלא, סופי, מוחלט ובלתי חוזר, מחוב, חבות, התחייבות, טענה, דרישה ו/או תביעה והכל בקשר לעילות שבסיסן עובר למועד ההשלמה של ההסדר, בין אם ידועות ובין אם לאו, בין אם קיימות ובין אם מותנות, בין אם נטענו ובין אם לאו, בין אם הוגשו בגינן תובענה ובין אם לאו; )ג( כל זכות נשייה של מאן דהוא כלפי החברה תומר באופן בלעדי בזכות נשייה כלפי הנאמן וממקורות ההסדר בלבד; )ד( יבוטל הערך הנקוב של מניות אינטרנט זהב; ו-)ה( יינתן צו למחיקת כל רישום על שם החברה ברשם החברות ו/או רשם המשכדונות של כל שעבוד ו/או משכון ו/או עיקול. נוסח הסדר הנושים, יועבר לעיונה של הרוכשת, זמן סביר טרם מועד הגשתו.

.7.2 לאחר מועד ההשלמה, מניות אינטרנט זהב תמשכנה להיסחר בבורסה. מובהר, למען הסר ספק, כי השלמת העסקה אינה כפופה ו/או תלויה בהמשך המסחר במניות החברה בכל בורסה אחרת, לרבות בורסת ה-Nasdaq.

כמו כן, אנא סמן/ני את האפשרות הרלוונטית:

• X הרוכשת תרכוש את מניות החברה גם אם החברה תוגדר כ'חברת מעטפת', כהגדרת מונח זה בתקנון הבורסה, ו/או תיסחר ב'רשימת השימור'.
• תנאי מתלה להשלמת העסקה הינו כי במועד השלמת העסקה החברה לא תוגדר כ'חברת מעטפת', כהגדרת מונח זה בתקנון הבורסה, ולא תיסחר ב'רשימת השימור'.

.7.3 אנא סמן/ני את האפשרות הרלוונטית:

X - הרוכש ירכוש את מניות החברה גם אם תחולנה מגבלות על מכירה חוזרת מכוח סעיף 15ג לחוק ניירות ערך, תשכ"ח- 1968 על המניות הנרכשות, בכפוף להוראות סעיף 7.4 להלן.

• תנאי מתלה להשלמת העסקה הינו כי לא תחולנה מגבלות על מכירה חוזרת מכוח סעיף 15ג לחוק ניירות ערך, תשכ"ח- 1968 על המניות הנרכשות.
• .7.4 התקבל אישור הבורסה להקצאתן ורישומן למסחר של המניות הנרכשות ומניות הנושים ותושלם הקצאתן בפועל של המניות הנרכשות ומניות הנושים.

תוקף ההצעה, פיקדון וערבויות

• .8 הצעה זו תהא תקפה לתקופה של שלושים )30( ימים ממועד זה. ככל שבתוך התקופה האמורה יגיעו הצדדים לכדי הסכם מפורט אשר יועבר לאישור של מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב, תוארך התקופה האמורה בחמישה עשר )15( ימים נוספים. ככל שלא הגישה החברה בקשה לבית המשפט המוסמך בקשר עם העסקה נשוא הצעה זו בתוך התקופה האמורה, או תקופה ארוכה יותר עליה יסכימו הצדדים, או שלא התקבל אישור מחזיקי אגרות החוב, תפקע הצעה זו מבלי שתהיה למי מהצדדים טענה ו/או דרישה ו/או זכות תביעה כלפי משנהו.
• .9 במועד חתימת ההסכם המפורט, הרוכש יפקיד בנאמנות סך של כ315- אלפי ש''ח השווה ל- 5% מסכום התמורה על פי הצעה זו )להלן: "הפיקדון"( אשר יועבר אל אינטרנט זהב, ללא מתן תמורה כלשהי לרוכש, וזאת, ככל והסדר הנושים יאושר והרוכש לא ישלים את העסקה )מסיבות שאינן תלויות באינטרנט זהב ו/או בקבלת אישורים הנדרשים על פי דין(. ככל שהעסקה תושלם, הסך האמור יועבר חזרה לרוכש במועד ההשלמה.
• .10 כמו כן, במועד חתימת ההסכם המפורט תעמיד הרוכשת לצורך הבטחת התחייבויותיה על פי ההסכם המפורט ערבויות כדלקמן: הפקדה של 1,000,000 שח אצל נאמן שישמשו חלק

מהתשלום עם מועד השלמת העסקה, עבור רכישת המניות. או לחילופין ערבות אישית על כל הסכום, לבחירתכם.

שונות

בברכה,

יונה לוי

__________

.11 כל צד יישא בעלויותיו והוצאותיו בקשר עם הכנתה וביצועה של הצעה זו, לרבות, כל הליך משפטי, שכר טרחה, תשלום עמלות או שכר ליועצים, רואי חשבון או נותני שירותים אחרים וכן כל תשלום מס רלוונטי.