Internet Gold-Golden Lines Ltd.

M&A Activity • Dec 18, 2019

לכבוד מר דורון תורג'מן, מנכ"ל אינטרנט גולד – קווי זהב בע"מ

הנדון: הצעה לרכישת מניות

אפתח את דברי בכך שאנחנו שמחים שהיינו הגורם המוביל בהליך למצוי מרב הזכויות של בעלי החוב במבנה הציבורי של אינטרנט זהב.

עד לשלב זה היינו הגורם שמחולל שינוי שדאג לכך שהמחיר האמיר והנושים יקבלו את התמורה המרבית.

לאור ההצעה החדשה שהוגשה, והטבלה, ראינו לנכון לשנות דרמתית את ההצעה שלנו, השינוי משפר משמעותית את התמורה, אבל כדי להגיע לסכומים האלה צריך להוריד את החשיפה שקיימת בירידה למעטפת, משל כך, אנחנו מתכבדים להציג סכום חדש ומשמעותי ביותר של 8,500,000 ₪ בתנאים המפורטים לעיל.

מטעמי נוחות בלבד הרשיתי לעצמי לציין מה המשמעות הכלכלית של ההצעה שלנו ביחס לכל ההצעות המכובדות האחרות.

יונה לוי הצעת מר	וצת הצעת קב מיטל
99.9	74.99%	ו מי מטעמ יע ו/או ל צאה למצ יות ההק שיעור מנ ן ר הקצאת מיד לאח
4,250,000₪	4,600,000₪	לעיל כמפורט את מניות בגין הקצ התמורה
0	25%	רה מיד ניות החב ם מהון מ ות הנושי שיעור מני צאתן לאחר הק
	1,800,000₪	שלמה מועד הה ר לקבל ב שה שבוח ידית לנו תמורה מ ת הנושים חלף מניו ספי נוסף תשלום כ
₪ 4,250,000		י שלב השנ י המניה ב לויה בשוו שאינה ת התמורה
₪8,500,000	6,400,000 ₪	הנושים ה שכל לת בהנח ורה הכול שווי התמ ההשלמה ת במועד חלף מניו קבל כסף בוחרים ל

ההצעות האחרות המכובדות גוזרות שווי בערך 4.5 מיליון שח כל אחת במזומן, ואז 6.25% מהחברה הממוזגת.

הווה אומר שהתוכן שיכניסו קבוצות בידס ומיטל הנכבדות צריך להיות לפחות בשווי של 64,000,000 ₪ כדי להגיע לסכום שמוצג בהצעה זאת.

וזה מבלי שאני לוקח בחשבון שעוד צפוי שיהיה דילול משמעותי לכל חברה בגין גיוס כסף, גיוס עובדים, מתווכים ומה לא. ומה עוד שצריך לייצר סחירות משמעותית, כדי ליצר מכירה של פוזיציה כזאת בחברה, ובכל מקרה יהיה לזה השפעה מהותית על שווי המניה.

להלן ההצעה.

הח"מ, יונה לוי )להלן: "הרוכש"( מתכבד בזאת להגיש הצעה מחייבת לרכוש את מניות אינטרנט גולד – קווי זהב בע"מ )"אינטרנט זהב" או "החברה"(, כחברה ללא פעילות קודמת כלשהי, חובות ונכסים אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )להלן: "הבורסה" ו- "עסקת רכישת החברה" או "העסקה"( ועד למועד השלמת עסקת רכישת החברה, הרוכש יפעל להכנסת פעילות עסקית אל תוך החברה )"הפעילות העסקית"(, כדלקמן:

.1 במועד ההשלמה של עסקת רכישת החברה )להלן: "מועד ההשלמה"( הרוכש ו/או כל צד שלישי שהרוכש יציין )כאשר הצד השלישי יחתום מול החברה על הסכם זהה לנוסח הסכם זה, בשינויים מחויבים, ביחס לשיעור המניות בהון החברה שיוקצו לו ושיעור המניות בהון החברה שיוקצו לרוכש על פי הסכם זה והתמורה יופחתו בהתאם( ירכוש, על דרך ההקצאה, מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, אשר תהוונה, מיד לאחר הקצאתן 99.99% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא )להלן: "המניות הנרכשות"(, וזאת בתמורה לסך של שמונה וחצי מיליון ₪ )8.5 מיליון ₪( וכן כנגד הכנסת הפעילות העסקית )להלן: "התמורה"(, באופן שתאפשר לחברה לא להיכנס להגדרת "חברת מעטפת" ולהמשיך להיסחר במסגרת הרשימה הראשית.

מחצית מהכסף תשלום מייד עם השלמת העסקה לטובת נושי החברה ומחציתו השנייה תשולם לנושי החברה על פי חלקם היחסי 12 חודשים מהשלמת העסקה על ידי החברה כאשר הרוכש מתחייב להעמיד את הסך הנ"ל לטובת החברה כהלוואה בתנאים שיקבעו בין החברה לרוכש.

כאמור, התנאי העיקרי להשלמת העסקה מבחינת הרוכש הוא שהחברה לא תרד למעטפת עד לאחר מועד ההשלמה ושפיזור המניות הנרכשות המשוחררות מכללי החסימה יהיה באופן שיאפשר לעמוד בהוראות תקנון הבורסה ולקבל את אישורה להקצאת המניות הנרכשות )להלן: "התנאי העיקרי"(. ככל שהצעה זו תזכה, תפנה החברה לבורסה ולרשות ניירות ערך ע''מ לקבל פרה-רולינג ביחס לתנאי העיקרי ואפשרות התקיימותו. כמו כן, תכלול החברה בבקשה לבית המשפט שתוגש בסמוך לאחר הודעת זכית ההצעה, ככל שתזכה, בקשה לשחרר את מכלול המניות הנרכשות מהחסימה. יובהר, כי ככל שהתקיימותו של התנאי העיקרי לא תתאפשר מסיבה כלשהי, אזי העסקה לא תושלם, החברה תחזיר את התמורה לרוכש ולחברה לא תהא כל טענה ו/או דרישה ו/או תביעה כלפי הרוכש ו/או מי מטעמו בקשר עם ההצעה ו/או עם העסקה ו/או אי השלמתה.

• .2 התמורה תשולם לנאמן שימונה על ידי בית המשפט במסגרת הסדר נושים של אינטרנט זהב ואשר יקבל את התמורה לטובת נושי אינטרנט זהב, כפי שיהיו במועד השלמת העסקה.
• .3 עובר למועד השלמת העסקה, החברה תחלק את מלוא יתרת נכסיה לנושיה בהתאם להסדר נושים שיאושר כדין, כמפורט להלן, כך שבמועד השלמת העסקה, החברה תיוותר ללא נכסים והתחייבויות.
• .4 במועד ההשלמה יחדלו לכהן דירקטורים ונושאי משרה בכירה שכיהנו בחברה עובר למועד ההשלמה ובמסגרת ההסדר והאסיפות לצורך אישור העסקה ימונו דירקטורים ונושאי משרה בכירה חדשים מטעם הרוכש )בכפוף להוראות כל דין( ותנאי כהונתם.
• .5 במועד השלמת העסקה ,יעמיד הרוכש סך של 300 ש"ח כהלוואה מזכה לחברה לטובת מימון פעילותה השוטפת של החברה.

תנאים מתלים להשלמת העסקה

• .6 השלמת העסקה נשוא הצעה זו כפופה להתקיימותם של כלל התנאים שלהלן וזאת בנוסף להתקיימות התנאי העיקרי כמפורט לעיל:
• .6.1 התקבלו כל האישורים להשלמתו של הסדר נושים באינטרנט זהב, לרבות אישור הנושים ואישור בית המשפט המוסמך )להלן: "הסדר הנושים"(. הסדר הנושים יכלול, בין היתר, את הנושאים הבאים: )א( אישור סופי של העסקה נשוא הצעה זו, לרבות הקצאת המניות מכוחה; )ב( החברה ונושאי המשרה בה במועד ההסדר יופטרו באופן מלא, סופי, מוחלט ובלתי חוזר, מחוב, חבות, התחייבות, טענה, דרישה ו/או תביעה והכל בקשר לעילות שבסיסן עובר למועד ההשלמה של ההסדר, בין אם ידועות ובין אם לאו, בין אם קיימות ובין אם מותנות, בין אם נטענו ובין אם לאו, בין אם הוגשו בגינן תובענה ובין אם לאו; )ג( כל זכות נשייה של מאן דהוא כלפי החברה תומר באופן בלעדי בזכות נשייה כלפי הנאמן וממקורות ההסדר בלבד; )ד( יבוטל הערך הנקוב של מניות אינטרנט זהב; ו-)ה( יינתן צו למחיקת כל רישום על שם החברה ברשם החברות ו/או רשם המשכדונות של כל שעבוד ו/או משכון ו/או עיקול. נוסח הסדר הנושים, יועבר לעיונו של הרוכש, זמן סביר טרם מועד הגשתו.
• .7 לאחר מועד ההשלמה, מניות אינטרנט זהב תמשכנה להיסחר בבורסה במסגרת הרשימה הראשית.
• .7.1 תנאי מתלה להשלמת העסקה הינו כי במועד השלמת העסקה החברה לא תוגדר כ'חברת מעטפת', כהגדרת מונח זה בתקנון הבורסה, ולא תיסחר ב'רשימת השימור'.
• .7.2 תנאי מתלה להשלמת העסקה הינו כי לא תחולנה מגבלות על מכירה חוזרת מכוח סעיף 15ג לחוק ניירות ערך, תשכ"ח- 1968 על המניות הנרכשות.

תוקף ההצעה, פיקדון וערבויות

.8 הצעה זו תהא תקפה לתקופה של שלושים )30( ימים ממועד זה. ככל שבתוך התקופה האמורה יגיעו הצדדים לכדי הסכם מפורט אשר יועבר לאישור של מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב, תוארך התקופה האמורה בחמישה עשר )15( ימים נוספים. ככל שלא הגישה החברה בקשה לבית המשפט המוסמך בקשר עם העסקה נשוא הצעה זו בתוך התקופה האמורה, או תקופה ארוכה יותר עליה יסכימו הצדדים, או שלא התקבל אישור מחזיקי אגרות החוב, תפקע הצעה זו מבלי שתהיה למי מהצדדים טענה ו/או דרישה ו/או זכות תביעה כלפי משנהו.

.9 במועד חתימת ההסכם המפורט, הרוכש יפקיד בנאמנות סך של כ210- אלפי ש''ח השווה ל- 5% מסכום התמורה על פי הצעה זו )להלן: "הפיקדון"( אשר יועבר אל אינטרנט זהב, ללא מתן תמורה כלשהי לרוכש, וזאת, ככל והסדר הנושים יאושר והרוכש לא ישלים את העסקה )מסיבות שאינן תלויות באינטרנט זהב ו/או אינן תלויות בקבלת אישורים הנדרשים על פי דין ו/או אינן תלויות באי התקיימות התנאי העיקרי(. ככל שהעסקה תושלם, הסך האמור יועבר חזרה לרוכש במועד ההשלמה.

שונות

.10 כל צד יישא בעלויותיו והוצאותיו בקשר עם הכנתה וביצועה של הצעה זו, לרבות, כל הליך משפטי, שכר טרחה, תשלום עמלות או שכר ליועצים, רואי חשבון או נותני שירותים אחרים וכן כל תשלום מס רלוונטי.

בברכה, __________ יונה לוי