Internet Gold-Golden Lines Ltd.

M&A Activity • Dec 17, 2019

לכבוד מר דורון תורג'מן, מנכ"ל אינטרנט גולד – קווי זהב בע"מ

16 בדצמבר 2019 באמצעות דואר אלקטרוני

א.נ,.

הנדון: עדכון הצעת לרכישת מניות מיום 8.12.2019

בשם מרשי, ה"ה משה חיים אוחנה )להלן: "המציע"(, ולאור שיחות שקיים המציע ו/או מי מטעמו עם נושים שונים, הריני למסור בזאת הצעה מעודכנת )להלן: "ההצעה המעודכנת"(, ביחס להצעת מרשי מיום 8.12.2019 )להלן: "ההצעה"(, אשר נועדה להטיב עם נושיה של חברתכם, כמפורט להלן:

• .1 המושגים הנכללים במכתבי זה זה הינם בהתאם למושגים שנכללו בהצעה, והשימוש בהם נעשה בהנחה שההצעה נמצאת בפניה הקורא.
• .2 מרשי הורה לי להודיעכם, כי בכפוף לבחירת הנושים בהצעתו ולהשלמת העסקה, מר ערן מיטל יהיה בעל השליטה בחברה.
• .3 המנגנונים שנקבעו במתווה העסקה הראשון תוקנו על מנת שיהיה לנושים נח יותר להשוות בינן לבין הצעות מתחרות, ובפרט להצעתם של מר יונה לוי ושל הגברת הנכבד ליאת בידס, באופן בו קל יותר להבין כי תנאי ההצעה של מרשי הינה ההצעה בעלת הערך הרב ביותר לנושים מבין כל ההצעות.
• .4 בהתאם, על פי מתווה זה, כל נושה ונושה יהיה זכאי לבחור בין קבלת חלקו היחסי מתמורה כספית )בסך כולל של 1,800,000 ₪(, בנוסף על חלקו היחסי בתמורה המפורטת בסעיף 1 להצעה )בסך כולל של 4,600,000 ₪(, חלף חלקו במניות הנושים )שיעור כולל של 25% מהון המניות המונפק מיד לאחר השלמת ההסדר(, לבין קבלת חלקו היחסי במניות הנושים מיד לאחר מועד ההשלמה בתוספת אופציית PUT לחייב את המציע לרכוש את חלקו היחסי במניות הנושים, בתמורה נוספת כמפורט בהצעה )חלק יחסי מסך של 1,900,000 ₪(. זאת, בנוסף על חלקו היחסי מהתמורה המפורטת בסעיף 1 להצעה )בסך כולל של 4,600,000 ₪(.
• .5 בנוסף מרשי תיקן את ההצעה בכך שצירף אליה בטוחות נוספות להשלמת העסקה. כמו כן, נמחק המתווה החלופי, שלאור התיקון הפך ללא רלוונטי.
  • .6 למען הסדר הטוב מצורף נוסח של ההצעה המעודכנת.

• .7 מרשי הורה לי לשוב ולפרט, מבלי שיהיה בכך כדי להוות התחייבות מצידו, כי בכפוף להשלמת מו"מ ואישור האורגנים המוסמכים, בכוונת מר ערן מיטל למזג לחברה חברה תפעולית העוסקת במימון חוץ בנקאי או בפעילות יזמית בנדל"ן, אשר הינן רווחיות ובעלות הון חיובי בסך של עשרות מיליוני .₪
• .8 מטעמי נוחות הנושים מצ"ב טבלת השוואה בין הצעת מרשי לבין הצעותיהם של מר יונה לוי והגברת הנכבדה ליאת בידס:

קבוצת	הצעת	וי	מר יונה ל הצעת	ל	וצת מיט	הצעת קב
	בידס
	74.9%		74.98%			74.99%	קצאה	ניות הה	שיעור מ
							מטעמו	או למי	למציע ו/
							ן	ר הקצאת	מיד לאח
₪	4,500,000		₪ 4,500,000		₪	4,600,000	קצאת	בגין ה	התמורה
							ל	פורט לעי	מניות כמ
	25.1%		25.01%			25%	הנושים	מניות	שיעור
							ה מיד	ות החבר	מהון מני
								צאתן	לאחר הק
	-	מ- חסי	חלק י	מ-	יחסי	חלק	לנושה	מידית	תמורה
			₪ 1,800,000		₪	1,800,000	במועד	לקבל	שבוחר
						כספי תשלום ההשלמה
							ושים	מניות הנ	נוסף חלף
	-		₪ 6,300,000		₪	6,400,000	הכוללת	מורה	שווי הת
							נושים	שכל ה	בהנחה
							ף חלף	לקבל כס	בוחרים
							למה	ועד ההש	מניות במ
	זהים		זהים			זהים	PUT	אופציית	תנאי
							הנושים	מניות	ביחס ל
								מורה(	)למעט ת

חסי מ	חלק י	מ-	חסי	חלק י	מ-	יחסי	חלק	פציית מימוש או תמורה מ
₪ 1,750,000		₪ 1,750,000			₪ 1,900,000			PUT
₪	6,350,000		₪ 6,350,000			₪	6,500,000	הכוללת מורה שווי הת
								נושים	שכל ה	בהנחה
								מניות	לקבל	בוחרים
								יית ה-	את אופצ	וממשים
										PUT

לכבוד מר דורון תורג'מן, מנכ"ל אינטרנט גולד – קווי זהב בע"מ

הנדון: הצעה מעודכנת לרכישת מניות

בשם מרשי ה"ה משה חיים אוחנה ת.ז. 027114644 )להלן: "הרוכש" או "המציע"(, הפועל בשם עצמו ובשם אחרים, הריני מתכבד לעדכן, כי בכפוף לזכיית הצעתו של מרשי, בעל השליטה בחברה, יהיה מר ערן מיטל ת.ז. ,028072460 וכמו כן הריני מתכבד להגיש בזאת הצעה מחייבת מעודכנת לרכוש את מניות אינטרנט גולד – קווי זהב בע"מ )"אינטרנט זהב" או "החברה"(, כשלד בורסאי, דהיינו, כחברה ללא פעילות, חובות ונכסים אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"( כדלקמן:

מתווה עסקה

הצעה זו מוגשת על פי אחת מהאפשרויות שלהלן אשר הינן חלופיות ולבחירת נושי החברה בהתאם לשיקול דעתם.

✓ הצעה לרכישת השלד הבורסאי והכנסת פעילות )מתווה א'(

• .1 במועד ההשלמה של העסקה נשוא הצעה זו )להלן: "מועד ההשלמה"( הרוכשת תרכוש עבור עצמה או עבור אחרים, על דרך ההקצאה, מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, אשר תהוונה, מיד לאחר הקצאתן שבעים וארבע אחוזים ותשעים ותשע עשיריות האחוז )74.99%( מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא )להלן: "המניות הנרכשות"(, וזאת בתמורה לסך של 4,600,000 ש"ח )ארבע מיליון ושש מאות אלף ש"ח( )להלן: "התמורה"(.
• .2 במועד ההשלמה החברה תקצה לנושי החברה, כפי שהם במועד השלמת העסקה מניות רגילות ללא ע.נ. אשר תהוונה, מיד לאחר הקצאתן 25% מהון המניות המונפק של החברה בדילול מלא וזאת כחלק מהסדר נושים וללא תמורה )להלן: "מניות הנושים"(.
• .3 במועד ההשלמה או אחריו, המציע יפעל להכנסת פעילות לשלד הבורסאי של החברה )"עסקת הכנסת הפעילות"(. שיעור מניות הנושים מתוך הון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא לאחר השלמת עסקת הכנסת הפעילות לא יפחת משיעור של .6.25%
• .4 התמורה תשולם לנאמן שימונה על ידי בית המשפט במסגרת הסדר נושים של אינטרנט זהב, בכפוף להקצאת למניות הנרכשות לידי המציע ו/או מי מטעמו. הנאמן יקבל את התמורה לטובת נושי אינטרנט זהב, כפי שיהיו במועד השלמת העסקה.
• .5 עובר למועד השלמת העסקה, החברה תחלק את מלוא יתרת נכסיה לנושיה בהתאם להסדר נושים שיאושר כדין, כמפורט להלן, כך שמיד לאחר השלמת העסקה, החברה תיוותר ללא נכסים והתחייבויות.
• .6 במועד השלמת העסקה, תעמיד הרוכשת לחברה הלוואה בסך של )עד חמש מאות אלף( ש"ח לטובת מימון פעילותה השוטפת של החברה.
  • .7 עם מועד ההשלמה, הרוכשת מתחייבת להעניק זכות בחירה לכל נושה
• בין:
• .7.1 לקבל במועד ההשלמה את חלקו היחסי במניות הנושים, בתוספת אופציית PUT ביחס לחלק מניות הנושים שיתקבלו אצל כל נושה כמפורט לעיל, אשר תהיה ניתנת למימוש לתקופה שתחילתה בחלוף 12 חודשים מיום השלמת העסקה או ממועד השלמת עסקת הכנסת הפעילות )לפי המוקדם( וסיומה בתום 18 חודשים ממועד השלמת העסקה או בתום 30 ימים ממועד השלמת עסקת הכנסת הפעילות )לפי המוקדם(, ובתמורה כוללת לכלל מניות הנושים של מיליון ותשע מאות אלף )1,900,000( ₪ הנוספים לתמורה כאמור בסעיף 1 לעיל.

לבין:

.7.2 לכל נושה תוענק זכות לקבל במועד ההשלמה חלף חלקו היחסי במניות הנושים, סך במזומן המגלם את שוויו של חלקו היחסי של הנושה במניות הנושים במועד ההשלמה )קרי חלקו היחסי מ25%- מהונה של החברה במועד ההשלמה כמפורט לעיל(, המחושב לפי שווי של מיליון ושמונה מאות אלף )1,800,000( ₪ ביחס לכל מניות הנושים.

החלק היחסי ממניות הנושים אשר הנושים הזכאים להן בהתאם להוראות סעיף 2 לעיל, בחרו בחלופה שלפי סעיף זה, יועבר למציע ו/או למי מטעמו בהתאם להוראותיו של המציע.

תנאים מתלים להשלמת העסקה

• .8 השלמת העסקה נשוא הצעה זו כפופה להתקיימותם של כלל התנאים שלהלן:
• .8.1 התקבלו כל האישורים להשלמתו של הסדר נושים באינטרנט זהב, לרבות אישור הנושים ואישור בית המשפט המוסמך )להלן: "הסדר הנושים"(. הסדר הנושים יכלול, בין היתר, את הנושאים הבאים: )א( אישור סופי של העסקה נשוא הצעה זו, לרבות הקצאת המניות מכוחה; )ב( החברה ונושאי המשרה בה במועד ההסדר יופטרו באופן מלא, סופי, מוחלט ובלתי חוזר, מחוב, חבות, התחייבות, טענה, דרישה ו/או תביעה והכל בקשר לעילות שבסיסן עובר למועד ההשלמה של ההסדר, בין אם ידועות ובין אם לאו, בין אם קיימות ובין אם מותנות, בין אם נטענו ובין אם לאו, בין אם הוגשו בגינן תובענה ובין אם לאו; )ג( כל זכות נשייה של מאן דהוא כלפי החברה תומר באופן בלעדי בזכות נשייה כלפי הנאמן וממקורות ההסדר בלבד; )ד( יבוטל הערך הנקוב של מניות אינטרנט זהב ויבוצע איחוד הון כנדרש לשם ביצוע ההקצאה נשוא הצעה זו. כמו כן, יוגדל ההון הרשום של החברה לכמות מניות שתאפשר לכל הפחות את הקצאת המניות אגב הסדר הנושים שיבוצע בהתאם להצעה זו, וכמו כן הקצאת מניות נוספות כנגד הפעילות בכמות שלא תפחת מהכמות שתאפשר הקצאת מניות נוספות כאמור בשם לב להוראות סעיף 6 לעיל, ובתוספת 20% לפחות; )ה( יינתן צו למחיקת כל רישום על שם החברה ברשם החברות ו/או רשם המשכונות של כל שעבוד ו/או משכון ו/או עיקול. נוסח הסדר הנושים, יועבר לעיונה של הרוכשת, זמן סביר טרם מועד הגשתו ו- )ו( תסתיים כהונת כל נושאי המשרה בחברה למעט דירקטורים חיצוניים.

.8.2 לאחר מועד ההשלמה, מניות אינטרנט זהב תמשכנה להיסחר בבורסה. מובהר, למען הסר ספק, כי השלמת העסקה אינה כפופה ו/או תלויה בהמשך המסחר במניות החברה בכל בורסה אחרת, לרבות בורסת ה-Nasdaq.

כמו כן, אנא סמן/ני את האפשרות הרלוונטית:

• ✓ הרוכשת תרכוש את מניות החברה גם אם החברה תוגדר כ'חברת מעטפת', כהגדרת מונח זה בתקנון הבורסה, ו/או תיסחר ב'רשימת השימור'.
• תנאי מתלה להשלמת העסקה הינו כי במועד השלמת העסקה החברה לא תוגדר כ'חברת מעטפת', כהגדרת מונח זה בתקנון הבורסה, ולא תיסחר ב'רשימת השימור'.
  • .8.3 אנא סמן/ני את האפשרות הרלוונטית:
• הרוכשת תרכוש את מניות החברה גם אם תחולנה מגבלות על מכירה חוזרת מכוח סעיף 15ג לחוק ניירות ערך, תשכ"ח- 1968 על המניות הנרכשות.
• ✓ תנאי מתלה להשלמת העסקה הינו כי לא תחולנה מגבלות על מכירה חוזרת מכוח סעיף 15ג לחוק ניירות ערך, תשכ"ח- 1968 על המניות הנרכשות.
• .8.4 התקבל אישור הבורסה להקצאתן ורישומן למסחר של המניות הנרכשות ומניות הנושים ותושלם הקצאתן בפועל של המניות הנרכשות ומניות הנושים.

תוקף ההצעה, פיקדון וערבויות

• .9 הצעה זו תהא תקפה לתקופה של שלושים )30( ימים ממועד זה. ככל שבתוך התקופה האמורה יגיעו הצדדים לכדי הסכם מפורט אשר יועבר לאישור של מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב, תוארך התקופה האמורה בחמישה עשר )15( ימים נוספים. ככל שלא הגישה החברה בקשה לבית המשפט המוסמך בקשר עם העסקה נשוא הצעה זו בתוך התקופה האמורה, או תקופה ארוכה יותר עליה יסכימו הצדדים, או שלא התקבל אישור מחזיקי אגרות החוב, תפקע הצעה זו מבלי שתהיה למי מהצדדים טענה ו/או דרישה ו/או זכות תביעה כלפי משנהו.
• .10 כמו כן, במועד חתימת ההסכם המפורט תעמיד הרוכשת לצורך הבטחת התחייבויותיה על פי ההסכם המפורט ערבויות כדלקמן:
• .11 במועד חתימת ההסכם המפורט, הרוכש יפקיד בידי הנאמן בנאמנות סך של 320 אלפי ₪ השווה ל5%- מסכום התמורה על פי הצעה זו )להלן: "הפקדון"( אשר יועבר אל אינטרנט זהב, ללא מתן תמורה כלשהי לרוכש, וזאת, ככל והסדר הנושים יאושר והרוכש לא ישלים את העסקה )מסיבות שאינן תלויות באינטרנט זהב ו/או בקבלת אישורים הנדרשים על פי דין(. ככל שהעסקה תושלם המציע יהיה זכאי לקזז סך זה מתוך התשלום המפורט בהצעה זו.
• כמו, במועד חתימת ההסכם המפורט יפקיד המציע לצורך הבטחת התחייבויותיו על פי ההסכם המפורט סך של מיליון ₪ אצל הנאמן שישמש חלק מהתשלום במועד השלמת העסקה, עבור רכישת המניות.

שונות

.12 כל צד יישא בעלויותיו והוצאותיו בקשר עם הכנתה וביצועה של הצעה זו, לרבות, כל הליך משפטי, שכר טרחה, תשלום עמלות או שכר ליועצים, רואי חשבון או נותני שירותים אחרים וכן כל תשלום מס רלוונטי.

בברכה, יהונתן ינאי, עו"ד