בבית המשפט המחוזי בתל אביב- יפו

"חוק חדלות פירעון"	חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע״ח--2018 ;	בעניין :
	ובעניין מרחוב יגאל אלון 65, תל אביב על-ידי בייכ עוייד איה יופה ו/או יואב פרידמן וזאו עורכי דין
יאינטרנט זהב"	נוספים ממשרד גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג, שנהב ושות' מרחוב דרך מנחם בגין 132, מגדלי עזריאלי, המגדל העגול, קומה 40, תל אביב טלפון : 03-6074444; פקסימיליה : 03-6074470
יינאמו אגרות החוב"	ובעניין: רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ בתוקף תפקידה כנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) ו- (סדרה ד') של אינטרנט זהב עיי בייכ עוייד עדי פיגל ו/או דודי פרץ ממשרד פרץ פיגל, משרד עורכי-דין מרחוב בן גוריון 2, מגדל בסר 1, קומה 18, רמת גן טלפון : 03-7553898; פקסימיליה : 03-7553899
"הממונה"	ובעניין: הממונה על הליכי חדלות פירעון ושיקום כלכלי מרחוב השלושה 2, תל אביב 61090 טלפון : 03-6899695; פקסימיליה : 02-6462502

בקשה דחופה להורות על כינוס אסיפות לצורך אישור הסדר לפי חלק יי לחוק חדלות פירעון

אינטרנט זהב מתכבדת בואת לפנות לבית המשפט הנכבד, בבקשה לעשות שימוש בסמכותו בהתאם לסעיף
המונח הצעת הצעת הצעת הטדר אינטרנט זהב מתכבות נבית לפנות לפנות לפנות נושים של אינטרנט זהב לצורך אישור הצעת הסדר.
22(או לחק חדלות פירעון, ולהורות על כינוס אסיפות נושים של אינטרנט זהב לצורך אישור הצעת ה כמפורט להלן.

על סדר יומן של האסיפות האמורות אישור של (א) הסכם פשרה בין אינטרנט זהב לבין בנק ההשקעות על דוד יומן של והוסיבול לא מורשת למקום הפשרה עם אופנהיימריי, בהתאמה) ו-(ב) אישור
למקו למקוד למקוד למקור למקור למעולם למקוד למצור למקור ליי רייהסכם הפשרה
של הקכם פשרה בין אינטרנט זהב לבין מגדל חיתום וקידום עסקים בעיימ אותו התקשבה אונטרנט של היכב ששרה בין אינטרנט הוב בין לגורל איר היינו בנקאי ההשקעות עימם התקשרה אינטרנט

עפורנין בהתאמה). כפי שיפורט להלן, אופנהיימר ומגדל הינם בנקאי ההשקעות עימים המחירות הבי ה למכירת אחזריה בירשים היקר למקל היישוב היישוב ומקול והיה ובינלאומי (Process) למכירת אחזקותיה בבי קומיוניקיישנס בעיימ (להלן : ייביקום").

עד ליום 2 בדצמבר 2019, הנכס המרכזי של אינטרנט זהב היה החזקה, בשרשור, בגרעין השליטה של בזק
ביית של למילה את המורה של למילה המוניות עד ליום 2 בדצמבר 2019, וזכל הנמצעות החזקה של למעלה מ-50% ממניות.
חחברה הישראלית לתקשורת בעייל (ייצוקיי), וזאת בעיקר באמצעות החנה של אנוטרנט החברה היוראלית לתקשורת בעירות הקשר הקבוצים למחזיקי אגרות החב של אינטרנט
ביקום. בחודש ינואר 2019 הודיעה אינטרנט זהב על עצירת תשלומים אורות החליטו למוות הב, וביקלס. בחרשי לואר 2017 הריעה רב של 1972, מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב החליטו למנות.
הב, ופתיחת דיאלוג עימם. בהמשך חודש ינואר 2019, מחזיקי אגרות השיר האמר לאורגת החנ הה, ופתיחת דאלוג לעמם: בחולש המתר 2019, החליט בית המשפט, לאור בקשת הנאמן לאגרות החוב,
נציגות משותפת ויועץ משפטי. בחודש כברואר 2019, החליט בית המשפט, לאור בקשת הנאמן לאגרות ה

בהסכמת אינטרנט זהב, למנות את רוייח אבישי עובדיה כמומחה מטעם בית המשפט (בהתאם לסעיף 350 יח לחוק החברות, תשנייט-1999) וזאת במסגרת פרייק 12672-02-19.

ביום 9 ביולי 2019 אינטרנט זהב פנתה לבית המשפט הנכבד בבקשה במסגרת פרייק 21556-07-19 להורות על Searchlight , כינוס אסיפות נושים ובעלי מניות שעל סדר יומן אישור הסדר הכולל עסקה בין אינטרנט זהב .L. II BZQ וט.נ.ר השקעות בעיימ (להלן יחדיו : ייהרוכשים״) וביקום, הכוללת מכירה של מלוא החזקותיה של אינטרנט זהב בביקום והשקעה בביקום של מלוא התמורה שתתקבל, כמו גם את מרבית יתרת המזומנים שבקופתה (בסך של 120 מיליון שייח) וזאת בתמורה ל-310 מיליון שייח ע.נ אגרות חוב (סדרה גי) של ביקום וכן 8,383,234 מניות רגילות של ביקום (להלן: ייעסקת Searchlightיי). ביום 20 באוגוסט 2019, אישר בית המשפט הנכבד את בקשת אינטרנט זהב לאישור הסדר Searchlight וביום 2 בדצמבר 2019 הושלמה עסקת .Searchlight

כמפורט להלן, היקף נכסיה של אינטרנט זהב הינו קטן באופן משמעותי מיתרת החוב של אינטרנט זהב לנושיה. על מנת למנוע עיכובים שאינם מחויבים בקידומה של עסקת Searchlight וחוסר הוודאות שהיה בכל הנוגע להשלמת העסקה, בתיאום עם נציגות מחזיקי אגרות החוב והנאמן לאגרות החוב, אינטרנט זהב טרם הגישה בקשה לאישור הסדר חוב כולל עם נושיה, אם כי עם השלמת עסקת Searchlight, אינטרנט זהב פועלת בשיתוף פעולה עם נציגות מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב והנאמן לאגרות החוב של אינטרנט זהב ותוך שיתוף המומחה הכלכלי לצורך גיבוש הסדר חוב כולל עם נושי החברה. הסדר חוב כולל צפוי שיכלול, בין היתר, חלוקת נכסי אינטרנט זהב לנושיה וכן הקצאת מניות של אינטרנט זהב לנושיה. כמו כן, בניסיון להביא לערך נוסף לנושיה, אינטרנט זהב פועלת על מנת לגבש עסקה למכירת השלד הבורסאי של אינטרנט זהב, כאשר התמורה שתתקבל תשמש אף היא לצרכי חלוקה לנושי אינטרנט זהב סבורה כי הסדר כולל ומקיף יגובש בהקדם ויובא לאישור בית המשפט.

כאמור, אינטרנט זהב התקשרה עם אופנהיימר ועם מגדל בחודש אוקטובר 2018 לצורך ליווי והובלת הליך מכירה סדור ובינלאומי למכירת אחזקותיה בביקום. ביום 21 בנובמבר 2019 פתחה אופנהיימר בהליך משפטי כגד אינטרנט זהב וכנוד רזניק פו נכו נאמנויות בעיימ, בכובעו כנאמן לאגרות החוב, בבית המשפט המחוזי בדרום ניו יורק, ארהייב (לחלן : "תביעת אופנהיימריי). עיקרה של תביעת אופנהיימר הינו תביעה לקבלת מלוא התמורה הקבועה בהסכם ההתקשרות בין אינטרנט זהב לבין אופנהיימר, בסך של 1.5 מיליון דולר ארחייב, אשר בהתאם להוראות הסכם ההתקשרות עם אופנהיימר הייתה אמורה להיות משולמת במועד ההשלמה של עסקת Searchlight. במסגרת התביעה, אופנהיימר מבקשת, בין היתר, לקבל מבית המשפט האמריקאי צו מניעה האוסר על בירור הטענות שלה בישראל וזאת לאור תניה של סמכות השיפוט הקבועה בהסכם התקשרות. זאת, כמפורט בסעיף 16 להלן.

עם השלמת עסקת Searchlight, וברקע תביעת אופנהיימר, ניהלו אינטרנט זהב ואופנהיימר מגעים להגיע להסכם פשרה. על בסיס ההסכמות בפשרה המוצעת עם אופנהיימר (בעיקר שיעור ההשבה העולה מנשרת אופנהיימר ביחס לסך תביעת אופנהיימר), אינטרנט זהב ניהלה מגעים גם עם מגדל. יצוין כבר עתה כי אינטרנט זהב מכירה בחוב הקיים לאופנהיימר ולמגדל, אך בהתחשב במצבה הפינוסי של אינטרנט זהב, אינטרנט זהב הודיעה כי בכוונתה לפנות לבית המשפט הנכבד על מנת לקבל את האישורים הנדרשים לתשלום

סכומי הפשרה לאופנהיימר ולמגדל. על מנת למנוע עלויות משפטיות ואחרות שעלולות להיגרם לאינטרנט זהב כתוצאה מהימשכות ההליך המשפטי הכרוך בתביעת אופנהיימר בניו-יורק, ובהתחשב בעובדה שככל שהסכם הפשרה עם אופנהיימר יאושר כנדרש והסכומים שבמסגרתו ישולמו על ידי אינטרנט זהב, לא יהיה עוד צורך בהליך כאמור וניהולו, אינטרנט זהב הקדימה והציעה כי כבר בשלב זה יובאו הסכמי הפשרה לאישור נושי אינטרנט זהב ובית המשפט הנכבד.

דחיפותה של בקשה זו נובעת מסד הזמנים המצומצם להגשת כתב הגנה לבית המשפט בארה״ב בתביעת אופנהיימר, סד זמנים שהוארך על ידי אופנהיימר בשלב זה על רקע הגשת בקשה זו. על פי לוח הזמנים הקיים נכון למועד הגשת בקשה זו, על אינטרנט זהב ועל הנאמן לאגרות החוב להגיש את כתבי ההגנה בהליך המשפטי עד ליום 7 בינואר 2020. במסגרת הסכם הפשרה עם אופנהיימר הוסכם כי ממועד חתימתו של הסכם הפשרה, אופנהיימר תנקוט בצעדים על מנת להאריך את סד הזמנים שיש לאינטרנט זהב ולנאמן אגרות החוב להשיב לתביעת אופנהיימר. כמו כן, הסכם הפשרה עם אופנהיימר מותנה בכך שהעמלה שנקבעה במסגרתו תשולם עד ליום 30 בינואר 2020. כמפורט להלן, ככל שלא יתקבל אישור בית המשפט הנכבד בתוך סד הזמנים האמור וככל שאופנהיימר לא תסכים לדחייה נוספת במועדים, אינטרנט זהב תיאלץ להגיש כתב הגנה בזמן שנותר ולשאת בעלויות הכרוכות בכך, לרבות בעלויות בהן יישא הנאמן לאגרות החוב בגין ההליך המשפטי שהוגש כאמור גם כנגדו.

יובהר בפתח הדברים כי נושיה המהותיים של אינטרנט זהב הינס מחזיקי אגרות החוב בסך חוב כולל, נכון למועד הגשת בקשה זו, של כ-760 מיליון שייח (כולל הפרשי ריבית והצמדה). כמו כן, כנגד אינטרנט זהב תלויים ועומדים מספר הליכים משפטיים. יצוין כי עובר למועד הגשת בקשה זו, הנאמן לאגרות החוב הביא את אישור הסכמי הפשרה בפני אסיפות מחזיקי אגרות החוב, אשר אישרו כפי שיפורט להלן את הסכמי הפשרה.

כל ההדגשות בבקשה זו אינן במקור. הנספחים המצורפים לבקשה זו מהווים חלק בלתי נפרד הימנה.

לכן, בית המשפט הנכבד מתבקש בזאת לעשות שימוש בסמכותו על פי פרק בי לחלק יי לחוק חדלות פירעון וליתן את הסעדים המבוקשים בפרק ח׳ לבקשה זו.

תיאור אינטרנט זהב ועסקיה אין א

1. אינטרנט זהב הינה חברה ציבורית אשר מניותיה רשומות למסחר במסגרת הרישום הכפול, בבורסה לניירות ערך בתל אביב בעיימ (להלן : ״הבורסה בתל אביב״) ובבורסת ה-Nasdaף ואשר אגרות חוב שהנפיקה נסחרות בבורסה בתל אביב.
2. 1. למועד זה, לאינטרנט זהב שתי סדרות של אגרות חוב שהונפקו לציבור על ידי אינטרנט זהב:
2.1. אגרות החוב (סדרה גי) אשר למועד זה 20,253,785 שייח ע.נ. טרם נפרע ואשר מועד פירעונה הסופי חלף (להלן : "אגרות החוב (סדרה ג')'י).
2.2. אגרות החוב (סדרה די) אשר למועד זה 681,586,173 שייח ע.ג. טרם נפרע ואשר נסחרות בבורסה בתל אביב (להלן : ״אגרות החוב (סדרה ד׳›׳י).

אגרות החוב (סדרה גי) ואגרות החוב (סדרה די) להלן יקראו יחד ״אגרות החוב״.

1. למועד זה, פעילותה של אינטרנט זהב מתרכזת בהחזקת 310 מיליון שייח ע.נ. אגרות חוב (סדרה גי) של ביקום, הרשומות למסחר בבורסה בתל אביב וכן החזקת 8,383,234 מניות רגילות של ביקום, המחוות כ-7% מהון המניות המונפק של ביקום, אשר נסחרות בבורסה בתל אביב ובבורסה ה-Nasdag. נכסים אלו היוו התמורה שקיבלה אינטרנט זהב במסגרת עסקת Nasdag. אשר הושלמה ביום 2 בדצמבר 2019 ואשר במסגרתה אינטרנט והב מכרה את השליטה בנוסף, למועד הגשת בקשה זו, בקופת אינטרנט זהב סך של כ-6 מיליון ש״ח.
1. ביקום הינה חברה ציבורית אשר מניותיה רשומות למסחר במסגרת הרישום הכפול, בבורסה בתל אביב ובבורסת ה-Nasdaq ואשר הנפיקה אגרות חוב הנסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב. פעילותה של ביקום מתרכזת באחזקה, במישרין ובעקיפין באמצעות חברות בבעלותה המלאה, של כ-26.34% מהון המניות המונפק והנפרע של בזק, אף היא חברה שמניותיה ואגרות חוב שלה נסחרות בבורסה בתל-אביב.

יצוין כי למועד זה המסחר ב-Nasdaq הודיע לאינטרנט זהב כי מניותיה יימחקו ממסחר ב-Nasdaq בתקופה הקרובה.

בעלת השליטה באינטרנט זהב, המחזיקה בכ-54.67 ממניותיה, הינה יורוקום תקשורת בעיימ ולהלן : ייורוקוס"). 2

האירועים שקדמו להגשת בקשה זו

1. ביום 16 בינואר 2019, החליט דירקטוריון אינטרנט זהב על עצירת תשלומים למחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב ועל כניסה לדיאלוג עם מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב.
1. החלטת דירקטוריון אינטרנט זהב התקבלה לאור תוצאות הליך סדור ובינלאומי שערכה אינטרנט זהב למכירת מלוא החזקותיה בביקום וכן על רקע סדרה של אירועים בנכס הבסיס – מניית בזק, והכל כפי שיתואר בקליפת אגוז כדלהלן.
1. במהלך השנים האחרונות חלו מספר אירועים אשר העיבו על פעילותה של אינטרנט זהב אשר נבעו בעיקר ממצבה הפיננסי של בזק, בכלל זה: (א) החלטת דירקטוריון בזק על ביטול מדיניות חלוקת הדיבידנדים, החלטה בעלת משמעות רבה על מצבה הפיננסי של ביקום, אשר תזרים המזומנים שלה ויכולת השבת החוב וחלוקת הדיבידנדים מבוססת על חלוקות מבזק, וביתר שאת גם על מצבה הפיננסי של אינטרנט זהב, אשר תזרים המזומנים שלה מבוסס על חלוקות מביקום; (ב) החלטות שקיבלה בזק במהלך השנים 2018-2019 בנוגע לפרישה מוקדמת של עובדים בעלות של מאות מיליוני שייח ; (ג) מחיקות שערכה בזק בדוחותיה הכספיים במהלך השנים 2018-2019, בסכומים של מיליארדי שקלים בשווי החברות הבנות שלה, פלאפון ו-DBS וכן מחיקת נכס מס שנזקף במאזנה בסך של 1.1 מילארד שקלים. כל זאת, על רקע סנטימנט שלילי מתמשך בתוצאות הכספיות של בזק בפרט ושל שוק התקשורת בישראל בכלל וכן בצל חקירות רשות ניירות ערך ומשטרת ישראל (חקירות בנושא עסקת יבזק-יסי ו׳תיק 4000׳).
1. בצל האירועים האמורים, אינטרנט זהב פעלה על מנת לבחון כל חלופה לשם חיזוק מצבה הפיננסי וקידמה פעולות רבות ומגוונות בהקשר זה, תוך התייעצות עם גורמי מקצוע שונים, הן מומחים פיננסיים והן יועצים משפטיים. אינטרנט זהב פעלה להכנסת משקיע משמעותי וזאו למימוש החזקותיה בביקום וזאת בעיקר לצורך שירות החוב. במחצית השנייה של שנת 2018 נערכה אינטרנט זהב להליך סדור ובינלאומי (Process) למכירת אחזקותיה בביקום.

למיטב ידיעת החברה, נכון למועד הגשת בקשה זו, מצויה יורוקום תקשורת בעיימ בהליכי פירוק בית משפט נכבד זה 2 (פרייק 42633-12-1 בגק הפועלים ואחי ני יורוקום תקשורת בעיימ).) ומונו לה מנהלים מיוחדים – עוייד פיני רובין, עו״ד אמנון לורך ועוייד אורי גאון.

1. לצורך ליווי והובלת חליך המכירה בחודש אוקטובר 2018 התקשרה אינטרנט זהב עם בנקאי השקעות בינלאומי (אופנהיימר) וישראלי (מגדל).י הסכמי ההתקשרות עם אופנהיימר ומגדל מצורניים כנֵפפח אי וכנספח ב׳, בהתאמה, לבקשה זו :
10.1. חסכם ההתקשרות עם אופנהיימר קובע, בין היתר, כי במועד השלמת העסקה, אינטרנט זהב תשלם לאופנהיימר עמלה בסך של 1.5 מיליון דולר (בתוספת מעיימ ככל שיחול). כמו כן, ההסכם קובע כי סמכות השיפוט הבלעדית לדיון בכל הנוגע להסכם ההתקשרות עם אופנהיימר ניתנה לבית המשפט בעיר ניו-יורק, במדינת ניו-יורק, ארה״ב או לבית המשפט המחוזי בדרום ניו-יורק.
10.2. הסכם ההתקשרות עם מגדל קובע, בין היתר, כי בתוך 3 ימי עסקים ממועד השלמת עסקת המכירה, תשלם אינטרנט זהב למגדל עמלה בסך של 650 אלף דולר בתוספת מעיימ, ובמקרה של השלמת העסקה עם Searchlight הוסכם כי העמלה של מגדל תעמוד על 350 אלף דולר ארה״ב בתוספת מע״מ.
11 . הליך המכירה הסדור (ה-Process) כלל פניות לעשרות גופים רלוואנטיים ברחבי העולם יחד עם חומר רלוואנטי תוך פתיחת חדר המידע הכולל מידע הנוגע לביקום ולבזק.
1. במסגרת הליך המכירה הסדור, נקבע המועד להגשת הצעות מחייבות לרכישת מניות ביקום למחצית חודש ינואר 2019. אינדיקציות המחיר שהתקבלו בסמוך למועד האחרון להגשת הצעות מחייבות לרכישת אחזקותיה בביקום, אשר העיקרית שבהן נתקבלה מאת קרן Searchlight Capital Partners ולהלן : "Searchlight"), היו נמוכות באופן מהותי בהשוואה לאינדיקציות המחיר שקיבלה אינטרנט זהב בשלב הקודם בהליך, זאת כפי הנראה לאור השינויים שחלו בבזק, כמפורט לעיל. מכירת החזקות אינטרנט זהב בביקום, במחיר המשתקף מהצעת Searchlight באותה עת, לו הייתה מתבצעת, לא הייתה מאפשרת פירעון מלוא התחייבויות אינטרנט זהב לנושיה הפיננסיים.
1. בהתחשב בתוצאות הליך המכירה (Process) ולאור המשאבים שעמדו בפניה (לרבות הצפי לקיטון בחלוקת דיבידנדים מבזק ובהתאמה מביקום), ביום 16 בינואר 2019, החליט דירקטוריון אינטרנט זהב על עצירת תשלומים למחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב ועל כניסה לדיאלוג עם מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב. בהמשך חודש ינואר 2019 מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב החליטו למנות נציגות משותפת ויועץ משפטי. בחודש פברואר 2019 החליט בית המשפט, לאור בקשת נאמן אגרות החוב, בהסכמת אינטרנט זהב, למנות את רוייח אבישי עובדיה כמומחה מטעם בית

וצוין כי מינויים של בנקאי ההשקעות האמורים נעשה לאחר שבנקאי ההשקעות הקודם שסייע לאינטרנט זהב בהליך 3 החליט על פרישה מהתחליך על רקע החקירות הנגעות לבזק ולאחר שמספר בנקאי השקעות משמעותיים בחרו שלא לקבל את התיק מסיבות דומות.

המשפט (בהתאם לסעיף 35טיח לחוק החברות, תשנייט-1999 (להלן : ייחוק החברות״)) וזאת במסגרת פרייק 12672-02-19.

1. אף לאחר ההחלטה על עצירת התשלומים, דירקטוריון אינטרנט זהב החליט כי אינטרנט זהב תמשיך לבחון את אפשרות המשך הליך המכירה וכן אפשרויות לחיזוק מבנה ההון של אינטרנט זהב והגנה על נכס הבסיס - מניות ביקום, וזאת על מנת לאפשר מיצוי מיטבי של המשאבים העומדים בפני אינטרנט זהב. במהלך החודשים שלאחר עצירת התשלומים המשיכה אינטרנט זהב לפעול באינטנסיביות, ללא הרף, תוך שיתוף מלא עם נציגות מחזיקי אגרות החוב, לקדם הצעות למכירת אחזקותיה בביקום. יצוין כי לצורך המשך פעילות זו, נמשך הקשר עם אופנהיימר ומגדל גם לאחר ההחלטה על עצירת התשלומים.
1. כתוצאה מפעולות אלו ואחרות, ביום 24 ביוני 2019 נחתם הסכם בין אינטרנט זהב, הרוכשים וביקום בנוגע לעסקת Searchlight. ביום 19 ביולי 2019 פורסמה חוות דעתו המעודכנת של המומחה הכלכלי, במסגרתה קבע המומחה הכלכלי כי ההצעה של Searchlight היא החלופה הטובה ביותר למחזיקי אגרות החוב, וכי התמורה לנושים מסתכמת בשיעור של כפי שלוש מזו שבחלופת הפירוק. בהתאס המומחה הכלכלי המליץ להיענות להצעה המעודכנת. ביום 20 באוגוסט 2019, אישר בית המשפט הנכבד את בקשת אינטרנט זהב לאישור הסדר עסקת Searchlight. עסקת Searchlight הושלמה ביום 2 בדצמבר 2019.
1. ביום 21 בנובמבר 2019 פתחה אופנהיימר, כאמור, בהליך משפטי בבית המשפט המחוזי בדרום ניו-יורק, ארהייב. ההליך המשפטי הוגש כנגד אינטרנט זהב וכנגד נאמן אגרות החוב בכובעו כנאמן של מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) ואגרות החוב (סדרה די) של אינטרנט זהב. במסגרת ההליך המשפטי מעלה אופנהיימר טענות כגגד אינטרנט זהב וכנגד הנאמן לאגרות החוב. במסגרת ההליך המשפטי מבקשת אופנהיימר, בין היתר, את תשלום מלוא הסכום הקבוע בהסכם ההתקשרות עימה, היינו סך של 1.5 מיליון דולר, וכן מבקשת כי בית המשפט יעניק לה צו מניעה כנגד אינטרנט זהב מלנקוט הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות בבית המשפט הישראלי שעלולים לגרום לערכאה משפטית אחרת (שאינה בית המשפט האמריקאי) לתת החלטה שתגרע מוכויותיה של אופנהיימר להעלות טענות הנוגעות להסכם ההתקשרות עם אופנהיימר בבית המשפט בניו יורק. מסמכי תביעת אופנהיימר מצייב כנספת גי לבקשה זו.
17 . לאחר השלמת עסקת Searchlight וברקע ההליך המשפטי, אינטרנט זהב ונציגות מחזיקי אגרות החוב מצד אחד ואופנהיימר מצד שני ניהלו מגעים על מנת להביא ליישוב הטענות המועלות על ידי אופנהיימר, מחוץ לכתלי בית המשפט האמריקאי, וזאת מתוך הכרה בעובדה שנחתם הסכם התקשרות בין אינטרנט זהב לבין אופנהיימר, ומתוך רצון להקטין ככל הניתן את העלויות בהן עלולה אינטרנט זהב לשאת בקשר עם ההליך, בין היתר, בגין עלויות ההתדיינות בין הצדדים ובפרט העלויות המשמעותיות בהן עלולה אינטרנט זהב לשאת בגין העלויות המשפטיות של ניהול ההליך בניו יורק, ארהייב, לרבות העלויות בהן יישא הנאמן לאגרות החוב בגין ההליך המשפטי שהוגש כאמור גם כנגדו, וכן בגין העלויות שעלולות להיות מושתות על אינטרנט זהב כתוצאה מההליך, והכל על חשבון נושיה.
18 . כתוצאה מהמגעים האמורים, הגיעו הצדדים להסכם הפשרה עם אופנהיימר המצייב כנפפת בי לבקשה זו, הקובע, בין היתר, כדלקמן :
18.1. בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים (כמפורט להלן) אינטרנט זהב תשלם לאופנהיימר סך של 1.25 מיליון דולר (להלן: "יסכום הפשרה לאופנהיימר") (חלף 1.5 מיליון דולר כפי שנקבע בהסכם ההתקשרות) בתוספת מעיימ ככל שיחול, וזאת כנגד שחרור מלא של הצדדים מהטענות הנוגעות להסכם התקשרות וזאו עסקת Searchlight או ההליך המשפטי שנפתח על ידי אופנהיימר (ומבלי לגרוע מזכויות השיפוי של אופנהיימר במקרה של תביעת צד ג'). בהתאם להוראות הסכם הפשרה לאופנהיימר, אינטרנט זהב הפקידה בנאמנות אצל עורך דינה האמריקאי את סכום הפשרה. הסכום שהופקד בנאמנות יועבר לאופנהיימר במידה ובית המשפט הנכבד יאשר את הסכם הפשרה לאופנהיימר נשוא בקשה זו, ולחילופין יושב לאינטרנט זהב ככל שלא יינתן אישור כאמור ;
18.2. אינטרנט זהב תפנה לבית המשפט הישראלי ותבקש את אישורו להסכם הפשרה (כמפורט בבקשה זו) ;
18.3. ככל שבית המשפט הישראלי יחיל תנאים לתשלום סכום הפשרה לאופנהיימר או שסכום הפשרה לאופנהיימר לא ישולם עד ליום 30 בינואר 2020, אופנהיימר תהיה רשאית לפי שיקול דעתה הבלעדי להביא את הסכם הפשרה לסיומו ;
18.4. ככל שבית המשפט הישראלי ידחה את הבקשה לאישור הסכם הפשרה לאופנהיימר, הסכם הפשרה יהיה בטל וללא נפקות משפטית, מבלי שאף אחד מהצדדים יוותר על טענותיו בתביעת אופנהיימר.
1. במקביל, ניהלה אינטרנט זהב מגעים עם מגדל על מנת להביא לפשרה המבוססת על פרמטרים דומים. כתוצאה מהמגעים האמורים, הגיעו אינטרנט זהב ומגדל להסכם הפשרה המצייב כנפפת ה' לבקשה זו, הקובע, בין היתר, כדלקמן :
19.1. בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים (כמפורט להלן) אינטרנט זהב תשלם למגדל סך של 290 אלף דולר (להלן: "יסכום הפשרה למגדלי") (חלף 350 אלף דולר דולר כפי שנקבע בהסכם ההתקשרות) בתוספת מע״מ וזאת כנגד שחרור מלא של הצדדים מהטענות הנוגעות להסכם התקשרות ו Searchlight (ומבלי לגרוע מזכויות מגדל במקרה של תביעת צד ג');
19.2. אינטרנט זהב תפנה לבית המשפט הישראלי ותבקש את אישורו להסכם הפשרה (כמפורט בבקשה זו) ;
19.3. במידה ובית המשפט לא יאשר את השלמתו של הסכם הפשרה למגדל ותשלום סכום התמורה המנוי במסגרתו, הסכם הפשרה האמור יהיה בטל ולא יחול עוד ביחסים בין הצדדים ויראו אותו כאילו לא נחתס מעולם.
1. על רקע האמור, ביום 11 בדצמבר 2019 התכנסה אסיפה של מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב במסגרתה הוצג הנושא והפשרות שבנדון והתקיים דיון.
1. ביום 19 בדצמבר 2019 פורסמו תוצאות אסיפת הצבעה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') של אינטרנט זהב, לפיהן :
2. 1. 1. עיקרי הפשרה עם אופנהיימר אושרה ברוב של 67.03% מקרב המשתתפים בהצבעה.
  2. 21.2. עיקרי הפשרה עם מגדל אושרה ברוב של 63.10% מקרב המשתתפים בהצבעה.

דיווח אודות תוצאות ההצבעה מצ״ב כנספח ני לבקשה זו.

1. ביום 19 בדצמבר 2019 פורסמו תוצאות אסיפת הצבעה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) של אינטרנט זהב, לפיהן :
2. 22.1. עיקרי הפשרה עם אופנהיימר אושרה ברוב של 32% מקרב המשתתפים בהצבעה.
  - 22.2. עיקרי הפשרה עם מגדל אושרה ברוב של 63.50% מקרב המשתתפים בהצבעה.

דיווח אודות תוצאות ההצעה מצייב כנֵספּת זֵי לבקשה זו.

הסכמי הפשרה אושרו על ידי דירקטוריון אינטרנט זהב, בהתחשב, בין היתר, בהחלטות של אסיפות מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב, העובדה שנציגות מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב תומכת בפשרות האמורות, כמו גם בהתחשב במכלול הנסיבות שהובילו לפשרה, ובכלל זה, העובדה שהסכמי ההתקשרות בין אינטרנט זהב לבין אופנהיימר ומגדל נחתמו כבר בחודש אוקטובר 2018, כי אופנהיימר ומגדל העניקו את השירותים לאינטרנט זהב בקשר עם עסקת Searchlight, העובדה שסביר להניח שניהול ההליך המשפטי בניו-יורק יצריך משאבים ניכרים מאינטרנט זהב, לרבות בגין הוצאות משפטיות של נאמן אגרות החוב וצדדים נוספים שעלולים להתווסף להליך המשפטי על ידי אופנהיימר ולאינטרנט זהב יש חובות שיפוי כלפיהם והכל על חשבון הנושים, וכן בהתחשב בסיכוי הקיים שטענות אופנהיימר יתקבלו.

נושים, נכסים והתחייבויות 1

24. הגשת תביעות חוב, בדיקתן והכרעה בהן

24.1. בהתאם להוראות סעיף 322 לחוק חדלות פירעון, אישור ההסדר כפוף, בין חיתר, לאישור של אסיפת הנושים של אינטרנט זהב.
24.2. בית המשפט מתבקש לאשר כי לשם השתתפות והצבעה בלבד באסיפת הנושים, על נושי אינטרנט זהב להגיש לאינטרנט זהב תביעות חוב עד ליום 12 בינואר 2020 או במועד מאוחר

יותר שייקבע על ידי בית המשפט (להלן : יימועד הוכחות החוביי), שהינו לפני מועד האסיפה שתזומן לאישור ההסדר.

24.3. בית המשפט מתבקש לקבוע כי המועד הקובע לצורך בירור תביעותיהם וזכויותיהם של נושי אינטרנט זהב יהיה יום 6 בינואר 2020, או כפי שייקבע על ידי בית המשפט, והכל בניכוי סכומים שנפרעו לאחר מועד זה, ככל שיפרעו.
24.4. יתרות החוב של אינטרנט זהב כלפי מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב, ליום 5 בינואר 2020, הינן כמפורט בנפפת חי (קרן וריבית שנצברה וטרם שולמה נכון למועד הגשת בקשה זו). מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב לא יידרשו להגיש תביעות חוב, ויראו בסכום כאמור, כסכום תביעת החוב שהוכרה לאותם נושים לצרכי הצבעה. כאמור, מחזיקי אגרות החוב לא יידרשו להגיש תביעות חוב, אלא אם כן הם מעוניינים לערער על גובה החוב כאמור לעיל, ובהיעדר ערעור על גובה החוב כאמור, יראו בסכום כאמור, כסכום תביעת החוב שהוכרה לאותם נושים.

25. מצב חובות אינטרנט זהב, נכסיה ונתונים כספיים נוספים

25.1. למען הנוחות, תבקש אינטרנט זהב בפרק זה לציין, בקליפת אגוז, את מצבת חובותיה ונכסיה, ונתונים כספיים נוספים הרלוונטיים לבקשה זו.
25.2. סך התחייבויותיה של אינטרנט זהב נכון למועד הגשת בקשה זו, כולל (א) התחייבויות כלפי נושיה הפיננסיים - מחזיקי אגרות החוב כמפורט להלן, (ב) התחייבויות הנוגעות לעסקת Searchlight, לרבות זכויות שיפוי של הרוכשות וכן התחייבויות כלפי בנקאי ההשקעות כמפורט בבקשה זו לעיל; (ג) התחייבויות לספקים שהינן בעלות אופי תזרימי בשיעור קטן (ביחס לסך ההתחייבויות כלפי נושיה הפינסיים). בנוסף, כנגד אינטרנט זהב עומדים מספר הליכים משפטיים כמפורט בסעיף 36.2 להלן.
25.3. נכסיה של אינטרנט זהב הינם, כאמור לעיל, החזקה ב-310 מיליון שייח ע.נ של אגרות חוב (סדרה גי) של ביקום וכן ב-8,383,234 מניות רגילות של ביקום. יתרות המזומנים של אינטרנט זהב בסמוך למועד הגשת בקשה זו, הינן על סך של כ-6 מיליון ש״ח.
25.4. יודגש כי היקף נכסיה של אינטרנט זהב הינו קטן באופן משמעותי מיתרת החוב של אינטרנט זהב לנושיה (כאמור חוב אינטרנט זהב כלפי מחזיקי אגרות החוב שלה בלבד עומד על כ-760 מיליון שייח למועד הגשת בקשה זו). אף אם לא יהיה לאינטרנט זהב כל נושה נוסף מעבר למחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב, סך הנכסים שבידי אינטרנט זהב יניב שיעור החזר הנמוך מ-50% מסך התחייבויות אינטרנט זהב לנושיה.

26. נושים מהותיים - כללי

למועד זה, אינטרנט זהב הנפיקה שתי סדרות אגרות חוב שטרם נפרעו –

26.1. אגרות חוב (סדרה גי)

26.1.1. אינטרנט זהב הנפיקה לראשונה בבורסה בתל-אביב בחודש מרס 2011 אגרות חוב (סדרה גי), רשומות על שם, העומדות לפירעון בארבעה תשלומים שנתיים שווים בשנים 2016 עד 2019 (כולל), לא צמודות (קרן וריבית) ונושאות ריבית שנתית, במועד הנפקתן, בשיעור של 4.45% העומדת לתשלום אחת לחצי שנה.
- 26.1.2. אגרות החוב (סדרה גי) אינן מובטחות בשעבוד כלשהו.
26.1.3. הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה גי) אשר הונפקו על ידי אינטרנט זהב וטרם נפרעו נכון למועד בקשה זו, מסתכם בסך של 20,253,785 ש״ח, אשר בהתאם ללוח הסילוקין של אגרות החוב (סדרה גי), היו צריכים להיות משולמים בחודש מרס 2019 - דבר אשר בפועל לא התבצע עקב החלטת אינטרנט זהב מיום 16 בינואר 2019 על עצירת התשלומים לנושיה הפיננסיים.
- 26.1. הנאמן לאגרות החוב (סדרה גי) הינו רזניק פז נבו נאמנויות בעיימ.

26.2. אגרות חוב (סדרה ד')

26.2.1. אינטרנט זהב הנפיקה לראשונה בבורסה בתל-אביב בחודש פברואר 2014 אגרות חוב (סדרה ד'), רשומות על שם, העומדות לפירעון בחמישה תשלומים כדלקמן :
26.2.1. 2 תשלומים שווים אשר כל אחד מהם יהא בשיעור של 10% מקרן אגרות החוב (סדרה די) ואשר עומדים לפירעון ביום 15 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2018 עד 2019 (כולל) ;
26.2.1.2. 2 תשלומים שווים אשר כל אחד מהם יהא בשיעור של 30% מקרן אגרות החוב (סדרה די) ואשר עומדים לפירעון ביום 15 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2020 עד 2021 (כולל) ;
26.2.1.3. תשלום אחד בשיעור של 20% מקרן אגרות החוב (סדרה ד') אשר עומד לפירעון ביום 15 בספטמבר, 2022.
26.2.2. אגרות החוב (סדרה די) אינן צמודות (קרן וריבית) ונושאות ריבית שנתית, במועד הנפקתן, בשיעור של 6% העומדת לתשלום אחת לחצי שנה.
- 26.2.3. אגרות החוב (סדרה די) אינן מובטחות בשעבוד כלשהו.
26.2.4. הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה די) אשר הונפקו על ידי אינטרנט זהב וטרם נפרעו נכון למועד בקשה זו, מסתכם בסך של 681,586,173 ש״ח, אשר בהתאם ללוח הסילוקין של אגרות החוב (סדרה ד'), היו צריכים להיות משולמים לאורך השנים 2019-2022 - דבר אשר בפועל לא מתבצע (שכן למעט התשלום הראשון שבוצע בשנת 2018 אינטרנט זהב לא ביצעה תשלומים) עקב החלטת אינטרנט זהב מיום 16 בינואר 2019 על עצירת התשלומים לנושיה הפיננסיים.
- 26.2.5. הנאמן לאגרות החוב (סדרה די) הינו רזניק פז נבו נאמנויות בע״מ.

27. זיקה בין נושים לבין אינטרנט זהב

1.1. לא ידוע לאינטרנט זהב על נושה מהותי שלה שהינו גם בעל מניות מחותי בה, למעט קבוצת אלטשולר שחם שעדכנה את החברה כי מחזיקה בכ-710 אלף ש"ח אגרות חוב (סדרה ד') של החברה וכן בכ-21 אלף מניות רגילות של החברה.
27.2. לא ידוע לאינטרנט זהב על נושים שהנם בעלי זיקה לאינטרנט זהב, למעט בקשר עם חובות שוטפים לעובדים ונושאי משרה.
1. המידע לעיל הנו בהתבסס על הנתונים שבידי אינטרנט זהב וטרם קבלת תביעות חוב כלשהן. לאור האמור יתכנו שינויים בסכומי החוב. לפיכך, אין בכל סכום הנקוב לעיל כדי להוות קביעה סופית לגביו ומצבת החובות עשויה להשתנות בהתאם לתביעות החוב שיתקבלו בפועל וההכרעה בהן.

ההסדר . "

ההסדר המוצע כולל :
29.1. אישור של הסכם הפשרה עם אופנהיימר המצייב כנספח די לבקשה זו ;
- 29.2. אישור של הסכם הפשרה עם מגדל המצייב כנספח הי לבקשה זו.

30. נימוקים לעניין ההסדר

30.1. כמתואר לעיל, הנכסים של אינטרנט זהב (למעט יתרת מזומנים בסך של כ-6 מיליון שייח) הינם התזקת 310 מיליון שייח ע.נ. אגרות חוב (סדרה גי) של ביקום, הרשומות למסחר בבורסה בתל אביב וכן החזקת 8,383,234 מניות רגילות של ביקום, המהוות כ-7% מהון המניות המונפק של ביקום. נכסים אלו הינם המקור העיקרי של אינטרנט זהב לפירעון התחייבויותיה לנושיה. בנסיבות אלו, החזקת הנכסים האמורים לא תאפשר השבה של למעלה מ-50% מחובותיה של אינטרנט זהב לנושיה. על בסיס האמור, חדלות הפירעון של אינטרנט זהב אינה מוטלת בספק.
30.2. הסכמי ההתקשרות עם אופנהיימר ומגדל, נחתמו כאמור בחודש אוקטובר 2018. אינטרנט זהב אינה חולקת על העובדה שקיבלה שירותים מאופנהיימר ומגדל, בקשר עם הליך המכירה של

החזקותיה בביקום, לרבות בקשר עם עסקת Searchlight וזאת לרבות לאחר מועד עצירת התשלומים למחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב ביום 16 בינואר 2019, ובכלל זה עד לגיבוש החתימה על עסקת Searchlight.

30.3. הסכם ההתקשרות עם אופנהיימר קובע, בין היתר, את גובה העמלה שעל אינטרנט זהב לשלם עם השלמת עסקת Searchlight בסך של 1.5 מיליון דולר. הפשרה המוצעת עם אופנהיימר כוללת הפחתה משמעותית של 250 אלף דולר מסך העמלה. כמו כן, דירקטוריון אינטרנט זהב שם לנגד עיניו את העובדה שסמכות השיפוט הבלעדית במחלוקות הנוגעות להסכם ההתקשרות עם אופנהיימר הינה בבתי המשפט של ניו-יורק, ארה״ב וכי אין כל ודאות לגבי האופן שבו יוכרעו טענות אופנהיימר. כאמור, ביום 21 בנובמבר 2019 פתחה אופנהיימר בהליך משפטי כנגד אינטרנט זהב וכנגד הנאמן לאגרות החוב. ככל שתביעת אופנהיימר תמשיך להתנהל בניו יורק, ארהייב, סביר להניח שניהול ההליך המשפטי בבית המשפט בניו-יורק יצריך משאבים ניכרים מאינטרנט זהב, לרבות בגין הוצאות משפטיות של הנאמן לאגרות החוב ואף ייתכן של צדדים נוספים שעלולים להתווסף להליך המשפטי על ידי אופנהיימר ולאינטרנט זהב יש חובות שיפוי כלפיהם.
30.4 הסכם ההתקשרות עם מגדל קובע, בין היתר, את גובה העמלה שעל אינטרנט זהב לשלם עם השלמת עסקת Searchlight בסך של 650 אלף דולר, כאשר ההסכם קובע שבמידה והעסקה תהיה עם Searchlight, העמלה תופחת ל-350 אלף דולר. הפשרה המוצעת עם מגדל כוללת הפחתה משמעותית של 60 אלף דולר מסך העמלה (שיעור השבה זהה לזה העולה מפשרת אופנהיימר).
30.5. דירקטוריון אינטרנט זהב לקח בגדר שיקוליו גם את העובדה שבמסגרת אסיפת מחזיקי אגרות החוב שהתקיימה ביום 11 בדצמבר 2019 נציגות מחזיקי אגרות החוב ציינה כי היא תומכת בקידום הסכמי הפשרה וכן את החלטת מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב, אשר אישרו את הפשרה עם אופנהיימר ואת הפשרה עם מגדל וכן יידרשו להצביע בנושא בשנית במסגרת אסיפות הנושים.
30.6. בסיכומו של דבר, להערכת דירקטוריון אינטרנט זהב, הפשרות המוצעות מפחיתות באופן משמעותי את החבות של אינטרנט זהב כלפי בנקאי ההשקעות האמורים, יחסכו לאינטרנט זהב את העלויות המשפטיות הניכרות הכרוכות בניהול הליך משפטי בניו-יורק, ועולות בקנה אחד עם עמדת רוב מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב, כפי שבאה לידי ביטוי בהצבעת המחזיקים, שהינם הנושה המשמעותי ביותר של אינטרנט זהב.
30.7. בהתאם, להערכת הדירקטוריון, אישור הפשרות המוצעות משרת את טובת אינטרנט זהב והנושים ומקטין את העלויות והזמן שאינטרנט זהב תידרש לשאת בהן בגין הטענות של בנקאי ההשקעות האמורים.

ה. בעל השליטה באינטרנט זהב והשפעת החסדר עליו

בעלת השליטה באינטרנט זהב למועד זה הינה יורוקום, המחזיקה בכ-54.67% מהון המניות המונפק של אינטרנט זהב. כפי שאינטרנט זהב ציינה במסגרת דיווחיה לציבור וכמפורט לעיל, היקף נכסיה של אינטרנט זהב הינו קטן באופן משמעותי מיתרת החוב של אינטרנט זהב לנושיה.

בהתאם, לאור העובדה כי אין בידי אינטרנט זהב מקורות לפירעון מלוא התחייבויותיה כלפי נושיה, לא קיים כל שייר לבעלי מניות אינטרנט זהב, לרבות לבעלת השליטה. במסגרת ההסדר הכולל שאינטרנט זהב תגיש בהמשך, אינטרנט זהב מעריכה כי יתבקש איונן של המניות הרגילות של אינטרנט זהב, במועד השלמת הסדר ההמשך, והקצאת 100% מהון המניות המונפק של אינטרנט זהב לנושיה וככל הנראה גם לרוכש בעסקה לרכישת השלד הבורסאי של אינטרנט זהב.

ו.

למיטב ידיעת אינטרנט זהב אף נושא משרה לא יפיק יתרונות אישיים כלשהם, לרבות תשלומים, מההסדר המוצע בין בתוקף מעמדו כנושא משרה ובין בתוקף מעמדו כבעל מניות או כנושה.

ז. פרטים נוספים אודות אינטרנט זהב

31. מידע אודות גורמי סיכון

לפירוט אודות גורמי הסיכון בפעילותה של אינטרנט זהב בכללותה ראה סעיף D ב-Item בדוח ה-20F של אינטרנט זהב ליום 31 בדצמבר 2018, המצ״ב כנפפח טֵי. יצוין כי אף שאינטרנט זהב אינה בעלת השליטה עוד בביקום או בבוק, הנכס היחידי שבידיה (למעט יתרת מזומנים) הינו האחזקה במניות ובאגרות חוב של ביקום.

32. ערבויות, בטוחות או ביטחונות אחרים שניתנו לאינטרנט זהב לצרכי ההסדר

לא ניתנו לאינטרנט זהב ערבויות, בטוחות, או בטחונות אחרים לצרכי ההסדר.

33. נכסים מהותיים של אינטרנט זהב שהועברו בששת החודשים האחרונים

אינטרנט זהב לא העבירה נכסים מהותיים שבבעלותה בששת החודשים שקדמו ליום הגשת הבקשה למעט במסגרת עסקת Searchlight.

הסעדים המתבקשים .0

1. בית המשפט הנכבד מתבקש בזאת לעשות שימוש בסמכותו על פי חלק יי לחוק חדלות פירעון ולהורות לאינטרנט זהב, כדלהלן :
34.1. של הנושים בדין קדימה של אינטרנט זהב וזאת אם וככל שיוגשו תביעות חוב בגין חובות בדין קדימה (להלן ביחד : ייהנושים בדין קדימה״י ו- י״אסיפת הנושים בדין קדימה״, בהתאמה) שעל סדר יומה אישור ההסדר. האסיפה של הנושים בדין קדימה תיערך בניהול אינטרנט זהב, כמפורט בסעיף 35 להלן בשינויים המחויבים.
34.2. לכנס אסיפה משותפת של נושים בלתי מובטחים: לכנס אסיפה משותפת של נושים בלתי מובטחים של אינטרנט זהב: מחזיקי אגרות חוב של אינטרנט זהב וכל יתר הנושים הבלתי מובטחים של אינטרנט זהב, ככל שיהיו וְלהלן ביחד : ייהנושים הבלתי מובטחים" ו- ייאסיפת הנושים הבלתי מובטחים״, בהתאמה) שעל סדר יומה אישור ההסדר. האסיפה של הנושים הבלתי מובטחים תיערך בניהול אינטרנט זהב, כמפורט בסעיף 35 להלן.
34.3. לכנס אסיפות מקדימות נפרדות של מחזיקי אגרות החוב מהסדרות השונות: לכוס אסיפות מקדימות (נפרדות) לאסיפות הנושים הבלתי מובטחים, כדלהלן : (1) אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'); ו-2) אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') (להלן ביחד: "אסיפות מקדימותיי). האסיפות המקדימות נדרשות להצביע על עמדתה של כל סדרה ביחס להסדר ולהורות לנאמן כיצד להצביע בשם אותה סדרה במסגרת אסיפת הנושים הבלתי מובטחים, כמפורט בסעיף 35 להלן.
34.4 לקבוע מועדים לכינוס האסיפות המפורטות בסעיפים 34.1 ו-34.2 לעיל, תתקיימנה בתוך פרק זמן של 10 ימים ממועד החלטת בית משפט הנכבד המאשר את כינוסן או במועד שייקבע בדו״ח הזימון שיפורסם באתר הבורסה ואתר רשות ניירות ערך - לפי המאוחר, במועד ובמקום כפי שייקבע על ידי אינטרנט זהב בתיאום עם נאמן אגרות החוב.
34.5 שתידרש, אם תידרש וכן הודעה על הזמנה להגיש תביעות חוב, תינתן על-ידי פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בשפה העברית בלבד המופיעים בישראל וזאת בנוסף לדיווחים מיידים באתר הבורסה בתל אביב, באתר רשות ניירות ערך (המגנייא) ובאתר ההפצה של בורסת ה-.Nasdaq
34.6 פטור מהמצאות : לפטור את אינטרנט זהב מהמצאת בקשה זו, הודעות בדבר הגשת בקשה זו, זימון האסיפות והודעות נוספות הנדרשות על פי תקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר), תשסייב-2002 (להלן : ״תקנות ההסדר״) למחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב ו׳או לנושים אחרים של אינטרנט זהב ולבעלי המניות המהותיים שלה ופטור מתליית הודעות במשרדי אינטרנט זהב, וזאת, בין היתר, בשל היותה של אינטרנט זהב חברה ציבורית שהמידע המהותי

אודותיה מצוי בדוחות הכספיים ובדיווחים המפורסמים לציבור מעת לעת באתר הבורסה בתל אביב ובאתר רשות ניירות ערך (המגנייא) וכן מאחר ואינטרנט זהב תדווח באמצעות האתרים האמורים את כל ההודעות הנדרשות על פי תקנות ההסדר וחוק ניירות ערך, התשכייח-1968.

34.7. הנכבד לפי תקנה 8 לתקנות ההסדר, מהגשת מסמכים במתכונת הקבועה בטפסים 4 עד 6 לתקנות ההסדר, שכן הפרטים כאמור כלולים בדיווחים השוטפים של אינטרנט זהב, לרבות באמצעות אתרי הבורסה ורשות ניירות ערך (המאיייה והמגנייא).
34.8. ליתן כל הוראה אחרת בכל עניין או נושא אחר שבית המשפט הנכבד ימצא לנכון ויעיל בקשר להסדר המפורט בבקשה זו על מנת שיבוצע בשלמות וביעילות.

35. כינוס אסיפות נושים

על יסוד האמור לעיל ולהלן, בית המשפט הנכבד מתבקש להפעיל סמכותו לפי סעיף 322(א) לחוק חדלות פירעון ולהורות על כינוסן של אסיפות נושים של אינטרנט זהב כמפורט בסעיפים 34.1 ו-34.2 לעיל (להלן : ״אסיפות הנושים״) שעל סדר יומן אישור הסכמי הפשרה המתוארים לעיל. ההחלטה לגבי אישור כל אחד מהסכמי הפשרה תהיה בנפרד ולא תהיה תלויה באישור ההחלטה האחרת. כמו כן מתבקש בית המשפט הנכבד להורות כדלקמן :

1.1. אינטרנט זהב תדווח על הגשת הבקשה, אליה יצורפו נוסחי הסכמי הפשרה עם אופנהיימר ועם מגדל, במסגרת יידיווח מיידיי אשר יפורסם באתר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע״מ (המאיייה) ואתר רשות ניירות ערך (מגנייא) (יידוח הזימון יצורפו מסמכי ההסדר המלאים.
35.2. אסיפות הנושים יכונסו בתוך 10 ימים ממועד החלטת בית המשפט הנכבד או במועד שייקבע בדו״ח הזימון שיפורסם באתר הבורסה ואתר רשות ניירות ערך - לפי המאוחר, במועד ובמקום כפי שייקבע על ידי אינטרנט זהב בתיאום עם הנאמן לאגרות החוב.
- 35.3. אישור ההסדר באסיפות הנושים יהיה על פי הוראות חוק חדלות פירעון.
35.4 להורות כי נאמן אגרות החוב יצביע באסיפת הנושים הבלתי מובטחים בשם כל אחת מהסדרות שהינו נאמן לה, לפי העניין, בהתאם לתוצאות ההצבעות שיתקבלו באסיפות המקדימות, תוך פיצול הצבעתו (בעד ונגד) בהתאם לתוצאות האסיפות המקדימות וזאת ככל שההחלטה של האסיפה המקדימה של הסדרה הרלוונטית (לתמוך או להתנגד להסדר), תתקבל ברוב נמוך מ-75% מהקולות המשתתפים בהצבעה במסגרת אותה אסיפה (למעט הנמנעים). ככל שההחלטה של אסיפה מקדימה של הסדרה הרלוונטית (לתמוך או להתנגד להסדר), תתקבל ברוב של 75% לפחות מהקולות המשתתפים בהצבעה במסגרת אותה אסיפה (למעט הנמנעים), יצביע הנאמן, רזניק, פז, נבו נאמנויות בעיימ, באסיפת הנושים הבלתי מובטחים בעד או נגד ההסדר, לפי העניין, בשם מלוא אותה הסדרה. במקרה של הצבעה בקול אחד (בעד או נגד ההסדר, לפי

העניין) בשם סדרה כלשהי על ידי הנאמן כאמור, כל מחזיק אגרות חוב מאותה סדרה אשר יהא מעוניין להצביע באופן שונה מהצבעת הנאמן כאמור, יהא זכאי להגיע לאסיפת הנושים הבלתי מובטחים ולהחריג את הצבעתו מהצבעת הנאמן בשם אותה הסדרה. לעניין ספירת מספרם של המשתתפים בהצבעה, יחשב הנאמן, כמשתתף כמספר מחזיקי האגייח שהשתתפו בכל אחת מהאסיפות המקדימות.

35.5. הודעה בדבר כינוס האסיפות תינתן על ידי פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה בישראל, בנוסף לדיווחים מיידיים באתר הבורסה בתל אביב ואתר רשות ניירות ערך.
35.6. ניהול אסיפת הנושים ייעשה על ידי אינטרנט זהב. תוצאות ההצבעה ירשמו בפרוטוקול שיוגש לבית המשפט הנכבד ביחד עם תוצאות אסיפת הנושים.
35.7. ספירת קולות ההצבעה וסיווג הנשייה באסיפות המקדימות תתבצע על ידי נאמן מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) ואגרות החוב (סדרה די) ביחס לכל אחת מסדרות אגרות החוב.
35.8. במסגרת טפסי ההצבעה באסיפות המקדימות יידרש גילוי ביחס לקיומם של אינטרסים מהותיים אחרים אשר חורגים מעניינם של כלל המחזיקים כפי שיקבע על ידי כל אחד מהנאמנים, בהתאמה. ככל שיתקיימו אינטרסים נוגדים מהותיים כאמור, יבחן הנאמן את אופן הטיפול הראוי בהצבעותיהם.
35.9. בכל עניין אשר לא יינתנו לגביו הוראות מפורשות, יתנהלו אסיפות הנושים על פי הוראות פרק די לתקנות ההסדר, או כפי שיקבע בית המשפט הנכבד.
35.10. בית המשפט הנכבד מתבקש ליתן כל סעד אחר ו/או כל הוראה אחרת, כפי שנראה בעיניו, הדרושים לשם כינוס אסיפות הנושים וניהולן וככל שבית המשפט הנכבד ימצא לנכון – לקבוע מועד דיון דחוף בבקשה זו.

ט. נספחים נוספים לפי תקנות ההסדר

מצורפים המסמכים הבאים :
36.1. הוראות הנוגעות לשיפוי החלות במועד זה. בית המשפט הנכבד מתבקש לעשות שימוש בסמכותו לפי סעיף 8 לתקנות ההסדר ולפטור בזאת את אינטרנט זהב מצירופם של רשימת ההסכמים המהותיים שאינטרנט זהב צד להם, ומצירוף העתקי הסכמים מהותיים שאינטרנט זהב צד להם, ערוכה לפי טופס 5 שבתוספת לתקנות ההסדר, זאת בהתחשב בעובדה שנוסחם של הסכמים אלו נכלל בדיווחיה הפומביים של אינטרנט זהב.
36.2. לרשימה מפורטת של הליכים משפטיים מהותיים שאינטרנט זהב צד להם ראה 8 Item לדוח ה-20F שפרסמה אינטרנט זהב לציבור במגנייא וכן במערכת ה-Edgar, המצ״ב כנַסַפַּח טי וכן

תביעת אופנהיימר המתוארת לעיל והמצייב כנפפח גי לבקשה זו. בית המשפט הנכבד מתבקש לעשות שימוש בסמכותו לפי סעיף 8 לתקנות ההסדר ולפטור בזאת את אינטרנט זהב מצירוף רשימה של ההליכים המשפטיים, ערוכה לפי טופס 6 שבתוספת לתקנות ההסדר, זאת בהתחשב בעובדה שתיאור של הליכים משפטיים אלו אלו נכלל בדיווחיה הפומביים של אינטרנט זהב.

36.3. רשימה מפורטת של נושאי המשרה אינטרנט זהב ביום הגשת הבקשה, ושל נושאי המשרה באינטרנט זהב שעזבו בשנה שקדמה ליום הגשת הבקשה, ערוכה לפי טופס 7 שבתוספת לתקונות ההסדר, מצייב כנשפח יי.
36.4. מרשם בעלי מניות מהותיים של אינטרנט זהב, מעודכן למיטב ידיעת אינטרנט זהב בסמוך למועד הגשת בקשה זו, מצייב כנַסַפַּף יַצי. יצוין כי אינטרנט זהב הינה חברה ציבורית שמניותיה נסחרות למועד זה בבורסה בתל אביב ונסחרו בבורסת ה-Nasdaq, ועל כן אין בידיה מידע לגבי בעלי המניות, מעבר לאלו המצורפים בנספח האמור.
36.5. העתק מהדוח הכספי השנתי המאוחד והמבוקר של אינטרנט זהב לימים 31 בדצמבר 2018 ו-31 בדצמבר 2017, מצייב בנספחים יב' ו-יגי, בהתאמה. העתק מהדוח הכספי לרבעון השלישי של שנת 2019 מצ"ב בנספח יד'.
36.6. בית המשפט הנכבד מתבקש לפטור את אינטרנט זהב מצירוף דוח בדבר נכסיה וחובותיה, וזאת מאחר ועריכת רשימה כזו לפי טופס 4 שבתוספת לתקנות ההסדר, צפויה לגזול זמן ומאמץ, שאינם מוצדקים מאחר ועיקר נכסי אינטרנט זהב הינם החזקה באגרות החוב (סדרה גי) של ביקום וכן מניות רגילות של ביקום.

אם וככל שבית המשפט ימצא לנכון להורות על הגשת מסמך נוסף כלשהו, תדאג אינטרנט זהב להמציא מסמך זה, כפי שתידרש בהתאם להוראות בית המשפט הנכבד.

סמכות בית המשפט

בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו במסגרת ההליך דנא, יהא בית המשפט המוסמך היחיד לעניין שבנדון, ותהיה לו הסמכות הייחודית והבלעדית בכל העניינים הכרוכים בביצוע הצעת הסדר ובכל עניין העולה כתוצאה מההסדר, למעט אם צוין בהסדר במפורש אחרת.

סוף דבר . .

1. לאור המפורט בבקשה זו ובנספחיה, מתבקש בית המשפט הנכבד להורות כמבוקש ברישא לבקשה זו וכמפורט בפרק חי לעיל.
2. 1. בקשה זו מוגשת כבקשה על פי חלק יי לחוק חדלות פירעון ועל פי הוראות תקנות ההסדר.
1. לבית משפט נכבד זה הסמכות העניינית והמקומית לדון בבקשה זו לאור מהותה ומענה הרשום של אינטרנט זהב, כמו גם בשל העובדה כי ניירות ערך של אינטרנט זהב נסחרים בבורסה, בהתייחס להוראות תקנון הבורסה והנחיותיו, ובהתאם לחוק חדלות פירעון וחוק החברות.
1. מיד לאחר כינוסן של אסיפות כמבוקש, תדווח אינטרנט זהב לבית המשפט הנכבד על תוצאותיהן וככל שההסדר יאושר באסיפות כאמור, תעדכן אינטרנט זהב את בית המשפט הנכבד בעניין ותבקש ממנו לאשר את ההסדר.
1. מצורף לבקשה זו תצהירו של מר דורון תורגימן המכהן כמנכייל אינטרנט זהב, לשם אימות העובדות המפורטות בבקשה זו ובמסמכים המצורפים אליה.
2. 1. מן הדין ומן הצדק להיעתר לבקשה.

אשר על כן מתבקש בית המשפט הנכבד להורות כמבוקש ברישא של בקשה זו.

יואב פרידמן, עו"ד איה יופה, עו"ד

גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג, שנהב ושות' ב״כ אינטרנט זהב

היום, 6 בינואר 2020

תצהיר

אני התיימ, מר דורון תורגימן, בעל ת.ז. מספר 023568389 לאחר שהוזהרתי כי עליי להצהיר את האמת וכי אהיה צפוי לעונשים הקבועים בחוק אם לא אעשה כן, מצהיר בזה כדלקמן :

א. אני משמש כמנכייל המבקשת, אינטרנט גולד- קווי זהב בעיימ (להלן : ״אינטרנט זהב״ ו׳או ייהחברה" (.
ב. הנני עושה תצהירי זה בתמיכה לעובדות הכלולות בבקשה להורות על כינוס אסיפות נושים של אינטרנט זהב לצורך אישור הצעת הסדר לפי חלק יי לחוק חדלות פירעון (להלן : ״הבקשה״י).
ג. העובדות שיפורטו בתצהירי זה ידועות לי מידיעה אישית ומתוקף תפקידי הנייל. ככל שבתצהירי שלובות טענות משפטיות, הן נטענות על פי ייעוץ משפטי שקיבלתי.

על סדר יומן של האסיפות האמורות אישור של (א) הסכם פשרה בין אינטרנט זהב לבין בנק ההשקעות להלן : יאופנהיימריי ו-ייהסכם הפשרה עם אופנהיימריי, בהתאמה) ו-(ב) אישור של הסכם פשרה בין אינטרנט זהב לבין מגדל חיתום וקידום עסקים בעיימ (להלן : יימגדליי ו-ייהסכם הפשרה עם מגדלין, בהתאמה). כפי שיפורט להלן, אופנהיימר ומגדל הנם בנקאי ההשקעות עמם התקשרה אינטרנט זהב במהלך שנת 2018 לצורך ליווי והובלת הליך מכירה סדור ובינלאומי (Process) למכירת אחזקותיה בבי קומיוניקיישנס בעיימ (להלן : ייביקום״).

עד ליום 2 בדצמבר 2019, הנכס המרכזי של אינטרנט זהב היה החזקה, בשרשור, בגרעין השליטה של בזק החברה הישראלית לתקשורת בעיימ (ייבזקיי), וזאת בעיקר באמצעות החזקה של למעלה מ-50% ממניות ביקום. בחודש ינואר 2019 הודיעה אינטרנט זהב על עצירת תשלומים למחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב. ופתיחת דיאלוג עמם. בהמשד חודש ינואר 2019. מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב החליטו למנות נציגות משותפת ויועץ משפטי. בחודש פברואר 2019, החליט בית המשפט, לאור בקשת הנאמן לאגרות החוב, בהסכמת אינטרנט זהב, למנות את רוייח אבישי עובדיה כמומחה מטעם בית המשפט (בהתאם לסעיף 350 לחוק החברות, תשנייט-1999) וזאת במסגרת פרייק 12672-02.

ביום 9 ביולי 2019 פנתה אינטרנט זהב לבית המשפט הנכבד בבקשה במסגרת פר״יק 21556-07-19 להורות על כינוס אסיפות נושים ובעלי מניות שעל סדר יומן אישור הסדר הכולל עסקה בין אינטרנט זהב, Searchlight II BZQ וט.ג.ר השקעות בעיימ (להלן יחדיו: ייהרוכשים״) וביקום, הכוללת מכירה של מלוא החזקותיה של אינטרנט זהב בביקום והשקעה בביקום של מלוא התמורה שתתקבל, כמו גם את מרבית יתרת המזומנים שבקופתה (בסך של 120 מיליון שייח) וזאת בתמורה ל-310 מיליון שייח ע. אגרות חוב (סדרה גי) של ביקום וכן 8,383,234 מניות רגילות של ביקום (להלן : ייעסקת Searchlight"). ביום 20 באוגוסט 2019, אישר בית המשפט הנכבד את בקשת אינטרנט זהב לאישור הסדר Searchlight וביום 2 בדצמבר 2019 הושלמה עסקת Searchlight.

כמפורט להלן, היקף נכסיה של אינטרנט זהב הנו קטן באופן משמעותי מיתרת החוב של אינטרנט זהב לנושיה. על מנת למנוע עיכובים שאינם מחויבים בקידומה של עסקת Searchlight וחוסר הוודאות שהיה בכל הנוגע להשלמת העסקה, בתיאום עם נציגות מחזיקי אגרות החוב והנאמן לאגרות החוב, אינטרנט זהב טרם הגישה בקשה לאישור הסדר חוב כולל עם נושיה, אם כי עם השלמת עסקת Searchlight, אינטרנט זהב פועלת בשיתוף פעולה עם נציגות מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב והנאמן לאגרות החוב של אינטרנט זהב ותוך שיתוף המומחה הכלכלי לצורך גיבוש הסדר חוב כולל עם נושי החברה. הסדר חוב כולל צפוי שיכלול, בין היתר, חלוקת נכסי אינטרנט זהב לנושיה וכן הקצאת מניות של אינטרנט זהב לנושיה. כמו כן, בניסיון להביא לערך נוסף לנושיה, אינטרנט זהב פועלת על מנת לגבש עסקה למכירת השלד הבורסאי של אינטרנט זהב, כאשר התמורה שתתקבל תשמש אף היא לצרכי חלוקה לנושי אינטרנט זהב. אינטרנט זהב סבורה כי הסדר כולל ומקיף יגובש בהקדם ויובא לאישור בית המשפט.

כאמור, אינטרנט זהב התקשרה עם אופנהיימר ועם מגדל בחודש אוקטובר 2018 לצורך ליווי והובלת הליך מכירה סדור ובינלאומי למכירת אחזקותיה בביקום. ביום 21 בנובמבר 2019 פתחה אופנהיימר בהליך משפטי נגד אינטרנט זהב ונגד רזניק פז נבו נאמנויות בעיימ, בכובעו כנאמן לאגרות החוב, בבית המשפט המחוזי בדרום ניו יורק, ארהייב (להלן : ייתביעת אופנהיימריי). עיקרה של תביעת אופנהיימר הנו תביעה לקבלת מלוא התמורה הקבועה בהסכם ההתקשרות בין אינטרנט זהב לבין אופנהיימר, בסך של 1.5 מיליון דולר ארהייב, אשר בהתאם להוראות הסכם ההתקשרות עם אופנהיימר הייתה אמורה להיות משולמת במועד ההשלמה של עסקת Searchlight. במסגרת התביעה, אופנהיימר מבקשת, בין היתר, לקבל מבית המשפט האמריקאי צו מניעה האוסר על בירור הטענות שלה בישראל וזאת לאור תניה של סמכות השיפוט הקבועה בהסכם התקשרות. זאת, כמפורט בסעיף 16 להלן.

עם השלמת עסקת Searchlight, וברקע תביעת אופנהיימר, ניהלו אינטרנט זהב ואופנהיימר מגעים להגיע להסכם פשרה. על בסיס ההסכמות בפשרה המוצעת עם אופנהיימר (בעיקר שיעור ההשבה העולה מפשרת אופנהיימר ביחס לסך תביעת אופנהיימר), אינטרנט זהב ניהלה מגעים גם עם מגדל. יצוין כבר עתה כי אינטרנט זהב מכירה בחוב הקיים לאופנהיימר ולמגדל, אך בהתחשב במצבה הפיננסי של אינטרנט זהב. אינטרנט זהב הודיעה כי בכוונתה לפנות לבית המשפט הנכבד על מנת לקבל את האישורים הנדרשים לתשלום סכומי הפשרה לאוננהיימר ולמגדל. על מנת למנוע עלויות משפטיות ואחרות שעלולות להיגרם לאינטרנט זהב כתוצאה מהימשכות ההליך המשפטי הכרוך בתביעת אופנהיימר בניו-יורק, ובהתחשב בעובדה שככל שהסכם הפשרה עם אופנהיימר יאושר כנדרש והסכומים שבמסגרתו ישולמו על ידי אינטרנט זהב, לא יהיה עוד צורך בחליך כאמור וניהולו, אינטרנט זהב הקדימה והציעה כי כבר בשלב זה יובאו הסכמי הפשרה לאישור נושי אינטרנט זהב ובית המשפט הנכבד.

דחיפותה של הבקשה נובעת מסד הזמנים המצומצם להגשת כתב הגנה לבית המשפט בארהייב בתביעת אופנהיימר, סד זמנים שהוארך על ידי אופנהיימר בשלב זה על רקע הגשת הבקשה. על פי לוח הזמנים הקיים נכון למועד הגשת הבקשה, על אינטרנט זהב ועל הנאמן לאגרות החוב להגיש את כתבי ההגנה בהליך המשפטי עד ליום 7 בינואר 2020. במסגרת הסכם הפשרה עם אופנהיימר הוסכם כי ממועד חתימתו של הסכם הפשרה, אופנהיימר תנקוט צעדים על מנת להאריך את סד הזמנים שיש לאינטרנט זהב ולנאמן אגרות החוב לתביעת אופנהיימר. כמו כן, הסכם הפשרה עם אופנהיימר מותנה בכך שהעמלה שנקבעה במסגרתו תשולם עד ליום 30 בינואר 2020. כמפורט להלן, ככל שלא יתקבל אישור בית המשפט הנכבד בתוך סד הזמנים האמור וככל שאופנהיימר לא תסכים לדחייה נוספת במועדים, אינטרנט זהב תיאלץ להגיש כתב הגנה בזמן שנותר ולשאת בעלויות הכרוכות בכך, לרבות בעלויות בהן יישא הנאמן לאגרות החוב בגין ההליך המשפטי שהוגש כאמור גם נגדו.

יובהר בפתח הדברים כי נושיה המהותיים של אינטרנט זהב הנם מחזיקי אגרות החוב בסך חוב כולל, נכון למועד הגשת הבקשה, של כ-760 מיליון שייח (כולל הפרשי ריבית והצמדה). כמו כן, נגד אינטרנט זהב תלויים ועומדים מספר הליכים משפטיים. יצוין כי עובר למועד הגשת הבקשה, הנאמן לאגרות החוב הביא את אישור הסכמי הפשרה בפני אסיפות מחזיקי אגרות החוב, אשר אישרו כפי שיפורט להלן את הסכמי הפשרה.

תיאור אינטרנט זהב ועסקיה א. א

אינטרנט זהב הנה חברה ציבורית אשר מניותיה רשומות למסחר במסגרת הרישום הכפול, .1 בבורסה לניירות ערך בתל אביב בעיימ (להלן: "יהבורסת ה-Nasdaq+ ואשר אגרות חוב שהנפיקה נסחרות בבורסה בתל אביב.
2.
2.1. אגרות החוב (סדרה גי) אשר למועד זה 20,253,785 שייח ע.נ. טרם נפרע ואשר מועד פירעונה הסופי חלף (להלן : "אגרות החוב (סדרה ג')").
2.2. אגרות החוב (סדרה די) אשר למועד זה 681,586,173 שייח ע.נ. טרם נפרע ואשר נסחרות בבורסה בתל אביב (להלן : ייאגרות החוב (סדרה ד')").

אגרות החוב (סדרה ג') ואגרות החוב (סדרה די) להלן ייקראו יחד ייאגרות החוב".

1. גי) של ביקום, שרשומות למסחר בתל אביב וכן החזקת 8,383,234 מניות רגילות של ביקום, שמהוות כ-7% מהון המניות המונפק של ביקום, אשר נסחרות בבורסה בתל אביב ובבורסה ה-Nasdag. נכסים אלו היוו את התמורה שקיבלה אינטרנט זהב במסגרת עסקת Searchlight, אשר הושלמה ביום 2 בדצמבר 2019 ואשר במסגרתה מכרה אינטרנט זהב את השליטה בביקום. בנוסף, למועד הגשת הבקשה, בקופת אינטרנט זהב סך של כ-6 מיליון שייח.
4 בתל אביב ובבורסת ה-Nasdaq ואשר הנפיקה אגרות חוב הנסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב. פעילותה של ביקום מתרכזת באחזקה, במישרין ובעקיפין באמצעות חברות בבעלותה

יצוין כי למועד זה המסחר ב-Nasdaq הודיע לאינטרנט זהב כי מניותיה יימחקו ממסחר ב-Nasdaq בתקופה הקרובה.

המלאה, של כ-26.34% מהון המניות המונפק והנפרע של בזק, אף היא חברה שמניותיה ואגרות חוב שלה נסחרות בבורסה בתל-אביב.

(להלן : ייורוקום")?.

האירועים שקדמו להגשת הבקשה 1

1. ביום 16 בינואר 2019 החליט דירקטוריון אינטרנט זהב על עצירת תשלומים למחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב ועל כניסה לדיאלוג עם מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב.
1. החלטת דירקטוריון אינטרנט זהב התקבלה לאור תוצאות הליך סדור ובינלאומי שערכה אינטרנט זהב למכירת מלוא החזקותיה בביקום וכן על רקע סדרה של אירועים בנכס הבסיס -מניית בזק, והכל כפי שיתואך בקליפת אגוז כדלהלן.
1. נבעו בעיקר ממצבה הפיננסי של בזק, בכלל זה : (א) החלטת דירקטוריון בזק על ביטול מדיניות חלוקת הדיבידנדים, החלטה בעלת משמעות רבה על מצבה הפיננסי של ביקום, אשר תזרים המזןמנים שלה ויכולת השבת החוב וחלוקת הדיבידנדים מבוססת על חלוקות מבזק, וביתר שאת גם על מצבה הפיננסי של אינטרנט זהב, אשר תזרים המזומנים שלה מבוסס על חלוקות מביקום; (ב) החלטות שקיבלה בזק במהלך השנים 2018-2019 בנוגע לפרישה מוקדמת של עובדים בעלות של מאות מיליוני שייח; (ג) מחיקות שערכה בזק בדוחותיה הכספיים במהלך השנים 2018-2019, בסכומים של מיליארדי שקלים בשווי החברות הבנות שלה, פלאפון ו-DBS וכן מחיקת נכס מס שנזקף במאזנה בסך של 1.1 מיליארד שקלים. כל זאת, על רקע סנטימנט שלילי מתמשך בתוצאות הכספיות של בזק בפרט ושל שוק התקשורת בישראל בכלל וכן בצל חקירות רשות ניירות ערך ומשטרת ישראל (חקירות בנושא עסקת יבזק-יסי ויתיק 4000).
1. הפינסי וקידמה פעולות רבות ומגזונות בהקשר זה, תוך התייעצות עם גורמי מקצוע שונים, הן מומחים פיננסיים. הן יועצים משפטיים. אינטרנט זהב פעלה להכנסת משקיע משמעותי ו או

למיטב ידיעת החברה, נכון למועד הגשת הבקשה, מצויה יורוקום תקשורת בעיימ בחליכי פירוק בית משפט נכבד זה (פרייק 17-12-12 בנק הפועלים ואחי ני יורוקום תקשורת בע"מ) ומונו לה מנהלים מיוחדים – עוייד פיני רובין, עו״ד אמנון לורך ועו״ד אורי גאון.

למימוש התזקותיה בביקום וזאת בעיקר לצורך שירות החוב. במחצית השנייה של שנת 2018 גערכה אינטרנט זהב להליך סדור ובינלאומי (Process) למכירת אחזקותיה בביקום.

1. לצורך ליווי והובלת הליך המכירה בחודש אוקטובר 2018 התקשרה אינטרנט זהב עם בנקאי השקעות בינלאומי (אופנהיימר) וישראלי (מגדל)?. הסכמי ההתקשרות עם אופנהיימר ומגדל מצורפים כנספח אֵי וכַנִספּח בּ', בהתאמה, לתצהירי זה :
10.1. הסכם ההתקשרות עם אופנהיימר קובע, בין היתר, כי במועד השלמת העסקה, אינטרנט זהב תשלם לאופנהיימר עמלה בסך של 1.5 מיליון דולר (בתוספת מעיימ ככל שיחול). כמו כן, ההסכם קובע כי סמכות השיפוט הבלעדית לדיון בכל הנוגע להסכם ההתקשרות עם אופנהיימר ניתנה לבית המשפט בעיר ניו-יורק, במדינת ניו-יורק, ארהייב או לבית המשפט המחוזי בדרום ניו-יורק.
10.2. השכם ההתקשרות עם מגדל קובע, בין היתר, כי בתוך 3 ימי עסקים ממועד השלמת עסקת המכירה, תשלם אינטרנט זהב למגדל עמלה בסך של 650 אלף דולר בתוספת מעיימ, ובמקרה של השלמת העסקה עם Searchlight הוסכם כי העמלה של מגדל תעמוד על 350 אלף דולר ארה״ב בתוספת מע״מ.
1. חליך המכירה הסדור (ה-Process) כלל פניות לעשרות גופים רלוונטיים ברחבי העולם יחד עם חומר רלוונטי תוך פתיחת חדר המידע הכולל מידע הנוגע לביקום ולבזק.
1. במסגרת הליך המכירה הסדור, נקבע המועד להגשת הצעות מחייבות לרכישת מניות ביקום למחצית חודש ינואר 2019. אינדיקציות המחיר שהתקבלו בסמוך למועד האחרון להגשת הצעות מחייבות לרכישת אחזקותיה בביקום, אשר העיקרית שבהן נתקבלה מאת קרן Searchlight Capital (להלן : "Searchlight"), היו נמוכות באופן מהותי בהשוואה לאינדיקציות המחיר שקיבלה אינטרנט זהב בשלב הקודם בהליך, זאת כפי הנראה לאור השינויים שחלו בבזק, כמפורט לעיל. מכירת החזקות אינטרנט זהב בביקום, במחיר המשתקף מהצעת Searchlight באותה עת, לו הייתה מתבצעת, לא הייתה מאפשרת פירעון מלוא התחייבויות אינטרנט זהב לנושיה הפיננסיים.
1. בהתחשב בתוצאות הליך המכירה (Process) ולאור המשאבים שעמדו בפניה ולרבות הצפי לקיטון בחלוקת דיבידנדים מבזק ובהתאמה מביקום), ביום 16 בינואר 2019, החליט דירקטוריון אינטרנט זהב על עצירת תשלומים למחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב ועל כניסה לדיאלוג עם מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב. בהמשך חודש ינואר 2019 מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב החליטו למנות נציגות משותפת ויועץ משפטי. בחודש פברואר

יצוין כי מינויים של בנקאי ההשקעות האמורים נעשה לאחר שבנקאי ההשקעות הקודם שסייע לאינטרנט זהב בהליך החליט על פרישה מהתהליך על רקע החקירות הנוגעות לבזק ולאחר שמספר בנקאי השקעות משמעותיים בחרו שלא לקבל את התיק מסיבות דומות.

2019 החליט בית המשפט, לאור בקשת נאמן אגרות החוב, בהסכמת אינטרנט זהב, למנות את רוייח גבישי עובדיה כמומחה מטעם בית המשפט תשנייט-1999 (להלן : "חוק החברות")) וזאת במסגרת פר"יק 12672-02-19.

1. אף לאחר ההחלטה על עצירת התשלומים, דירקטוריון אינטרנט זהב החליט כי אינטרנט זהב תמשיך לבחון את אפשרות המשך הליך המכירה וכן אפשרויות לחיזוק מבנה ההון של אינטרנט זהב והגנה על נכס הבסיס - מניות ביקום, וזאת על מנת לאפשר מיצוי מיטבי של המשאבים שעומדים בפני אינטרנט זהב. במהלך החודשים שלאחר עצירת התשלומים המשיכה אינטרנט זהב לפעול באינטנסיביות, ללא הרף, תוך שיתוף מלא עם נציגות מחזיקי אגרות החוב, לקדם הצעות למכירת אחזקותיה בביקום. יצוין כי לצורך המשך פעילות זו, נמשך הקשר עם אופנהיימר ומגדל גם לאחר ההחלטה על עצירת התשלומים.
1. כתוצאה מפעולות אלו ואחרות, ביום 24 ביוני 2019 נחתם הסכם בין אינטרנט זהב, הרוכשים וביקום בנוגע לעסקת Searchlight. ביום 19 ביולי 2019 פורסמה חוות דעתו המעודכנת של המומחה הכלכלי, במסגרתה קבע המומחה הכלכלי כי ההצעה של Searchlight היא החלופה הטובה ביותר למחזיקי אגרות החוב, וכי התמורה לנושים מסתכמת בשיעור של כפי שלוש מזו שבחלופת הפירוק. בהתאם המומחה הכלכלי המליץ להיענות להצעה המעודכנת. ביום 20 באוגוסט 2019, אישר בית המשפט הנכבד את בקשת אינטרנט זהב לאישור הסדר עסקת . Searchlight עסקת Searchlight הושלמה ביום 2 בדצמבר 2019.
1. ביום 21 בנובמבר 2019 פתחה אופנהיימר, כאמור, בהליך משפטי בבית המשפט המחוזי בדרום ניו-יורק, ארהייב. ההליך המשפטי הוגש נגד אינטרנט זהב ונגד נאמן אגרות החוב בכובעו כנאמן של מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) ואגרות החוב (סדרה די) של אינטרנט זהב. במסגרת ההליך המשפטי מעלה אופנהיימר טענות נגד אינטרנט זהב ונגד הנאמן לאגרות החוב. במסגרת ההליך המשפטי מבקשת אופנהיימר, בין היתר, את תשלום מלוא הסכום הקבוע בהסכם ההתקשרות עמה, היינו סך של 1.5 מיליון דולר, וכן מבקשת כי בית המשפט יעניק לה צו מניעה נגד אינטרנט זהב מלנקוט הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות בבית המשפט הישראלי שעלולים לגרום לערכאה משפטית אחרת (שאינה בית המשפט האמריקאי) לתת החלטה שתגרע מזכויותיה של אופנהיימר להעלות טענות הנגעות להסכם ההתקשרות עם אופנהיימר בבית המשפט בניו יורק. מסמכי תביעת אופנהיימר מצייב כנַפּפּח גֵי לתצהירי זה.
1. החוב מצד אחד ואופנהיימר מצד שני ניהלו מגעים על מנת להביא ליישוב הטענות המועלות על ידי אופנהיימר, מחוץ לכתלי בית המשפט האמריקאי, וזאת מתוך הכרה בעובדה שנחתם הסכם התקשרות בין אינטרנט זהב לבין אופנהיימר, ומתוך רצון להקטין ככל הניתן את העלויות בהן עלולה אינטרנט זהב לשאת בקשר עם ההליך, בין היתר, בגין עלויות ההתדיינות בין הצדדים ובפרט העלויות המשמעותיות בהן עלולה אינטרנט זהב לשאת בגין העלויות המשפטיות של ניהול ההליך בניו יורק, ארהייב, לרבות העלויות בהן יישא הנאמן לאגרות החוב בגין ההליך

המשפטי שהוגש כאמור גם כנגדו, וכן בגין העלויות שעלולות להיות מושתות על אינטרנט זהב כתוצאה מההליך, והכל על חשבון נושיה.

1. כתוצאה מהמגעים האמורים, הגיעו הצדדים להסכם הפשרה עם אופנהיימר המצייב כנספת די לתצהירי זה, שקובע, בין היתר, כדלקמן :
18.1 בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים (כמפורט להלן) אינטרנט זהב תשלם לאופנהיימר סד של 1.25 מיליון דולר (להלך: ״סכום הפשרה לאופנהיימר״) (חלף 1.5 מיליון דולר כפי שנקבע בהסכם ההתקשרות) בתוספת מעיימ ככל שיחול, וזאת כנגד שחרור מלא של הצדדים מהטענות הנוגעות להסכם התקשרות ו/או עסקת Searchlight או ההליך המשפטי שנפתח על ידי אופנהיימר (ומבלי לגרוע מזכויות השיפוי של אופנהיימר במקרה של תביעת צד גי). בהתאם להוראות הסכם הפשרה לאופנהיימר, אינטרנט זהב הפקידה בנאמנות אצל עורך דינה האמריקאי את סכום הפשרה. הסכום שהופקד בנאמנות יועבר לאופנהיימר במידה ובית המשפט הנכבד יאשר את הסכם הפשרה לאופנהיימר נשוא הבקשה, ולחילונין יושב לאינטרנט זהב ככל שלא יינתן אישור כאמור ;
18.2. אינטרנט זהב תפנה לבית המשפט הישראלי ותבקש את אישורו להסכם הפשרה (כמפורט בבקשה) ;
18.3. ככל שבית המשפט הישראלי יחיל תנאים לתשלום סכום הפשרה לאופנהיימר או שסכום הפשרה לאופנהיימר לא ישולם עד ליום 30 בינואר 2020, אופנהיימר תהיה רשאית לפי שיקול דעתה הבלעדי להביא את הסכם הפשרה לסיומו ;
18.4 ככל שבית המשפט הישראלי ידחה את הבקשה לאישור הסכם הפשרה לאופנהיימר, הסכם הפשרה יהיה בטל וללא נפקות משפטית, מבלי שאף אחד מהצדדים יוותר על טענותיו בתביעת אופנהיימר.
1. במקביל, ניהלה אינטרנט זהב מגעים עם מגדל על מנת להביא לפשרה המבוססת על פרמטרים דומים. כתוצאה מהמגעים האמורים, הגיעו אינטרנט זהב ומגדל להסכם הפשרה המצייב כנספח הי לתצהירי זה, הקובע, בין היתר, כדלקמן :
19.1. בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים (כמפורט להלן) אינטרנט זהב תשלם למגדל סך של 290 אלף דולר (להלן: "סכום הפשרה למגדלי") (חלף 350 אלף דולר דולר כפי שנקבע בהסכם ההתקשרות) בתוספת מעיימ וזאת כנגד שחרור מלא של הצדדים מהטענות הנוגעות להסכם התקשרות ו/או עסקת Searchlight (ומבלי לגרוע מזכויות מגדל במקרה של תביעת צד גי) ;
19.2. אינטרנט זהב תפנה לבית המשפט הישראלי ותבקש את אישורו להסכם הפשרה (כמפורט בבקשה) ;
19.3. במידה ובית המשפט לא יאשר את השלמתו של הסכם הפשרה למגדל ותשלום סכום התמורה המנוי במסגרתו, הסכם הפשרה האמור יהיה בטל ולא יחול עוד ביחסים בין הצדדים ויראו אותו כאילו לא נחתם מעולם.
1. על רקע האמור, ביום 11 בדצמבר 2019 התכנסה אסיפה של מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב במסגרתה הוצג הנושא והפשרות שבנדון והתקיים דיון.
1. ביום 19 בדצמבר 2019 פורסמו תוצאות אסיפת הצבעה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה די) של אינטרנט זהב, לפיהן :
21.1. עיקרי הפשרה עם אופנהיימר אושרה ברוב של 67.03% מקרב המשתתפים בהצבעה.
- 21.2. עיקרי הפשרה עם מגדל אושרה ברוב של 63.10% מקרב המשתתפים בהצבעה.

דיווח על אודות תוצאות ההצבעה מצייב כנספת ני לתצהירי זה.

1. ביוס 19 בדצמבר 2019 פורסמו תוצאות אסיפת הצבעה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') של אינטרנט זהב, לפיהן :
22.1. עיקרי הפשרה עם אופנהיימר אושרה ברוב של 75.32% מקרב המשתתפים בהצבעה.
- 22.2. עיקרי הפשרה עם מגדל אושרה ברוב של 63.50% מקרב המשתתפים בהצבעה.

דיווח אודות תוצאות ההצעה מצייב כנספפת זֵי לתצהירי זה.

הסכמי הפשרה אושרו על ידי דירקטוריון אינטרנט זהב, בהתחשב, בין היתר, בהחלטות של אסיפות מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב, העובדה שנציגות מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב תומכת בפשרות האמורות, כמו גם בהתחשב במכלול הנסיבות שהובילו לפשרה, ובכלל זה, העובדה שהסכמי ההתקשרות בין אינטרנט זהב לבין אופנהיימר ומגדל נחתמו כבר בחודש אוקטובר 2018, כי אופנהיימר ומגדל העניקו את השירותים לאינטרנט זהב בקשר עם עסקת Searchlight, העובדה שסביר להניח שניהול ההליך המשפטי בבית המשפט בניו-יורק יצריך משאבים ניכרים מאינטרנט זהב, לרבות בגין הוצאות משפטיות של נאמן אגרות החוב וצדדים נוספים שעלולים להתווסף להליך המשפטי על ידי אופנהיימר ולאינטרנט זהב יש חובות

שיפוי כלפיהם והכל על חשבון הנושים, וכן בהתחשב בסיכוי הקיים שטענות אופנהיימר יתקבלו.

נושים, נכסים והתחייבויות .)

24. הגשת תביעות חוב, בדיקתן והכרעה בהן

24.1 בהתאם להוראות סעיף 322 לחוק חדלות פירעון, אישור ההסדר כפוף, בין היתר, לאישור של אסיפת הנושים של אינטרנט זהב.
24.2. בית המשפט מתבקש לאשר כי לשם השתתפות והצבעה בלבד באסיפת הנושים, על נושי אינטרנט זהב להגיש לאינטרנט זהב תביעות חוב עד ליום 12 בינואר 2020 או במועד מאוחר יותר שייקבע על ידי בית המשפט (להלן : "מועד הוכחות החוב"), שהנו לפני מועד האסיפה שתזומן לאישור ההסדר.
24.3. בית המשפט מתבקש לקבוע כי המועד הקובע לצורך בירור תביעותיהם וזכויותיהם של נושי אינטרנט זהב יהיה יום 6 בינואר 2020, או כפי שייקבע על ידי בית המשפט, והכל בניכוי סכומים שנפרעו לאחר מועד זה, ככל שיפרעו.
24.4 יתרות החוב של אינטרנט זהב כלפי מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב, ליום 5 בינואר 2020, הנן כמפורט בנֵסֵפַּפּ חַי (קרן וריבית שנצברה וטרם שולמה נכון למועד הגשת הבקשה). מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב לא יידרשו להגיש תביעות חוב, ויראו בסכום כאמור, כסכום תביעת החוב שהוכרה לאותם נושים לצרכי הצבעה. כאמור, מחזיקי אגרות החוב לא יידרשו להגיש תביעות חוב, אלא אם כן הם מעוניינים לערער על גובה החוב כאמור לעיל, ובהיעדר ערעור על גובה החוב כאמור, יראו בסכום כאמור, כסכום תביעת החוב שהוכרה לאותם נושים.

25 מצב חובות אינטרנט זהב, נכסיה ונתונים כספיים נוספים

25.1. למען הנוחות, אציין בפרק זה, בקליפת אגוז, את מצבת חובותיה ונכסיה של אינטרנט זהב, ונתונים כספיים נוספים הרלוונטיים לבקשה.
25.2. סך התחייבויותיה של אינטרנט זהב נכון למועד הגשת הבקשה, כולל (א) התחייבויות כלפי נושיה הפיננסיים - מחזיקי אגרות החוב כמפורט להלן, (ב) התחייבויות הנוגעות לעסקת Searchlight, לרבות זכויות שיפוי של הרוכשות וכן התחייבויות כלפי בנקאי ההשקעות כמפורט בבקשה זו לעיל; (ג) התחייבויות לספקים שהנן בעלות אופי תזרימי בשיעור קטן (ביחס לסך ההתחייבויות כלפי נושיה הפיננסיים). בנוסף, נגד אינטרנט זהב עומדים מספר הליכים משפטיים כמפורט בסעיף 34.2 לחלן.
25.3. נכסיה של אינטרנט זהב הנם, כאמור לעיל, החזקה ב-310 מיליון שייח ע.נ של אגרות חוב (סדרה גי) של ביקום וכן ב-83,234 מניות רגילות של ביקום. יתרות המזומנים של אינטרנט זהב בסמוך למועד הגשת הבקשה, הנן על סך של כ-6 מיליון שייח.
25.4. יודגש כי היקף נכסיה של אינטרנט זהב הנו קטן באופן משמעותי מיתרת החוב של אינטרנט זהב לנושיה (כאמור חוב אינטרנט זהב כלפי מחזיקי אגרות החוב שלה בלבד עומד על כ-760 מיליון שייח למועד הגשת הבקשה). אף אם לא יהיה לאינטרנט זהב כל נושה נוסף מעבר למחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב, סך הנכסים שבידי אינטרנט זהב יניב שיעור החזר הנמוך מ-50% מסך התחייבויות אינטרנט זהב לנושיה.

נושים מהותיים - כללי .26

למועד זה, אינטרנט זהב הנפיקה שתי סדרות אגרות חוב שטרם נפרעו ־

26.1. אַגרות חוב (סדרה גי)
26.1.1. אינטרנט זהב הנפיקה לראשונה בבורסה בתל-אביב בחודש מרס 2011 אגרות חוב (סדרה גי), רשומות על שם, העומדות לפירעון בארבעה תשלומים שנתיים שווים בשנים 2016 עד 2019 (כולל), לא צמודות (קרן וריבית) ונושאות ריבית שנתית, במועד הנפקתן, בשיעור של 4.45% העומדת לתשלום אחת לחצי שנה.
- 26.1.2. אגרות החוב (סדרה גי) אינן מובטחות בשעבוד כלשהו.
26.1.3. הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה גי) אשר הונפקו על ידי אינטרנט זהב וטרס נפרעו נכון למועד הבקשה, מסתכם בסך של 20,253,785 שייח, אשר בהתאם ללוח הסילוקין של אגרות החוב (סדרה ג'), היו צריכים להיות משולמים בחודש מרס 2019 - דבר אשר בפועל לא התבצע עקב החלטת אינטרנט זהב מיום 16 בינואר 2019 על עצירת התשלומים לנושיה הפיננסיים.
- 26.1.4. הנאמן לאגרות החוב (סדרה גי) הנו רזניק פז נבו נאמנויות בע״מ.

26.2. אגרות חוב (סדרה די)

26.2.1. אינטרנט זהב הנפיקה לראשונה בבורסה בתל-אביב בחודש פברואר 2014 אגרות חוב (סדרה ד׳), רשומות על שם, העומדות לפירעון בחמישה תשלומים כדלקמן :
26.2.1. אגרות החוב (סדרה די) ואשר עומדים לפירעון ביום 15 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2018 עד 2019 (כולל) ;
1. 26.2.1. 2 תשלומים שווים אשר כל אחד מהם יהא בשיעור של 30% מקרן אגרות החוב (סדרה ד') ואשר עומדים לפירעון ביום 15 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2020 עד 2021 (כולל) ;
26.2.1.3. תשלום אחד בשיעור של 20% מקרן אגרות החוב (סדרה די) אשר עומד לפירעון ביום 15 בספטמבר, 2022.
26.2.2. אגרות החוב (סדרה די) אינן צמודות (קרן וריבית) ונושאות ריבית שנתית, במועד הנפקתן, בשיעור של 6% העומדת לתשלום אחת לחצי שנה.
- 26.2.3. אגרות החוב (סדרה די) אינן מובטחות בשעבוד כלשהו.
26.2.4. הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה די) אשר הונפקו על ידי אינטרנט זהב וטרם נפרעו נכון למועד הבקשה, מסתכם בסך של 681,586,173 שייח, אשר בהתאם ללוח הסילוקין של אגרות החוב (סדרה ד'), היו צריכים להיות משולמים לאורך השנים 2019-2022 - דבר אשר בפועל לא מתבצע (שכן למעט התשלום הראשון שבוצע בשנת 2018 אינטרנט זהב לא ביצעה תשלומים) עקב החלטת אינטרנט זהב מיום 16 בינואר 2019 על עצירת התשלומים לנושיה הפינגסיים.

26.2.5. הנאמן לאגרות החוב (סדרה די) הינו רזניק פז נבו נאמנויות בעיימ.

27. זיקה בין נושים לבין אינטרנט זהב

27.1. לא ידוע לאינטרנט זהב על נושה מהותי שלה שהנו גם בעל מניות מהותי בה, למעט קבוצת אלטשולר שחם שעדכנה את החברה כי מחזיקה בכ-710 אלף שייח אגרות חוב (סדרה די) של החברה וכן בכ-21 אלף מניות רגילות של החברה.
27.2. לא ידוע לאינטרנט זהב על נושים שהנם בעלי זיקה לאינטרנט זהב, למעט בקשר עם חובות שוטפים לעובדים ונושאי משרה.
1. המידע לעיל הנו בהתבסס על הנתונים שבידי אינטרנט זהב וטרם קבלת תביעות חוב כלשהן. לאור האמור יתכנו שינויים בסכומי החוב. לפיכך, אין בכל סכום הנקוב לעיל כדי להוות קביעה סופית לגביו ומצבת החובות עשויה להשתנות בהתאם לתביעות החוב שיתקבלו בפועל וההכרעה בהו

ההסדר . T

ההסדר המוצע כולל: .29

29.1

29.2. אישור של הסכס הפשרה עם מגדל המצייב כנספח ה׳ לתצהירי זה.

30.

30.1. כמתואר לעיל, הנכסים של אינטרנט זהב (למעט יתרת מזומנים בסך של כ-6 מיליון שיית) הינם החזקת 310 מיליון ש״ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ג׳) של ביקום, הרשומות למסחר בבורסה בתל אביב וכן החזקת 8,383,234 מניות רגילות של ביקום, המהוות כ-7% מהון המניות המונפק של ביקום. נכסים אלו הנם המקור העיקרי של אינטרנט זהב לפירעון התחייבויותיה לנושיה. בנסיבות אלו, החזקת הנכסים האמורים לא תאפשר השבה של למעלה מ-50% מחובותיה של אינטרנט זהב לנושיה. על בסיס האמור, חדלות הפירעון של אינטרנט זהב אינה מוטלת בספק.
30.2. הסכמי ההתקשרות עם אופנהיימר ומגדל, נחתמו כאמור בחודש אוקטובר 2018. אינטרנט זהב אינה חולקת על העובדה שקיבלה שירותים מאופנהיימר ומגדל, בקשר עם הליך המכירה של החזקותיה בביקום, לרבות בקשר עם עסקת Searchlight וזאת לרבות לאחר מועד עצירת התשלומים למחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב ביום 16 בינואר 2019, ובכלל זה עד לגיבוש החתימה על עסקת Searchlight.
30.3. הסכם ההתקשרות עם אופנהיימר קובע, בין היתר, את גובה העמלה שעל אינטרנט זהב לשלם עם השלמת עסקת Searchlight בסך של 1.5 מיליון דולר. הפשרה המוצעת עם אונינהיימר כוללת הפחתה משמעותית של 250 אלף דולר מסך העמלה. כמו כן, דירקטוריון אינטרנט זהב שם לנגד עיניו את העובדה שסמכות השיפוט הבלעדית במחלוקות הנוגעות להסכם ההתקשרות עם אופנהיימר הנה בבתי המשפט של ניו-יורק, ארהייב וכי אין כל ודאות לגבי האופן שבו יוכרעו טענות אופנהיימר. כאמור, ביום 21 בנובמבר 2019 פתחה אופנהיימר בהליך משפטי נגד אינטרנט זהב ונגד הנאמן לאגרות החוב. ככל שתביעת אופנהיימר תמשיך להתנהל בניו יורק, ארהייב, סביר להניח שניהול ההליך המשפטי בבית המשפט בניו-יורק יצריך משאבים ניכרים מאינטרנט זהב, לרבות בגין הוצאות משפטיות של הנאמן לאגרות החוב ואף ייתכן של צדדים נוספים שעלולים להתווסף להליך המשפטי על ידי אופנהיימר ולאינטרנט זהב יש חובות שיפוי כלפיהם.
30.4. הסכם ההתקשרות עם מגדל קובע, בין היתר, את גובה העמלה שעל אינטרנט זהב לשלם עם השלמת עסקת Searchlight בסך של 650 אלף דולר, כאשר ההסכם קובע שבמידה והעסקה תהיה עם Searchlight, העמלה תופחת ל-350 אלף דולר. הפשרה המוצעת עם מגדל כוללת הפחתה משמעותית של 60 אלף דולר מסך העמלה (שיעור השבה זהה לזה העולה מפשרת אופנהיימר).
30.5. דירקטוריון אינטרנט זהב לקח בגדר שיקוליו גם את העובדה שבמסגרת אסיפת מחזיקי אגרות החוב שהתקיימה ביום 11 בדצמבר 2019 נציגות מחזיקי אגרות החוב

ציינה כי היא תומכת בקידום הסכמי הפשרה וכן את החלטת מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב, אשר אישרו את הפשרה עם אופנהיימר ואת הפשרה עם מגדל וכן יידרשו להצביע בנושא בשנית במסגרת אסיפות הנושים.

30.6. בסיכומו של דבר, להערכת דירקטוריון אינטרנט זהב, הפשרות המוצעות מפחיתות באופן משמעותי את החבות של אינטרנט זהב כלפי בנקאי ההשקעות האמורים, יחסכו לאינטרנט זהב את העלויות המשפטיות הניכרות הכרוכות בניהול הליך משפטי בניו-יורק, ועולות בקנה אחד עם עמדת רוב מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב, כפי שבאה לידי ביטוי בהצבעת המחזיקים, שהנס הנושה המשמעותי ביותר של אינטרנט זהב.
30.7. בהתאם, להערכת הדירקטוריון, אישור הפשרות המוצעות משרת את טובת אינטרנט זהב והנושים ומקטין את העלויות והזמן שאינטרנט זהב תידרש לשאת בהן בגין הטענות של בנקאי ההשקעות האמורים.

ה. בעל השליטה באינטרנט זהב והשפעת ההסדר עליו

בעלת השליטה באינטרנט זהב למועד זה הנה יורוקום, המחזיקה בכ-54.67% מהון המניות המונפק של אינטרנט זהב. כפי שאינטרנט זהב ציינה במסגרת דיווחיה לציבור וכמפורט לעיל, היקף נכסיה של אינטרנט זהב הינו קטן באופן משמעותי מיתרת החוב של אינטרנט זהב לנושיה.

בהתאס, לאור העובדה כי אין בידי אינטרנט זהב מקורות לפירעון מלוא התחייבויותיה כלפי נושיה, לא קיים כל שייר לבעלי מניות אינטרנט זהב, לרבות לבעלת השליטה. במסגרת החסדר הכולל שאינטרנט זהב תגיש בהמשך, אינטרנט זהב מעריכה כי יתבקש איונן של המניות הרגילות של אינטרנט זהב, במועד השלמת הסדר ההמשך, והקצאת 100% מהון המניות המונפק של אינטרנט זהב לנושיה וככל הנראה גם לרוכש בעסקה לרכישת השלד הבורסאי של אינטרנט זהב.

ו.

למיטב ידיעת אינטרנט זהב אף נושא משרה לא יפיק יתרונות אישיים כלשהם, לרבות תשלומים, מההסדר המוצע, בין בתוקף מעמדו כנושא משרה, בין בתוקף מעמדו כבעל מניות או כנושה.

ז. פרטים נוספים על אודות אינטרנט זהב

31.

לפירוט על אודות גורמי הסיכון בפעילותה של אינטרנט זהב בכללותה ראה סעיף Item 3-בדוח ה-20F של אינטרנט זהב ליום 31 בדצמבר 2018, המצייב כנספפת בי. יצוין כי אף שאינטרנט

זהב אינה בעלת השליטה עוד בביקום או בבזק, הנכס היחידי שבידיה (למעט יתרת מזומנים) הנו האחזקה במניות ובאגרות חוב של ביקום.

32. ערבויות, בטוחות או ביטחונות אחרים שניתנו לאינטרנט זהב לצרכי ההסדר

לא ניתנו לאינטרנט זהב ערבויות, בטוחות, או בטחונות אחרים לצרכי ההסדר.

33. נכסים מהותיים של אינטרנט זהב שהועברו בששת החודשים האחרונים

אינטרנט זהב לא העבירה נכסים מהותיים שבבעלותה בששת החודשים שקדמו ליום הגשת הבקשה למעט במסגרת עסקת Searchlight.

ח. נספחים נוספים לפי תקנות ההסדר

1. מצורפים המסמכים הבאים :
1. הכולל הוראות הנוגעות לשיפוי החלות במועד זה. הואיל ונוסחם של הסכמים אלו נכלל בדיווחיה הפומביים של אינטרנט זהב, על פי עצת באי כוחי, מבוקש לפטור את אינטרנט זהב מצירופם של רשימת ההסכמים המהותיים שאינטרנט זהב צד להם, ומצירוף העתקי הסכמים מהותיים שאינטרנט זהב צד להם, ערוכה לפי טופס 5 שבתוספת לתקנות ההסדר.
34.2. לרשימה מפורטת של הליכים משפטיים מהותיים שאינטרנט זהב צד להם ראה Item 8 לדוח ה-20F שפרסמה אינטרנט זהב לציבור במגנייא וכן במערכת ה-Edgar, המצייב כנספת טֵי וכן תביעת אופנהיימר המתוארת לעיל והמצ״ב כנספת גֵי לתצהירי זה. על פי עצת באי כוחי, מבוקש לפטור את אינטרנט זהב מצירוף רשימה של ההליכים המשפטיים, ערוכה לפי טופס 6 שבתוספת לתקנות ההסדר, זאת בהתחשב בעובדה שתיאור של הליכים משפטיים אלו אלו נכלל בדיווחיה הפומביים של אינטרנט זהב.
34.3. רשימה מפורטת של נושאי המשרה אינטרנט זהב ביום הגשת הבקשה, ושל נושאי המשרה באינטרנט זהב שעזבו בשנה שקדמה ליום הגשת הבקשה, ערוכה לפי טופס 7 שבתוספת לתקנות ההסדר, מצ"ב כנספח י'.
34.4 מרשם בעלי מניות מהותיים של אינטרנט זהב, מעודכן למיטב ידיעת אינטרנט זהב בסמוך למועד הגשת הבקשה, מצייב כנספח יאי. יצוין כי אינטרנט זהב הנה חברה ציבורית שמניותיה נסחרות למועד זה בבורסה בתל אביב ונסחרו בבורסת ה-Nasdaq, ועל כן אין בידיה מידע לגבי בעלי המניות, מעבר לאלו המצורפים בנספח האמור.

34.6. לפי עצת באי כוחי, מבוקש לפטור את אינטרנט זהב מצירוף דוח בדבר נכסיה וחובותיה, וזאת מאחר ועריכת רשימה כזו לפי טופס 4 שבתוספת לתקנות ההסדר, צפויה לזול זמן ומאמץ, שאינם מוצדקים מאחר ועיקר נכסי אינטרנט זהב הינם החזקה באגרות החוב (סדרה גי) של ביקום וכן מניות רגילות של ביקום.

סמכות בית המשפט

בית המשפט המחוזי בתל אנינ-יפו במסגרת ההליך דנא, יהא בית המשפט המוסמך היחיד לעניין שבנדון, ותהיה לו הסמכות הייחודית והבלעדית בכל העניינים הכרוכים בביצוע הצעת הסדר ובכל עניין העולה כתוצאה מההסדר, למעט אם צוין בהסדר במפורש אחרת.

ולראיה באתי על התתום :

אני החיימ, עוייד יואב פרידמן מ.ר.‏ 49356 מאשר בזה כי ביום 5 בינואר 2020 חתם בפני מר דורון תורגימן אשר מוכר לי אישית, ולאחר שהזהרתיו כי עליו להצהיר את האמת וכי יהיה צפי לעונשים הקבועים בחוק אם לא יעשה כן, אישר את נכונות הצהרתו דלעיל וחתם עליה בפני.

1978 1999

1.2222

תאריך

יואב פרידמן, עוייד

תוכן עניינים לנספחים

11/20 ראשון של הנספר	שם הנספח	מספר הנספת
37	הסכם התקשרות עם אופנהיימר.	א
48	הסכם התקשרות עם מגדל.	ר
51	תביעת אופנהיימר.	)
82	הסכם פשרת אופנהיימר.	T
105	הסכם פשרת מגדל.	ה
109	תוצאות אסיפת הצבעה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה די) של אינטרנט	1
	זהב בעניין הסכמי הפשרה עם אופנהיימר ומגדל.
113	תוצאות אסיפת הצבעה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) של אינטרנט	P
	זהב בעניין הסכמי הפשרה עס אופנהיימר ומגדל.
117	יתרות החוב של אינטרנט זהב כלפי מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט	n
	זהב, ליום 05 בינואר 2020.
119	דוח ה-20F של אינטרנט זהב ליום 31 בדצמבר 2018.	15
441	רשימת נושאי המשרה של אינטרנט זהב.	)
444	מרשם בעלי מניות מהותיים של אינטרנט זהב.	יא
446	דוח כספי שנתי מאוחד ומבוקר של אינטרנט זהב ליום 31 בדצמבר 2018.	ל
564	דות כספי שנתי מאוחד ומבוקר של אינטרנט זהב ליום 31 בדצמבר 2017.	לג
675	דוח כספי לרבעון השלישי של שנת 2019 של אינטרנט זהב.	יד

נספח א

הסכם התקשרות עם אופנהיימר

מספר העמוד הראשון של הנספח: 37

October 31, 2018

PERSONAL AND CONFIDENTIAL

Internet Gold-Golden Lines Ltd. 2 Dov Friedman Street Ramat Gan 5250301, Israel

Attention: Ami Barlev, Chairman

Ladies and Gentlemen:

This letter agreement confirms that Internet Gold-Golden Lines Ltd. (together with its wholly owned subsidiaries, the "Company") has engaged Oppenheimer & Co. Inc. ("Oppenheimer") to act as the Company's co-financial advisor in connection with a possible sale or other transfer, directly or indirectly and whether in one or a series of transactions, of all or a portion of the Company's holdings in B-Communications I.td. ("BCOM") representing control (i.e., in excess of 50% of the outstanding shares) of BCOM, regardless of the form or structure thereof (the "Transaction"). Oppenheimer understands that the Company is concurrently herewith engaging Migdal Capital Markets severally as its other co-financial advisor in connection with the interest disouss or company shall not engage any financial advisor with authority to solicit interest, discuss or negotiate a Transaction with counterparties, other than Oppenheimer and Migdal Capital Markets in connection with the Transaction.

Services.

Oppenheimer will provide the Company with financial advice and assistance in connection with the Transaction, which may involve, to the extent requested by the Company and appropriate for the Transaction, advice and assistance in connection with defining strategic and financial objectives, reviewing the Company's historical and projected financial statements, identifying potential parties to the Transaction assisting in the projected infaction of a confidential memorandum and related materials describing the Company and its business for distribution to prospective acquirers and assisting in negotiating the financial terms and structure of the Transaction.

If requested by the Board of Directors of the Company, Oppenheimer will render a written opinion in customary form as to the fairness from a financial point of view to the Company of the consideration to be received by the Company in connection with a Transaction (or, in the case of a Transaction involving an exchange of securities, the exchange ratio) (the "Opinion consects to the the approval of Oppenheimer's Fairness Opinion Committee. Oppenheimer consents to the inclusion of the Opinion in its entirety and reference to such Opinion in any proxy statement or solicitation/recommendation statement required to be distributed to the Company's stareholders in connection with the Transaction so long as such inclusion and reference is in form and substance acceptable to Oppenheimer and its counsel.

Oppenheimer's services do not include providing legal, regulatory, accounting or tax advice or Oppointinities any tax strategies for the Company. If the Company should request Oppenheimer to provide additional services not otherwise contemplated by this letter agreement, the Company provide adultional betweend this agreement or enter into an additional letter agreement which will set forth the nature and scope of the services, appropriate compensation and other customary matters, as mutually agreed upon by the Company and Oppenheimer.

In order to coordinate our efforts in connection with the Transaction, the Company and Oppenheimer will inform and consult with each other promptly with respect to inquiries received from third parties in connection with a Transaction.

Compensation. In connection with this engagement, the Company agrees to pay Oppenheimer in cash:

(a) if the Company requests in writing that Oppenheimer deliver an Opinion, an opinion fee of \$500,000 payable on Oppenheimer's delivery of the Opinion, plus
(b) a transaction fee of \$1,500,000 payable on the closing date of the Transaction if, during the Engagement Term the Company consummates a Transaction or enters into an agreement and subsequently consummates a Transaction.

If during a period of 12 months following the Engagement Term, the Company enters into a Transaction and subsequently consummates a Transaction with a purchaser that Oppenheimer or the Company contacted, that contacted the Company or Oppenheimer, or that expressed interest in a Transaction during the Engagement Term, Oppenheimer shall be entitled to the fees specified in (b) above, unless this Agreement was terminated by Oppenheimer prior to the closing of a Transaction.

If the Company does not consummate a Transaction but receives either a "break-up" fee or any other payment as a result of the termination of a Transaction (including any fee or other payment related to any litigation in respect of a terminated Transaction, including settlement proceeds) or realizes any profits from the exercise of any options or warrants granted to the Company in connection with a Transaction, then the Company will pay to Oppenheimer a fee equal to 20% of such fee, profit or other payment, not in excess of \$750,000, payable in cash when the Company receives any such amount or exercises any such option or warrant.

The Company also agrees to reimburse Oppenheimer promptly when invoiced for all of its reasonable out-of-pocket documented and invoiced expenses (including reasonable fees and outof-pocket expenses of its legal counsel) in connection with the performance of its services hereunder, regardless of whether a Transaction occurs; provided that, except as otherwise contemplated by Annex A hereto, reimbursable expenses in excess of \$100,000 will require the Company's prior written consent. Subject to the foregoing, upon termination of this letter agreement or completion of a Transaction, the Company agrees to pay promptly in cash any unreimbursed expenses that have accrued as of such date.

Term. This engagement will commence on the date of this letter agreement and terminate upon the date that is three business days following receipt written notice from the other party of termination of this engagement (the "Engagement Term"). Notwithstanding the foregoing, the provisions relating to the payment of fees, reimbursement of expenses, indemnification and contribution, independent contractor, other relationships, confidentiality, governing law, consent to jurisdiction and waiver of the right to trial by jury will survive any termination.

Oppenheimer acknowledges the conversations among Oppenheimer, representatives of the Company and members of the Board of Directors regarding publicly available information about allegations against former executives of the Company and a senior member of the government of Israel. Oppenheimer is pleased to confirm in writing its prior oral statements that it does not contemplate terminating this engagement as a result of the foreseeable legal process involving such allegations.

Indemnification. As Oppenheimer will be acting on the Company's behalf, the Company agrees to indemnify Oppenheimer and certain related parties in the manner set forth in Annex A.

Use of Information. The Company will furnish (or will use its best efforts to cause other potential parties to the Transaction to furnish) Oppenheimer such information as Oppenheimer requests for purposes of performing the services under this letter agreement (the "Information"). The Company agrees and represents that all Information relating to the Company furnished to Oppenheimer by the Company will be accurate and complete in all material respects at the time provided, and that, if the Company is aware that any Information has become materially inaccurate, incomplete or misleading during this engagement, the Company will promptly advise Oppenheimer. Oppenheimer assumes no responsibility for the accuracy and completeness of the Information (or information available from generally recognized public sources) and will be using and relying on the Information (and information available from generally recognized public sources) without assuming responsibility for independent verification. Oppenheimer will not conduct an independent evaluation of any of the assets or liabilities (contingent or otherwise) of the Company.

Independent Contractor. Oppenheimer is acting hereunder as an independent contractor, and not as a fiduciary, agent or trustee, to the Company or any other person. In performing its services hereunder, Oppenheimer shall act solely pursuant to a contractual relationship on an arm's length basis with duties owed solely to the Company. Neither this engagement nor the delivery of any advice, including the Opinion, in connection with this engagement confers any rights (directly or indirectly as a third party beneficiary or otherwise) upon security holders or creditors of the Company or any other parties as against Oppenheimer or any other Indemnified Party (as defined in Annex A hereto).

A. 15

Confidentiality. Any service, information or advice provided by Oppenheimer to the Company in connection with this engagement is for the confidential use of the Board of Directors and senior management of the Company and their respective professional advisors and may not be disclosed or referred to publicly or to any other third party without Oppenheimer's prior written consent, which consent will not be unreasonably delayed or withheld. In the event disclosure is required by applicable law or regulatory process, the Company will give Oppenheimer the opportunity in advance of such disclosure to review and comment on such disclosure, and will give due regard to such comments.

Other Relationships. Oppenheimer and its affiliates have and may continue to have investment banking and other relationships with parties other than the Company, who may be competitors of or actual or potential counterparties with the Company. Oppenheimer's policy is to inform its clients generally of its relevant investment banking relationships consistent with confidentiality obligations to clients. Pursuant to such relationships, Oppenheimer may acquire information of interest to the Company. Oppenheimer shall have no obligation to disclose such information to the Company or to use such information to the Company's benefit in connection with any contemplated transaction. In addition, in the ordinary course of business, Oppenheimer may trade the securities of the Company and of potential purchasers and/or participants in the Transaction for its own account and for the accounts of customers, and may at any time hold a long or short position in such securities. Oppenheimer recognizes its responsibilities for compliance with federal securities laws and regulations in connection with such activities in light of this letter agreement.

From time to time Oppenheimer's research department may publish research reports or other materials, the substance and/or timing of which may conflict with the views or advice of the members of Oppenheimer's investment banking department, and may have an adverse effect on the Company's interests in connection with the Transaction or otherwise. Oppenheimer's investment banking department is managed separately from its research department, and does not have the ability to prevent such occurrences. Affiliates of Oppenheimer and each of their directors, officers and employees may also at any time invest on a principal basis or manage or advise funds that invest on a principal basis in any company that may be involved the transactions contemplated hereby.

Anti-Money Laundering. To help the United States government fight the funding of terrorism and money laundering activities, the federal law of the United States requires financial institutions to obtain, verify and record information that identifies each person with whom they do business. This means Oppenheimer must ask the Company and certain of its officens, directors and significant shareholders for certain identifying information, including a government-issued identification number (e.g., a U.S. taxpayer identification number) and such other information or documents that Oppenheimer considers appropriate to verify the Company's and such other person's identity, such as certified articles of incorporation, a government-issued business license, a partnership agreement or a trust instrument.

Miscellaneous. This letter agreement, including Annex A hereto, and any related matters will be governed by and construed in accordance with the laws of the State of New York.

The parties irrevocably submit to the exclusive jurisdiction and convenient venue of any court of the State of New York located in the City and County of New York or in the United States District Court for the Southern District of New York for the purpose of any suit, action or other proceeding arising out of or related to this letter agreement (or Annex A).

All fees and expenses payable hereunder shall be paid in U.S. dollars and clear of, and without any deduction or withholding for or on account of, any current or future taxes, levies, imposts, duties, charges or other deductions or withholdings levied in any jurisdiction from or through which payment is made. The Company hereby irrevocably consents to the service of process in any proceeding by the mailing of copies of such process to the Company at its address set forth above.

Each party waives any right to a trial by jury in respect of any claim brought by or on behalf of such party based upon, arising out of or in connection with this letter agreement, Oppenheimer's engagement hereunder or the transactions contemplated hereby.

The Company represents and warrants to Oppenheimer that there are no brokers, representatives or other persons that have an interest in compensation due to Oppenheimer from any Transaction or Oppenheimer's services contemplated herein.

Oppenheimer may, at its own expense, place announcements or advertisements in financial newspapers and journals describing Oppenheimer's services hereunder upon consummation of a Transaction.

This letter agreement may not be amended or modified except in writing signed by the Company and Oppenheimer and may be executed in two or more counterparts, each of which will be deemed to be an original, but all of which will constitute one and the same agreement. All rights, liabilities and obligations hereunder will be binding upon and inure to the benefit of the Company, Oppenheimer, each Indemnified Party (as defined in Annex A) and their respective successors and assigns.

[Remainder of page intentionally left blank. Signature page to follow.]

Please confirm our mutual understanding of this engagement by signing and returning to us the Fromo bonnicate copy of this letter agreement. Oppenheimer is pleased to act as the Cherosed daptibute bopp of this letter uggs forward to working with the Company on this assignment.

Very truly yours,

OPPENHEIMER & CO. INC.

By:

Robin Graham Managing Director

Agreed to and accepted as of the above date.

Internet Gold-Golden Lines Ltd.

EINTERNET 900 - GOLDEN LINES LTD. Ami Barlev, Chairman

Internet Gold-Golden Lines Date: October 31, 2018

ANNEX A: INDEMNIFICATION

The Company agrees to indemnify and hold harmless Oppenheimer and its affiliates and their respective present and former directors, officers, employees, agents and controlling persons (each such person, including Oppenheimer, an "Indemnified Party") to the extent fully permitted by law from and against any losses, claims, damages and liabilities, joint or several (individually and collectively, the "Damages"), to which such Indemnified Party may become subject in and connection with or otherwise relating from any transaction contemplated by this letter agreement or the engagement of or performance of services by an Indemnified Party hereunder, and will reimburse each Indemnified Party for all fees and expenses"), including the fees and expenses of counsel as they are incurred in connection with investigating, preparing, pursuing or defending any threatened or pending subpoena, claim, action, proceeding or investigation ("Proceedings") arising therefrom; provided, that the Company will not be liable to any Indemnified Party to the extent that any Damages are found in a final non-appealable judgment by a court of competent jurisdiction to have resulted solely from the fraud, gross negligence or willful misconduct of any of the Indemnified Parties. No Indemnified Party will have any liability (whether direct or indirect, in contract, tort or otherwise) to the Company or any person asserting claims on behalf of the Company arising out of or in connection with any transactions contemplated by this letter agreement or the engagement of or performance of services by any Indemnified Party hereunder except to the extent that the Company incurs Damages that are found in a final non-appealable judgment by a court of competent jurisdiction Dunages that are roadle brom the fraud, gross negligence or willful misconduct of the Indemnified Party.

If for any reason other than in accordance with this letter agreement, the foregoing indemnity is unavailable to an Indemnified Party or insufficient to hold an Indemnified Party harmless, then the Company will contribute to the amount paid or payable by an Indemnified Party for Damages and Expenses related thereto in such proportion as is appropriate to reflect the relative benefits to the Company and/or its stockholders on the one hand, and Oppenheimer on the other hand, in the computy and of the matters covered by this letter agreement or, if the foregoing allocation is not permitted by applicable law, not only such relative benefits but also the relative faults of such parties as well as any relevant equitable considerations. The Company agrees that for purposes of this paragraph the relative benefits to the Company and/or its stockholders and Oppenheimer in connection with the matters covered by this letter agreement will be deemed to be in the same proportion that the total value paid or received or to be paid or received by the Company and/or its stockholders in connection with the transactions contemplated by this letter agreement, whether or not consummated, bears to the fees paid to Oppenheimer under this letter agreement; whener of not of bent will the total contribution of all Indemnified Parties to all such Damages and Expenses exceed the amount of fees actually received and retained by Oppenheimer under this letter agreement (excluding any amounts received by Oppenheimer as reimbursement of expenses). Relative fault shall be determined by reference to, among other things, whether any alleged untrue statement or omission or any alleged conduct relates to

A .B

information provided by the Company or other conduct by the Company (or its employees or other agents) on the one hand, or by Oppenheimer, on the other hand.

The Company agrees not to enter into any waiver, release or settlement of any Proceeding (whether or not any Indemnified Party is a party thereto) in respect of which indemnification may be sought hereunder without the prior written consent of Oppenheimer (which consent will not be unreasonably withheld), unless such waiver, release or settlement (i) includes an unconditional release of each Indemnified Party from all liability arising out of such Proceeding, (ii) does not contain any factual or legal admission by or with respect to any Indemnified Party or any adverse statement with respect to the character, professionalism, expertise or reputation of any Indemnified Party or any action of any Indemnified Party and (iii) does not preclude or purport to preclude the future business activities of any Indemnified Person.

In addition to any rights of indemnification or contribution set forth above, the Company agrees to reimburse each Indemnified Party for all documented out-of-pocket costs and expenses as they are incurred (including, without limitation, fees and expenses of outside counsel) in connection with investigating, preparing or settling any Proceeding involving the enforcement of this letter agreement.

The indemnity, reimbursement and contribution obligations of the Company hereunder will be in addition to any liability that the Company may have at common law or otherwise to any Indemnified Party and will be binding upon and inure to the benefit of any successors, assigns, heirs and personal representatives of the Company or an Indemnified Party. The provisions of this Annex will survive the modification or termination of this letter agreement.

נספר ב

הסכם התקשרות עם מגדל

מספר העמוד הראשון של הנספח: 46

העכש שנערך ונאתת ביום ברייש אוקטובר שנת 2018

מגדל חיחום וקירום עסקים בעיימ גיוני מסי חברמ 510987803 מרחי _סעדית גאון 26 תייא (יימגדל חיתום")

מצד אחד ;

איגטרנט גולד קווי אחב בע"מ לגיוה מסי חברה 520044264 מרחי דב פרידמן 2, רמת גן {ייהחברה"}
מצד שני :
והחברה מעוניינת לקבל ממגדל חיתום שירותים כמפורט בהסכם זה להלן, ומגדל חיומים מעונינונ
והחברה מעוניינת לקבל ממגרל חיתום שירותים כמפרט בהסכם יה לחלון למגדלה להייר.
לספק לחברה שירותים, בשיתנף עם חבנקאי חזר (כחנדרתו לחלו) חכל כאמור בחסכם זה ו והואיל
- והצדרים מנקשים לחטדיר את היוחסים ביניהם, הכל כמפורט בהסכם זה לחלן : והאיל

לפיכד הוצחר, הותגנה וחוטכם בין הצדדים בדלקמן:

חשירותים 5
1.1.2.2.2017 מינים, כשימון והנקואי הזר וכהנדתו להלח, תספק לחברה שירותי בנקאות חשקעות
1.1.1 מגדל מחירת מחירות החברה ב-בי קומיוניקתשעוס בעיימ וייבי קומייו, כולן או את מגדל חימטון הנכקאי הזר וכהנדרת להלך, תספק לוונד שירותי במקומת הייתר.
בקשר לעסקת מכירת החקות החברה ב-בי קבויוניקית שעש בעיים וייבי קוםייו, כולן אז את בקשר לפסקת מכירה וחוקות החברה ביבר קוברתיק ועובדים
אחזקות השליטה (ייעסקת המניודהיי), כמפורט בחסכם זה להלך.
- 1.2 השירותים שתיתן מגדל חיותנם בשותוף עם הבנקאי הזר לחברה על פי הסכם זח ייכללו :
  - (1) יעוץ וסיון לחברה בתכנון ובגיבוש מתווה עסקת המכירה ז
    לאורך שנייר לאורך שניים
נגן יעוץ רסיט לחברה בתכנון רגיינוש מתווה עסקת המביר משמעים רורמים בפני משקיעים רוכשים פרטגציאליים ;
- פוטנציאליים ז
  - (3) הצגת משקיעים גרוכשים שתתניאליים לגביקום לבייקוס בשנת 1991 הצגת משקיעים ו
    -
- נ5) ניחול ובציית חדר מידעי, (5) נחזל ובניית חדר מידע זרוצות חברה וביחס לקבוצת בזק ;
  (6) הכנת מצגות לכולבת משקיעים זמצגות הכרה וליניין חלורג המ
- (6) הכנת מנצנות לטובת משקיעים ומצעת רחברת הבירוש לעשות והמיקר המשא ומתו ז
  (1) שיוע לחברה במשא ומגנן להשילמת עסקת המכלרה וליווי וזליכי המשא ומתרון ו
  (1) שיתע לחברה במשא
  -
- (1) שייע לחברה במשא תמתך להשכמוני להמכלל הירושים עם עסקת תמכוררת ;
  (8) מכנה מספים שיודרשו על ידי ההרברה בקשר עם עסקת חמב חמשקיעי
(8) מכנת מסמכים נוספים שיודרשו על ידי החברה בקשר עם אירועים והוא לידי שנייר אוניברסיט אין אייני אוניברסיט
(9) מתן כעעה למשקעים אפשריים וניהול דאינטגרציה חשוטפת מול תמשקיעי מתן מענה למשקלעים אפשר לצוותי בדיקת לאותני בדיקת נאותות ז
טלפוני, מענה לשאלות, ליווי מענה לצוותי בדיקת נאותות בימו
מלפות, מענח לשאלות, ליווי מענה לצוות בדיקול לאחרות התקשורת בעולם ;

התקשורת בעולם | ולחלן: ייהשירותים")

1.3 מנבור באת כי החברה תהא רשאית לשנות את מגנה העטקה, כל מיקום לוצירת שוונטות
לא רק, בינוס לחיקף המגילות, מבנה ההשקעות בביקום, אפשרת לוצירת שוונפות
לא רק, בינוס לחיק מנחו לחיקף המגיות הנמכרות, מנגד והשקעת בניקנד אפשיתר כל רובר שתולות בנילות שליטור בשלבים ו-או במסגרת אופצות ולידים. מומר של היירונים של היישוב.
מחירו לכאיות לתמורדה נוקוכה בהקכם זה, לכא שונית, אף אם מבגרו העסקה שותנו ובלבד שנמכרו
מנית מה האבל מוזרח הקוקובה ברשכבו זה, כלפו שונר, אף אם מבח העסקות וסוכרת של היינו בעלת.
במה למבאית למבור הישליטה או שבעקבות העסקה ובכל מבנה שהואו, תחזיל החברה מלחמת ויחברת לכּלהפּחות-מטות האָלטה או שבעקבות העסקה (בכלכתבות שמואו), ונוח להיום אוניברסיטים או
שליטוד ברי קום אגב מכירת מניות והיה המברה מניות ההברת או ברקום לחדש לוליטת ייחברת.
שליטוד שליטה בברקום אגב מכירת מניזת, ארשאנב מכירת מניות החברת או בר קרבות המחל
שכלנות באמר: בחוק לקידוש התחרות ולצמצום הריכוזיות. תשעייד-2013 או התקנות על-פיו.

4.4

החברת מעיקה בזאת בלעדיות למגל חיתום, בשיחוף עם הבנקואי הזר, בקשר עם מתן השירותים לחברה, במשך תקופת החשבם. בהתאם לכך, בתקופת חוזטכם, החברה לא תהא ך שאית ליטול שירותים מקבילים דומים מבנקאו חשקעות גרף אחר כלשחו, וולת ממגדל ביחד עם הבנקאי הזר. אולם מובחר, כי במקרה של הפסקת וושירותים עייר הבנקאי הזר תאו וזיעדר מעסקת שיתוף מעולה מצידו, עם מגדל ו׳או החברה—לא תיפגע הבלעדיות של מגדל לבדח, בקשר עם מתן השירותים לחברה אולם החברה תחא רשאית לבטל תחסכם בהוואם להוראות סעיף 4 להלן. מוצחר להשרות טפל, כי אין באמוך בסעיף זה כדי למנוע מן ותחברה לשכור שירותיו של מומחוזיועץ חיצוני בקשר לעסקה, לשם מוץ ייעוץ לדירקטוריון החברה בקשר לעסקת על יסוד המשקישים רוכשים שטעציאליים שיוצנו לחברת על-ידי מחדש ולאו המשור מעוב המשור הזר, וזרלת מתן ייעץ כאמור הוא לא יעסוק בהצגות או פנייה למשקיעים/רוכשים פוטנציאליים ועו בנושאים שיווקיים. כן מנבחר, כי אם לאחר סיום החסכם כאמר בשעף 3 להלך, תיטול החברה שירותים מקבולים/דומים מהבנקאי חזר (או מצדידים קשורים לז), תהית מגזיל וכאית לתמורה תנקובה בחסכם זה ולעניין זה הקטכם זה ייחשב כעומד בתוקפו, וסשף 3 להלך יחשב כחל עד 12 חודשים כן המועד בו תסיים החברה את הסכם קבלת השירותים מהבנקאי הור (או צדדים קשורים לו).

1.5 זר (אופנהיימר) בנק השקעות בינלאומי בעל שם עם ניסוון משמעותי כתחום התקשורת, אשר יעניק בשימוף עם מגדל חיתוס את השירותים לחברה (ייזבנקאי הזרי). מנדל חיומם מתחמים כי שיתוף הפעולוז עם וזכנקאי הזר מוסדר ומקובל על כל הצדדים.

וקבעוא חזר יהית אחראי בין היתר, לניתול חקשר חשוטף והממעמי עם המשקעים וזורים, לגיהול המחיים חסופי מול גופים זרים ככל שיהיו, בחצגת העסקה לדיר קטוריון חתברוז וחשוןאת תמוזרה לעסקאות אחרות בשוקי התקשורת בעולם וכל נושא אחר שהחברה ועאו מגדל חיותום ימצאו לגכון להפעילו.

הבנקאי וזור יהיה מחויב כלפי מגדל חיתום והחברה לפעול בתחום ובחיקף כפי שתנחה אותו מגדל חיתום ואו חחברה זכן יחיה מחויב בחתאם לכתב סודיות שעלין וחתום ישירות מול חחברה, לשמור על סודיות ביחס ילכל מידע חקשור בחברה ושו ב-18 קום האן בעסקה, אשר יגיע לידיעתו במסגרת פעילותו עבור מגדל חיתום וחחברה ולפעול בקשר למדע כאמור בתחאם להגבלות חקבועות כדיני ניירות ערך, לעניין ייצודע פניםי. מגדל חיתום תיידע את חבלקאי הזר לגבי כל חתנאים העיקריים של הקכם זה, ובכלל זה, כי החברה רשאית לשנות את מבנח העסקת או לבטלח בכל עת.

מונחר לחסרת ספק, כי מגדל חיתום תפעל בשיתוף מעולה מלא עם הבנקאי הזר ותעשה כל פעולה אשר תיררש על ידי החברה באופן מקובל וסגיך לשם שיתוף פעולת ותואום הפעילות עם הבנקאי הזר, אולם מגדל חיתום לא תהא אוקראית להפרות אשר ייגרמן על ידי הבנקאי הזר או במקרה כו הבנקאי חזר יחדול ממוען השירותים מטעמן, ומובהר כי התמורה לה זהאית מגדל לפי הסכם זה לא תיפגע עקב כך.

מצגו מגדל חיתנם .2

מנדל חיתוס מצהירה כדלקמן:

כי אין מגיער לביצוע הטכם זה על ידה במלואר. -... N
כי קיימת לה ולבנקאי הזר גישה גבוחה לקבוצות משקיעים פוטנציאלים בינלאומיים 5 וישראליט איכותיים אשר מתאימים לביצוע העסקה באופן פוטנציאלי סביר.
כי היא ואו הכנקאי הזר יעמידו לטובונ חחברה צוות נרחב לשם בעצוע חשירותים, אשר .5 יבלול בנקאי השקעות, אגליסטים, כלכלנים, גורמי אינטגרציה וכיוייב
כי הוא תשקיע את מירב זמנה ומרצח לביצוע הסכם זה ולביצוע חשירותים, חבל בתיקפים .3 ובמועדים שייררשו על ידו נציגי התברה.

תקופת ההטכס

הסכם זה יעמוד בתוקט חחל ממועד חתימתו על ידי הצדדים וכל עוד לא חובא לידי סיום כמפורט

שלולן. לאחר שווב חזרוניה ישרא ב-19 לחלן. התברה בשאית לסיים את תקופת התסכם בכלעת בהרדעה של שלושים ימים מראש, זאו יור יוחנו לוחים את תקופת התעילי התוכם את ההסכם בהודיעה של לפחות 90 ימים מראש ובמקרח באמור יקתיים ההטכם בתום תקופת חחוז'עת האמורוז, אך לא לפני תלוף תקופת מינימום של 6 חודשים ממועד התימת הסכם זה. לאחר סיום חחסכם יוחולו הוראות סעיף 4.3 להלך.

התמורה .6.

4.1 בתגערות למתן חשירותים על ידי מגדל חיתום, תשלם וזחברה למגדל חיותום, עמלה במצוריט להלך :
(1) עמלח נקון וזשווה ל- 650,000 דולר ארהייב, בתוספת מעיימ כחוק תשולם על ידי החברה למגדל היתנים בתוך 3 ימי עסקים ממועד השלמנג עטקות המכירה וקבלת חתמורת בפועל בירי החברה.
(ג) עד סך חשוות ל- 10,000 דולר ארחייב בגין חחור התצאות, נשולמו על ידי החברה, בכפוף להצגת תימוכין לחוצאות סבירות בפועל. החזר חוצאות מעבר לסכום זה קחיה באישור התבחה.
(ג). עמלה בסך השות ל- 250,000 זולר ארהייב, בתוספת מעיימ בחוץ כעמלת שביעות רצון ולשיקול זעתה הבלעדי של החברון.
4.2 על אף האמור לעיל, וכחלופה במידה ועסקת המכירה תבוצע מול קבוצת אלון נוימן או מול קבצצת סרצילייט או מול קבוצת אברי שחיין גורם עימו ניחלה החברה משא זמתן כעבר והגיעה לסיבום עקרוני, תעמוד העמלה בסייק (1) לעול על סך חשורה ו החברה שלא זמונן בעבו והגיעה מעיימ כחוק ומבלי לגרוע מחחזר ההוצאות לעיל).
4.3 מוסכם כי אם במהלך תקופה של 12 תודשים מתום תקופת ההסכם, תתקשר החברה בעסקת מכירה אז בעסקה כאמור בסעיף 1.3 לעיל (לחלן יחדיו - ייתליך המכלר המכלרתיי), עם משקיעלרוכש אשר במהלך תקופת החסיבם - חתם על כתב התחייבות. לקודיות לקודיות למודיות לגישות לגישות לגישות לחדר חשידע של החברה, אז ניחל שנעים או משא ומתן עם החברה כחלק מחלק מחלק המכירדז, וזאת בין אס הופנה על-די מגדל וואן הבנקאי חזר (או צדדים קשומים לו) ובגן אם לאר, בין אם פנה לחברת מיוזמתו ובין אם החברה פנתה אליו, וכין אם לאו, ולרבות כל צד קשור אליו, שותפיו העסקיים וכוי, לרבות קבוצת אלון עיינו או כאה לל בות כל בות כל קשור אלון, שחופיר זכאית לעמלות בשיעורים המפורטים בסעוף 4 זה לעיל, למעט אם הסבם זה חסתיים עייי מגדל חיתום, או במקרה של סיום ההסכם עיי החברה בשל הפרה מהומים של החסבם על ידי מגדל חיתום.
4:4 למעט החזר חחוצאות הסבירות כמפורט בהטכם זת.

מידע נסודיטול

5.1 מגדל הוחלט מונחייבת כי במשך תקופת חוזסכם ונשמור בסודיות מוחלטת כל מידע הקשור בחברה מאו ב-בי קום בגק תאו בעסקת המכירת, אשר הניע לידיעת מגדל חיתוס במחלך פעילותה על פי חשבו זה, זכן מותחייבת מנדל חיתום שלא לגלות, למסור, להעביר לצד שלישי כלשחר או לעשות שימוש כלשחון, במושרין או בעקיפין, בעל פתיאו בכתב, במקדע כאמור, ללא אישור החזהה.

החתחייבות לשמירת סודיות על פי סעיף את לא תֹחול ביחס לָך זא) מידע שהיוח ידוע למגדל חיומים טרם חתקשרותה בחסכם זה, (כ) מידע שהוא נחלת הכלל שלא עקב שחינוריו דוע ענפר לרחמנים
המחלק שרות הקווי לכן מידע שהוא נחלת הכלל שלא עקב הפרת התחמיבות הסודיות על ידי מגדל חיתנס ; גג) מידע שגילויו כדרש על פי דין ויאו על פי הוראות רשות מוסמכת.

5.2 התברה מחיים למודד בי כל מידע שתעביר למגדל חיותום בקשר עם כי קום/ גוק, וזתברה ואו עסקת המכירה יחיד למיטב ידיעתח מידע נכון, ועדכנג, וכי כל שינוי מהותי בו הרדוע, והתבדה האו רה למגדל חיתום. כך היא מצהירתו לה כי בנוקן ופי בכ שימי מחוזני בו הידוע לה תמסר על
האמר ויממדיה הממשירת המועלה כי במחן משירותים תסתמך מגדל חיתום על מידע לאמןר שתמטור החמברת למגדל חיתום, מבלי שניירת ומונון מגוד חיתום על מידע
מנוט שניצוץ לחיתום, מבלי שנול חיתום והבצע כדיקת נאותות או אימות המידע באופן עצמאל. למען חטר ספק, מונחר בי מטרל חיתום לא מיטו אימור והייתר לכל נזק, הפסד או

הוצאה שיינרמו לחברה ויאו לצדדים שלישיים כלשחם, לרבות משקיעים/רוכשים, בקשר למידע שומן ישי ידי החברה וזאו על ידי מי מטעמה, ובכלל אה מידע מטעה ראו וזטר ובלבד שמגדל חיתום לא פעלה ברשלנות-רבתי ו/או בודיון, וכל האחריות בקשר לכך תחול על חחברח .

5.3 מגדל חיתום מתחייבת שלא לבצע כל פעולה בניירות ערך של החברה ואר חברות בקבוצת בוסקביקום, בתקופת חוזסבם וכלעוד שמצוי בידוז מידע סודי, וכי תפעל בחוצאם לחגבלות הקבועות בדיני גיירות ערך, לענמן יימידע פנים".

ການພັ ેન્દ્ર

6.1 הסכם זה מגלס וממצה את הסכמות הצדדים במלואן בקשר עם הנושאים הנדונים בו. הסדרים, מעצכם זו הגנטם שחיו קודם לחתימת הסכם זה, ככל שלא באו לידי ביטוי מפורש בחסכם זח, יחיו וזמרי ותוקף. כל שינוי, תיקון ועוו תוספת להשכם זה יעשו בכתב ויחתמו על ידי הצדדים לו.
6.2 סמכות חשיפוט וזייחודית והבלעדית לדון בכל תביעה ועאו בכל עניין בקשר להסכם זה תהא נתונח אך ורק לבתי וזמשפט בתל-אביב-יפו המוסמכים לפי העניין. על חסכם זה יחולו אך ורק דיני מדינת ישראל לצורך כל דבר ועניין.
6.3 בתובות הצודים לצרכי הסכם זה חינן כמפורט במבוא לו או כל כתובת אחרת בישראל של מי מתגרדים, עליה הוא הידיע בכתב לצד האחר. כל הודעה של מי מחצרדים בקשר לחסכם זה תשלח אלחממו באמצעות דואר אלקטרוני או במסירה אישיות או בדואר רשוס לכתובתו, וונחשב כנמטרת לנמען באמצעות ואקטרוניה אישורה בדואר אלקטרוני, או ביזם מסירתת האישית או בונוס 72 שעות לאחר יום שיגורה בדואר רשום, הכל לפי תמקרת.

ולראיח באו הצוירים על החתוס: לרנט עלד-קווי זהב בע"מ אינטרנט גולה - קווי זונב געיימ מגדל חיתום וקידום עטקיקים בעיימ

נספח ג

תביעת אופנהיימר

מספר העמוד הראשון של הנספח: 51

Justin M. Garbaccio, Esq. OPPENHEIMER & CO. INC. 85 Broad Street, 25th Floor New York, New York 10004 Tel.: (212) 668-8000 Fax .: (212) 667-6797 Counsel for Plaintiff Oppenheimer & Co. Inc.

UNITED STATES DISTRICT COURT FOR THE SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK

OPPENHEIMER & CO. INC.,
Plaintiff,	19-CV-10800
-against-
	COMPL
INTERNET GOLD-GOLDEN LINES LTD. and REZNIK PAZ NEVO TRUSTS LTD., as Trustee
For the Series C and Series D Debentures of
Internet Gold-Golden Lines Ltd.,

Defendants.

Plaintiff Oppenheimer & Co. Inc. ("Oppenheimer" or "Plaintiff"), by and through its attorneys, brings this action against defendants Internet Gold-Golden Lines Ltd. ("IGLD") and Reznik Paz Nevo Trusts Ltd., as Trustee for the Series D debentures of IGLD (the "Debenture Trustee" and together with IGLD collectively referred to as "Defendants"), and alleges as follows:

NATURE OF THE ACTION

This case arises from the Defendants inducing Oppenheimer to provide its valuable time, resources and expertise as a financial advisor for the past year and accepting the full benefits of Oppenheimer's work in avoiding financial ruin to IGLD and then seeking to

Case 1:19-cv-10800 Document 1 Filed 11/21/19 Page 2 of 22

prevent Oppenheimer from receiving full and timely payment for its valuable services.

Oppenheimer retaining it to act as a financial advisor to assist IGLD in connection with the sale of its holdings in B-Communications Ltd. ("BCOM"). In exchange for Oppenheimer's assistance, IGLD agreed to pay Oppenheimer a transaction fee of \$1.5 million, among other compensation, set forth in the agreement. Since October 2018, Oppenheimer has worked diligently to advise and assist IGLD on the transaction.
In January 2019, IGLD ran into financial trouble and it was necessary to halt required payment to its bondholders. The Board of Directors of IGLD resolved to work with the bondholders and brought all material decisions relating to the sale of IGLD's BCOM shares to the bondholders for approval. As such, the Debenture Trustee, on behalf of the bondholders, wielded tremendous influence and significant control over the sale, and consequently IGLD.
Notably, at that time, neither IGLD, nor the Debenture Trustee, terminated the engagement agreement. Rather, the Debenture Trustee adopted the engagement agreement and became a key stakeholder in Oppenheimer's engagement. The Debenture Trustee (through its representatives) specifically sought out Oppenheimer's expertise and advice, was present at strategic meetings and discussions between Oppenheimer and IGLD, participated in the negotiation of the terms with the purchasers and was required to approve the transaction with the ultimate purchasers of the BCOM shares, including an investment firm called Searchlight Capital Partners, L.P. ("Searchlight"). Oppenheimer relied on Defendants' representations and conduct, and continued to work towards closing a transaction for the sale of IGLD's BCOM shares.
in BCOM to Searchlight. The share purchase agreement contains a representation that IGLD

Case 1:19-cv-10800 Document 1 Filed 11/21/19 Page 3 of 22

was obligated to pay Oppenheimer's fee. As required by the share purchase agreement, IGLD commenced a Section 350 creditors' arrangement proceeding (the "Section 350 Proceeding") as IGLD would need creditor and court approval to close the transaction with Searchlight. The share purchase agreement was, in fact, approved by IGLD's board, shareholders, and bondholders. The district court in the Section 350 Proceeding also approved the share purchase agreement in the ruling in which it approved the transaction contemplated by that agreement.

IGLD and representatives of the Debenture Trustee. Both informed Oppenheimer that IGLD would not pay its full transaction fee. Oppenheimer reminded IGLD and the Debenture Trustee of the obligation to pay and sought adequate assurance from IGLD that it would, in fact, pay the full transaction fee. IGLD refused to provide adequate assurance that it would pay the fee in full at closing. The Debenture Trustee has not provided any assurance that it will cause IGLD to pay the fee in full at closing.
part of their plan. Defendants have stated that they intend to file a second insolvency proceeding with the Israeli court to, among other things, avoid paying Oppenheimer its fee. In light of IGLD's prior Section 350 Proceeding and the approval of the share purchase agreement by the court, this is a blatant abuse of the Israeli courts and a breach of the engagement. Indeed, the Defendants' plan has the effect of avoiding payment to Oppenheimer and wrongfully retaining those funds for their own benefit.
Consequently, Defendants have breached the parties' agreement and engaged in other unlawful conduct detrimental to Oppenheimer and, as such, are liable to Oppenheimer for its damages.

Case 1:19-cv-10800 Document 1 Filed 11/21/19 Page 4 of 22

JURISDICTION AND VENUE

Jus Court has federal diversity jurisdiction pursuant to 28 U.S.C. § 1332 because the matter in controversy exceeds \$75,000, exclusive of interest and is between a citizen of New York State and two foreign corporations. Plaintiff is a New York corporation with its principal place of business in New York, New York. IGLD and the Debenture Trustee are Israeli companies with IGLD's principal places of business in Ramat Gan, Israel and the Debenture Trustee's principal place of business in Tel Aviv, Israel.
Personal jurisdiction exists over IGLD and the Debenture Trustee pursuant to the agreement of the parties and because certain of Defendants' actions at issue occurred in this District. In the Engagement Agreement, IGLD agreed to "irrevocably submit to the exclusive jurisdiction and convenient venue of any court of the State of New York located in the City and County of New York or in the United States District Court for the Southern District of New York for the purpose of any suit, action or other proceedings arising out of or related to this letter agreement (or Annex A)." The Debenture Trustee is similarly bound by the Engagement Agreement both because it adopted that contract and because its interests are so closely-related to, and predicated on, those of IGLD such that this provision is also enforceable against the Debenture Trustee.
Venue is proper in this federal judicial district pursuant 28 U.S.C. § 1391 based on the parties' agreement and because a substantial part of the events giving rise to Plaintiff's claims occurred in this District.

THE PARTIES

Plaintiff Oppenheimer & Co. Inc. ("Oppenheimer" or "Plaintiff") is a New York corporation with its principal place of business in New York, New York. Oppenheimer is an investment bank that provides emerging growth and mid-sized businesses with strategic advisory services and capital market strategies.
Upon information and belief, defendant Internet Gold-Golden Lines Ltd. ("IGLD") is an Israeli corporation with its principal place of business in Ramat Gan, Israel. IGLD controls a leading telecommunications group in Israel and its shares trade on the Tel Aviv Stock Exchange ("TASE") and NASDAQ Global Market Select exchange ("NASDAQ"). IGLD owns approximately 52% of non-party BCOM.
company with its principal place of business in Tel Aviv, Israel. It serves as the Debenture Trustee of the Series C and Series D debentures issued by IGLD.
Upon information and belief, non-party BCOM is an Israeli corporation with its principal place of business in Ramat Gan, Israel. BCOM is controlled by IGLD and its shares trade on TASE and NASDAQ. BCOM owns approximately 26% of non-party Bezeq Israeli Telecommunications Corp Ltd., which gives it a controlling interest under an Israeli Ministry of Communications control permit.
Upon information and belief, Bezeq Israeli Telecommunications Corp Ltd. ("BEZQ") is an Israeli corporation with its principal place of business in Tel Aviv, Israel. IGLD controls BCOM which in turn controls BEZQ. BEZQ's shares trade on TASE. BEZQ wholly owns subsidiaries that provide Internet service provider services, cellular telephony services, fixed line telephony services, international telephony services, fixed line broadband Internet infrastructure access services, international and domestic data transfer and network services, pay television services and other communication infrastructures and services. BEZQ is one of the leading telecommunications companies in Israel by market share.

Case 1:19-cv-10800 Document 1 Filed 11/21/19 Page 6 of 22

FACTUAL BACKGROUND

In or before early 2018, IGLD began exploring a potential sale of its majority stake in BCOM. Because IGLD's 52% interest in BCOM would give the purchaser a controlling interest in BEZQ subject to an Israeli Ministry of Communications control permit, IGLD expected that there would be significant interest in the sale. IGLD sought proposals from a number of investment banks and strategic advisors.

A. IGLD Engages Oppenheimer

In the fall of 2018, IGLD retained both a U.S. financial advisor and a local financial advisor to pursue the sale of its stake in BCOM. IGLD concurrently retained Oppenheimer and a subsidiary of Migdal Capital Markets as financial advisors in or around the end of October 2018.
On or about October 31, 2018, IGLD and Oppenheimer entered into an agreement (the "Engagement Agreement") engaging Oppenheimer "to act as the Company's co-financial advisor". A copy of the Engagement Agreement is attached hereto as Exhibit ("Ex.") 1.
Specifically, the Engagement Agreement provides that Oppenheimer will advise IGLD "in connection with the possible sale or other transfer, directly or indirectly and whether in one or a series of transactions, of all or a portion of the Company's holdings in B-Communications Ltd. ('BCOM') representing control (i.e., in excess of 50% of the outstanding shares) of BCOM, regardless of the form or structure thereof (the 'Transaction')." Id. at p. 1.
Oppenheimer agreed to provide IGLD with "financial advice and assistance in connection with the Transaction, which may involve, to the extent requested by the Company and appropriate for the Transaction, advice and assistance in connection with defining strategic and financial objectives, reviewing the Company's historical and projected financial statements, identifying potential parties to the Transaction, assisting in the preparation of a confidential memorandum and related materials describing the Company and its business for distribution to prospective acquirers and assisting in negotiating financial terms and structure of the Transaction." Id.
The Engagement Agreement provides, in pertinent part, for the following compensation to Oppenheimer:

Compensation. In connection with this engagement, the Company agrees to pay Oppenheimer in cash:

(a) if the Company requests in writing that Oppenheimer deliver an Opinion, an opinion fee of \$500,000 payable on Oppenheimer's delivery of the opinion, plus

(b) a transaction fee of \$1,500,000 payable on the closing date of the Transaction if, during the Engagement Term the Company consummates a Transaction or enters into an agreement and subsequently consummates a Transaction.

If during a period of 12 months following the Engagement Term, the Company enters into a Transaction and subsequently consummates a Transaction with a purchaser that Oppenheimer or the Company contacted, that contacted the Company or Oppenheimer, or that expressed interest in a Transaction during the Engagement Term, Oppenheimer shall be entitled to the fees specified in (b) above, unless this [Engagement] Agreement was terminated by Oppenheimer prior to the closing of a Transaction.

Ex. 1 at pp. 2-3.

The Engagement Agreement further provides that the "parties irrevocably submit to the exclusive jurisdiction and convenient venue of any court of the State of New York located in the City and County of New York or in the United States District Court for the Southern District of New York for the purpose of any suit, action or other proceeding arising out of or related to this letter agreement (or Annex A)." Id. at p. 5.
New York law governs the contract and any related matters. Ex. 1 at p. 4.

Oppenheimer also agreed to render a written fairness opinion in connection with the Transaction if requested by the Board of Directors of IGLD. Id. at pp. 1-2.

Case 1:19-cv-10800 Document 1 Filed 11/21/19 Page 8 of 22

J The term of the Engagement Agreement was from October 31, 2018 until three (3) business days following receipt of written notice from the other party terminating the agreement. Ex. 1 at 3.
IGLD has never terminated the Engagement Agreement.

B. IGLD Agrees To A Transaction With Searchlight Capital Partners

Following the engagement by IGLD, Oppenheimer and the local advisor reached out to multiple potential purchasers of IGLD's shares of BCOM, including Searchlight Capital Partners L.P. ("Searchlight"). A targeted group provided non-binding offers for IGLD's entire holdings in BCOM. Searchlight was one of the parties providing non-binding offers. The interested purchasers were required to submit final bids by mid-January 2019.
However, before those bids were due, BEZQ announced that it was considering classifying its subsidiaries' activities as separate from its own which could lead to materially writing down the value of its subsidiaries (later calculated at approximately 1.5 Billion Israeli Shekels (NIS)). This announcement had a negative effect on the bids that were to be submitted. BEZQ subsequently announced in March that, in light of its determination that such a write down was required, BEZQ changed its dividend policy and stopped the payment of dividends.
In a U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") filing dated January 16,

2019, IGLD reported, in pertinent part, that:

The submission of binding bids ended on January 15, 2019, but Company [IGLD] did not receive any binding offers to purchase its holdings in Bcom. In addition, an indication that was presented to the Company by the final submission date was also significantly lower than those received by the Company during the initial bidding process which were much higher. The sale of Bcom shares held by the Company, at the price reflected in such indication, would not have enabled the full redemption of the Company's liabilities to its creditors.

On January 16, 2019, the Company's Board of Directors discussed the results of the auction and based on the opinion of the Company's consultants, estimated that the results of the auction and the non-binding offers were adversely affected by the current stock prices of Bcom and Bezeg,

Case 1:19-cv-10800 Document 1 Filed 11/21/19 Page 9 of 22

which traded significantly lower over the past few weeks and specifically the last few days. The Board believes that the stock price decreased, because, among other reasons, thans. Inc. terms, the estimate of receiving a smaller amount of dividends from Bezeg, the sale of Bezeq shares by foreign investors as well as certain actions taken by Bezeq, which resulted in a credit rating downgrade of Bcom.

The Company's Board continues to explore the possibility of selling its Bcom shares, continues with discussions with the potential bidders, and continues to explore possibilities for strengthening the Company's capital structure and other options that are constantly discussed with the Company's financial and legal advisors. The Board notes that the Company has sufficient reserves to service its debt in 2019.

At the same time, in light of the above, the Company's Board resolved that it has a responsibility to update the holders of the Company's debentures, while holding discussions with the cobmune holders regarding the continued examination of the options available to the Company in such a way as to avoid harming both the holders and the underlying asset and the licenses associated with it, and the viability of a transaction to sell the Company's holdings in Bcom. (Emplansis added).

BEZQ's anticipated inability to pay dividends also had a negative effect on IGLD and the non-party corporations. IGLD and BCOM are both heavily indebted. Upon information and belief, in order to meet their debt service payments, IGLD and BCOM rely on the cash flow from dividends paid by BEZQ.
As set forth in the January 16, 2019 SEC filing, IGLD's Board of Directors resolved to open an immediate dialogue with IGLD's Series C and Series D debenture holders (the "Bondholders"). Later that day, IGLD announced that it was withholding payments to the Bondholders until further notice "[c]onsidering the liquidity balances of the Company and the need to maintain the value of its assets".
On or about January 29, 2019, the Bondholders elected Performance Capital Markets ("PCM") to act as a representative for the Bondholders pursuant to the Debenture Trustee's request to appoint a representative. The Debenture Trustee immediately demanded that IGLD reduce its costs, which IGLD did. Further, upon information and belief, the Bondholders through the Debenture Trustee and its representatives also began participating in

the negotiations for the sale of IGLD's stake in BCOM.

Rather than terminate the Engagement Agreement, Defendants repeatedly indicated to Oppenheimer that they wanted to continue Oppenheimer's engagement. To that end, in the beginning of February 2019, IGLD, counsel for the Debenture Trustee, and PCM requested a meeting with Oppenheimer at its New York offices in order to strategize and prepare for a subsequent meeting with Searchlight. Thus, on February 7, 2019, IGLD and representatives of the Debenture Trustee met at Oppenheimer's offices in New York. During those meetings and thereafter, IGLD and the Debenture Trustee (through its representatives) sought Oppenheimer's advice in connection with the strategy, negotiations and the terms sheet transmitted by Searchlight following the negotiations. IGLD and the Debenture Trustee also requested that Oppenheimer join the meetings with Searchlight in New York, which it did.
Doron Turgeman (IGLD's CEO), Ady Fighel (the Debenture Trustee's counsel) and Edward Klar of PCM were present at the February 7 meeting. Neither of the Defendants informed Oppenheimer of any issue in its being paid its full Transaction Fee.
At the end of March 2019, the Bondholders appointed Noked Capital as a second, joint representative. IGLD then invited Oppenheimer to a meeting at Noked Capital's office on April 1. Doron Turgeman (IGLD's CEO) and Shlomi Bracha of Noked Capital were present at the meeting with Oppenheimer. During that meeting, the Debenture Trustee and IGLD solicited Oppenheimer's advice on how to proceed with Searchlight, including discussing Oppenheimer's suggested structure for the transaction. Oppenheimer had proposed a deal structure whereby, among other things, Searchlight would acquire IGLD's BCOM shares and additionally invest directly in BCOM to strengthen its balance sheet. This suggestion and structure became the basis for the continued negotiations between Searchlight and IGLD.

Case 1:19-cv-10800 Document 1 Filed 11/21/19 Page 11 of 22

On April 10, 2019, Searchlight transmitted a proposed term sheet (dated April 9) to IGLD, its representatives and Oppenheimer, which Searchlight superseded with an offer dated April 10. IGLD, the Debenture Trustee and other representatives, further solicited Oppenheimer's advice in connection with the Searchlight offer and further negotiations both at meetings and in email communications.
a purchaser group led by Searchlight regarding a transaction for the sale of IGLD's BCOM holdings (the "Searchlight Transaction"). This transaction was based on Oppenheimer's proposed structure. As required by the agreement, IGLD commenced the Section 350 Proceeding shortly thereafter in order to obtain, among other things, Court approval for the Searchlight Transaction.
Annual and Extraordinary General Meeting of Shareholders ("Supplement") with the SEC. The Supplement summarized the terms of the transaction and attached the Share Purchase Agreement ("SPA") between IGLD and Searchlight, among others.
Notably, in IGLD's representations and warranties in the SPA, IGLD represents in a section entitled "Brokers' Fees" that "[n]o agent, broker, investment banker, or other Person acting in a similar capacity on behalf of or under the authority of the Seller is or will be entitled to any broker's or finder's fee or any other commission or similar fee, directly or indirectly, in connection with the transactions contemplated by this Agreement (including the sale and transfer of the Purchased Shares as contemplated under this Agreement), other than Oppenheimer & Co. Inc. and Migdal Capital Markets, for which the Seller shall be solely responsible." (emphasis added).

Case 1:19-cv-10800 Document 1 Filed 11/21/19 Page 12 of 22

The Searchlight Transaction required approval of IGLD's creditors and its shareholders in connection with IGLD's Section 350 Proceeding, including approval of the executed SPA, which IGLD provided with the proxy materials. On July 30, 2019, IGLD announced that the creditors of IGLD, including the Bondholders, approved the Searchlight Transaction. IGLD's shareholders approved the transaction at a special shareholders meeting on August 8, 2019.
On August 20, 2019, IGLD reported that the Tel Aviv-Jaffa District Court had approved its petition to approve the Searchlight Transaction in the Section 350 Proceeding.

C. IGLD and the Debenture Trustee Notify Oppenheimer That IGLD Will Not Pay The Transaction Fee

At a meeting on July 17, 2019, Doron Turgeman of IGLD and Shlomi Bracha on behalf of the Debenture Trustee informed Oppenheimer that IGLD would not pay the full transaction fee, but that they might pay some discounted amount.
On July 22, 2019, Oppenheimer sent a letter to IGLD care of its CEO Mr. Turgeman. The July 22 letter informed IGLD that it would not accept a discounted transaction fee and reminded IGLD of its contractual obligations under the Engagement Agreement. IGLD did not respond to the July 22 letter.
On August 16, 2019, Oppenheimer sent another letter to IGLD. The August 16 letter demanded that IGLD provide adequate assurance that it would comply with its contractual obligations in the Engagement Agreement, including specifically IGLD's obligation to pay Oppenheimer its full transaction fee of \$1,500,000 USD upon the closing of IGLD's transaction with Searchlight. Further, the August 16 letter makes clear that no response (or anything less than full and complete assurance of performance) by IGLD will be deemed a refusal by IGLD to perform its obligations under the Engagement Agreement.

Case 1:19-cv-10800 Document 1 Filed 11/21/19 Page 13 of 22

On August 20, 2019, Oppenheimer received an email from IGLD's CEO which did not confirm payment of the transaction fee or provide any adequate assurance that Oppenheimer would be paid in full. Oppenheimer subsequently informed IGLD that its August 20 email did not provide adequate assurance as demanded.
On September 19, 2019, Oppenheimer sent a letter to counsel for the Debenture Trustee and its representatives informing him that (i) the Debenture Trustee and its representatives had tortiously interfered with the Engagement, (ii) the Debenture Trustee and its representatives had engaged in unlawful conduct, including without limitation colluding with IGLD to obtain the services of Oppenheimer while diverting the funds owed Oppenheimer for the Debenture Trustee's own benefit and abusing the Israeli courts, and (iii) Oppenheimer had been damaged by the Debenture Trustee and its representatives' conduct. To date, no response to this letter has been received.
On September 23, 2019, Doron Turgeman, IGLD's CEO, responded to Oppenheimer and "disclaimed" all claims raised in Oppenheimer's September 19, 2019 letter. In correspondence since then, IGLD has never affirmed or acknowledged that it would pay the full Transaction Fee.
In a November 5, 2019 letter from BCOM's CEO to the Israeli Minister of Communications, BCOM states that "[t]he Control Permit of the Minister of Communications is the last approval required to complete the [Searchlight] transaction." (Emphasis in original.)
On November 10, 2019, BCOM stated in its filing with the SEC that "the Bezeq control Permit ('Control Permit') has not yet been signed by the Minister of Communication, which is the only pending condition that has not been received and is required to close the

Case 1:19-cv-10800 Document 1 Filed 11/21/19 Page 14 of 22

Arrangement (Except for the conditions that are an integral part of the transaction closing procedures, such as securities offering processes, appointment of directors in the various companies, etc.)" (Emphasis added.) -

On November 11, 2019, IGLD filed a report with the SEC that states that "the Company is very pleased to announce that the Bezeq new control permit for the 'Searchlight-TNR' group (the 'Control Permit'), was signed this morning by the Minister of Communications." BCOM's CEO further stated that the issuance of the Control "ermit ""is the most important milestone in the completion of the transaction...'" IGLD also filed a report with the SEC that the Control Permit had been issued and that IGLD "is currently in discussion with the Purchasers in order to finalize all remaining actions between issuance of the Control Permit and the closing of the transaction.".
IGLD announced in its SEC filings that the anticipated Closing Date for the Searchlight Transaction is December 2, 2019.

COUNT I - Anticipatory Breach of Contract (Against IGLD)

Oppenheimer incorporates all previous allegations by reference as if fully restated herein.
Oppenheimer and IGLD entered into a valid contract when they executed the Engagement Agreement (which was never terminated by IGLD).
As set forth above, Oppenheimer has performed all of its material obligations under the Engagement Agreement.

² Notably, BCOM's reports to the SEC define the SPA as the "Arrangement" and state that it was "entered into and among the Company [BCOM], Searchlight II BZQ L.P. ("Searchlight"), TNR Investments Ltd. ('TNR'), Internet Gold-Golden Lines Ltd., the Company's and Internet Gold's debentures and their representatives and trustees ... " (Italics added). IGLD's uses and cites this language in its own filings with the SEC.

Case 1:19-cv-10800 Document 1 Filed 11/21/19 Page 15 of 22

IGLD has anticipatorily breached the Engagement Agreement by unequivocally refusing to pay Oppenheimer's Transaction Fee in full as provided for in the Engagement Agreement.
Further, given IGLD's potential insolvency, Oppenheimer made a reasonable demand for adequate assurance from IGLD that it would pay the Transaction Fee in full. IGLD refused to provide any assurance whatsoever.
Oppenheimer was at all times ready, willing and able to perform any further obligations under the Engagement Agreement.
Jo As a direct result of IGLD's anticipatory breach, Oppenheimer has been damaged by IGLD in an amount to be determined by the Court, but in no event less than the Transaction Fee of \$1,500,000.

COUNT II - Injunction Ordering Specific Performance (Against Defendants)

Oppenheimer incorporates all previous allegations by reference as if fully restated herein.
Oppenheimer and IGLD each entered into a valid contract when they executed the Engagement Agreement.
The Engagement Agreement provides that the "parties irrevocably submit to the exclusive jurisdiction and convenient venue of any court of the State of New York located in the City and County of New York or in the United States District Court for the Southern District of New York for the purpose of any suit, action or other proceeding arising out of or related to this letter agreement (or Annex A)." Ex. 1 at p. 5.
Further, the Debenture Trustee's interests and conduct in connection with the Engagement Agreement are directly related to, and predicated upon, IGLD's interests in the

Case 1:19-cv-10800 Document 1 Filed 11/21/19 Page 16 of 22

Engagement Agreement. The Debenture Trustee has utilized Oppenheimer's services in connection with structuring and negotiating the Searchlight Transaction and has enjoyed the benefits of the Engagement Agreement. As set forth above, the Debenture Trustee is also "closely related" to IGLD as its largest creditor. Under these facts, the forum selection clause is enforceable against the Debenture Trustee.

J The forum selection clause is a critical, bargained for right in the Engagement Agreement.
In statements and in filings with the SEC, IGLD has represented that it plans to commence another proceeding in Israel following the closing of the Searchlight Transaction.
Jo the extent that IGLD intends to adjudicate any right or obligation under the Engagement Agreement in any such proceeding, it would be a breach of the forum selection clause.
Any such breach of the forum selection clause would irreparably harm Oppenheimer.
Oppenheimer requests that the Court issue a preliminary and permanent injunction preventing Defendants from (i) commencing, filing or seeking adjudication of any suit, action or other proceeding arising out of or related to the Engagement Agreement in any court, tribunal or proceeding (other than in a court of the State of New York located in the City and County of New York or in the United States District Court for the Southern District of New York) ("New York Court"), (ii) making any motion, filing any document or taking any other action in the currently existing Section 350 proceeding in Israel or in any action or proceeding other than this proceeding that would cause any tribunal other than this Court to adjudicate or issue any ruling that would impair Oppenheimer's right to have its claims arising from or related

to the Engagement Agreement determined by a New York Court, and (iii) for such further order that the Court deems just and equitable in order to preserve its jurisdiction over the determination of the parties' rights and obligations under the Engagement Agreement.

COUNT III - Tortious Interference with Contract (Against the Debenture Trustee)

O Oppenheimer incorporates all previous allegations by reference as if fully restated herein.
Oppenheimer entered into the Engagement Agreement, which is a valid and enforceable contract between Oppenheimer and IGLD.
The Debenture Trustee knew that IGLD had engaged Oppenheimer to, among other things, act as its financial advisor advise IGLD "in connection with the possible sale or other transfer, directly or indirectly and whether in one or a series of transactions, of all or a portion of" IGLD's BCOM shares.
Indeed, the Debenture Trustee (by its representatives) consented to IGLD's retention of Oppenheimer and its services, and, in fact, participated in meetings with Oppenheimer in connection with the Searchlight Transaction, including meetings at Oppenheimer's New York office.
Further, the Debenture Trustee knew, and was aware, of the terms of the Engagement Agreement, including specifically the terms of compensation as demonstrated by the Debenture Trustee's statements during the July 17 meeting.
Upon information and belief, despite such knowledge and consent, the Debenture Trustee intentionally and without justification caused IGLD to breach the Engagement Agreement by, among other things, anticipatorily repudiating the obligation to pay the Transaction Fee to Oppenheimer.

Case 1:19-cv-10800 Document 1 Filed 11/21/19 Page 18 of 22

Further, upon information and belief, the Debenture Trustee procured the aforementioned breaches through the use of wrongful and unlawful means, including without limitation by its misrepresentations, omissions and abuse of the Israeli courts.
J Upon information and belief, IGLD would not have breached the Engagement Agreement but for the Debenture Trustee's interference.
As a result of the Debenture Trustee's tortious interference, Oppenheimer has been damaged in an amount to be determined by the Court, but in no event less than \$1,500,000.00.

COUNT IV - Unjust Enrichment (Against the Debenture Trustee)

Oppenheimer incorporates all previous allegations by reference as if fully restated herein.
Based on the Debenture Trustee's express and implied representations and conduct described herein, Oppenheimer devoted considerable time, energy and resources to lead a search for a buyer of IGLD's BCOM shares, pursue Searchlight, and negotiate aggressively to reach an agreement between IGLD and Searchlight. Oppenheimer's efforts included performing under the Engagement Agreement, performing additional services beyond those contemplated by the Engagement Agreement once BEZQ wrote down the value of its assets, and performing additional services at the Debenture Trustee's request. Indeed, Oppenheimer services proved very valuable and resulted in the Searchlight Transaction and execution of the SPA.
The Debenture Trustee accepted Oppenheimer's services and was enriched by those services.
Upon information and belief, by virtue of its unlawful coercion of IGLD to refuse to pay the Transaction Fee and other unlawful conduct, the Debenture Trustee will be unjustly

Case 1:19-cv-10800 Document 1 Filed 11/21/19 Page 19 of 22

enriched by working with IGLD to retain for the benefit of the Debenture Trustee and Bondholders the funds owed to Oppenheimer.

Equity and good conscience cannot allow the Debenture Trustee to adopt the Engagement Agreement and encourage Oppenheimer to provide services for its own benefit and then unlawfully divert Oppenheimer's compensation.
Oppenheimer has been damaged and the Debenture Trustee has been unjustly enriched by its misconduct. The Debenture Trustee is liable to Oppenheimer in an amount to be determined by the Court, but which is in no event less than \$1,500,000.00.

COUNT V - Lender Liability (Against the Debenture Trustee)

herein.
Upon information and belief, the Debenture Trustee, on behalf of the Bondholders, exercised control over IGLD in connection with the Searchlight Transaction and Section 350 Proceeding. IGLD would not, and indeed did not, take any material action in pursuing the Searchlight Transaction without the approval of the Debenture Trustee because the Debenture Trustee represents the vast majority of the creditors of IGLD. Thus, the Debenture Trustee, on behalf of the Bondholders, effectively controls IGLD in connection with the Engagement Agreement and Searchlight Transaction. Indeed, as set forth above, BCOM's filings with the SEC (and IGLD's filings quoting those reports) state that the Debenture Trustee is a party to the SPA, referred to as the "Arrangement," that was "entered into and among the Company [BCOM], Searchlight II BZQ L.P. ('Searchlight'), TNR Investments Ltd. ('TNR'), Internet Gold-Golden Lines Ltd., the Company's and Internet Gold's debentures and their representatives and trustees ... " (Italics added).

Case 1:19-cv-10800 Document 1 Filed 11/21/19 Page 20 of 22

The Debenture Trustee used its control of IGLD in order to cause IGLD to, among other things, (i) refuse to pay Oppenheimer its Transaction Fee pursuant to the Engagement Agreement, (ii) abuse the Israeli court system in connection with its Section 350 Proceeding and its proposed second creditors' arrangement that intends to file after the Searchlight Transaction closes, and (iii) make numerous misrepresentations and omissions to Oppenheimer (and other third parties) on which it relied to its detriment.
J. The Debenture Trustee's control of IGLD caused it to perpetrate these unlawful acts and is the proximate cause of Oppenheimer's damages.
Oppenheimer has been damaged by the Debenture Trustee's misconduct and the Debenture Trustee is liable to Oppenheimer in an amount to be determined by the Court, but which is in no event less than \$1,500,000.00.

COUNT VI - Indemnification (Against IGLD)

Oppenheimer incorporates all previous allegations by reference as if fully restated herein.
Pursuant to the Engagement Agreement, IGLD agreed that "[i]n addition to any rights of indemnification or contribution set forth above, the Company agrees to reimburse each Indemnified Party for all documented out-of-pocket costs and expenses as they are incurred (including, without limitation, fees and expenses of outside counsel) in connection with investigating, preparing or settling any Proceeding involving the enforcement of this letter agreement." Ex. 1, Annex A at p. 2 (emphasis added).
In the lead up to and by filing the instant action, Oppenheimer has incurred fees and expenses in order to enforce the Engagement Agreement.
I IGLD is obligated to pay any and all such attorneys' fees, costs and expenses.

Case 1:19-cv-10800 Document 1 Filed 11/21/19 Page 21 of 22

Accordingly, Oppenheimer seeks indemnification from IGLD for its out-ofpocket costs and expenses, including attorneys' fees and their costs in investigating, preparing and bringing the instant action to enforce the Engagement Agreement in an amount to be determined by the Court.

WHEREFORE, plaintiff Oppenheimer & Co. Inc. respectfully requests that this Court grant them relief against defendants Internet Gold-Golden Lines Ltd. and Reznik Paz Nevo Trusts Ltd. as follows:

i. contract cause of action, including monetary damages of no less than \$1,500,000;
ii. Issue an injunction preventing Defendants from (i) commencing, filing or seeking adjudication of any suit, action or other proceeding arising out of or related to the Engagement Agreement in any court, tribunal or proceeding (other than a New York Court), (ii) making any motion, filing any document or taking any other action in the currently existing Section 350 Proceeding in Israel or in any action or proceeding other than this action that would cause any other tribunal to adjudicate or issue any ruling that would impair Oppenheimer's right to have its claims arising from or related to the Engagement Agreement determined by a New York Court. and (iii) for such further order that the Court deems just and equitable in order to preserve its jurisdiction over the determination of the parties' rights and obligations under the Engagement Agreement;
iii. action, including monetary damages of no less than \$1,500,000;
iv. Award Plaintiff a judgment in its favor on its unjust enrichment cause of action, including monetary damages of no less than \$1,500,000;
v. Award Plaintiff a judgment in its favor on its lender liability cause of action, including monetary damages of no less than \$1,500,000;
vi. fees and their costs in enforcing the Engagement Agreement pursuant to IGLD's agreement to indemnify Oppenheimer;
vii. Award Plaintiff pre- and post-judgment interest on any monetary judgment at the statutory rate; and

Case 1:19-cv-10800 Document 1 Filed 11/21/19 Page 22 of 22

viii. That the Court grants such other and further relief to Plaintiff that is fair and equitable under the law.

Dated: November 21, 2019 New York, New York

OPPENHEIMER & CO. INC.

By:___ /s/Justin M. Garbaccio Justin M. Garbaccio, Esq. (JG 5907) 85 Broad Street, 25th Floor New York, New York 10004 Tel. (212) 667-6379 [email protected]

Counsel for Plaintiff Oppenheimer & Co. Inc.

PPENHEIMER

Oppenheimer & Co. Inc. 580 California Steet Suite 1950 San Francisco, CA 94104 Phone 41.5-438-3000 Fax 415-438-2956

Transacts Business un all Principal Exchanges

October 31, 2018

PERSONAL AND CONFIDENTIAL

Internet Gold-Golden Lines Ltd. 2 Dov Friedman Street Ramat Gan 5250301, Israel

Attention: Ami Barlev, Chairman

Ladies and Gentlemen:

This letter agreement confirms that Internet Gold-Golden Lines Ltd. (together with its wholly owned subsidiaries, the "Company") has engaged Oppenheimer & Co. Inc. ("Oppenheimer") to act as the Company's co-financial advisor in connection with a possible sale or other transfer, directly or indirectly and whether in one or a series of transactions, of all or a portion of the Company's holdings in B-Communications Ltd. ("RCOM") representing control (i.e., in or control (i.e., in excess of 50% of the outstanding shares) of BCOM, regardless of the form or structure thereof (the "Transaction"). Oppenheimer understands that the Company is concurrently herewith engaging Migdal Capital Markets severally as its other co-financial advisor in connection with the interest disence an use the not engage any financial advisor with authority to solicit Migdel Craitel Marketing with counterparties, other than Openheimer and Migdal Capital Markets in connection with the Transaction.

Services.

Opperheimer will provide the Company with financial advice and assistance in connection with the Transaction, which may involve, to the extent requested by the Company and appropriate for the Transaction, advice and assistance in connection with defining strategic and financial potential negion to the Company's historical and projected financial statements, identifying potential parties to the Transaction assisting in the preparation of a confidential memorandum and related materials describing the Company and its business for distribution to prospective acquirers and assisting in negotiating the financial terms and structure of the Transaction.

If requested by the Board of Directors of the Company, Oppenheimer will render a written opinion in customary form as to the fairness from a financial point of view to the Company of the consideration to be received by the Company in connection with a Transaction (or, in the ease of consideration to be received by ne Colligate of securities, the exchange resto) (the "Opinion"), subject to the the approval of Openheimer's Pairness Opinion Committee. Oppenheimer consection to the inclusion of the Opinion in its entrety and reference to such Opinion in any proxy inclusion of the Opinion in its entrey and reached to be distributed to the Company's statement or solicitation/recommendation so long as such inclusion and reference is in
shareholders in connection with the Trausaction so long as such inclusion and reference form and substance acceptable to Oppenheimer and its counsel.

Oppenheimer's services do not include providing legal, regulatory, accounting or tax advice or Oppenheimer's services to the Company. If the Company should request Oppenheimer to
developing any tax strategies for the Company. If the Company should request, the Company developing any tax strategies ior the Company. In the Obtigations letter agreement, the Company provide additional services not of other into an additional letter agreement which and Oppenheimer will amend inis agreement of cance and sumpensation and other customary will set forth the My agreed upon by the Company and Oppenheimer.

In order to coordinate our efforts in connection with the Transaction, the Connect to inquiries received In order TO Edoramato but "Enorts" in "Connection" with respect to inquiries received from third parties in connection with a Transaction.

Compensation. In connection with this engagement, the Company egrees to pay Oppenheimer in cash:

(a) If the Company Tequests in Witting that Opportion delivery of the Opinion, plus
(b) a transaction fee of \$1,500,000 payable on the closing date of the Transaction if, a transaction Tec of 01,500,000 pay consummates a Transaction or enters into an agreement and subsequently consummates a Transaction.

If during a period of 12 months following the Engagement Term, the Company enters into as Transaction and subsequently consummates a Transaction with a purchaser that oppressed interest Transaction and subscribently collaumitation in Transity or Oppenheimer, or that expressed interest in a Transaction during the Engegement Term, Oppenheimer shall be Organheimer price to the specified in (b) above, unless this Agreement was terminated by Oppenheimer prior to the closing of a Transaction.

If the Company does not consummate a Transaction but receives either a "break-up" free or any other payment as a result of the termination of a Transaction (including any fee or other payment related to any litigation in respect of a terminated Transaction, including settlement proceeds) or realizes any profits from the exercise of any options or warrants genuted to the Company in connection with a Transaction, then the Company will pay to Oppenheimer a fee equal to 20% of comfection with a Transaction, mon the Ossipali, in 11 play of Same in cash when the Company receives any such amount or exercises any such option or warrant.

A. O

hereunder, regardless of whether a Transaction occurs; provided that, except as otherwise the contemplated by Annex A hereto, reimbursable expenses in excess of \$10,000 will require the Company's prior written consent. Subject to the foregoing, upon termination of this letter agreement or completion of a Transaction, the Company agrees to pay promptly in cash any unreimbursed expenses that have accrued as of such date.

Term. This engagement will commence on the date of this letter agreement and terminate upon the date that is three business days following receipt written notice from the firencing the the dato the 15 this engagement (the "Engagement Term"). Notwithstanding the foregoing, the provisions relating to the payment of fees, reimbursement of expenses, indemnities low opportunity provibions independent contractor, other relationships, confidentiality, governing law, consent to jurisdiction and waiver of the right to trial by jury will survive any termination.

Oppenheimer acknowledges the conversations among Oppenheimer, representatives of the Opportunitor actively no the Board of Directors regarding publicly available information about allegations against former executives of the Company and a senior member of the government of Israel. Oppenheimer is pleased to confirm in writing its prior oral statements that it does hot contemplate terminating this engagement as a result of the foreseeable legal process involving such allegations.

Indemnification. As Oppenheimer will be acting on the Company's behalf, the Company agrees to indemnify Oppenheimer and certain related parties in the manner set forth in Annex A.

A. As

Anti-Money Laundering. To help the United States government fight the funding of terrorism and money laundering activities, the federal law of the United States requires financial institutions to obtain, verlfy and record information that identifies each person with whom they do business. This means Oppenheimer must ask the Company and certain of its officers, directors and significant shareholders for certain identifying information, including a government-issued identification number (e.g., a U.S. taxpayer identification number) and such other information or documents that Oppenheimer considers appropriate to verify the Company's and such other person's identity, such as certified articles of incorporation, a government-issued business license, a partnership agreement or a trust instrument.

Miscellaneous. This letter agreement, including Annex A hereto, and any related matters will be governed by and construed in accordance with the laws of the State of New York.

The parties irrevocably submit to the exclusive jurisdiction and convenient venue of any court of The States Invocably scondit to the encity and County of New York or in the United States ine State OF Now York toomed in the of New York for the purpose of any suit, action or other proceeding arising out of or related to this letter agreement (or Annex A).

All fees and expenses payable hereunder shall be paid in U.S. dollars and tree and clear of, and without any deduction or withholding for or on account of, any current or future taxes, lovies, without any beduction or within deductions or withholdings levied in any jurisdiction from or through which payment is made. The Company hereby irrevocably consents to the address process in any proceeding by the mailing of copies of such process to the Company at its address set forth above.

Each party waives any right to a trial by jury in respect of any claim brought by on belialt of such party based upon, arising out of or in connection with this letter agreement, Oppenheimer's engagement hereunder or the transactions contemplated hereby.

Oppenheimer may, at its own expense, place announcements or advertisements in financial Opponionials may, at the only expenses, services hereunder upon consummation of a Transaction.

[Remainder of page intentionally left blank. Signature page to follow.]

Please confirm our mutual understanding of this engagement by signing and returning to us the enclosed duplicate copy of this letter agreement of answer is alersed to act as the enclosed duplicate copy of this lead agreement to working with the Company on this assignment.

Very truly yours, OPPENHEIMER & CO. INC. By: Robin Gladan Managing Director

Agreed to and accepted as of the above date,

Internet Gold-Golden Lines Ltd.

BATTERNET CORD - GOLDEN UNES LTD Ami Barlev, Chairman

Internet Gold-Golden Lines Date: October 31, 2018

ANNEX A: INDEMNIFICATION

The Company agrees to indemnify and hold harmless Oppenheimer and its affiliater and their The Company ugrous to thee directors, officers, employees, agents and controlling persons (exch such person, including Oppenheimer, an "Indemnified Party") on the extent fully permitted by such person, mondang Oppearemer, as, damages and flabilities, joint or several (individually and collectively, the "Damages"), to which such Indemnified Party may become subject in connection with or otherwise relating to or arising from any transaction contemplaced by this letter agreement or the engagement of or performance of services by an Indemnitied Party hereunder, and will reimburse each Indemnified Party for all fees and expensibly imment of including the fees and expenses of counsel as they are incurred in comection with investigating preparing, pursuing or defending any threatened or pending subpoent, claim, action, proceeding prepainty, pursuing or decomment any arouided, that the Company will not be liable to any Indemnified Party to the extent that any Damages are found in a final non-appealable judgment by a court of competent jurisdiction to have resulted adder from the frequently negligence or willful misconduct of any of the Indemnified Parties. No Indemnified Party will how any liability (whether direct or indirect, in contract, tort of otherwise) to the Company or any person asserting claims on behalf of the Company arising out of or in connection with any transactions contemplated by this letter agreement or the engagement of or performance of services by any Indemnified Party hereunder except to the extent that the Company incurs Damages that are found in a final non-appealable judgment by a court of competent jurisdiction to have resulted solely from the fraud, gross negligence or willful misconduct of the Indemnified Party.

If for any reason other than in accordance with this letter agreement, the foregoing indemnity is unavailable to an Indemnified Party or insufficient to hold an Indemnified Party harmless, then the Company will contribute to the amount paid or payable by an Indemnified Party for Damages and Expenses related thereto in such proportion as is appropriate to reflect the relative benefits to the Company and/or its stockholders on the one hand, and Oppenheimer on the other hand, in connection with the matters covered by this letter agreement or, if the foregoing allocation is not permitted by applicable law, not only such relative benefits but also the relative faults of such parties as well as any relevant equitable considerations. The Company agrees that for purposes of partion as well as ally the company and/or its stockholders and Oppenheimer in connection with the matters covered by this letter agreement will be deemed to be in the same occanorion that the total value paid or received or to be paid or received by the Company and/or proportion that the tour vaction with the transactions contemplated by this letter agreement, whether or not consummated, bears to the fees paid to Oppenheimer under this letter agreement; wholes of hot in no event will the total contribution of all Indemnified Parties to all such Damages and Expenses exceed the amount of fees actually received and retained by Oppenheimer under this letter agreement (excluding any amounts received by Oppenheimer as opportioner of expenses). Relative fault shall be determined by reference to, among other things, whether any alleged untrue statement or omission or any alleged conduct relates to

A.B

information provided by the Company or other conduct by the Company (or its employees or other agents) on the one hand, or by Oppenheimer, on the other hand.

The Company agrees not to enter into any waiver, release or settlement of any Proceeding (whether or not any Indemnified Party is a party thereto) in respect of which indemnification may be sought hereunder without the prior written consent of Oppenheimer (which consent will not be unreasonably withheld), unless such waiver, release or settlement (i) includes an unconditional release of each Indemnified Party from all liability arising out of such Proceeding, (ii) does not contain any factual or legal admission by or with respect to any Indemnified Party or any adverse statement with respect to the character, professionalism, expertise or reputation of any Indemnified Party or any action or inaction of any Indemnified Party and (iii) does not preclude or purport to preclude the future business activities of any Indemnified Person,

A A

נספח ד

הסכם פשרת אופנהיימר

מספר העמוד הראשון של הנספח: 82

SETTLEMENT AGREEMENT AND RELEASES

This Settlement Agreement (the "Agreement") dated and effective January 2, 2020 (the "Effective Date") is made between Oppenheimer & Co. Inc. ("Oppenheimer" or "Plaintiff"), a New York corporation, and defendants Internet Gold-Golden Lines Ltd. ("IGLD"), an Israeli corporation, and Reznik Paz Nevo Trusts Ltd., as Trustee for the Series C and Series D Debentures (the "Debentures") of Internet Gold-Golden Lines Ltd. ("the Trustee", collectively with IGLD, the "Defendants") an Israeli corporation. Oppenheimer, IGLD and the Trustee shall each be referred to as a "Party" and collectively referred to as the "Parties."

WHEREAS, IGLD and Oppenheimer are parties to an agreement dated October 31, 2018 (the "Engagement Agreement") relating to a securities transaction (the "Searchlight Transaction");

WHEREAS, Oppenheimer commenced an action in the United States District Court for the Southern District of New York entitled Oppenheimer & Co. Inc v. Internet Gold-Golden Lines Ltd. and Reznik Paz Nevo Trusts Ltd., as Trustee for the Series C and Series D Debentures of Internet Gold-Golden Lines Ltd., Index No. 1:19-CV-10800 (the "Action") alleging, among other things, that IGLD breached or will breach the Engagement and that the Trustee tortiously interfered with the Engagement and was unjustly enriched;

WHEREAS, the Defendants' time to respond to the complaint in the Action has not yet passed;

WHEREAS, to avoid the expense and uncertainty of litigation of the Action, the Parties

desire to fully and finally satisfy, resolve, settle, and compromise all claims arising from or relating to the Action;

WHEREAS, on December 16, 2019, the meeting of the Series D Debentures of IGLD approved (with a majority of 67.03% of the participants in the vote) and on December 17, 2019, the meeting of the Series C Debentures of IGLD approved (with a majority of 75.32% of the participants in the vote) IGLD's entering into a settlement agreement with Oppenheimer pursuant to which IGLD will pay Oppenheimer the Settlement Amount (as defined below) and will get a full release of claims as described below; and

WHEREAS, the payment of the Settlement Amount by IGLD is subject to obtaining of court approval as detailed herein;

NOW, THEREFORE, in consideration of the promises herein and for other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which is hereby acknowledged, the Parties hereby agree as follows:

Payment by IGLD. IGLD shall pay Oppenheimer US\$1,250,000 (the 1. "Settlement Amount") in full and without withholding or set-off of any kind in accordance with the provisions of the Miscellaneous Section in the Engagement Letter, subject only to IGLD obtaining the approvals referred to in paragraph 2 of this Agreement. From the Effective Date of this Agreement until IGLD pays the Settlement Amount or this Agreement terminates, pursuant to a separate escrow agreement among the parties, IGLD will deposit with its counsel in said counsel's trust or escrow account funds sufficient to pay the Settlement Amount plus IGLD's and the Trustee's counsel fees incurred in connection with the court approvals contemplated

herein.

So Approval by Israeli Court. (a) IGLD shall seek approval to pay the Settlement Amount to Oppenheimer from the Tel Aviv-Jaffa District Court ("Israeli court") within two (2) business days the execution of this Agreement by all Parties.

(b) If the Israeli court places any terms, restrictions or conditions of any kind on Oppenheimer's receipt of the Settlement Amount or the Settlement Amount is not paid by January 30, 2020, then Oppenheimer in its sole discretion may proceed with the Agreement or terminate it by providing notice of such termination to IGLD and the Trustee. Once the Settlement Amount is paid, Oppenheimer may not terminate this Agreement.

(c) If the Israeli court issues a ruling or order rejecting IGLD's application for approval of payment of the Settlement Amount by IGLD to Oppenheimer, then upon issuance of such order or ruling, this Agreement shall be deemed null, void and of no legal force or effect and the Parties shall return to their respective positions as if this Agreement was never executed. If Oppenheimer terminates the Agreement pursuant to sub-section (b) of this paragraph, then upon IGLD's and the Trustee's receipt of such notice of termination, this Agreement shall be deemed null, void and of no legal force or effect and the Parties shall return to their respective positions as if this Agreement was never executed.

(d) The Parties agree that nothing in this Agreement shall subject Oppenheimer to the jurisdiction of any court in Israel.

Conditions for Payment of Settlement Amount. IGLD shall pay the Settlement Amount to Oppenheimer only if such payment is approved by the Israeli court pursuant to

paragraph 2 of this Agreement. If the approval specified in paragraph 2 of this Agreement is obtained, then IGLD shall pay the Settlement Amount to Oppenheimer by electronic wire transfer within three (3) business days of the date on which the Israeli court issues a written decision approving the payment of the Settlement Amount.

-Stay of Action. Oppenheimer shall take steps to extend Defendants' time to answer, move or otherwise respond to the complaint in the Action until at least ten (10) days following termination of this Agreement.
បក Dismissal of Legal Proceedings. Within one (1) business day of receiving payment of the Settlement Amount, Oppenheimer shall file with the court in which the Action is pending a notice of dismissal of the action with prejudice in the form attached hereto as Exhibit A.
Release by Defendants. Effective upon Oppenheimer's receipt of the Settlement Amount, and subject to the terms and conditions set forth herein, each of the Defendants and each of their respective heirs, beneficiaries, agents, executors, administrators, officers, directors, employees, parent companies, subsidiaries, affiliates, successors, attorneys, representatives, shareholders, members, partners, insurers, creditors, sureties and assigns (collectively, the "Defendant Related Parties") hereby fully, completely and forever release, discharge and hold harmless the Plaintiff and the Plaintiff Related Parties (as defined below) from any and all liabilities, demands, causes of action, costs, expenses, attorneys' fees, damages, indemnities, claims and obligations of every kind and nature, at law, in equity or otherwise, whether, past, present or future, known or unknown, suspected or unsuspected, disclosed or undisclosed, that

either of the Defendants has ever had, now has, or may claim to have against the Plaintiff upon or by reason of any matter, transaction, occurrence, cause of action or claim for relief arising out of or relating to the Engagement Agreement, the Searchlight transaction, or the Action (the "Claims"), provided however, that nothing herein shall be construed to release or immunize any party hereto from enforcement, by suit or otherwise, of any terms of this Agreement, including any breach thereof, provided further, that those provisions of the Engagement Agreement that survive termination will remain in full force and effect. For the avoidance of doubt, Defendants are not settling, compromising or releasing any of their Claims until after the court approval and payment of the Settlement Amount in full.

Release by Plaintiff. Effective upon Oppenheimer's receipt of the Settlement 7. Amount, and subject to the terms and conditions set forth herein, the Plaintiff and its heirs, beneficiaries, agents, executors, administrators, officers, directors, employees, parent companies, subsidiaries, affiliates, successors, attorneys, representatives, shareholders, partners, insurers, creditors, sureties and assigns (collectively, the "Plaintiff Related Parties"), hereby fully, completely and forever release, discharge and hold harmless each of the Defendants and each of the Defendant Related Parties from any and all Claims, provided however, that nothing herein shall be construed to release or immunize any party hereto from enforcement, by suit or otherwise, of any terms of this Agreement, including any breach thereof; provided further, that those provisions of the Engagement Agreement that survive termination will remain in full force and effect. At this time, Oppenheimer is not aware of any additional claims against any third party relating to the Engagement Agreement, the Searchlight Transaction or the Action.

Oppenheimer further confirms that it shall have no claims against any third party for the Transaction Fee or expenses pursuant to the Engagement Agreement, provided, however, that Oppenheimer does not release or waive - and may in the future seek - indemnification to the maximum extent allowed by the Engagement (other than with respect to the Transaction Fee). For the avoidance of doubt, Oppenheimer is not settling, compromising or releasing any of its Claims until after it has received the Settlement Amount in full.

No Assignment. Each of the Parties represents and warrants that it has not assigned, transferred or hypothecated, or purported to assign, transfer or hypothecate, to any person or entity any Claim released by such Party in this Agreement and that no liens or claims of a lien exist with respect to any Claim released by such Party in this Agreement.
No Admission of Liability. The Parties agree that there has been no adjudication on the merits of any claim or defense in this action. This Agreement shall not be construed as an admission by any Party of any liability or wrongdoing.
Taxes. It is the Parties' position that no VAT taxes are applicable. If it is later determined that VAT taxes are owed, then IGLD shall be solely responsible for the payment of those taxes in addition to the Settlement Amount so that Oppenheimer receives the full Settlement Amount.
Waiver of Fees and Costs. Each of the Parties will bear its own costs, expenses and attorneys' fees, whether taxable or otherwise, incurred in or in any way arising out of or relating to the matters released herein.
Further Assurances. Each of the Parties agrees to take all such further action

and execute all such further documents as may be reasonably necessary or appropriate in order to carry out the intent of this Agreement.

Authority to Bind. Each of the signatories below is authorized to enter into this Agreement on behalf of and to bind the entity for which he or she is signing.

...

No Reliance on Representations of Another Party. This Agreement is entered into and executed without reliance upon any promise, warranty or representation or the lack of any promise, warranty or representation by any Party or any representative of any Party, other than those expressly contained in this Agreement. Each of the Parties has carefully read this Agreement, has been advised of its meaning and consequences by its own respective counsel and executes this Agreement of its own free will.
Terms to be Construed Neutrally. The Parties acknowledge that the drafting and negotiation of this Agreement has been participated in by each of the Parties and, for purposes of interpreting this Agreement, it shall be deemed to have been jointly drafted by the Parties.
Representation By Counsel. Each Party represents that it has been represented by counsel of its choice in negotiating the terms of this Agreement.
Entire Agreement. This Agreement contains the entire agreement among the Parties and constitutes the complete, final and exclusive embodiment of their agreement with respect to the subject matter hereof, and all prior or contemporaneous agreements, understandings, representations and statements, whether oral or written, concerning the subject matter hereof are hereby merged into and superseded by this Agreement.
Modification. The Parties agree that no waiver, amendment or modification of any of the terms of this Agreement shall be effective unless in writing and signed by an authorized representative of all Parties affected by the waiver, amendment or modification. No waiver of any term, condition or default of any term of this Agreement shall be construed as a waiver of any other term, condition or default.
Execution in Counterparts. This Agreement may be executed in two or more counterparts, each of which shall be deemed and original, all of which together shall constitute one and the same instrument. The Parties agree that a PDF or facsimile signature on this Agreement shall have the same effect as an original source.
Exclusive Jurisdiction, Venue and Service of Process. The Parties irrevocably submit to the exclusive jurisdiction and convenient venue of any court of the State of New York located in the City and County of New York or in the United States District Court for the Southern District of New York for the purpose of any suit, action or other proceeding arising out of or related to this Agreement. IGLD and the Trustee hereby irrevocably consent to the service of process in any proceeding by the mailing of such process by certified mail, return receipt requested to "Internet Gold-Golden Lines Ltd., Yigal Alon St. 65, Tel Aviv, 6744316 ISRAEL" and "Reznik Paz Nevo Trusts Ltd., 14 Yad Harutzim Street, Tel Aviv 6770007, ISRAEL", respectively.
Governing Law. This Agreement shall be deemed to have been made and entered into in the State of New York and shall in all respects be interpreted, enforced and governed by and under the laws of the State of New York without giving effect to the conflicts of

law principles thereof.

New York, New York January 2, 2020

Oppenheimer & Co. Inc.

By: John T. McGuire Title: Deputy General Counsel

Internet Gold-Golden Lines Ltd.

By: Doron Turgeman Title: Chief Executive Officer

Reznik Paz Nevo Trusts Ltd., as Trustee for the Series C and Series D Debentures of Internet Gold-Golden Lines Ltd.

By:

Title:

ﺔ ﻋ

law principles thereof.

New York, New York January 2, 2020

Oppenheimer & Co. Inc.

By: John T. McGuire Title: Deputy General Counsel

Internet Gold-Golden Lines Ltd.

By: Deson Turgeman

Title: Chief Executive Officer

Reznik Paz Nevo Trusts Ltd., as Trustee for the Series C and Series D Debentures of Internet Gold-Golden Lines Ltd.

By:

Title:

law principles thereof.

New York, New York January 2, 2020

Oppenheimer & Co. Inc.

By: John T. McGuire Title: Deputy General Counsel

Internet Gold-Golden Lines Ltd.

By: Doron Turgeman Title: Chief Executive Officer

Reznik Paz Nevo Trusts Ltd., as Trustee for the Series Cand Seples D Debentures
of Interner Gold-Golden Lines Ltd.

ALLEFIAL AVTALI on IAI SHANDY
By:

Title: 3-1 d T - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1

12 2011 11:21

EXHIBIT A

Justin M. Garbaccio, Esq. OPPENHEIMER & CO. INC. 85 Broad Street, 25th Floor New York, New York 10004 Tel.: (212) 668-8000 Counsel for Plaintiff Oppenheimer & Co. Inc.

UNITED STATES DISTRICT COURT FOR THE SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK

OPPENHEIMER & CO. INC.,

Plaintiff,

fendants.

-against-

INTERNET GOLD-GOLDEN LINES LTD., and REZNIK PAZ NEVO TRUSTS LTD., as Trustee For the Series C and Series D Debentures of Internet Gold-Golden Lines Ltd.,

19-CV-10800 (VSB)

NOTICE OF VOLUNTARY DISMISSAL PURSUANT TO F.R.C.P. 41(a)(1)(A)(i)

Pursuant to F.R. 41(a)(a)(A)(i) of the Federal Rules of Civil Procedure, plaintiff Oppenheimer & Co. Inc., by and through its attorneys, hereby gives notice that the promise captioned action is voluntarily comissed, with prejudice, against the defendants Internet Gold-Golden Lines Ltd., and Reznik Para Jevo Trusts Ltd., as Trustee for the Series C and Series C debentures of IGLD, and that each of the parties shall bear their own costs and attorneys' fers.

Dated: January 2020 New York, New York

OPPENHEIMER & CO. INC.

By:

Justin M. Garbaccio, Esq. 85 Broad Street, 25th Floor New York, New York 10004 Tel. (212) 667-6379 [email protected]

Counsel for Plaintiff Oppenheimer & Co. Inc.

ESCROW AGREEMENT

THIS ESCROW AGREEMENT dated as of this January 2, 2020 by and between Oppenheimer & Co. Inc. ("Oppenheimer"), a New York corporation, Internet Gold-Golden Lines Ltd. ("IGLD"), an Israeli corporation, Reznik Paz Nevo Trusts Ltd., as Trustee for the Series C and Series D Debentures of Internet Gold-Golden Lines Ltd. ("the Trustee", and collectively with Oppenheimer and IGLD, the "Parties"), an Israeli corporation and Carter Ledyard & Milburn LLP (the "Escrow Agent").

WITNESSETH:

WHEREAS, Oppenheimer, IGLD and the Trustee have entered into a settlement agreement (the "Settlement Agreement") pursuant to which IGLD will pay Oppenheimer US\$1,250,000 (the "Settlement Amount") subject to IGLD obtaining approval to pay the Settlement Amount to Oppenheimer from the Tel Aviv-Jaffa District Court ("Israeli court"); and

WHEREAS, the Settlement Agreement provides that IGLD will deposit in escrow the Settlement Amount plus US\$100,000 for IGLD's counsel fees and US\$30,000 for the Trustee's counsel fees, in each case incurred in connection with the approvals set forth in the Settlement Agreement, as set forth on Schedule A hereto (the "Counsel Fees", collectively, with the Settlement Amount, the "Escrow Amount"); and

WHEREAS, the Escrow Agent has agreed to serve as the Escrow Agent for such funds.

NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual promises herein contained and intending to be legally bound, the parties hereby agree as follows:

Appointment of Escrow Agent. IGLD hereby appoints Carter Ledyard & Milburn LLP as the Escrow Agent in accordance with the terms and conditions set forth herein, and the Escrow Agent hereby accepts such appointment.

Delivery of Escrow Deposit. IGLD will deliver the Escrow Amount in immediately available funds to an escrow account of the Escrow Agent (the "Escrow Account"). Funds may be delivered by wire transfer to:

Signature Bank

Account Name: Carter Ledyard & Milburn LLP

Swift Code: SIGNUS33

For Wire/Ach Transfers Use: ABA # 026013576

Account Number: 1502752568

Escrow Agent to Hold and Disburse Funds. The Escrow Agent will hold the funds in the Escrow Account for the benefit of Oppenheimer and of counsel for IGLD and the

Trustee in the Israeli court proceeding. The Escrow Agent shall disburse (i) the Settlement Amount to Oppenheimer, and (ii) the Counsel Fees to counsel for IGLD and the Trustee in accordance with Schedule A hereto, pursuant to the terms of this Escrow Agreement upon receipt of (1) a copy of an order from the Israeli court approving the payment by IGLD of the Settlement Opportheimer without any terms, restrictions or conditions or conditions unacceptable to Oppenheimer (the "Israeli Court Order") along with an English translation of the Israeli Court Order provided by IGLD to all parties within one business days of IGLD's receipt of said order from the Israeli court, (2) written authorization from Oppenheimer for the funds to be released by the Escrow Agent and (3) a written confirmation from Oppenheimer that, within one business day of receipt of the Settlement Amount, Oppenheimer will file with the court in which the Action is pending a notice of dismissal of the Action with prejudice in the form attached as Exhibit A of the Settlement Agreement.

4. Exculpation and Indemnification of Escrow Agent.

4.1 . The Escrow Agent shall have no duties or responsibilities other than those expressly set forth herein. The Escrow Agent shall have no duty to enforce any obligation of any person to make any payment or delivery, or to direct or cause any payment or delivery to be made, or to enforce any obligation of any person to perform any other act. The Escrow Agent shall be under no liability to the Parties hereto or to anyone else by reason of any failure on the part of any party hereto or any maker, guarantor, endorser or other signatory of any document or any other person to this Associate obligations under any such document. Except for amendments to this Agreement referred to below, and except for written instructions given to the Escrow Agent jointly by all Parties relating to the escrow deposit under this Agreement, the Escrow Agent shall not be obligated to recognize any agreement between any and all of the persons referred to herein, notwithstanding that references thereto may be made herein and whether or not it has knowledge thereof.

4.2 The Escrow Agent shall not be liable to the Parties or to anyone else for any action taken or omitted by it, or any action suffered by it to be takes or omitted, in good faith and in the exercise of its own best judgment. The Escrow Agent of conclusively and shall be protected in acting upon any order, notice, demand, certificate, opinion or advice of oundel document (unter the escrow Agent), statement, instrument, report or other paper or document (not only as to its due execution and the validity and effectiveness of its provisions, but also as to the truth and acceptability of any information therein contained), which is believed by the Escrow Agent to be genine and to be signed or presented by the proper person or persons. The Escrow Agent shall not be bound by any notice or demand, or any waiver, modification, termination of this Agreement or any of the terms thereof, unless evidenced by a writing delivered to the Escrow Agent signed by the proper party or party or party of one of the duties on rights of the Escrow Agent are affected, unless it shall give its prior written consent thereto.

4.3 The Escrow Agent shall not be responsible for the sufficiency or accuracy of the form of, or the execution, validity, value or genuineness of, any document or property received, held or delivered by it hereunder, or of any signature or endorsement thereon, or for any lack of endorsement thereon, or for any description therein; nor shall the Escrow of gent be

responsible or liable to the other parties hereto or to anyone else in any respect on account of the identity, authority or rights of the persons executing or purporting to execute or deliver any document or property or this Agreement. The Escrow Agent shall have no responsibility with respect to the use or application of any funds or other property paid or delivered by the Escrow Agent pursuant to the provisions hereof.

4.4 The Escrow Agent shall have the right to assume in the absence of written notice to the contrary from the proper persons that a fact or an event by reason of which an action would or might be taken by the Escrow Agent does not exist or has not occurred, without incurring liability to the other parties hereto or to anyone else for any action taken or omitted, or any action suffered by it to be taken or omitted, in good faith and in the exercise of its own best judgment, in reliance upon such assumption.

4.5 To the extent that the Escrow Agent becomes liable for the payment of taxes, including withholding taxes, in respect of income derived from the investment of funds held hereunder or any payment made hereunder, the Escrow Agent may pay such taxes. The Escrow Agent shall seek reimbursement for the payment of any such taxes exclusively from IGLD. The Escrow Agent shall be indemnified and held harmless against any liability for taxes and for any penalties or interest in respect of taxes, on such investment income or payments in the manner provided in Section 4.6 exclusively by IGLD.

4.6 The Escrow Agent will be indemnified and held harmless severally by the Parties from and against any and all expenses, including reasonable counsel fees and disbursements, or loss suffered by the Escrow Agent in connection with any action, suit or other proceeding involving any claim, or in connection with any claim or demand, which in any way, directly or indirectly, arises out of or relates to this Agreement, the services of the Escrow Agent hereunder, the monies or other property held by it hereunder or any income, if any, earned from investment of such monies. Promptly after the receipt by the Escrow Agent or notice of any demand or claim or the commencement of any action, suit or proceeding, the Escrow Agent shall, if a claim in respect thereof is to be made against the Parties thereof in writing.

4.7 For the purposes hereof, the term "expense or loss" shall include all amounts paid or payable to satisfy any claim, demand or liability, or in settlement of any claim, demand, action, suit or proceeding settled with the express written consent of the Agent, and all costs and expenses, including, but not limited to, reasonable counsel fees and disbursements, paid or incurred in investigating or defending against any such claim, demand, action, suit or proceeding.

5. Termination of Agreement and Resignation of Escrow Agent.

5.1 This Escrow Agreement shall terminate on the earlier of (a) the final disposition of the monies and property held in escrow hereunder, (b) written notice by any Party attaching a copy of a notice of termination of the Settlement Agreement delivered by Oppenheimer in accordance with the terms of the Settlement Agreement, or (c) written notice by any Party attaching an order or ruling of the Israeli court rejecting IGLD's application for approval of payment of the Settlement Amount by IGLD to Oppenheimer, provided in each case,

that the rights of the Escrow Agent and the obligations of the Parties under Section 4 shall survive the termination hereof.

5.2 Upon termination pursuant to Section 5.1(b) or 5.1(c), the Escrow Agent shall promptly pay the Escrow Amount to IGLD without awaiting further instructions or directions.

5.3 The Escrow Agent may resign at any time and be discharged from its duties as Escrow Agent hereunder by giving the Parties at least 30 days' notice thereof. As soon as practicable after its resignation, the Escrow Agent shall turn over to a successor escrow agent appointed by the Parties all monies and property held hereunder upon presentation of the document appointing the new escrow agent and its acceptance thereof. If no new Escrow Agent is so appointed within the 60-day period following such notice of resignation, the Escrow Agent may deposit the aforesaid monies and property with any court it deems appropriate.

Compensation of Escrow Agent. The Escrow Agent shall not be entitled to 6. compensation from for all services rendered by it hereunder. However, the Escrow Agent shall be entitled to reimbursement from IGLD for all expenses paid or incurred by it in the administration of its duties hereunder, including, but not limited to, all counsel, advisors' and agents' fees, costs and disbursements and all taxes or other governmental charges.

Notices. All notices, requests, demands and other communications provided for herein shall be in writing, shall be delivered by hand, or by first-class mail, or facsimile, shall be deemed given when received and shall be addressed to the parties hereto at their respective addresses listed below or to such other persons or addresses as the relevant party shall designate as to itself from time to time in writing delivered in like manner.

If to Oppenheimer:	Oppenheimer & Co. Inc.
	85 Broad Street, 25th Floor
	New York, New York 10004
	Tel. No .: 212- 667-6379
	Fax No .: 212-667-6797
	Attention: Justin M. Garbaccio
If to IGLD:	Internet Gold -- Golden Lines Ltd.
	Igal Alon St. 65, Tel Aviv, Israel
	Fax No. : +972-3-6074470
	Attention: Doron Turgeman, CEO
With a copy (which shall	GKH Law Firm
not constitute notice) to:	One Azrieli Center, 40th floor Round Building
	Tel Aviv 6701101. Israel
	Attention: Yoav Friedman, Adv. and Morag Syrkin, Adv.
	Tel No: +972-3-6074444
	Fax No .: +972-3-6074470

0069119,3

If to the Trustee:

Reznik Paz Nevo Trusts Ltd., as Trustee for the Series C and Series D Debentures of Internet Gold-Golden Lines Ltd. 14 Yad Harutzim Street Tel Aviv, Israel 6770007 Fax No. : +972-3-6389222 Attention: Michal Avtalion-Rishoni

If to the Escrow Agent:

Carter Ledyard & Milburn LLP 2 Wall Street New York, New York 10005 Tel. No.: 212-732-3200 Fax No .; 212-732-3232 Attention: Jeffrey S. Boxer

Further Assurances: From time to time on and after the date hereof, the Parties shall deliver or cause to be delivered to the Escrow Agent such further documents and instruments and shall do and cause to be done such further acts as the Escrow Agent shall reasonably request (it being understood that the Escrow Agent shall have no obligation to make any such request) to carry out more effectively the provisions and purposes of this Agreement, to evidence compliance herewith or to assure itself that it is protected in acting hereunder.

て Miscellaneous.

9.1 This Agreement shall be construed without regard to any presumption or other rule requiring construction against the party causing such instrument to be drafted. The terms "hereby," "hereof," "hereunder" and any similar terms, as used in this Agreement, refer to the Agreement in its entirety and not only to the particular portion of this Agreement where the term is used. The word "person" shall mean any natural person, partnership, company, government and any other form of business or legal entity. All words or terms used in this Agreement, regardless of the number or gender in which they are used, shall be deemed to include any other number and any other gender as the context may require. This Agreement shall not be admissible in evidence to construe the provisions of any prior agreement.

9.2 This Agreement and the rights and obligations hereunder of any Party may be assigned by that Party only to a successor to the Party's entire business. This Agreement and the rights and obligations hereunder of the Escrow Agent may be assigned by the Escrow Agent only to a successor to its entire business. This Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of each party's respective successors, heirs and permitted assigns. No other person shall acquire or have any rights under or by virtue of this Agreement. This Agreement may not be changed orally or modified, amended or supplemented without an express written agreement executed by the Escrow Agent and the Parties. This Agreement is intended to be for the sole benefit of the parties hereto, and (subject to the provisions of this Section 9.2) their respective

90691 19.3

successors, heirs and assigns, and none of the provisions of this Agreement are intended to be, nor shall they be construed to be, for the benefit of any third person.

9.3 This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the State of New York. The representations and warranties contained in this Agreement shall survive the execution and delivery hereof. The headings in this Agreement are for purposes of reference only and shall not limit or otherwise affect any of the terms hereof.

9.4 The Parties acknowledge that the Escrow Agent has acted as counsel for IGLD in connection with the Settlement Agreement.

Consent to Service of Process. The Parties irrevocably submit to the exclusive jurisdiction and convenient venue of any court of the State of New York located in the City and County of New York or in the United States District Court for the Southern District of New York for the purpose of any suit, action or other proceeding arising out of or related to this Agreement. The Parties hereby irrevocably consent to the service of process in any proceeding by the mailing of such process by certified mail, return receipt requested to each party at the address set forth in paragraph 7.. Should the person so served fail to appear or answer within the time prescribed by law, that person shall be deemed in default and judgment may be entered by the Escrow Agent against that person for the amount or other relief as demanded in any summons, complaint or other process so served.
Execution in Counterparts. This Agreement may be executed two counterparts, each of which shall be deemed to be an original as against any party whose signature appears thereon, and both of which shall together constitute one and the same instrument. Fax, Email and PDF copies may be treated as originals. This Agreement shall become binding when one or more counterparts hereof, individually or taken together, shall bear the signature of all of the parties reflected hereon as the signatures.

[Signature page follows]

IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed and delivered this Agreement on the day and year first above written.

OPPENHEIMER & CO. INC.

of the By:

INTERNET GOLD-GOLDEN LINES LTD.

By:

REZNIK PAZ NEVO TRUSTS LTD., AS TRUSTEE FOR THE SERIES C AND SERIES D DEBENTURES OF INTERNET GOLD-GOLDEN LINES LTD.

By:

CARTER LEDYARD & MILBURN LLP

By:

IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed and delivered this Agreement on the day and year first above written.

OPPENHEIMER & CO. INC.

By:

INTERNET GOLD GOLDEN LINES LTD. By: REZNIK PAZ NEVO TRUSTS LTD., AS TRUSTEE FOR THE SERIES C AND SERIES D DEBENTURES OF INTERNET GOLD-GOLDEN LINES LTD. By: CARTER LEDYARD & MILBURN LLP

By:

9069119.3

IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed and delivered this Agreement on the day and year first above written.

OPPENHEIMER & CO. INC.

By:

	:

11:44 | 11:21 |

INTERNET GOLD-GOLDEN LINES LTD.

By:

REZNIK PAZ NEVO TRUSTS LTD., AS TRUSTEE FOR THE SERIES C INTERNET GOLD-GOLD-GOLDEN JINES LTD.

By: BALLAR ALTAN-ROSHay

CARTER LEDYARD & MILBURN LLP

By:

SCHEDULE A

IGLD and Trustee Counsel Fees

0 - 11 2019 20:00 来源: 2017-04-08

IGLD's Counsel: \$100,000

Trustee Counsel: \$30,000

נספר ה

הסכם פשרת מגדל

מספר העמוד הראשון של הנספח: 105

הסכם

שנערך ונחתמם ביום 孟 בינואר 2020

אינטרנט נולד – קווי זהב בעיימ : 1/2 מרחוב ימאל אלון 65, תל-אביב (להלן : "אינטרנט זהב")

מגדל היוטם וקידום עסקים בעיימ לבין: מרחוב סעדיה נאון 26, תל אביב ולחלן : "מגדל ואתום")

מאך אמר

(שניהם ביחד לחלן : יהצרדים")

מאה שני

ובין אינטרנט זהב וסגדל חיתום נחתם ביוס 31 בחודש אוקטובר 2018 הסכם למיו 1992299 מגדל חיתום תספק לאינטרנט זחב שירותי בנקאות וושקעות בקשר לעסקת מכירוז החזקות אינטרנט זחב בבי קומיוניקיישנס בעיים, כולן או את אחוקות השליטה ולחלן י ייחסכם חתתקשרותיי) ;
וחמיל ובמסנרת הסכס החתקשרות חצדדים הסכימו, בין היתר, כי בתמורה למתן השירותים על ידי מגדל חיתום, תשלם החברה למגדל חיתום עמלה בסך של 650 אלף דולר ארחייב בתושפת מעיים בתוך שלושה ימי עסקים ממועד חשלמת עסקת מכירה וקבלת התמורח בטעל בידי אינטרנט וחב. וכן חוסכם כי במקרה שעסקת המכירה תבוצע מול קבוצת סרצילייס, תעמוד העמלה על סך של 350 אלף דולר ארוזייב בתרטשת מעיימ.
וביום 2 בוצמבר 2019 הושלמה עסקה במסגרתה מכרח אינטרנט זחב את והואיל השליטה בבי קומיוניקיישנס בעיימ לחברות מקבוצת סרצילייט ומשפחת טרר ולחלן : ייעשקת טרצילייטיי) :
ולאחר מועד השלמת עסקת סרצילייט חוזקיימו דיונים בין החברה לבין מגדל 19961771 חיתום, לרבות לנבי נובח העמלה, בחתחשב, בין היתר, במצבח הפיענסי של אינטרנט זחב ו
ולצורך יישוב סומי, מלא זמוחלט של כל התחייבייות חצדדים (במישרין ובעקיטין) לוחמאלי ל בקשר עם ועאו מכוח חוראות תשכם חתתקשרות, וסילוק סומי מלא וטוחלט של כל טענותיה של מגדל חיתום ובמישרין ובעקימין) לרבות כלמי אינטרנט זהב ועו חשאמן לאנות התצב שתנפיקה אינטרנט ותב ועו כל צד שלישי אתר בקשר עם חתמורה המניעת למגדל חיתום בנין השכם חתתקשרות ואור בקשר עם אינטרנט זורב ושלם למגדל חיתום סך של 290 אלפי דזלר בתוספת טרציליים, והכל בחתאס וככפוף לאמור בחסכם זה ;
וחתאל ובמקורת אסיפת מחיקי אגרות החנב (טדרה די) של אינטרנט זהב אשר התקיימה ביזם 16 בדצמבר 2019, הוחלק לאשר את הפשרה נשוא חסכם זה (ברוב של כ-63% מקרב תמצריעים) ובמסגרת אסיפת מחזיקי אנרזנטוא הוסברה (סדרת גי) של אינטרנט וח באשר התקיימה ביום 17 בדצמבר 2019, תוחלט לאשר את הפשרת גשוא הסכם וח וברוב של כ-63% מקרב המצביעים) ;
ולנורך אישורו של הסכם פשרה זח, מוסכם כי אינטרנט והזב תפנה לקבלת אישורו ההאיל של בית המשפט המחוזי בתל אביב יפו.

לפיכך, הוסכם בין והצדדים כדלקמן:

1.
- 2 התמורה.
2.1 לצורד יישוב סוני, מלא ומוחלט של כל חתחיםיות הצרדים (במישרין ונעקופין) בסשר עם ואו מכוח חוראות הסכם ההתקשרות. וסילוק סומי מלא ומוחלט של כל טענודיה של מגדל חיתום (במשריו וגעשיפיו) לרכות כלפי אינטרנט והב ו/או הנאמן לאגרות החוב שהנפיקה אינטרנט זהב ו/א כל צד שלישי אחר בגין התמורה חמויעה למגדל חיתום בקשר עם הסכם התחקשרות ושו עסקת סרציליים, אינטרנט זהב ותשלם למגדל היונום סך של מאתיים ותשעים (290) אלפי דולר ארחייב בתוסטת מעיימ כחוק, וזאת בתוך שלושת (3) ימי עסקים ממועד אישור בית המשפט, כממורט בסעיף 4 לחלו.
כל צד יישא במיסים החלים עליו מכוח חדין ובכל יחר התשלומים החלים עלון בקשר .2.2 עם עיסוקו מכוח חסכם זה. כל צד נשלם יהיח רשאי לנכות מס במקור בתתאם לכל . 177
חתמורה תועבר על ידי אינטרנט זהב למצדל היתום באמצעות העברח לחשבון עליו 23 תרדיע מגדל חיתום לאינטרנט זהב.

יישוב מלא וקומי 1

חצודים מסכימים כי התמורה הקבועה בסעיף 2 לעיל מחווח תמורח מלאח וסופית 13.1 בגץ הסכם החתקשרות ואו עסקת סרציליים. מגדל היתום מאשרת בואת כי לא חמויח וכאית לכל תגורת נוספת בנין חסכם החתקשרות ואו עסקת סרצילייט מעבר למפורט בסעיף 2.1 לעיל.
3.2 עם חתיטת חסכם ות וקבלת התמורה האמורה על ידי מגדל חיתום לא תהיינה למי מהצודים להסכם החתקשרות כל נוענה ואו זכות ועו תביעד בסשר עם ויאו כפועל יוצא מחוראות חסכם ההתקשרות ואו עסקת סרצילייט ואו בכלל, במישריו ובעקיפין, לרבות כנגד הנאמן לאגרות חרוב שהגפיקה אינטרנט זחב, צדדים קשורים לחם, לרבות נושאי משרה, דירקטורים, יועצים, נציגים, בעלי מגיות, שותפים, מבטוחים, תברות קשורות, נושים וכיובי ואו כנגד כל צד שלישי, וואת למעט כבל שתונש נגד מי מחצדדים ועו מי מטעמם, צדדים קשורים להם, לרבות נושאי משרת, דירקטורים, יועצים, נציגים, בעלי מציות, שותפים, מבטחים, חברות ששורות. נושים וכיובי, תביעה תאו דרישה בקשר עם הסכם החתקשרות ואו עסקת סרצילייט, ובמקרה שכזה שטורות לצדדים ומי מטעמם כל חוכויות וחטעות שהיו עומדות להס אלמלא ראמור בחסכם ורק, לרבות בהגשת הרדעת צד שלישי ראו הגשת תביעה שכנגד, למעט בקשר עם טענות הנוגעות לגובה התמורה והחורי החוצאות.

חנואי מחלח 1

הצדדים מסכימים כי בסמוך לאחר התיפת הסכם וה, תמנה אינטרנט זחב לבית המשט המחוזי בתל אביב לצורך קכלת אישורו של בית תמשפט לחשלבותו של הסכם זה ולתשלום סכום ותתמורה המצוי במסגרתו, ובכלל זה תבקש את כינוסן של אסיפות הגושים של אינטרנט והב. מוסכם כי במידה ובית המשטט לא המשר את השלבותו של הסכם זה ותשלום סכום חתמורה המגוי במסגרתו, הסכם זה יחיח בטל ולא יחול עוד ביחסים כין ווצדדים ויראו אותו כאילו לא נחתם מעולם.

5. הבעדר ויתוד על טענות או זכויות

טוסכם, כי ככל שחסכם וח לא יושלם, כל אחד מן חצדדים שומר באוטן מלא על וכזיותיו וטעותיו ולא ידאו בחתימה על הסכם פשרה זה כנורעת מאי אלו מטענות וזאו מוכויות מי מחצורו להיירד לה

שנמות 1

4.1 תנאי חסכם זה כוללים במלואס את המותנה והמוסכם בין הצדדים וחם גוברים על כל התקשרות, הסכנות, מצג והתחייבות שקדנוו לחתימוז על הסכם וח, ואשר נערכו בין בכתב ובין בעליפת.
6.2. כל אחד מחצרדים מצהיר ומתחייב כי בכפוף לקבלת אישור בית המשפט כמפורט בסעיף 4 לעיל, אין כל מגיעה, מכל מין וסוג שתוא, להתקשרותו בחסכם זה ולקיום מלוא חתחייבויותיו, בשלמותן ובמועדן וכי עקטו כל הפעולות ותחקבלו כל וותחלטות הגדרשות לשם חתימתו וביצוע הוראותיו של הסכם וח על ידו, על ידי תאזרמים וחמוסדות שלו חרשאים לקבל חחלטות כאמור, בחוטאם לכל דין ולתקנון, והרותמים על חחסכם בשמו רשאים לחתחייב בשמו בכל החקשרים הנוגעום לכך וחתימתם מחייבת אותו, לכל דבר זעין, בלי צורך בקבלת אישורים נוספים, והסכם זה, על כל תנאיר, מחייב אותו לכל דבר ועניו.
6.3. כל אחד מן הצדדים יישא בעלויותיו, לרבות עלויות יועציו ועורכי דינו, ובמיסים החלים עליו בקשר עם החתימה על הסכם זה ו/או הסכם ההתקשרות ו/או עסקת סרצילייט.
6.4. כתובות חצדדים חינן כמפורט במבוא לחסכם זה. כל חודעת שתישלח על ידי צד למשנהו לכתובת וו או לכתובת אחרת בישראל שתינתן בכתב על ידי הצד המקבל, תחיה בכתב ותשלח בדואר רשום עם אישור מסירח או תימסר ביד. חודעה שנמסרח ביד תחשב כהודעה שהגיעה לנמען יום אחרי חמסירה בפועל בתנאי שהינו יום עסקים ואס לא אזי ביום בעסקים הראשון שלאחריו. הודעה שנשלחה בדואר רשום תחשב כחודעה שהגיעה לנמען תוך יום עסקים אחד לאחר אישור המסירח.
6.5. על הסכם זה תחולנה חוראות הדין הישראלי וסכמות השיפוט הייחודית והבלעדית לדון בכל תביעוז וזאו בקשח וזאו בכל עניין חכרוכים או הנובעים או העשויים להיות מוגשים בקשר לחסכם זה תהא נתונה אך ורק לבתי חמשפט בתל אביב-יפו המוסמכים לפי חעניין.

לראיה באו הצדדים על החתום:
ג'וליאן סוס, מנכ"ל
מגדל חיתום וקידוס עסקים בע"מ	אינטרנט געד – קווי זהב בע"מ

נקקח ו

תוצאות אסיפת הצבעה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה די) של אינטרנט זהב בעניין הסכמי הפשרה עם אופנהיימר ומגדל

מספר העמוד הראשון של י

19-19_בדצמבר, 2019

לכבוד מחזיקי אגרות החוב (שדרה ד') של אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ

ג.א.נ.ג

הנדון: דיווח בדבר תיקון תוצאות אסיפת ההצבעה של מחזיקי אגרות חוב (סדרה ד') שהנפיקה חברת אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ ("החברה")

רזניק פו נבו נאמנויות בע"מ, הנאמן לאגרות החוב (סדרה די) שהנפיקה החברה ולהלן : "הנאמן") מתכבדת להודיע בזאת על תוצאות אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה די) של החברה אשר התקיימה ביום 16.12.2019 ללא התכנסות בפועל ("האסיפה").

ההצבעות על הנושא שעל סדר יומה של האסיפה, התבצעו באמצעות כתב ההצבעה (יימתב ההצבעה״) או באמצעות מערכת ההצבעות האלקטרונית והכול כקבוע בזימון לאסיפה.

באסיפה נכח מניין חוקי והשתתפו בה מחזיקי אגרות החוב (סדרה די) המחזיקים בסך כולל של 366,121,515361,515361,515 ע.נ. אגרות חוב מסדרה די, המהוות 53,72% מיתרת אגרות החוב (סדרה די) שטרם נפרעו (דהיינו 681,586,173 ע.נ.).

1. הנושאים שהועלו להצבעה במסגרת האסיפה ותוצאות ההצבעה :

1.1. פשרה עם אופנהיימב והרוב הדרוש לקבלת ההחלטה הינו רוב רגיל של כלל הקולות המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנִעים]

להודיע לחברה כי מחזיקי אגרות החוב מסכימים לפשרה בין החברה לבין בנק ההשקעות אופנהיימר (ייאופנהיימריי), לפיה, החברה תשלם לאופנהיימר סך של 1.25 מיליון דולר בתוספת מעיימ כחוק וזאת כנגד ובכפוף לסילוק סופי, מלא ומוחלט של כל התחייבויות החברה (במישרין ובעקיפין) בקשר עס ו או מכוח הוראות ההסכם שנחתם בין החברה לבין אופנהיימר, וסילוק סופי מלא ומוחלט של כל טענותיו של אופנהיימר (במישרין ובעקיפין) לרבות כלפי החברה ואו הנאמן ו׳או כל צד שלישי אחר בקשר עם ההסכם האמור ו/או עסקת Searchlight לרבות סילוק סופי של התביעה שהוגשה על ידי אופנהיימר בבית המשפט בניו יורק.

מובהר בזאת כי יכול שהחברה תפנה לבית המשפט בישראל לצורך אישור הפשרה האמורה, וזאת בהתאם לשיקול דעתה של החברה. במקרה כאמור עמדת מחזיקי אגרות החוב כפי שתתקבל במסגרת ההצבעות בקשר עם הצעת החלטה זו תובא בפני בית המשפט.

ההחלטה בסעיף 1.1 זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבסעיף 9 לזימון האסיפה, ולעניין זה יראו ית האמור בסעיף 9 כאמור, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנייל.

רח' יד חרוצים 14 תל-אביב 6770007 טל. 03-6389200, פקס. 03-6389222 www.rpn.co.il

^' לזימון האסיפה ולכתב ההצבעה ראו דיווח מיום 10.12.2019 אסמכתא : 2019-10-12)

להלן תוצאות ההצבעה הכוללות את כלל קולות המצביעים שהשתתפו באסיפה :

בהצבעה השתתפו 366,122,512,512,512,512,512,512,512,512 ע.נ. אגייח די, המהווים 100% מכלל קולות המחזיקים אשר השתתפו באסיפה.

24,445,421,855240,844 ע.נ. אגייח די המהווים 66,626 מהקולות המשתתפים בהצבעה הצביעו בעד ההחלטה.

120,699,659 ע.נ. אגייח די המהווים 33.383.2.27 מהקולות המשתתפים בהצבעה הצביעו גגנ ההחלטה.

בהצבעה לא היו נמנעים.

לפיכך ההחלטה התקבלה.

1.2 פשרה עם מגדל חיתום (הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה הינו רוב רגיל של כלל הקולות המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים]

להודיע לחברה כי מחזיקי אגרות החוב מסכימים לפשרה בין החברה לבין מגדל חיתום וקידום עסקים בעיימ (יימגדל חיתום״), לפיה, החברה תשלם למגדל חיתום סך של 290 אלפי דולר בתוספת מעיימ כחוק וזאת כנגד ובכפוף לסילוק סופי, מלא ומוחלט של כל התחייבויות החברה (במישרין ובעקיפין) בקשר עם וזאו מכוח הוראות ההסכם שנחתם בין החברה לבין מגדל חיתום, וסילוק סופי מלא ומוחלט של כל טענותיו של מגדל חיתום (במישרין ובעקיפין) לרבות כלפי החברה ואו הנאמן ו/או כל צד שלישי אחר בקשר עם ההסכם האמור ו/או עסקת Searchlight

ההחלטה בסעיף 1.2 זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבסעיף 9 לזימון האסיפה, ולעניין זה יראו את האמור בסעיף 9 כאמור, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ״ל.

להלן תוצאות ההצבעה הכוללות את כלל קולות המצביעים שהשתתפו באסיפה :2

בהצבעה השתתפו 334,674,310361,543,805 ע.נ. אג״ח ד׳, המהווים ₪41,41% מכלל קולות המחזיקים אשר השתתפו באסיפה.

211,167,680238,037.10 ע.ג. אגייח די המהווים 65.8463.10% מהקולות המשתתפים בהצבעה הצביעו בעד ההחלטה.

123,506,629 ע.נ. אגייח די המהווים %46.6.20% מהקולות המשתתפים בהצבעה הצביעו וגב ההחלטה.

בהצבעה לא היו נמנעים.

רחי יד חרוצים 14 תל-אביב 6770007 טל. 03-6389200, פקס. 03-6389222 www.rpn.co.il

². במסגרת בדיקת קיומו של עניין מנוגד בקרב המחזיקים אשר השתתמו בהצבעה בהתאם לאמר בנספח בי לכתב ההצבעה. נוטרלו סד כולל של 31,447,05 ₪ ע... ותוני ההצבעה ללא נטרול הינם כדלקמן. סך הכל השתתפו בהצבעה 366,121,515 ₪ ע.נ המהווים 100% מכלל הקולות 3.73% בור 23.50% מוצלו לרוצלו לורכו כלל כלל כלל כלל לור לו בין לו ב- הצביעו בעד, 123,506.62 ₪ ע.ג. המחווים 33.73% מהכרות באסיינו של החלטה – הצביען נגד. לצורד בדיקת קיומו של עיין מנוגד הנאמן הסתמן על הצהרות המחזיקים בלבד ולא ערד חקירה או בדיקה נוספת.

לפיכך ההחלטה התקבלה.

מבדיקת הנאמן, ביחס להצעת החלטה 1.1, בהתאם למפורט בנספח ב׳ שצורף לכתב ההצבעה ובהסתמך על הצהרות המחזיקים במסגרת כתבי ההצבעה שהוגשו לו, עולה כי בקרב המשתתפים בהצבעה בקשר עם ההחלטה לעיל לא נמצאו מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד.

בזאת ננעלה האסיפה.

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ הדוייח נחתם עייי : רו״ח יוסי רזניק, מנכ״ל משותף

רחי יד חרוצים 14 תל-אביב 6770007 טל. 03-6389200, פקס. 03-6389222 www.rpn.co.il

נספח ז

תוצאות אסיפת הצבעה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) של אינטרנט זהב בעניין הסכמי הפשרה עם אופנהיימר ומגדל

מספר העמוד הראשון של הנספח: 113

19 בדצמבר, 2019

לכבוד מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') של אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ

ג.א.נ.נ.,

הנדון: דיווח בדבר תוצאות אסיפת ההצבעה הנדחית של מחזיקי אגרות חוב (סדרה ג') שהנפיקה חברת אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ ("החברה")

רוניק פז נבו נאמנויות בעיימ, הנאמן לאגרות החוב (סדרה גי) שהנפיקה החברה (להלן: ייתנאמן״ ו- ישגרות החוב", בהתאמה) מתכבדת להודיע בזאת על תוצאות האסיפה הנדחית של מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) של החברה אשר התקיימה ביום 17.12.2019 ללא התכנסות בפועל (להלן : "האסיפה הנדחית").

ההצבעות על הנושא שעל סדר יומה של האסיפה הנדחית, התבצעו באמצעות כתב ההצבעה ולהלן : "כתב ההצבעה")} או באמצעות מערכת ההצבעות האלקטרונית והכול כקבוע בזימון האסיפה הנדחית.

באסיפה הנדחית השתתפו מחזיקי אגרות החוב המחזיקים בסך כולל של 1,603,729 ע.נ. אגרות חוב מסדרה גי, המחוות כ- 7.92% מיתרת אגרות החוב שטרם נפרעו (דהיינו 20,253,785 ע.נ.) ומשכך, נכח מניין חוקי בקשר עם ההצעות שעל סדר היום.

1. הנושאים שהועלו להצבעה במסגרת האסיפה הנדחית ותוצאות ההצבעה :

1.1. פשרה עם אופנהיימר [הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה הינו רוב רגיל של כלל הקולות המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים]

להודע לחברה כי מחזיקי אגרות החוב מסכימים לפשרה בין החברה לבין בנק ההשקעות אופנהיימר (ייאופנהיימריי), לפיה, החברה תשלם לאופנהיימר סך של 1.25 מיליון דולר בתוספת מעיימ כחוק וזאת כנגד ובכפוף לסילוק סופי, מלא ומוחלט של כל התחייבויות החברה (במישרין ובעקיפין) בקשר עם ואו מכוח הוראות ההסכם שנחתם בין החברה לבין אופנהיימר, וסילוק סופי מלא ומוחלט של כל טענותיו של אופנהיימר (במישרין ובעקיפין) לרבות כלפי החברה ויאו הנאמן ו׳או כל צד שלישי אחר בקשר עס ההסכם האמור וזאו עסקת Searchlight לרבות סילוק סופי של התביעה שהוגשה על ידי אופנהיימר בבית המשפט בניו יורק.

מובהר בזאת כי יכול שהחברה תפנה לבית המשפט בישראל לצורך אישור הפשרה האמורה, וזאת בהתאם לשיקול דעתה של החברה. במקרה כאמור עמדת מחזיקי אגרות החוב כפי שתתקבל במסגרת ההצבעות בקשר עס הצעת החלטה זו תובא בפני בית המשפט.

ההחלטה בסעיף 1.1 זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבסעיף 9 לזימון האסיפה, ולעניין זה יראו את האמור בסעיף 9 כאמור, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנייל.

להלן תוצאות ההצבעה הכוללות את כלל קולות המצביעים שהשתתפו באסיפה :

רחי יד חרוצים 14 תל-אביב 6770007 טל. 03-6389200, פקס. 03-6389222 www.rpn.co.il

י לזימון האסיפה ולכתב ההצבעה ראו דיווח מיום 10.2019 (אסמכתא : 2019-10-12). לזימון האסיפה הנדחית ולכתב ההצבעה ראו דיווח מיום 16.12.2019 (אסמכתא : 2019-10-10).

בהצבעה השתתפו 1,603,729 ע.נ. אגייח גי, המהווים 100% מכלל קולות המחזיקים אשר השתתפו באסיפה.

1,911 ע.נ. אגייח גי המהווים 75.32% מהקולות המשתתפים בהצבעה הצביעו בעב ההחלטה.

395,818 ע.נ. אגייח גי המהוויס 24.68% מהקולות המשתתפים בהצבעה הצביעו נגד ההחלטה.

בהצבעה לא היו נמנעים.

לפיכך, ההחלטה התקבלה.

1.2 פשרה עם מגדל חיתום [הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה הינו רוב רגיל של כלל הקולות המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים)

להודיע לחברה כי מחזיקי אגרות החוב מסכימים לפשרה בין החברה לבין מגדל חיתום וקידום עסקים בעיימ (יימגדל חיתוםיי), לפיה, החברה תשלם למגדל חיתום סך של 290 אלפי דולר בתוספת מעיימ כחוק וזאת כנגד ובכפוף לסילוק סופי, מלא ומוחלט של כל התחייבויות החברה (במישרין ובעקיפין) בקשר עם ועו מכוח הוראות ההסכם שנחתם בין החברה לבין מגדל חיתום, וסילוק סופי מלא ומוחלט של כל טענותיו של מגדל חיתום (במישרין ובעקיפין) לרבות כלפי החברה ו׳או הנאמן ו׳או כל צד שלישי אחר בקשר עם ההסכם האמוך ו/או עסקת Searchlight

ההחלטה בסעיף 1.2 זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבסעיף 9 לזימון האסיפה, ולעניין זה יראו את האמור בסעיף 9 כאמור, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ״ל

להלן תוצאות ההצבעה הכוללות את כלל קולות המצביעים שהשתתפו באסיפה?:

בהצבעה השתתפו 1,084,312 ע.נ. אג״ח גי, המהווים 67.61% מכלל קולות המחזיקים אשר השתתפו באסיפה.

688,494 ע.נ. אג'יח גי המהווים 63.50% מהקולות המשתתפים בהצבעה הצביעו בצבד ההחלטה.

395,818 ע.נ. אגייח גי המהווים 36.50% מהקולות המשתתפים בהצבעה הצביעו גגד ההחלטה.

בהצבעה לא היו נמנעים.

לפיכך, ההחלטה התקבלה.

מבדיקת הנאמן ביחס להצעת החלטה 1.1, בהתאם למפורט בנספת ב׳ שצורף לכתב ההצבעה ובהסתמד על הצהרות המחזיקים במסגרת כתבי ההצבעה שהוגשו לו, עולה כי בקרב המשתתפים בהצבעה לא נמצאו בעלי עניין מנוגד.

רחי יד חרוצים 14 תל-אביב 6770007 טל. 03-6389200, פקס. 03-63892222 www.rpn.co.il

² במסגרת בדיקת קיומו של עניין מנוגד בקרב המחזיקים אשר השתתנו בהצבעה בהתאם לאמור בנספח בי לכתב ההצבעה, נוטרלו סך כולל של 19,417 ₪ צו.. נתוני הקצבעה ללא נטרול הינם כדלקמן . סך הכל השתתפו בהצבעה 1,603,729 ע. המחזוים 100% מכלל הקולות הנוכחים באסיפה. 1,207,911 ₪ ע. המהוים 75.32% מהקולות שהצביעו על ההחלטה – הצביעו בעד, 395,818 ₪ ע.ר.המהוים 24.68% מהקולות שהצביעו על ההחלטה – הצביעו נגד. לצורך בזיקת קיומו של עניין מנוגד הנאמן הסתמן על הצהרות המחזיקים בלבד ולא ערד חקולו או בדיקה נוספת.

בזאת ננעלה האסיפה.

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

הדו״ח נחתם ע״י :

רוייח יוסי רזניק, מנכייל משותף

רחי יד חרוצים 14 תל-אביב 6770007 טל. 03-6389200, פקס. 03-6389222 www.rpn.co.il

1 1 €

נספח ח

יתרות החוב של אינטרנט זהב כלפי מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב, ליום 05 בינואר 2020

מספר העמוד הראשון של הנספח: 117

נספח ח'- יתרות החוב של אינטרנט זהב כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ואגרות החוב (סדרה ד')

נכון ליום 5 בינואר 2020, יתרות החוב של אינטרנט זהב כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) ואגרות החוב (סדרה די) של החברה הינן כדלקמן :

סה"כ	ריבית שנצברה ליום 5 בינואר 2020	קרן ממודדת
22,995,209	1,276,298	21,718,911	אגרות חוב (סדרה ג')
742,271,065	53,970,321	688,300,743	אגרות חוב (סדרה די)
765,266,274	55,246,619	710,019,654	סה"כ

AI Terminal

Internet Gold-Golden Lines Ltd.

6859_rns_2020-01-06_8ee2661d-7b1b-43e8-a546-daece84ca9e1.pdf

בקשה דחופה להורות על כינוס אסיפות לצורך אישור הסדר לפי חלק יי לחוק חדלות פירעון

תיאור אינטרנט זהב ועסקיה אין א

האירועים שקדמו להגשת בקשה זו

נושים, נכסים והתחייבויות 1

24. הגשת תביעות חוב, בדיקתן והכרעה בהן

25. מצב חובות אינטרנט זהב, נכסיה ונתונים כספיים נוספים

26. נושים מהותיים - כללי

26.1. אגרות חוב (סדרה גי)

26.2. אגרות חוב (סדרה ד')

27. זיקה בין נושים לבין אינטרנט זהב

ההסדר . "

30. נימוקים לעניין ההסדר

ה. בעל השליטה באינטרנט זהב והשפעת החסדר עליו

ו.

ז. פרטים נוספים אודות אינטרנט זהב

31. מידע אודות גורמי סיכון

32. ערבויות, בטוחות או ביטחונות אחרים שניתנו לאינטרנט זהב לצרכי ההסדר

33. נכסים מהותיים של אינטרנט זהב שהועברו בששת החודשים האחרונים

הסעדים המתבקשים .0

35. כינוס אסיפות נושים

ט. נספחים נוספים לפי תקנות ההסדר

סמכות בית המשפט

סוף דבר . .

תצהיר

תיאור אינטרנט זהב ועסקיה א. א

האירועים שקדמו להגשת הבקשה 1

נושים, נכסים והתחייבויות .)

24. הגשת תביעות חוב, בדיקתן והכרעה בהן

25 מצב חובות אינטרנט זהב, נכסיה ונתונים כספיים נוספים

נושים מהותיים - כללי .26

26.2. אגרות חוב (סדרה די)

27. זיקה בין נושים לבין אינטרנט זהב

ההסדר . T

30.

ה. בעל השליטה באינטרנט זהב והשפעת ההסדר עליו

ו.

ז. פרטים נוספים על אודות אינטרנט זהב

31.

32. ערבויות, בטוחות או ביטחונות אחרים שניתנו לאינטרנט זהב לצרכי ההסדר

33. נכסים מהותיים של אינטרנט זהב שהועברו בששת החודשים האחרונים

ח. נספחים נוספים לפי תקנות ההסדר

סמכות בית המשפט

נספח א

הסכם התקשרות עם אופנהיימר

מספר העמוד הראשון של הנספח: 37

PERSONAL AND CONFIDENTIAL

Services.

ANNEX A: INDEMNIFICATION

נספר ב

הסכם התקשרות עם מגדל

מספר העמוד הראשון של הנספח: 46

העכש שנערך ונאתת ביום ברייש אוקטובר שנת 2018

לפיכד הוצחר, הותגנה וחוטכם בין הצדדים בדלקמן:

4.4

מצגו מגדל חיתנם .2

תקופת ההטכס

התמורה .6.

מידע נסודיטול

נספח ג

תביעת אופנהיימר

מספר העמוד הראשון של הנספח: 51

UNITED STATES DISTRICT COURT FOR THE SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK

NATURE OF THE ACTION

Case 1:19-cv-10800 Document 1 Filed 11/21/19 Page 2 of 22

Case 1:19-cv-10800 Document 1 Filed 11/21/19 Page 3 of 22

Case 1:19-cv-10800 Document 1 Filed 11/21/19 Page 4 of 22

JURISDICTION AND VENUE

THE PARTIES

Case 1:19-cv-10800 Document 1 Filed 11/21/19 Page 6 of 22

FACTUAL BACKGROUND

A. IGLD Engages Oppenheimer

Case 1:19-cv-10800 Document 1 Filed 11/21/19 Page 8 of 22

B. IGLD Agrees To A Transaction With Searchlight Capital Partners

Case 1:19-cv-10800 Document 1 Filed 11/21/19 Page 9 of 22

Case 1:19-cv-10800 Document 1 Filed 11/21/19 Page 11 of 22

Case 1:19-cv-10800 Document 1 Filed 11/21/19 Page 12 of 22

C. IGLD and the Debenture Trustee Notify Oppenheimer That IGLD Will Not Pay The Transaction Fee