	בבית המשפט המחוזי
	בתל אביב- יפו

חדלית 11068-01-20

בפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

בקשה מס' 5

"חוק חדלות פירעון" חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018 ; בעניין:

ובעניין מרחוב יגאל אלון 65, תל אביב - יפו על-ידי בייכ עוייד איה יופה ו/או יואב פרידמן ו/או עורכי דין נוספים ממשרד גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג, שנהב ושות' אשר כתובתו להמצאת כתבי בי- דין הינה : רחוב דרך מנחם בגין 132, מגדלי עזריאלי, המגדל העגול, קומה "אינטרנט זהב" 40, תל אביב טלפון : 03-6074444 ; פקסימיליה : 03-6074470
ובעניין: רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ בתוקף תפקידה כנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) ו-(סדרה די) של אינטרנט זהב עיי בייכ עוייד עדי פיגל ו/או דודי פרץ ממשרד פרץ פיגל, משרד עורכי-דין "נאמן אגרות החוב" מרחוב בן גוריון 2, מגדל בסר 1, קומה 18, רמת גן טלפון : 03-7553898; פקסימיליה : 03-7553899
- ובעניין: הממונה על הליכי חדלות פירעון ושיקום כלכלי מרחוב השלושה 2. תל אביב 61090 טלפון : 03-6899695 ; פקסימיליה : 02-6462502

"הממונה"

בקשה דחופה לאישור הסדר בעניין הסכמי פשרה עם בנקאי השקעות לפי חלק י' לחוק חדלות פירעון

(לאחר אישורו כדין באסיפת הנושים)

בהמשך לבקשה הדחופה שהגישה אינטרנט זהב לבית המשפט ביום 6 בינואר 2020 להורות על כינוס אסיפות לצורך אישור הסדר בעניון הסכמי הפשרה עם בנקאי השקעות לפי חלק יי לחוק חדלות פירעון ולהלן : "יהבקשה") ובהמשך להחלטת בית המשפט מיום 6 בינואר 2020 אשר נעתר לבקשה (להלך: "יההחלטה") ולאחר שאסיפת הנושים של אינטרנט זהב אישרה ברוב של 100% מבין המשתתפים, כפי שיובא בהרחבה בהמשך, את כל אחד מהסכמי הפשרה, אינטרנט זהב מתכבדת לפנות אל בית המשפט הנכבד כדלקמן :

Oppenheimer & Co. Inc. א. להורות על אישור הסכם הפשרה בין אינטרנט זהב לבין בנק ההשקעות. ולהלן : ייאופנהיימריי וייהסכם הפשרה עם אופנהיימריי, לפי העניין), לרבות אישור כל הפעולות לצורך

ביצוע הסכם תפשרה עם אופנהיימר, וליתן להסכם הפשרה עם אופנהיימר תוקף של פסק דין בהתאם לתקנה 36 לתקנות החברות (בקשה לפשרה או לחסור), תשסייב – 2002 (להלן : ייתקנות ההסדר").

הסכם הפשרה עם אופנהיימר מצורף כנספח אי.

ב. להורות על אישור הסכם הפשרה בין אינטרנט זהב לבין מגדל חיתום וקידום עסקים בעיימ ולהלן : יימגדליי וייהסכם הפשרה עם מגדליי, לפי העניין), לרבות אישור כל הפעולות לצורך ביצוע הסכם הפשרת עם מגדל, וליתן להסכס הפשרה עם מגדל תוקף של פסק דין בהתאם לתקנות ההסדר.

הסכם הפשרה עם מגדל מצורף כנספח בֵּי.

ג. לקבוע את המועדים להגשת התנגדויות לבקשה לאישור הסכמי הפשרה עם אופנהיימר ומגדל ולקבוע מועד לדיון דחוף בבקשה, ככל הנדרש, במועד המוקדם ביותר הניתן ולא יאוחר מיום 29 בינואר 2020 וזאת לאור המועדים הקבועים במסגרת הסכם הפשרה עס אופנהיימר, כמפורט להלן.

יצוין כי ההסדר יבוצע לא לפני חלוף מנין הימים בהם רשאי אדם להגיש את התנגדותו לבקשה לאישור ההסדר, בהתאס לתקנה 34 לתקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר), תשסייב-2002 (להלן : ייתקנות ההסדריי).

ז לחורות כי הצבעת הנאמן לאגרות התוב (סדרה גי) שהנפיקה אינטרנט זהב, בעד אישור הסכם הפשרה עם אופנהיימר ובעד אישור הסכס הפשרה עם מגדל, בשם כל ערך הנשייה של אגרות החוב (סדרה ג'), נעשתה כדין, וזאת על אף היעדרו של מניין חוקי באסיפת מחזיקי אגרות חוב (סדרה גי) של אינטרנט זהב המקדימה לאסיפת הנושים (לרבות באסיפה וזנדחית). לפרטים נוספים אודות דרך הצבעת הנאמן ראה סעיף 7 להלן.
ה. להורות כי כל הודעה אשר תידרש במסגרת בקשה זו, תינתן על ידי פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בשפה בעברית המופיעים בישראל וזאת בנוסף לדיווחים המיידים באתר הבורסה בתל אביב בעיימ (להלן : ייהמאי״ה״) ובאתר רשות ניירות ערך (לחלן : ״המגנ״א״).
ז. להורות, בהתאם לסמכותו של בית המשפט הנכבד לפי תקנה נוג) לתקנות ההסדר, כי אינטרנט זהב תהא פטורה מהמצאת בקשה זו, הודעות בקשה זו והודעות נוספות הנדרשות על פי תקנות ההסדר למחזיקי אגרות החוב וזאו לנושים אחרים של אינטרנט זהב ואו לבעלי המניות המהותיים שלה ופטור מתליית הודעות במשרדי אינטרנט זהב, וזאת, בין היתר, בשל היותה של אינטרנט זהב חברה ציבורית שהמידע המהותי אודותיה מצוי בדוחות הכספיים ובדיווחים המפורסמים לציבור מעת לעת במגנייא ובמאייה וכן מאחר ואינטרנט זהב תדווח באמצעות האתרים האמורים את כל ההודעות הנדרשות על פי תקנות ההסדר וחוק ניירות ערך, התשכייח-1968.
- ז. ליתן כל סעד אחר כפי שבית המשפט הנכבד ימצא כראוי ונכון בנסיבות העניין.

יאמר כבר עתה כי הסכמי הפשרה אושרו ברוב הנדרש על פי דין באסיפת הנושים, אשר על זימונה הורה בית

המשפט הנכבד לאור המבוקש בבקשה, הכל כמפורט להלן.

דחיפותה של בקשה זו נובעת, בין היתר, מהעובדה שככל שלא יתקבל אישור בית המשפט הנכבד עד ליום 30 בינואר 2020 או שהעמלה הקבועה בהסכם הפשרה לא תשולם בתוך סד הזמנים האמור, וככל שאופנהיימר לא תסכים לדחייה נוספת במועדים, הסכם הפשרה ניתן יהיה לביטול על ידי אופנהיימר, אינטרנט זהב תיאלץ להגיש כתב הגנה בזמן שנותר ולשאת בעלויות הכרוכות בכך, לרבות בעלויות בקן יישא הנאמן לאגרות החוב בגין ההליך המשפטי שהוגש כאמור גם כנגדו.

להלו נימוקי הבקשה:

1. הגשת בקשה לבית המשפט להורות על כינוס אסיפת נושים של אינטרנט זהב

ביום 6 בינואר 2020 הגישה אינטרנט זהב בקשה דחופה להורות על כינוס אסיפות נושים לצורך אישור חסדר בעניין חסכמי הפשרה עם בנקאי ההשקעות לפי חלק יי לחוק חדלות פירעון. לבקשה צורפו, בין היתר, העתק מהסכמי ההתקשרות והפשרה עם כל אחד מאופנהיימר ומגדל.

2. החלטת בית המשפט המאשרת את כינוס אסיפת הנושים של אינטרנט זהב

ביום 6 בינואר 2020 ניתנה החלטת בית המשפט אשר נעתר לבקשה. החלטת בית המשפט פורסמה באתר המגנייא והמאייה ואינטרנט זהב נתנה הודעה מתאימה בדבר קבלת החלטת בית המשפט הנכבד באתר ההפצה של רשות ניירות ערך האמריקאית (אתר ה-Edgar).

העתק הדיווח המיידי של אינטרנט זהב, מצורף כנספת ג'י.

מהות ההסדר .3

כל אחד מהסכמי הפשרה עם אופנהיימר ומגדל תוארו במסגרת הבקשה שהוגשה לבית המשפט הנכבד וצורפו בנוסחס המלא. להלן, למען הנוחות בלבד, יובאו בתמצית, ומבלי למצות את התיאור, עיקרי הוראות הסכמי הפשרה עם בנקאי ההשקעות :

3.1. אינטרנט זהב, בהתאם להסכס הפשרה עם אופנהיימר, תשלם 1.25 מיליון דולר בתוספת מעיימ (חלף 1.5 מיליון דולר כפי שנקבע בהסכם ההתקשרות עם אופנהיימר) ככל שיחול, וזאת כנגד שחרור מלא של הצדדים מהטענות הנוגעות להסכם התקשרות בין אינטרנט זהב לבין אופנהיימר ו או עסקות Searchlight או החליך המשפטי שנפתח על ידי אופנהיימר וומבלי לגרוע מזכויות השיפוי של אופנהיימר במקרה של תביעת צד גי). ככל שבית המשפט הישראלי יחיל תנאים לתשלום סכום חפשרה לאופנהיימר או שסכום הפשרה לאופנהיימר לא ישולם עד ליום 30 בינואר 2020, אופנהיימר תהיה רשאית לפי שיקול דעתה הבלעדי להביא את הסכם הפשרה לסיומו. בהתאס להזראות הסכם הפשרה עם אופנהיימר, אינטרנט זהב הפקידה בנאמנות אצל עורך דינה האמריקאי את סכום הפשרה ;
3.2. אינטרנט זהב, בהתאם להסכם הפשרה עם מגדל, תשלם 290 אלפי דולרים בתוספת מעיימ (חלף 50 אלפי דולרים כפי שנקבע בהסכם ההתקשרות עם מגדל) וזאת כנגד שחרור מלא של הצדדים

מהטענות הנוגעות להסכם התקשרות בין אינטרנט זהב לבין מגדל וזאו עסקת Searchlight וומבלי לגרוע מזכויות מגדל במקרה של תביעת צד גי) ;

4. פרסום זימונים לאסיפת נושים של אינטרנט זהב

ביום 8 בינואר 2020 פרסמה אינטרנט זהב באתר המגנייא והמאייה זימון לאסיפת הנושים של אינטרנט זהב אשר על סדר יומה אישור הסכם הפשרה עם אופנהיימר ואישור הסכם הפשרה עם מגדל. הודעות בדבר אסיפת הנושים פורסמו בשני עיתונים בשפה העברית וכן בעיתון בשפה הרוסית. אסיפת הנושים התכנסה ביום 19 בינואר 2020 ותוצאותיה תפורטנה בהמשך.

זימון לאסיפת הנושים של אינטרנט זהב והעתק המודעות שפורסמו בעיתונים מצורפים כנספפחים די ו-ה', בהתאמה.

5. הליך הגשת תביעות חוב על ידי הנושים של אינטרנט זהב

5.1. בפרסומי אינטרנט זהב בדבר זימון לאסיפת נושים של אינטרנט זהב כמפורט בסעיף 4 לעיל, אינטרנט זהב הזמינה את נושייה להגיש תביעות חוב למשרדי אינטרנט זהב עד ליום 15 בינואר .2020
5.2. במסגרת הליך הגשת תביעות החוב, הוגשה לאינטרנט זהב תביעת חוב אחת בשמה של מגדל חיתום וקידוס עסקים בעיימ. מגדל הצביעה בעד אישור כל אחד מחסכמי הפשרה. כצד לאחד מהסכמי הפשרה, מגדל נחשבת כבעלת ענין אישי. כתב ההסכמה/התנגדות נושה לפשרה או הסדר מטעמה של מגדל, מצורף כנַפּפּחַויַ.

6. חוות דעתו של המומחה הכלכלי שמונה על ידי בית המשפט

6.1. ביוס 12 בינואר 2020 פרסמה אינטרנט זהב את חוות דעתו של המומחה הכלכלי שמונה על ידי בית המשפט, רוייח אבישי עובדיה, בדבר כדאיות ההסדר המוצע לבעלי אגרות החוב של אינטרנט זהב.
- 6.2. בסיכום המלצתו, ציין המומחה הכלכלי כדלקמן :

ייבהינתן המידע והנתונים שהובאו בפני, הפשרה המוצעת בין אינטרנט זהב לבנק ההשקעות אופנהיימר וחברת החיתום – מגדל חיתום, סבירה למחזיקי החוב, ועדיפה על תרחיש של התקדמות בהליך משפטי."

חוות דעתו של המומחה הכלכלי מצורפת כנספת זי.

7. אישור הסכמי הפשרה על ידי אסיפת הנושים של אינטרגט זהב

7.1. ביום 15 בינואר 2020 התקיימה אסיפה מקדימה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') של אינטרנט זהב, שעל סדר יומה אישור הסכש הפשרה עם אופנהיימר והסכם הפשרה עם מגדל. ערך הנשייה לצרכי ההצבעה של אגרות החוב (סדרה די) מסתכס בכ-0,271,065 שייח. בהתאם לדיווח תוצאות האסיפה, 100% ממחזיקי אגרות החוב (סדרה די) שהשתתפו בהצבעה הצביעו בעד אישור הסכם הפשרה עם אופנהיימר וכן 99.27% ממחזיקי אגרות החוב (סדרה די) שהשתתפו בהצבעה הצביעו בעד אישור הסכם הפשרה עם מגדל.

העתק הדיווח בדבר תוצאות אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה די) מצורף כנפפח חי.

7.2. ביום 16 בינואר 2020 התקיימה אסיפה מקדימה של אגרות החוב (סדרה גי) של אינטרנט זהב, שעל סדר יומה אישור הסכם הפשרה עם אופנהיימר והסכם הפשרה עם מגדל. ערך הנשייה לצרכי ההצבעה של אגרות החוב (סדרה גי) מסתכם בכ-22,995,209 שייח. בהתאם לדיווח תוצאות האסיפה, 100% ממחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) שהשתתפו בהצבעה הצביעו בעד אישור הסכס הפשרה עם אופנהיימר וכן 100% ממחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) שהשתתפו בהצבעה הצביעו בעד אישור הסכס הפשרה עם מגדל.

העתק הדיווח בדבר אשיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) מצורף כנספת טי.

7.3. ביום 19 בינואר 2020 התקיימה אסיפת הנושים שעל סדר יומה אישור ההסדר, בה אושר ההסדר ברוב של 100%, כמפורט להלן :
7.3.1. במסגרת האסיפה התקבלו כתבי הסכמה להסכמי הפשרה עם אופנהיימר ומגדל מנושים שסך ערך נשייתם לצרכי ההצבעה מסתכם בכ-766,475,416 שייח לפי החלוקה הבאה : (א) 742,271,065 שייח על ידי הנאמן לאגרות החוב (סדרה ד') של אינטרנט זהב ; (ב) 22,995,209 שייח על ידי הנאמן לאגרות החוב (סדרה גי) של אינטרנט זהב; (ג) כ-1,209,142 שייח על ידי מגדל.
7.3.2. כלל ההצבעות שהתקבלו כאמור (100%) היו בעד אישור הסכמי הפשרה עם אופנהיימר ומגדל ולא היו מתנגדים או נמנעים.

פרוטוקול אסיפת הנושים של אינטרנט זהב מצורף כגֵסֵפּח ייִ.

סוף דבר

1. סיכומו של דבר הוא, כי כלל נושיה של אינטרנט זהב אישרו את כל אחד מהסכמי הפשרה עם אופנהיימר ומגדל, ברוב העולה באופן משמעותי על הרוב הדרוש עייפ הדין.
1. אשר על כך ולאור האמור לעיל, מתבקש בית המשפט הנכבד ליתן צו ולהורות כמבוקש ברישא לבקשה זו, וליתן להסכמי הפשרה עם אופנהיימר ומגדל תוקף של פסק דין וכן לאשר את ביצוע כל הפעולות המפורטות בהסכמי הפשרה ובבקשה.
1. ככל שתוגשנה התנגדויות כלשהן לאישור הסכמי הפשרה עם אופנהיימר ומגדל בהתאם לתקנה 34 לתקנות ההסדר, אינטרנט זהב שומרת על זכותה להגיש תגובה מפורטת ביחס לכל התנגדות אשר תוגש, ככל שתוגש, לאחר הגשת בקשה זו לאישור הסכמי הפשרה עם אופנהיימר ומגדל, וממילא אין באמור בכדי למצות את טענותיה של אינטרנט זהב כלני כל צד מתנגד.
1. בקשה זו נתמכת בתצהירו של מר דורון תורגימן, מנכייל אינטרנט זהב, לשם אימות העובדות המפורטות בבקשה זו ובמסמכים המצורפים אליה.
2. 1. מן הדין ומן הצדק להיעתר לבקשה.

אשר על כן מתבקש בית המשפט הנכבד להורות כמבוקש ברישא של בקשה זו.

יואב פרידמן, עויד איה יופה, עו"ד גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג, שנהב ושות' ב"כ אינטרנט זהב

היום, 20 בינואר 2020.

תצהיר

אני החיימ, מר דורון תורגימן, בעל ת.ז. מספר 023568389 לאחר שהוזהרתי כי עליי להצהיר את האמת וכי אהיה צפוי לעונשים הקבועים בחוק אם לא אעשה כן, מצהיר בזה כדלקמן :

א. אני משמש כמנכייל המבקשת, אינטרנט גולד- קווי זהב בעיימ ולהלן : יאינטרנט זהביי ו׳או יהחברה"י).
ב. הנני עושה תצהירי זה בתמיכה לעובדות הכלולות בבקשה דחופה לאישור הסדר בעניין הסכמי פשרה עם בנקאי השקעות לפי חלק יי לחוק חדלות פירעון (להלן : ייהבקשה״). דחיפות הבקשה נובעת, בין היתר, מהעובדה שככל שלא יתקבל אישור בית המשפט הנכבד עד ליום 30 בינואר 2020 או שהעמלה שקבועה בהסכם הפשרה לא תשולם בתוך סד הזמנים האמור, וככל שאופנהיימר לא תסכים לדחייה נוספת במועדים, הסכם הפשרה ניתן יהיה לביטול על ידי אופנהיימר, ואינטרנט זהב תיאלץ להגיש כתב הגנה בזמן שנותר ולשאת בעלויות הכרוכות בכך, לרבות בעלויות בהן יישא הנאמן לאגרות החוב בגין ההליך המשפטי שהוגש כאמור גם נגדו.
ג. העובדות שיפורטו בתצהירי זה ידועות לי מידיעה אישית ומתוקף תפקידי הנייל. ככל שבתצהירי שלובות טענות משפטיות, הן נטענות על פי ייעוץ משפטי שקיבלתי.

הגשת בקשה לבית המשפט להורות על כינוס אסיפת נושים של אינטרנט זהב .1

ביום 6 בינואך 2020 הגישה אינטרנט זהב בקשה דחופה להורות על כינוס אסיפות נושים לצורד אישור הסדר בעניין הסכמי הפשרה עם בנקאי ההשקעות לפי חלק חדלות פירעון. לבקשה צורפו, בין היתר, העתק מהסכמי ההתקשרות והפשרה עם כל אחד מאופנהיימר ומגדל.

למען הנוחות, העתק הסכם הפשרה בין אינטרנט זהב לבין בנק ההשקעות & Oppenheimer . Inc. (לעיל ולהלן: ייאופנהיימריי וייהסכם הפשרה עם אופנהיימריי, לפי העניין) מצייב כנספח אי, והעתק הסכם הפשרה בין אינטרנט זהב לבין מגדל חיתום וקידום עסקים בעיימ ולעיל להלך : יימגדליי וייהסכם הפשרה עם מגדלי', לפי העניין) מצייב כנספח ב'.

החלטת בית המשפט המאשרת את כינוס אסיפת הנושים של אינטרנט זהב

העתק הדיווח המיידי של אינטרנט זהב, מצורף כנספח ג'.

מהות ההסדר .3

כל אחד מהסכמי הפשרה עם אופנהיימר ומגדל תוארו במסגרת הבקשה שהוגשה לבית המשפט הנכבד וצורפו בנוסחם המלא. להלן, למען הנוחות בלבד, יובאו בתמצית, ומבלי למצות את התיאור, עיקרי הוראות הסכמי הפשרה עם בנקאי ההשקעות :

3.1. אינטרנט זהב, בהתאם להסכם הפשרה עם אופנהיימר, תשלם 1.25 מיליון דולר בתוספת מע״מ (חלף 1.5 מיליון דולר כפי שנקבע בהסכם ההתקשרות עם אופנהיימר) ככל שיחול, וזאת כנגד שחרור מלא של הצדדים מהטענות הנוגעות להסכם התקשרות בין אינטרנט זהב לבין אופנהיימר ו/או עסקת Searchlight או החליך המשפטי שנפתח על ידי אופנהיימר (ומבלי לגרוע מזכויות השיפוי של אופנהיימר במקרה של תביעת צד גץ). ככל שבית המשפט הישראלי יחיל תנאים לתשלום סכום הפשרה לאופנהיימר או שסכום הפשרה לאופנהיימר לא ישולם עד ליום 30 בינואר 2020, אופנהיימר תהיה רשאית לפי שיקול דעתה הבלעדי להביא את הסכם הפשרה לסיומן. בהתאם להוראות הסכם הפשרה עם אופנהיימר, אינטרנט זהב הפקידה בנאמנות אצל עורך דינה האמריקאי את סכוס הפשרה ;
3.2. אינטרנט זהב, בהתאם להסכם הפשרה עם מגדל, תשלם 290 אלפי דולרים בתוספת מעיימ (חלף 350 אלפי דולרים כפי שנקבע בהסכם ההתקשרות עם מגדל) וזאת כנגד שחרור מלא של הצדדים מהטענות הנוגעות להסכם התקשרות בין אינטרנט זהב לבין מגדל ו/או עסקת Searchlight (ומבלי לגרוע מזכויות מגדל במקרה של תביעת צד גי);

פרסום זימונים לאסיפת נושים של אינטרנט זהב র্ব

ביום 8 בינואר 2020 פרסמה אינטרנט זהב באתר המגנייא והמאייה זימון לאסיפת הנושים של אינטרנט זהב אשר על סדר יומה אישור הסכם הפשרה עם אופנהיימר ואישור הסכם הפשרה עם מגדל. הודעות בדבר אסיפת הנושים פורסמו בשני עיתונים בשנה העברית וכן בעיתון בשפה הרוסית. אסיפת הנושים התכנסה ביום 19 בינואר 2020 ותוצאותיה תפורטנה בהמשך.

זימון לאסיפת הנושים של אינטרנט זהב והעתק המודעות שפורסמו בעיתונים מצורפים כנספחים ד'- ה', בהתאמה.

הליד הגשת תביעות חוב על ידי הנושים של אינטרנט זהב

5.1 בפרסומי אינטרנט זהב בדבר זימון לאסיפת נושים של אינטרנט זהב כמפורט בסעיף 4 לעיל, אינטרנט זהב הזמינה את נושיה להגיש תביעות חוב למשרדי אינטרנט זהב עד ליום 15 בינואר 2020.
.5.2 במסגרת הליך הגשת תביעות החוב, הוגשה לאינטרנט זהב תביעת חוב אחת בשמה של מגדל חיתום וקידום עסקים בע״מ. מגדל הצביעה בעד אישור כל אחד מהסכמי

הפשרה. כצד לאחד מהסכמי הפשרה, מגדל נחשבת כבעלת ענין אישי. כתב ההסכמה/התנגדות נושה לפשרה או הסדר מטעמה של מגדל, מצורף כנספח וי.

חוות דעתו של המומחה הכלכלי שמונה על ידי בית המשפט .6

6.1. ביום 12 בינואר 2020 פרסמה אינטרנט זהב את חוות דעתו של המומחה הכלכלי שמונה על ידי בית המשפט, רוייח אבישי עובדיה, בדבר כדאיות ההסדר המוצע לבעלי אגרות החוב של אינטרנט זהב.
- 6.2. בסיכום המלצתו, ציין המומחה הכלכלי כדלקמן :

ייבהינתן המידע והנתונים שהובאו בפני, הפשרה המוצעת בין אינטרנט זהב לבגק ההשקעות אופנהיימר וחברת החיתום – מגדל חיתום, סבירה למחזיקי החוב, ועדיפה על תרחיש של התקדמות בהליך משפטי .יי

חוות דעתו של המומחה הכלכלי מצורפת כנספח זי.

אישור הסכמי הפשרה על ידי אסיפת הנושים של אינטרנט זהב

7.1 ביום 15 בינואר 2020 התקיימה אסיפה מקדימה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה די) של אינטרנט זהב, שעל סדר יומה אישור הסכם הפשרה עם אופנהיימר והסכם הפשרה עם מגדל. ערך הנשייה לצרכי ההצבעה של אגרות החוב (סדרה די) מסתכם בכ-742,271,065 ש״ח. בהתאם לדיווח תוצאות האסיפה, 100% ממחזיקי אגרות החוב (סדרה די) שהשתתפו בהצבעה הצביעו בעד אישור הסכם הפשרה עם אופנהיימר וכן 99.27% ממחזיקי אגרות החוב (סדרה די) שהשתתפו בהצבעה הצביעו בעד אישור הסכם הפשרה עם מגדל.

העתק הדיווח בדבך תוצאות אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד) מצורף כנספח חי.

7.2. ביום 16 בינואר 2020 התקיימה אסיפה מקדימה של אגרות החוב (סדרה גי) של אינטרנט זהב, שעל סדר יומה אישוך הסכם הפשרה עם אופנהיימר והסכם הפשרה עם מגדל. ערד הנשייה לצרכי ההצבעה של אגרות החוב (סדרה גי) מסתכם בכ-22,995,209 ש״ח. בהתאם לדיווח תוצאות האסיפה, 100% ממחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) שהשתתפו בהצבעה הצביעו בעד אישור הסכם הפשרה עם אופנהיימר וכן 100% ממחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) שהשתתפו בהצבעה הצביעו בעד אישור הסכם הפשרה עם מגדל.

העתק הדיווח בדבר אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) מצורף כנספח טי.

7.3. ביום 19 בינואר 2020 התקיימה אסיפת הנושים שעל סדר יומה אישור החסדר, בח אושר והחסדר ברוב של 100%, כמפורט להלן :
7.5.1. במסגרת האסיפה התקבלו כתבי חסכמה לחסכמי הפשרה עם אופנהיימר . ומגדל מנושים שסך ערך נשייתם לצרכי החצבעה מסתכם בכ-766,475,416 שייח לני הרולוקה הבאת : 04,065,271,065 שייח על ידי הנאמן לאגרות חרצב (סדרת די) של אינטרנט זתב ; (ב) 22,995,209 שייח על ידי הטאמן לאגרות הרזוב (סדרת גי) של אינטרנט זותב ; נג) כ-1,209,142 שייח על ידי מגדל.
7.3.2. כלל ההצגינת שהתעבלו כאמור (100%) היו בער אישור חיפמי הפשרת עם אופנתיימר ושגדל ולא היו מתצגדים או גמגעים.

פרוטוקול אסיפת הנושים של אינטרנט זהב מצורף כנפיפח יי.

ולראיה באווי על החתונות :

דורון תורנימן

אי חתיים, ערייד יואב פרידמן מ.ר.‏ 49356 מאשר בוה כי ביום 20 בינואר 2020 חתם בפני מר דורון תורגינן אשר מוכר לי אישית, ולאחר שהזותרתיו כי עליו להצהיר את האמת וכז יהיה צפי לעונשים הקבועים בחוק אם לא יעשה כן, אישר את נכונות הצהרתו זלעיל וחונם עליה בצני.

01 20

תאריך

יואב פריז מן, עריד

תוכן עניינים לנספחים

ע מתרה הראשון של הנספח 1-2.00	תוכו הנספח	12,277
13	הסכם הפשרה עם אפונהיימר.	N
36	הסכם הפשרה עם מגדל.	ב
40	העתק דיווח מיידי של אינטרנט זהב בדבר קבלת החלטת בית המשפט.	A
43	זימון לאסיפת הנושים של אינטרנט זהב (ללא הנספחים שצורפו לזימון).	"
53	העתק המודעות שפורסמו בעיתונים בדבר זימון לאסיפת הנושים של אינטרנט זהב.	ה
57	כתב הסכמה/התנגדות נושה לפשרה או הסדר מטעמה של מגדל.	1
59	חוות דעתו של המומחה הכלכלי.	8
Rd	דו״ח תוצאות ההצבעה באסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה די), כפי שדווח על ידי נאמן אגרות החוב.	n
68	דוייח תוצאות ההצבעה באסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי), כפי שדווח על ידי נאמן אגרות החוב.	12
71	פרוטוקול אסיפת הנושים של אינטרנט זהב.

נקפת א

הסכם הפשרה עם אפונהיימר

מספר העמוד הראשון של הנספח: 13

SETTLEMENT AGREEMENT AND RELEASES

This Settlement Agreement (the "Agreement") dated and effective January 2, 2020 (the "Effective Date") is made between Oppenheimer & Co. Inc. ("Oppenheimer" or "Plaintiff"), a New York corporation, and defendants Internet Gold-Golden Lines Ltd. ("IGLD"), an Israeli corporation, and Reznik Paz Nevo Trusts Ltd., as Trustee for the Series C and Series D Debentures (the "Debentures") of Internet Gold-Golden Lines Ltd. ("the Trustee", collectively with IGLD, the "Defendants") an Israeli corporation. Oppenheimer, IGLD and the Trustee shall each be referred to as a "Party" and collectively referred to as the "Parties."

WHEREAS, IGLD and Oppenheimer are parties to an agreement dated October 31, 2018 (the "Engagement Agreement") relating to a securities transaction (the "Searchlight Transaction"):

WHEREAS, Oppenheimer commenced an action in the United States District Court for the Southern District of New York entitled Oppenheimer & Co. Inc v. Internet Gold-Golden Lines Ltd. and Reznik Paz Nevo Trusts Ltd., as Trustee for the Series C and Series D Debentures of Internet Gold-Golden Lines Ltd., Index No. 1:19-CV-10800.(the "Action") alleging, among other things, that IGLD breached or will breach the Engagement Agreement and that the Trustee tortiously interfered with the Engagement Agreement and was unjustly enriched;

WHEREAS, the Defendants' time to respond to the complaint in the Action has not yet passed;

WHEREAS, to avoid the expense and uncertainty of litigation of the Action, the Parties

desire to fully and finally satisfy, resolve, settle, and compromise all claims arising from or relating to the Action;

WHEREAS, on December 16, 2019, the meeting of the Series D Debentures of IGLD approved (with a majority of 67.03% of the participants in the vote) and on December 17, 2019, the meeting of the Series C Debentures of IGLD approved (with a majority of 75.32% of the participants in the vote) IGLD's entering into a settlement agreement with Oppenheimer pursuant to which IGLD will pay Oppenheimer the Settlement Amount (as defined below) and will get a full release of claims as described below; and

WHEREAS, the payment of the Settlement Amount by IGLD is subject to obtaining of court approval as detailed herein;

NOW, THEREFORE, in consideration of the promises herein and for other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which is hereby acknowledged, the Parties hereby agree as follows:

Payment by IGLD. IGLD shall pay Oppenheimer US\$1,250,000 (the "Settlement Amount") in full and without withholding or set-off of any kind in accordance with the provisions of the Miscellaneous Section in the Engagement Letter, subject only to IGLD obtaining the approvals referred to in paragraph 2 of this Agreement. From the Effective Date of this Agreement until IGLD pays the Settlement Amount or this Agreement terminates, pursuant to a separate escrow agreement among the parties, IGLD will deposit with its counsel in said counsel's trust or escrow account funds sufficient to pay the Settlement Amount plus IGLD's and the Trustee's counsel fees incurred in connection with the court approvals contemplated

herein.

Approval by Israeli Court. (a) IGLD shall seek approval to pay the Settlement Amount to Oppenheimer from the Tel Aviv-Jaffa District Court ("Israeli court") within two (2) business days the execution of this Agreement by all Parties.

(b) If the Israeli court places any terms, restrictions or conditions of any kind on Oppenheimer's receipt of the Settlement Amount or the Settlement Amount is not paid by January 30, 2020, then Oppenheimer in its sole discretion may proceed with the Agreement or terminate it by providing notice of such termination to IGLD and the Trustee. Once the Settlement Amount is paid, Oppenheimer may not terminate this Agreement.

(c) If the Israeli court issues a ruling or order rejecting IGLD's application for approval of payment of the Settlement Amount by IGLD to Oppenheimer, then upon issuance of such order or ruling, this Agreement shall be deemed null, void and of no legal force or effect and the Parties shall return to their respective positions as if this Agreement was never executed. If Oppenheimer terminates the Agreement pursuant to sub-section (b) of this paragraph, then upon IGLD's and the Trustee's receipt of such notice of termination, this Agreement shall be deemed null, void and of no legal force or effect and the Parties shall return to their respective positions as if this Agreement was never executed.

(d) The Parties agree that nothing in this Agreement shall subject Oppenheimer to the jurisdiction of any court in Israel.

Conditions for Payment of Settlement Amount. IGLD shall pay the Settlement Amount to Oppenheimer only if such payment is approved by the Israeli court pursuant to

paragraph 2 of this Agreement. If the approval specified in paragraph 2 of this Agreement is obtained, then IGLD shall pay the Settlement Amount to Oppenheimer by electronic wire transfer within three (3) business days of the date on which the Israeli court issues a written decision approving the payment of the Settlement Amount.

Stay of Action. Oppenheimer shall take steps to extend Defendants' time to answer, move or otherwise respond to the complaint in the Action until at least ten (10) days following termination of this Agreement.
Dismissal of Legal Proceedings. Within one (1) business day of receiving payment of the Settlement Amount, Oppenheimer shall file with the court in which the Action is pending a notice of dismissal of the action with prejudice in the form attached hereto as Exhibit A.
Release by Defendants. Effective upon Oppenheimer's receipt of the Settlement Amount, and subject to the terms and conditions set forth herein, each of the Defendants and each of their respective heirs, beneficiaries, agents, executors, administrators, officers, directors, employees, parent companies, subsidiaries, affiliates, successors, attorneys, representatives, shareholders, members, partners, insurers, creditors, sureties and assigns (collectively, the "Defendant Related Parties") hereby fully, completely and forever release, discharge and hold harmless the Plaintiff and the Plaintiff Related Parties (as defined below) from any and all liabilities, demands, causes of action, costs, expenses, attorneys' fees, damages, indemnities, claims and obligations of every kind and nature, at law, in equity of otherwise, whether, past, present or future, known or unknown, suspected or unsuspected, disclosed or undisclosed, that

either of the Defendants has ever had, now has, or may claim to have against the Plaintiff upon or by reason of any matter, transaction, occurrence, cause of action or claim for relief arising out of or relating to the Engagement Agreement, the Searchlight transaction, or the Action (the "Claims"), provided however, that nothing herein shall be construed to release or immunize any party hereto from enforcement, by suit or otherwise, of any terms of this Agreement, including any breach thereof, provided further, that those provisions of the Engagement Agreement that survive termination will remain in full force and effect. For the avoidance of doubt, Defendants are not settling, compromising or releasing any of their Claims until after the court approval and payment of the Settlement Amount in full.

Release by Plaintiff. Effective upon Oppenheimer's receipt of the Settlement Amount, and subject to the terms and conditions set forth herein, the Plaintiff and its heirs, beneficiaries, agents, executors, administrators, officers, directors, employees, parent companies, subsidiaries, affiliates, successors, attorneys, representatives, shareholders, partners, insurers, creditors, sureties and assigns (collectively, the "Plaintiff Related Parties"), hereby fully, completely and forever release, discharge and hold harmless each of the Defendants and each of the Defendant Related Parties from any and all Claims, provided however, that nothing herein shall be construed to release or immunize any party hereto from enforcement, by suit or otherwise, of any terms of this Agreement, including any breach thereof; provided further, that those provisions of the Engagement Agreement that survive termination will remain in full force and effect. At this time, Oppenheimer is not aware of any additional claims against any third party relating to the Engagement Agreement, the Searchlight Transaction or the Action.

Oppenheimer further confirms that it shall have no claims against any third party for the Transaction Fee or expenses pursuant to the Engagement Agreement, provided, however, that Oppenheimer does not release or waive - and may in the future seek - indemnification to the maximum extent allowed by the Engagement (other than with respect to the Transaction Fee). For the avoidance of doubt, Oppenheimer is not settling, compromising or releasing any of its Claims until after it has received the Settlement Amount in full.

No Assignment. Each of the Parties represents and warrants that it has not assigned, transferred or hypothecated, or purported to assign, transfer or hypothecate, to any person or entity any Claim released by such Party in this Agreement and that no liens or claims of a lien exist with respect to any Claim released by such Party in this Agreement.
No Admission of Liability. The Parties agree that there has been no adjudication on the merits of any claim or defense in this action. This Agreement shall not be construed as an admission by any Party of any liability or wrongdoing.
Taxes. It is the Parties' position that no VAT taxes are applicable. If it is later determined that VAT taxes are owed, then IGLD shall be solely responsible for the payment of those taxes in addition to the Settlement Amount so that Oppenheimer receives the full Settlement Amount.
Waiver of Fees and Costs. Each of the Parties will bear its own costs, expenses and attorneys' fees, whether taxable or otherwise, incurred in or in any way arising out of or relating to the matters released herein.
Further Assurances. Each of the Parties agrees to take all such further action

and execute all such further documents as may be reasonably necessary or appropriate in order to carry out the intent of this Agreement.

Authority to Bind. Each of the signatories below is authorized to enter into this Agreement on behalf of and to bind the entity for which he or she is signing.
No Reliance on Representations of Another Party. This Agreement is entered into and executed without reliance upon any promise, warranty or representation or the lack of any promise, warranty or representation by any Party of any representative of any Party, other than those expressly contained in this Agreement. Each of the Parties has carefully read this Agreement, has been advised of its meaning and consequences by its own respective counsel and executes this Agreement of its own free will.
Terms to be Construed Neutrally. The Parties acknowledge that the drafting and negotiation of this Agreement has been participated in by each of the Parties and, for purposes of interpreting this Agreement, it shall be deemed to have been jointly drafted by the Parties.
Representation By Counsel. Each Party represents that it has been represented by counsel of its choice in negotiating the terms of this Agreement.
Entire Agreement. This Agreement contains the entire agreement among the Parties and constitutes the complete, final and exclusive embodiment of their agreement with respect to the subject matter hereof, and all prior or contemporaneous agreements, understandings, representations and statements, whether oral or written, concerning the subject matter hereof are hereby merged into and superseded by this Agreement.

Modification. The Parties agree that no waiver, amendment or modification of any of the terms of this Agreement shall be effective unless in writing and signed by an authorized representative of all Parties affected by the waiver, amendment or modification. No waiver of any term, condition or default of any term of this Agreement shall be construed as a waiver of any other term, condition or default.
Execution in Counterparts. This Agreement may be executed in two or more counterparts, each of which shall be deemed and original, all of which together shall constitute one and the same instrument. The Parties agree that a PDF or facsimile signature on this Agreement shall have the same effect as an original source.
Exclusive Jurisdiction, Venue and Service of Process. The Parties irrevocably submit to the exclusive jurisdiction and convenient venue of any court of the State of New York located in the City and County of New York or in the United States District Court for the Southern District of New York for the purpose of any suit, action or other proceeding arising out of or related to this Agreement. IGLD and the Trustee hereby irrevocably consent to the service of process in any proceeding by the mailing of such process by certified mail, return receipt requested to "Internet Gold-Golden Lines Ltd., Yigal Alon St. 65, Tel Aviv, 6744316 ISRAEL" and "Reznik Paz Nevo Trusts Ltd., 14 Yad Harutzim Street, Tel Aviv 6770007, ISRAEL", respectively.
Governing Law. This Agreement shall be deemed to have been made and entered into in the State of New York and shall in all respects be interpreted, enforced and governed by and under the laws of the State of New York without giving effect to the conflicts of

law principles thereof.

New York, New York January 2, 2020

Oppenheimer & Co. Inc.

By: John T. McGuire Title: Deputy General Counsel

Internet Gold-Golden Lines Ltd.

By: Doron Turgeman Title: Chief Executive Officer

Reznik Paz Nevo Trusts Ltd., as Trustee for the Series C and Series D Debentures of Internet Gold-Golden Lines Ltd.

By:

Title:

law principles thereof.

New York, New York January 2, 2020

Oppenheimer & Co. Inc.

By: John T. McGuire Title: Deputy General Counsel

Internet Gold-Golden Lines Ltd.

By: Deson Turgeman

Title: Chief Executive Officer

Reznik Paz Nevo Trusts Ltd., as Trustee for the Series C and Series D Debentures of Internet Gold-Golden Lines Ltd.

By:

Title:

and and the comments

law principles thereof.

New York, New York January 2, 2020

Oppenheimer & Co. Inc.

By: John T, McGuire Title: Deputy General Counsel

Internet Gold-Golden Lines Ltd.

By: Doron Turgeman Title: Chief Executive Officer

Reznik Paz Nevo Trusts Ltd., as Trustee for the Series Cand Seples D Debentures of Interner Gold-Golden Lines Ltd.

MICHAL AVTALI on AN SHIS LY

Title: Seld T - CE

EXHIBIT A

Justin M. Garbaccio, Esq. OPPENHEIMER & CO. INC. 85 Broad Street, 25th Floor New York, New York 10004 Tel .: (212) 668-8000 Counsel for Plaintiff Oppenheimer & Co. Inc.

UNITED STATES DISTRICT COURT FOR THE SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK

OPPENHEIMER & CO. INC.,

Plaintiff,

Defendants.

-against-

INTERNET GOLD-GOLDEN LINES LTD., and REZNIK PAZ NEVO TRUSTS LTD., as Trustee For the Series C and Series D Debentures of Internet Gold-Golden Lines Ltd.,

19-CV-10800 (VSB)

NOTICE OF VOLUNTARY DISMISSAL PURSUANT TO F.R.C.P. 41(a)(1)(A)(i)

Pursuant to F.R. 41(a)(1) of the Federal Rules of Civil Procedure, plaintiff Oppenheimer & Co. Inc., by and through its attorneys, hereby gives notice that the above-Colden I ince I the and Barissed, with prejudice, against the defendants Internet Gold-Golden Lines Ltd., and Reznik Pazz Nevo Trusts Ltd., as Trustee for the Series C and Series D debentures of IGLD, and that each of the parties shall bear their own costs and atterneys' fees,

Dated: January __ 2020 New York, New York

OPPENHEIMER & CO. INC.

By:_

Justin M. Garbaccio, Esq. 85 Broad Street, 25th Floor New York, New York 10004 Tel. (212) 667-6379 [email protected]

Counsel for Plaintiff Oppenheimer & Co. Inc.

ESCROW AGREEMENT

THIS ESCROW AGREEMENT dated as of this January 2, 2020 by and between Oppenheimer & Co. Inc. ("Oppenheimer"), a New York corporation, Internet Gold-Golden Lines Ltd. ("IGLD"), an Israeli corporation, Reznik Paz Nevo Trusts Ltd., as Trustee for the Series C and Series D Debentures of Internet Gold-Golden Lines Ltd. ("the Trustee", and collectively with Oppenheimer and IGLD, the "Parties"), an Israeli corporation and Carter Ledyard & Milburn LLP (the "Escrow Agent").

WITNESSETH:

WHEREAS, Oppenheimer, IGLD and the Trustee have entered into a settlement agreement (the "Settlement Agreement") pursuant to which IGLD will pay Oppenheimer US\$1,250,000 (the "Settlement Amount") subject to IGLD obtaining approval to pay the Settlement Amount to Oppenheimer from the Tel Aviv-Jaffa District Court ("Israeli court"); and

WHEREAS, the Settlement Agreement provides that IGLD will deposit in escrow the Settlement Amount plus US\$100,000 for IGLD's counsel fees and US\$30,000 for the Trustee's counsel fees, in each case incurred in connection with the approvals set forth in the Settlement Agreement, as set forth on Schedule A hereto (the "Counsel Fees", collectively, with the Settlement Amount, the "Escrow Amount"); and

WHEREAS, the Escrow Agent has agreed to serve as the Escrow Agent for such funds.

NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual promises herein contained and intending to be legally bound, the parties hereby agree as follows:

Appointment of Escrow Agent. IGLD hereby appoints Carter Ledyard & Milburn LLP as the Escrow Agent in accordance with the terms and conditions set forth herein, and the Escrow Agent hereby accepts such appointment.

Delivery of Escrow Deposit. IGLD will deliver the Escrow Amount in immediately available funds to an escrow account of the Escrow Agent (the "Escrow Account"). Funds may be delivered by wire transfer to:

Signature Bank

Account Name: Carter Ledyard & Milburn LLP

Swift Code: SIGNUS33

For Wire/Ach Transfers Use: ABA # 026013576

Account Number: 1502752568

Escrow Agent to Hold and Disburse Funds. The Escrow Agent will hold the funds in the Escrow Account for the benefit of Oppenheimer and of counsel for IGLD and the

9069119.3

Trustee in the Israeli court proceeding. The Escrow Agent shall disburse (i) the Settlement Amount to Oppenheimer, and (ii) the Counsel Fees to counsel for IGLD and the Trustee in accordance with Schedule A hereto, pursuant to the terms of this Escrow Agreement upon receipt of (1) a copy of an order from the Israeli court approving the payment by IGLD of the Settleonent Amount to Oppenheimer without any terms, restrictions or conditions or acceptable to Oppenheimer (the "Israeli Court Order") along with an English translation of the Israeli Court Order provided by IGLD to all parties within one business days of IGLD's receipt of said Order from the Israeli court, (2) written authorization from Oppenheimer for the funds to be released by the Escrow Agent and (3) a written confirmation from Oppenheimer that, within one business day of receipt of the Settlement Amount, Oppenheimer will file with the court in whish the Action is pending a notice of dismissal of the Action with prejudice in the form attach as a Exhibit A of the Settlement Agreement.

Exculpation and Indemnification of Escrow Agent.

4.1 The Escrow Agent shall have no duties or responsibilities other than those expressly set forth herein. The Escrow Agent shall have no duty to enforce any obligation of any person to make any payment or delivery, or to direct or cause any payment or delivery to be made, or to enforce any obligation of any person to perform any other act. The Escrow 1.gent shall be under no liability to the Parties hereto or to anyone else by reason of any failure regular part of any party hereto or any maker, guarantor, endorser or other signator of any document or any other person to perform such person's obligations under any such document. Excent for amendments to this Agreement referred to below, and except for written instructions given to the Escrow Agent jointly by all Parties relating to the escrow deposit under this Agreevert, the Escrow Agent shall not be obligated to recognize any agreement between any arounder, the persons referred to herein, notwithstanding that references thereto may be made herein and whether or not it has knowledge thereof.

4.2 The Escrow Agent shall not be liable to the Parties or to anyone else for any action taken or omitted by it, or any action suffered by it to be taken or omitted, in good faith and in the exercise of its own best judgment. The Escrow Agent may rely conclusively and shall be protected in acting upon any order, notice, demand, certificate, opinion or advice of countel (including counsel chosen by the Escrow Agent), statement, instrument, report or other paper or document (not only as to its due execution and the validity and effectiveness of its provisions, but also as to the truth and acceptability of any information therein contained), which is believed by the Escrow Agent to be genuine and to be signed or presented by the proper person on person of The Escrow Agent shall not be bound by any notice or demand, or any waiver, modification, termination or rescission of this Agreement or any of the terms thereof, unless evidenced by a writing delivered to the Escrow Agent signed by the proper party or varies and, if the duties or rights of the Escrow Agent are affected, unless it shall give its prior written consent thereto.

4.3 The Escrow Agent shall not be responsible for the sufficiency or accuracy of the form of, or the execution, validity, value or genuineness of, any document or propenty received, held or delivered by it hereunder, or of any signature or endorsement therear, or for any lack of endorsement thereon, or for any description therein; nor shall the Escrow of gent be

006911933

responsible or liable to the other parties hereto or to anyone else in any respect on account of the identity, authority or rights of the persons executing or purporting to execute or deliver any document or property or this Agreement. The Escrow Agent shall have no responsibility with respect to the use or application of any funds or other property paid or delivered by the Escrow Agent pursuant to the provisions hereof.

4.4 The Escrow Agent shall have the right to assume in the absence of written notice to the contrary from the proper persons that a fact or an event by reason of which an action would or might be taken by the Escrow Agent does not exist or has not occurred, without incurring liability to the other parties hereto or to anyone else for any action taken or omitted, or any action suffered by it to be taken or omitted, in good faith and in the exercise of its own best judgment, in reliance upon such assumption.

4.5 To the extent that the Escrow Agent becomes liable for the payment of taxes, including withholding taxes, in respect of income derived from the investment of funds held hereunder or any payment made hereunder, the Escrow Agent may pay such taxes. The Escrow Agent shall seek reimbursement for the payment of any such taxes exclusively from IGLD. The Escrow Agent shall be indemnified and held harmless against any liability for taxes and for any penalties or interest in respect of taxes, on such investment income or payments in the manner provided in Section 4.6 exclusively by IGLD.

4.6 The Escrow Agent will be indemnified and held harmless severally by the Parties from and against any and all expenses, including reasonable counsel fees and disbursements, or loss suffered by the Escrow Agent in connection with any action, suit or other proceeding involving any claim, or in connection with any claim or demand, which in any way, directly or indirectly, arises out of or relates to this Agreement, the services of the Escrow Agent hereunder, the monies or other property held by it hereunder or any income, if any, earned from investment of such monies. Promptly after the receipt by the Escrow Agent or notice of any demand or claim or the commencement of any action, suit or proceeding, the Escrow Agent shall, if a claim in respect thereof is to be made against the Parties, notify the Parties thereof in writing.

4.7 For the purposes hereof, the term "expense or loss" shall include all amounts paid or payable to satisfy any claim, demand or liability, or in settlement of any claim. demand, action, suit or proceeding settled with the express written consent of the Agent, and all costs and expenses, including, but not limited to, reasonable counsel fees and disbursements, paid or incurred in investigating or defending against any such claim, demand, action, suit or proceeding.

5. Termination of Agreement and Resignation of Escrow Agent.

5.1 This Escrow Agreement shall terminate on the earlier of (a) the final disposition of the monies and property held in escrow hereunder, (b) written notice by any Party attaching a copy of a notice of termination of the Settlement Agreement delivered by Oppenheimer in accordance with the terms of the Settlement Agreement, or (c) written notice by any Party attaching an order or ruling of the Israeli court rejecting IGLD's application for approval of payment of the Settlement Amount by IGLD to Oppenheimer, provided in each case.

9069119.3

that the rights of the Escrow Agent and the obligations of the Parties under Section 4 shall survive the termination hereof.

5.2 Upon termination pursuant to Section 5.1(b) or 5.1(c), the Escrow Agent shall promptly pay the Escrow Amount to IGLD without awaiting further instructions or directions.

5.3 The Escrow Agent may resign at any time and be discharged from its duties as Escrow Agent hereunder by giving the Parties at least 30 days' notice thereof. As soon as practicable after its resignation, the Escrow Agent shall turn over to a successor escrow agent appointed by the Parties all monies and property held hereunder upon presentation of the document appointing the new escrow agent and its acceptance thereof. If no new Escrow Agent is so appointed within the 60-day period following such notice of resignation, the Escrow Agent may deposit the aforesaid monies and property with any court it deems appropriate.

Compensation of Escrow Agent. The Escrow Agent shall not be entitled to compensation from for all services rendered by it hereunder. However, the Escrow Agent shall be entitled to reimbursement from IGLD for all expenses paid or incurred by it in the administration of its duties hereunder, including, but not limited to, all counsel, advisors' and agents' fees, costs and disbursements and all taxes or other governmental charges.
Notices. All notices, requests, demands and other communications provided for herein shall be in writing, shall be delivered by hand, or by first-class mail, or facsimile, shall be deemed given when received and shall be addressed to the parties hereto at their respective addresses listed below or to such other persons or addresses as the relevant party shall designate as to itself from time to time in writing delivered in like manner.

If to Oppenheimer:	Oppenheimer & Co. Inc. 85 Broad Street, 25th Floor New York, New York 10004 Tel. No .: 212- 667-6379 Fax No .: 212-667-6797 Attention: Justin M. Garbaccio
If to IGLD:	Internet Gold - Golden Lines Ltd. Igal Alon St. 65, Tel Aviv, Israel Fax No. : +972-3-6074470 Attention: Doron Turgeman, CEO
With a copy (which shall not constitute notice) to:	Chaw Firm One Azrieli Center, 40th floor Round Building Tel Aviv 6701101, Israel Attention: Yoav Friedman, Adv. and Morag Syrkin, Adv. Tel No: +972-3-6074444 Fax No .: +972-3-6074470

9069119.3

If to the Trustee:

Reznik Paz Nevo Trusts Ltd., as Trustee for the Series C and Series D Debentures of Internet Gold-Golden Lines Ltd. 14 Yad Harutzim Street Tel Aviv, Israel 6770007 Fax No. : +972-3-6389222 Attention; Michal Avtalion-Rishoni

If to the Escrow Agent:

Carter Ledyard & Milburn LLP 2 Wall Street New York, New York 10005 Tel. No .: 212-732-3200 Fax No .: 212-732-3232 Attention: Jeffrey S. Boxer

Further Assurances: From time to time on and after the date hereof, the Parties shall deliver or cause to be delivered to the Escrow Agent such further documents and instruments and shall do and cause to be done such further acts as the Escrow Agent shall reasonably request (it being understood that the Escrow Agent shall have no obligation to make any such request) to carry out more effectively the provisions and purposes of this Agreement, to evidence compliance herewith or to assure itself that it is protected in acting hereunder.

9. Miscellaneous.

9.1 This Agreement shall be construed without regard to any presumption or other rule requiring construction against the party causing such instrument to be drafted. The terms "hereby," "hereof," "hereunder" and any similar terms, as used in this Agreement, refer to the Agreement in its entirety and not only to the particular portion of this Agreement where the term is used. The word "person" shall mean any natural person, partnership, company, government and any other form of business or legal entity. All words or terms used in this Agreement, regardless of the number or gender in which they are used, shall be deemed to include any other number and any other gender as the context may require. This Agreement shall not be admissible in evidence to construe the provisions of any prior agreement.

9.2 This Agreement and the rights and obligations hereunder of any Party may be assigned by that Party only to a successor to the Party's entire business. This Agreement and the rights and obligations hereunder of the Escrow Agent may be assigned by the Escrow Agent only to a successor to its entire business. This Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of each party's respective successors, heirs and permitted assigns. No other person shall acquire or have any rights under or by virtue of this Agreement. This Agreement may not be changed orally or modified, amended or supplemented without an express written agreement executed by the Escrow Agent and the Parties. This Agreement is intended to be for the sole benefit of the parties hereto, and (subject to the provisions of this Section 9.2) their respective

9069119.3

successors, heirs and assigns, and none of this Agreement are intended to be, nor shall they be construed to be, for the benefit of any third person.

9.3 This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the State of New York. The representations and wasranties contained in White Agreement shall survive the execution and delivery hereof. The headings in this Augreement are for purposes of reference only and shall not limit or otherwise affect any of the terms hereof.

9.4 The Parties acknowledge that the Escrow Agent has acted as counsel for IGLD in connection with the Settlement Agreement.

Consent to Service of Process. The Parties irrevocably submit to the exclusive jurisdiction and convenient venue of any court of the State of New York located in the City and County of New York or in the United States District Court for the Southern District of New York for the purpose of any suit, action or other proceeding arising out of or related to this Arcement. The Parties hereby irrevocably consent to the service of process in any proceeding by the mailing of such process by certified mail, return receipt requested to each party at the address set forth in paragraph 7.. Should the person so served fail to appear or answer within the time orescribed by law, that person shall be deemed in default and judgment may be entered by the Escrow of gent against that person for the amount or other relief as demanded in any summons, coroylaint or other process so served.
Execution in Counterparts. This Agreement may be executed two counterparts, each of which shall be deemed to be an original as against any party whose signature appears thereon, and both of which shall together constitute one and the same instrument. Fax, Email and PDF copies may be treated as originals. This Agreement shall become binding when one one more counterparts hereof, individually or taken together, shall bear the signature of oll of the on parties reflected hereon as the signatures.

[Signature page follows]

9069119.3

IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed and delivered this Agreement on the day and year first above written.

OPPENHEIMER & CO. INC.

By:

INTERNET GOLD-GOLD-GOLDEN LINES LTD.

By:

REZNIK PAZ NEVO TRUSTS LTD., AS TRUSTEE FOR THE SERIES C AND SERIES D DEBENTURES OF INTERNET GOLD-GOLD-GOLDEN LINES LTD.

By:

CARTER LEDYARD & MILBURN LLP

By:

90691 19.3

IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed and delivered this Agreement on the day and year first above written.

OPPENHEIMER & CO. INC.

By:

INTERNET GOLD GOLDEN LINES LTD.

By:

REZNIK PAZ NEVO TRUSTS LTD., AS TRUSTEE FOR THE SERIES C AND SERIES D DEBENTURES OF INTERNET GOLD-GOLD-GOLDEN LINES LTD.

By:

CARTER LEDYARD & MILBURN LLP

By:

9069119.3

IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed and delivered this Agreement on the day and year first above written.

OPPENHEIMER & CO. INC.

By:

rengi, s

INTERNET GOLD-GOLDEN LINES LTD.

By:

REZNIK PAZ NEVO TRUSTS LTD., AS TRUSTEE FOR THE SERIES OF
INTERNET GOLD-GOLDENTURES OF
INTERNET GOLD-GOLDEN JANES LTD,

By: SPINT CEO

CARTER LEDYARD & MILBURN LLP

By:

9069119.3

SCHEDULE A

IGLD and Trustee Counsel Fees

i and the and in in the same and will se a state of the world as a

IGLD's Counsel: \$100,000

\$30,000 Trustee Counsel:

90691119.3

נספח ב

הסכס הפשרה עם מגדל

מספר העמוד הראשון של הנספח: 36

הסטיני

שנערך ושתתפ ביום בינהור 2020

	אינטרנט גולד – קודי זהב בעיינו טרחוב יטאל אלון 65, תל-אביב ולרגלו : יארנטרנט אתביין	812
שלה אחד
	תגדל חיתנום וקידום עסקים בעיימ	356-67
	מרחוב סעדידו טאון 26, תקל אביב
	ולחלו: "מנדל הייתוש")
2019 Trip
	ושניהם ביחד לחלן : יתצויףים"
	ובין אינטרנט אתב ומגדל תיומים טחום ביום 31 בהנדש אוקטובר 201 הסכם למין בארלו מחום הנעשי שאינטרוני לחבישים והשיעות משקער לעמקות מגמרת	האמנה
	החזקות אינטרנס והב כבי שמיוניקיישנס בעיינ, כולן או את אותרקות הסקישה
	ולהלו : ייתסקם ותתתקשירותיי :

ובמסערת חסכם החתקשרות הצדדים הסכישו, בין היתר, כי בחמורת למחו וחאיל השירותים על ידי מגדל היתום, תשלם חחברה לגעדל חיתום עמלח בטר של 650 אלף דולר אחדים בתוספת מעיים בתוך שלושה יגוד עסקים ממועד חשלמת עסקות מגירה וקבלת התמורת במעל בידי אינטרנט וחב. וכן הוסכם כי במקרה שעשקת המכירה תבוצע מגל קברצת סרציליים, תעשוד העמלה על סך של 550 אלף דולר ארחייב בתוספת מעיימ.
וביום 02 בדצמבר 2019 הושלמה עסקה במסגרתה שברח אינטרנט זחב את והאיל השלוטח בבי קומיוניקיישנס בעיים לחברות מקבוצת סרצילייט ומשפחת פורד (לחלן : ייעסקת שרציליוטיי) :
ולאחר שער וושלמת עסקת סרציליט וזוקיימו דיוטם בין החברה לבין מגדל ותחומל חיתום, לרבות לגבי גובה העמלה, בחתחשב, בין היתר, במצבח המיננטי של אינטרנט וחב ו
ולצורך יישוב סוטי, מלא זמוחלט של כל התחייבויות הצדדים (במישרין ובעקיפין) 1888449 בקשר עם ו או מכות חוראות השכם התתקשרות, וסילוק סומי מלא ומוהלט של בל טעותיה של מגדל היתום (במישרין ובעקיפי) לרבות כלני אינטרנט וחב ואו תאמן לאגרות תחוב שתעפיקה אינטרנט וחב האן כל צד שלישי אתר בקשר עם חתמורה המגיעת למגדל חיווןם בגין השכם התתקשרות ושו עסקת סרצילייט, אינטרנט זהב תשלם למנדל היתום סך של 290 אלנו דולר בתוספת מעיימ כחוק, והכל בחתנאם וככפוף לאמור בחסכם וה :
ובמקוטרת אסיפת מחזיקי אגרות החנב (טדרה די) של אינטרנט זחב אשר התקיימה התחמל ביום 16 בדצמבר 2019, הוחלק לאשר את הפשרה נשוא חסכם זה (ברוב של כ-63% מקרב המצביעים) ובמסגרת אסיפת מחויקי אגרות החוב (סדרה גי) של אינטרנט ותב אשר הותקיימה ביום 17 בדצמבך 2019, תוחלט לאשר את הפשרת נשוא הסכם זה (ברוב של כ-63 מקרב המצביעים):
Possion תלצורך אישורו של הסכם פשרה זה, מוסכם כי אינטרנט זהב תפנה לקבלת אישורו של בית המשפט חמחוזי בתל אביב יש.

לפיכך, הושכם בין וועדדיט כדלקען:

1.
- . 简言并没有的 .2
2.1 לצורד יישוב סוצי, מלא ומותלט של כל התחייםיות הצדדים (במישרין ובעקופי) בקשר עם ושו מכוח חוראות השכם ההנקשרות, וסילוק סופי מלא ומוחלט של כל נעצותיה של מגדל חיתום (במישרין ומעקיפין) לרבות כלפי אינטרנט וחב חואן הגאמן לאגרות החוב שחומיקה אינטרנט זהב ואו כל צד שלישי אתר בגין חתמורה המגיעה למנדל תותום בקשר עם העכם התתקשרות ויאו עסקת סרציליים, אינטרנט זהב תשלם למגדל היותום סך של מאתיים וונשנים (290) אלפי דולר ארחייב בתושפת מעיימ כתוק, וואת בתוך שלושה (3) ימי עסקים ממועד אישור בית תמשפט, כמפורט בסעיף 1979 4
כל צד יישא במיסים הזלים עלוו מפוח חדין ובכל יתר התשלומים התלום עלון בקשר 89 עם ציטוקו מכוח הסכם זה. כל צד משלם יהיה רשאי לגבות מש במקור בתתאם לכל 177
התשורה תועבר על ידי אינטרנט זהב לפגודל היתוס כאמצעות העברה לחשבון עליו 23 תחדיע מגדל חיתום לאינטרנט זחב.
- יישוב מצא נפוצו
1.1. חצרדיס מסכימים כי התגנורה הקברעה בשעיף 2 לעיל מחזוה תשורת מלאח וטופית בגין חשכם החתקשרות ואו עסקת טרצילייט. מגדל היתנום מאשרת בואת כי לא החיר וכאית לכל תמורת נוספת בנין השנם ההתקשוות ואו עקקת סרציליים מעבר למפורט בסעיף 2.1 לעיל.
3.2. עם התיכות ותסכם זה וקבלת התמורה האמורה על ידי מגדל חיתום לא תחיינה למי מחצודים לחספם ונחתקשרות כל טענה ועוו זכות רשון תביעה בקשר עם ואו כמעל יוצא מחוראות חסכם החתקשרות ועו עסקת סרצילייט תאו בכלל, במשריון ובעקישן, לרבות כגד הטאמן לאגרות החוב שהנפוקה אינטרנט זהב, צדדים קשורים לחם, לרבות נושאי משרה, דירקטורים, יועצים, כניגים, בעלי מגיות, שותפים, מגטורים, תברות קשורות, נושים וכיובי ראו כנגד כל צד שליטי, וואת למעט ככל שתוגש נגד מי מתצדדים ועו מי מטעמם, צדדים קשורים לחם, לרבות נושאי משרה. דורשטורים, יועצים, נציגים, בעלי מגיות, שותפים, מבטרוים, תברות קשורות, נגשים וכוובי, תביעה ואו דרישה בקשר עם חסכם החתקשרות ואו עסקת סרצילייט, ובפקרה שכוח ששורות לצדדים ומי מטעמם כל הוכויות והטעות שהיו עונדות להם אלגולא האמור כחסכם זה, לרכות בתשת חודעת צד שלישי ראו הגשת תבעה שכנגד, למעט בקשר עם טענות הנוגעות לגובה תתמורה והחורי החרצאות.
- תנאי מאלה

הצודים מסכינמים כי בשמוך לאחר התיכם זה, תפגה אינטרנט וחב לבית המשפט תמחוזי נתל אביב לצורך קבלת אישורו של בית המשמט לחשלמתו של הסכם זה ולהשלום קבום התמנוי במסגרתו, ובכלל זה תבקש את כוניטן של אקזמות הנישים של אינטרנט והב. מסכם כי במידה וביות המשטים לא השר את השלמתו של הטכם וח ותשלום סכום חתמורה המציי במסגרות, והעכם זה יהיה בטל ולא יחול עוד ביחסים בין הצדרים ויראו אותן טאים לא נחתם מעולם.

היעדר ויתוד על טעמות או זכרית 5

שטכם, כי ככל שחסכם זה לא יושלם, כל אחד מן חצדדים שונער באופן מלא על זכויותיו וטעותיו ולא יראו בחתייםה על הסכם פשרה זה כגורעת מאי אלו מטעות תאו מוכויות מי מהצודים.

Show B
1.1. תסאי חסכם זה כוללים במלואם את תמותנה והמועלם בין תצדדים והם גוברים על כל התקשרות, השכנות, מצג והקחייבות שקרנגון להקימה על הסכם ות. ואשר מרכו בין בכתב וכין בעליפה.
כל אחר מחצרדים מצחיר וטתחייב כי בבפוף לקבלת אישור בית המשפט כמפורט 62 בסעקי 4 לעיל, אין כל מגיעת, מכל מין וסוג שחוא, לתתקשרותו בהסכם זה ולקיום מלוא חתתייבויותיו, בשלמותן וכמועדן וכי עקטו כל המעולות וחתקבלו כל ההחלטות תגדרשות לשם חתישתו וביצוע חוראותיו של חסכם זה על ידו, על ידי האורגנים וחמוסדות שלו חדשאים לקבל ההלטות כאמור, בתתאם לכל דץ ולתקנון, והחותמים על והתסכם בשמו רשאים להתחייב בשמו בבל החקשרים הנוגעים לכך וחתימתם מהייבת איזנו, לכל דבר ועון, כלי צורך בקבלת אישורים נוספים, והסכם וה, על כל תנאיר, מחייב אותו לכל דבר וענין.
6.3. כל אחד מן הצדדים יישא בעלויותיו, לרבות עלויות יועציו ועורכי דינו, ובמיסים החלים עליו בקשר עם החתימה על הסכם זה ו/או הסכם ההתקשרות ואו עסקת סרצילויט.
6.4. כתובות חצדדים חינן כמפורט במבוא לחסכם זה. כל חודעח שתישלח על ידי צד לומנות לוכתובת זו או לכתובת אתרת בישראל שתינתן בכתב על ידי חצד חמקבל, תחיה בכתב ותשלח בדואר רשום עם אישור מסירה או תימסר ביד. חודעה שנמסרה ביד תחשב כהודעה שהגיעה לנמען יום אחרי המסירה בפועל בתנאי שהינו יום עסקים ואס לא אזי ביום בעסקים הראשון שלאחריו. הודעה שנשלחה בדואר רשום תחשב כהודעה שהגיעה לנמען תוך יום עסקים אחד לאחר אישור המסירה.
6.5. על הסכם זה תחולנה חוראות הדין הישראלי וסכמות השיפוט חייחודית והבלעדית לדון בכל תביעה וזאו בקשה וזאו בכל עניין חכרוכים או הנובעים או העשויים להיות מוגשים בקשר לחסכם זה תהא נתונה אך ורק לבתי המשפט בתל אביב-יפו המוסמכים לפי חעניין.

לראיה באו הצרדים על החתום:
ג'וליאן סוס, מנכ"ל מגדל חיתום וקידוק עסקים בע"מ	אינטרנט טלד – קווי זהב בע"מ

1 1975

העתק דיווח מיידי של אינטרנט זהב בדבר קבלת החלטת בית המשפט

מספר העמוד הראשון של הנספח: 40

https://mayafiles.tase.co.il/RHtm/1273001-1274000/H1273105.htm

אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ INTERNET GOLD - GOLDEN LINES LTD

Corporation no: 520044264

Israel Securities Authority www.isa.gov.il

Tel Aviv Stock Exchange www.tase.co.il

C003 ( Public )

Reported via MAGNA: 06/01/2020 Reference: 2020-02-002467

Other Report or Announcement

Regulation 5 of the Securities Regulations, (Periodic and Immediate Reports of Foreign Corporation) 5761-2000

The corporation is a foreign private issuer as defined by U.S. Securities Laws.

Attached hereto is a report on מצ"ב החלטת בית המשפט בבקשה לכינוס אסיפות נושים

06012020 החלטת בימש isa.pdf

References of previous documents relating to this matter(the reference does not constitute incorporation by reference);

Stock Exchange/Market: TASE Date of revision of form structure: 31/12/2019 Address: Yigal Alon 65 , Tel Aviv 6744316 Israel , Tel: 052-6296666 , Fax: 03-6879137 E-mail address: [email protected] Company site: www.igid.com

Previous names of reporting entity: EURONET - GOLD LINES (1992) LTD

Name of the Signatory: Turgeman Doron Position of Signatory in the reporting corporation: Chief Executive Officer Name of Employer Company: Address: Dov Friedman 2 , Ramat-Gan 5250301 Telephone: 03-9240000 Facsimile: 03-7530075 E-mail: [email protected]

https://mayafiles.tase.co.il/RHtm/1273001-1274000/H1273105.htm

בית המשפט המחוזי כתל אביב - יפו

T המקר

זימון לאסיפת הנושים של אינטרנט זהב

מספר העמוד הראשון של הנספח: 43

https://mayafiles.tase.co.il/RHtm/1273001-1274000/H1273645.htm

אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ INTERNET GOLD - GOLDEN LINES LTD

Corporation no: 520044264

Israel Securities Authority www.isa.gov.il

Tel Aviv Stock Exchange www.tase.co.il

C003 ( Public )

Reported via MAGNA: 08/01/2020 Reference: 2020-02-003532

Other Report or Announcement

Regulation 5 of the Securities Regulations, (Periodic and Immediate Reports of Foreign Corporation) 5761-2000

The corporation is a foreign private issuer as defined by U.S. Securities Laws.

Attached hereto is a report on הודעה בדבר זימון אסיפת נושים של החברה

08012020 אסיפת נושים isa.pdf

References of previous documents relating to this matter(the reference does not constitute incorporation by reference);

Stock Exchange/Market: TASE Date of revision of form structure: 31/12/2019 Address: Yigal Alon 65 , Tel Aviv 6744316 , Tel: 052-6296666 , Fax: 03-6879137 E-mail address: [email protected] Company site: www.igld.com

Previous names of reporting entity: EURONET - GOLD LINES (1992) LTD

08 בינואר 2020

אינטרנט גולד – קווי זהב בע"מ

(להלן: "החברה" או "אינטרנט זהב")

לכבוד

רשות ניירות ערך

באמצעות המגנייא

הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ באמצעות המגנייא

הנדון: הודעה בדבר זימון אסיפת נושים של החברה

כאמור בדיווח המיידי של החברה מיום 06 בינואר 2020, אינטרנט גולד – קווי זהב בעיימ (ייהחברה״ או ייאינטרנט זהביי) פנתה לבית המשפט המחוזי בתל-אביב יפו (חדליית 11068-01-20) בבקשה להורות על כינוס אסיפת נושים של החברה לצורך אישור הצעת הסדר לפי חלק יי לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשעייח-2018 (ייחוק רודלות פירעון״) (ייהבקשה לכינוס אסיפות״). הבקשה לכינוס אסיפות פורסמה על ידי החברה במערכת המגנייא ביום 06 בינואר 2020 (מספר אסמכתא : 2020-02-0024). ביום 06 בינואר 2020, בית המשפט נענה לבקשתה של החברה1.

בהתאם להחלטת בית המשפט מיום 06 בינואר 2020, ניתנת בזאת הודעה בדבר זימון אסיפת נושים אשר תתקיים ביום 19 בינואר 2020 בשעה 11:00, אשר על סדר יומה יעמדו הנושאים המפורטים בדוח זה להלן.

אסיפת הנושים תתקיים במשרדי משרד עוייד גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג, שנהב ושות׳, ברחוב דרך מנחם בגין 132, מגדלי עזריאלי, המגדל העגול, קומה 40, תל אביב.

1. פירוט הנושאים שעל סדר יומה של אסיפת הנושים

על סדר יומה של אסיפת הנושים אישור של:

אישור של הסכם פשרה בין אינטרנט זהב לבין בנק ההשקעות & Oppenheimer (א) . נוסח (להלן : ייאופנהיימריי ו-ייהסכם הפשרה עם אופנהיימריי, בהתאמה). נוסח הסכם הפשרה עם אופנהיימר מצורף כנַפּפַח אַי לדוח זימון זה ;
אישור של הסכם פשרה בין אינטרנט זהב לבין מגדל חיתוס וקידום עסקים בעיימ (ב) (להלן : יימגדליי ו-ייהסכם הפשרה עם מגדליי, בהתאמה). נוסח הסכם הפשרה עם מגדל מצורף כנספח בי לדוח זימון זה.

החלטות בית המשפט פורסמה ביום 06 בינואר 2020 (מספר אסמכתא: 2020-02-02).

2. רקע להחלטה שעל סדר היום

2.1. בחודש אוקטובר 2018 התקשרה אינטרנט זהב עם בנקאי השקעות בינלאומי (אופנהיימר) וישראלי (מגדל) לצורך ליווי והובלת הליך המכירה של החזקותיה בחברת בי קומיוניקיישנס בעיימ (להלן : ייביקום״).² הסכמי ההתקשרות עם אופנהיימר ומגדל מצורפים כנספת גי ובנספת די, בהתאמה, לדוח זימון זה. מבלי למצות את הוראות הסכמי ההתקשרות, נקבע במסגרתם, בין היתר, כדלקמן :
2.1.1. הסכם ההתקשרות עם אופנהיימר קובע, בין היתר, כי במועד השלמת העסקה, אינטרנט זהב תשלם לאופנהיימר עמלה בסך של 1.5 מיליון דולר (בתוספת מעיימ ככל שיחול). כמו כן, ההסכם קובע כי סמכות השיפוט הבלעדית לדיון בכל הנוגע להסכם ההתקשרות עם אופנהיימר ניתנה לבית המשפט בעיר ניו-יורק, במדינת ניו-יורק, ארה״יב או לבית המשפט המחוזי בדרום ניו-יורק.
2.1.2. הסכס ההתקשרות עם מגדל קובע, בין היתר, כי בתוך 3 ימי עסקים ממועד השלמת עסקת המכירה, תשלם אינטרנט זהב למגדל עמלה בסך של 650 אלף דולר בתוספת מעיימ, ובמקרה של השלמת העסקה עם Searchlight הוסכם כי העמלה של מגדל תעמוד על 350 אלף דולר ארהייב בתוספת מעיימ.
2.2. בהתחשב בתוצאות הליך המכירה האמור ולאור המשאבים שעמדו בפניה, ביוס 16 בינואר 2019, החליט דירקטוריון אינטרנט זהב על עצירת תשלומים. אף לאחר ההחלטה על עצירת התשלומים, דירקטוריון אינטרנט זהב החליט כי אינטרנט זהב תמשיך לבחון את אפשרות המשך הליך המכירה וכן אפשרויות לחיזוק מבנה ההון של אינטרנט זהב והגנה על נכס הבסיס - מניות ביקום, וזאת על מנת לאפשר מיצוי מיטבי של המשאבים העומדים בפני אינטרנט זהב. לצורך המשך פעילות זו, נמשך הקשר עם אופנהיימר ומגדל גם לאחר ההחלטה על עצירת התשלומים.
2.3. ביום 24 ביוני 2019 נחתם הסכם בין אינטרנט זהב, הרוכשים וביקום בנוגע לעסקת Searchlight, למכירת מלוא החזקות החברה בביקום. ביום 19 ביולי 2019 פורסמה חוות דעתו המעודכנת של המומחה הכלכלי שמונה על ידי בית המשפט, במסגרתה קבע המומחה הכלכלי כי ההצעה של Searchlight היא החלופה הטובה ביותר למחזיקי אגרות החוב, וכי התמורה לנושים מסתכמת בשיעור של כפי שלוש מזו שבחלופת הפירוק. בהתאם המומחה הכלכלי המליץ להיענות להצעה המעודכנת. ביום 20 באוגוסט

² יצוין כי מינויים של בנקאי ההשקעות האמורים נעשה לאחר שבנקאי ההשקעות הקודם שסייע לאינטרנט זהב בהליך החליט על פרישה מהתהליך על רקע החקירות הנוגעות לבזק ולאחר שמספר בנקאי השקעות משמעותיים בחרו שלא לקבל את התיק מסיבות דומות.

2019, אישר בית המשפט הנכבד את בקשת אינטרנט זהב לאישור הסדר עסקת . Searchlight הושלמה ביום 2 בדצמבר 2019.

2.4. ביום 21 בנובמבר 2019 פתחה אופנהיימר בהליך משפטי בבית המשפט המחוזי בדרום ניו-יורק, ארהייב. ההליך המשפטי הוגש כנגד אינטרנט זהב וכנגד נאמן אגרות החוב בכובעו כנאמן של מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) ואגרות החוב (סדרה די) של אינטרנט זהב. במסגרת ההליך המשפטי מעלה אופנהיימר טענות כנגד אינטרנט זהב וכנגד הנאמן לאגרות החוב. במסגרת ההליך המשפטי מבקשת אופנהיימר, בין היתר, את תשלום מלוא הסכום הקבוע בהסכם ההתקשרות עימה, היינו סך של 1.5 מיליון דולר, וכן מבקשת כי בית המשפט יעניק לה צו מניעה כנגד אינטרנט זהב מלנקוט הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות בבית המשפט הישראלי שעלולים לגרום לערכאה משפטית אחרת (שאינה בית המשפט האמריקאי) לתת החלטה שתגרע מזכויותיה של אופנהיימר להעלות טענות הנוגעות להסכם ההתקשרות עם אופנהיימר בבית המשפט בניו יורק. מסמכי תביעת אופנהיימר צורפו לבקשה לכינוס אסיפות.
2.5. לאחר השלמת עסקת Searchlight וברקע ההליך המשפטי, נוהלו מגעים על מנת להביא לישוב הטענות המועלות על ידי אופנהיימר, מחוץ לכתלי בית המשפט האמריקאי, וזאת מתוך הכרה בעובדה שנחתם הסכם התקשרות בין אינטרנט זהב לבין אופנהיימר, ומתוך רצון להקטין ככל הניתן את העלויות בהן עלולה אינטרנט זהב לשאת בקשר עם ההליך, בין היתר, בגין עלויות ההתדיינות בין הצדדים ובפרט העלויות המשמעותיות בהן עלולה אינטרנט זהב לשאת בגין העלויות המשפטיות של ניהול ההליך בניו יורק, ארהייב, לרבות העלויות בהן יישא הנאמן לאגרות החוב בגין ההליך המשפטי שהוגש כאמור גם כנגדו, וכן בגין העלויות שעלולות להיות מושתות על אינטרנט זהב כתוצאה מההליך, והכל על חשבון נושיה.
2.6. כתוצאה מהמגעים האמורים, הגיעו הצדדים להסכם הפשרה עס אופנהיימר המצורף כנספּח אַי לדוח זימון זה, הקובע, בין היתר, כדלקמן :
2.6.1. בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים (כמפורט להלן) אינטרנט זהב תשלם לאופנהיימר סך של 1.25 מיליון דולר (להלן : ייסכום הפשרה לאופנהיימר") וחלף 1.5 מיליון דולר כפי שנקבע בהסכם ההתקשרות) בתוספת מעיימ ככל שיחול, וזאת כגגד שחרור מלא של הצדדים מהטענות הנוגעות להסכם התקשרות ו/או עסקת Searchlight או ההליך המשפטי שנפתח על ידי אופנהיימר (ומבלי לגרוע מזכויות השיפוי של אופנהיימר במקרה של תביעת צד גי). בהתאם להוראות הסכם הפשרה לאופנהיימר, אינטרנט זהב הפקידה בנאמנות אצל עורך דינה האמריקאי את סכום הפשרה. הסכום שהופקד בנאמנות יועבר לאופנהיימר במידה ובית המשפט יאשר את הסכם הפשרה עם אופנהיימר, ולחילופין יושב לאינטרנט זהב ככל שלא יינתן אישור כאמור ;
2.6.2. אינטרנט זהב תפנה לבית המשפט הישראלי ותבקש את אישורו להסכם הפשרה ;
2.6.3. ככל שבית המשפט הישראלי יחיל תנאים לתשלום סכום הפשרה לאופנהיימר או שסכום הפשרה לאופנהיימר לא ישולם עד ליום 30 בינואר 2020, אופנהיימר תהיה רשאית לפי שיקול דעתה הבלעדי להביא את הסכם הפשרה לסיומו ;
2.6.4. ככל שבית המשפט הישראלי ידחה את הבקשה לאישור הסכם הפשרה לאופנהיימר, הסכם הפשרה יהיה בטל וללא נפקות משפטית, מבלי שאף אחד מהצדדים יוותר על טענותיו בתביעת אופנהיימר.
2.7 במקביל, נוהלו מגעים עם מגדל על מנת להביא לפשרה המבוססת על פרמטרים דומים. כתוצאה מהמגעים האמורים, הגיעו אינטרנט זהב ומגדל להסכם הפשרה המצורף כנספת בי לדוח זימון זה, הקובע, בין היתר, כדלקמן :
2.7.1. בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים (כמפורט להלן) אינטרנט זהב תשלם למגדל סך של 290 אלף דולר (להלן : ייסכום הפשרה למגדליי) (חלף 350 אלף דולר כפי שנקבע בהסכם ההתקשרות) בתוספת מעיימ וזאת כנגד שחרור מלא של הצדדים מהטענות הנוגעות להסכם התקשרות ו/או עסקת Searchlight וומבלי לגרוע מזכויות מגדל במקרה של תביעת צד ג׳) ;
2.7.2. אינטרנט זהב תפנה לבית המשפט הישראלי ותבקש את אישורו להסכם הפשרה ;
2.7.3. במידה ובית המשפט לא יאשר את השלמתו של הסכם הפשרה למגדל ותשלום סכוס התמורה המנוי במסגרתו, הסכם הפשרה האמור יהיה בטל ולא יחול עוד ביחסים בין הצדדים ויראו אותו כאילו לא נחתם מעולם.
2.8. ביום 06 בינואר 2020 אינטרנט זהב פותה לבית המשפט המחוזי בתל אביב בבקשה להורות על כינוס אסיפות נושים שעל סדר יומן הנושאים שעל סדר היום וזאת בהתאם להוראות פרק יי לחוק חדלות פירעון. ביום 06 בינואר 2020 בית המשפט נענה לבקשה והורה על כינוס אסיפות נושים כאמור.
2.9. לצורך קבלת התמונה המלאה, האירועים שקדמו להגשת הבקשה וסדרת האירועים שהביאו למצבה הפיננסי של החברה, ראו הבקשה שהוגשה לבית המשפט אשר פורסמה על ידי החברה במערכת המגנייא ביום 06 בינואר 2020 (מספר אסמכתא: -2020 002464) ואת החלטת בית המשפט הנכבד מיום 06 בינואר 2020 (מספר אסמכתא : -2020 .(02-002467

נוסח ההחלטות המוצעות .3

להלן נוסח ההחלטות המוצעות באסיפה :

3.1. לאשר את הסכם הפשרה עם אופנהיימר המצורף כנַספּחַאַי לדוח זימון זה וכן לאשר לחתום על כל מסמך ולבצע את כל הפעולות הנדרשות לשם השלמתו והוצאתו לפועל.
3.2 לאשר את הסכם הפשרה עם מגדל המצורף כנפפח בי לדוח זה וכן לאשר לחתום על כל מסמך ולבצע את כל הפעולות הנדרשות לשם השלמתו והוצאתו לפועל.

4. הגשת תביעות חוב, בדיקתן והכרעה בהן; המועד הקובע

4.1 בהתאם להוראות סעיף 322 לחוק חדלות פירעון, אישור ההסדר כפוף, בין היתר, לאישור של אסיפת הנושים של אינטרנט זהב.
4.2. לשם השתתפות באסיפת נושים, על נושי אינטרנט זהב להגיש תביעות חוב לאינטרנט זהב עד ליום 15 בינואר 2020.
4.3. המועד הקובע לגבי תביעות החוב הינו יום ב׳, 06 בינואר 2020, בניכוי סכומים שנפרעו לאחר מועד זה, ככל שיפרעו.
4.4 יתרות החוב של אינטרנט זהב כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) ואגרות החוב (סדרה די), נכון ליום 5 בינואר 2020, הינם כמפורט בנפפת הי (קרן וריבית שנצברה וטרם שולמה נכון למועד הקובע). מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) ואגרות החוב (סדרה די) לא יידרשו להגיש תביעות חוב, אלא אם כן הם מעוניינים לערער על גובה החוב כאמור לעיל, ובהיעדר ערעור על גובה החוב כאמור, יראו בסכום כאמור, כסכום תביעת החוב שהוכרה לאותס נושים לצורכי הצבעה.

מקום כינוס האסיפה ומועדה .5

אסיפת הנושים תיערך ביום א׳, 19 בינואר 2020, בשעה 11:00.

אסיפת הנושים תתקיימנה במשרדי משרד עוייד גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג, שנהב ושותי, ברחוב דרך מנחם בגין 132, מגדלי עזריאלי, המגדל העגול, קומה 40, תל אביב.

6. אופן ההשתתפות באסיפה

נושה המעוניין להשתתף באסיפה רשאי לעשות כן בעצמו או באמצעות שלוח להצבעה (כמפורט בסעיף 6.1 להלן) או באמצעות הגשת הודעה בדבר הסכמה או התנגדות לפשרה או להסדר (כמפורט בסעיף 6.2 להלן).

6.1. הצבעה באמצעות שלוח

נושה המעוניין להשתתף באסיפה באמצעות שלוח נדרש למלא את יפוי הכח המצייב כנספת ני לדו״ח זימון זה וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו הסמכות לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי על ידי הרשאה בכתב חתומה על ידי חותמת התאגיד, בצירוף מורשי החתימה של התאגיד שיש להם סמכות לעשות כן.

כתב מינויי ויפויי כוח או העתק מאושר של כתב המינוי ויפויי הכח, יוגשו לחברה, עד ליום 15 בינואר 2020.

6.2. הצבעה באמצעות כתב הסכמה/התנגדות

נושה המעוניין להשתתף באסיפה באמצעות הגשת כתב הסכמה או התנגדות להסדר נדרש למלא את כתב הסכמה או התנגדות להסדר המצייב כנספת צי לדוייח זימון זה ולמסור אותו לחברה עד למועד האסיפה.

יודגש כי ההצבעות באסיפה יבוצעו במקום ולא תינתן אפשרות להצבעה באמצעות כתבי הצבעה לאחר מועד האסיפה.

הצבע נושה ביותר מדרך אחת כאמור, תימנה הצבעתו המאוחרת, כאשר ההצבעה של נושה בעצמו באסיפה או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הסכמה/התנגדות.

הרוב הדרוש .7

אישור ההסדר באסיפת הנושים יהיה על פי הרוב הקבוע בסעיף 85א) לחוק חדלות פירעון, דהיינו- בהצעה תמכו רוב המצביעים, למעט נמנעים, באותה אסיפה, וכן המצביעים שתמכו בהצעה מחזיקים יחד בשלושה רבעים לפחות מכוח ההצבעה של כלל המצביעים, למעט נמנעים, באותה אסיפה, ובלבד שהחברה רשאית לפנות לבית המשפט גם אם יתקבל רוב הנמוך מהרוב האמור וזאת בהתאם לחוק חדלות פירעון.

הזכאים להשתתף בהצבעה .8

הזכאים להשתתף באסיפה ולהצביע הינם הנושים הבאים :

8.1. הנאמנים למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) ואגרות החוב (סדרה די), בהתאם לתוצאות ההצבעות באסיפות המקדימות, בגין כל ערך הנשייה (בניכוי ערך אגרות החוב שבידי מחזיקים אשר יבקשו להחריג עצמם מהצבעת מי מהנאמנים בהתאם ובכפוף לתוצאות האסיפה המקדימה ולהבהרות שיינתנו לעניין זה במסגרת האסיפות המקדימות והדיווחים ביחס אליהן) ;
8.2. מחזיק אגרות חוב (סדרה גי) או (סדרה די) של החברה אשר יבקש להחריג את עצמו מהצבעת הנאמן הרלוונטי (וזאת בכפוף לאופן הצבעת אותו נאמן במסגרת אסיפת הנושים בשם הסדרה הרלוונטית ובהתאם להבהרות שיינתנו לעניין זה במסגרת

האסיפות המקדימות והדיווחים ביחס אליהן) ואשר ימציא לחברה, עד למועד פתיחת האסיפה אישור בעלות בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (הצבעה בכתב, הודעות עמדה והוכחת בעלות בתעודות התחייבות לצורך הצבעה באסיפת מחזיקים של תעודות התחייבות), תשעייה-2015, המעיד על בעלותו באגרות חוב שהנפיקה החברה נכון למועד הקובע (קרי יום 06 בינואר 2020). ככל שמדובר בתאגיד ולא באדם, ימציא גם כתב מינוי מהמחזיק (ולא מהחברה לרישומים) כאמור בסעיף 6.1 לעיל.

8.3. נושים אשר תביעות החוב שלהם (כאמור בסעיף 4 לעיל) אושרו (אלא אם כן חוב החברה כלפיו שולם עד לפני מועד האסיפה).
8.4. כל אדם או גוף אחר אשר טוען כי הינו נושה של החברה נכון ליום 06 בינואר 2020 (אלא אס כן חוב החברה כלפיו שולם עד לפני מועד האסיפה) אשר הגיש תביעת חוב לאינטרנט זהב ותביעת החוב לא אושרה. היה ותביעת החוב (כולה או חלקה) לא תוכר תדווח אינטרנט זהב לבית המשפט על תוצאות האסיפה ועל מי שטען להיותו חלק מהנושים ועל עמדתו בקשר עם הסדר הנושים וההכרעה תובא בפני בית המשפט.

9. נציגי החברה לטיפול בדוח זה

נציגי החברה לטיפול בדוח זה הינם עוייד איה יופה, יואב פרידמן וזאו מורג סירקין ממשרד גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג, שנהב ושותי, דרך מנחם בגין 132, מגדל עזריאלי עגול, קומה 40. תל אביב. טלפון 03-6074444.

10. עיון במסמכים

עותק של דוח זה והמסמכים הנזכרים בו, לרבות נוסח הסכמי הפשרה, עומדים לעיון במשרדי החברה ובאי כוחה וכן באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת : www.magna.isa.gov.il ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב, בכתובת: maya.co.il. נושה אשר לא קיבל לידיו עותק מההסדר, טופס הסכמה/התנגדות להסדר, טופס יפויי כח לצורך ייצוגו באסיפה ומסמכים נוספים, יכול לקבלס במשרדי החברה או במשרדי בא כח החברה, בימים אי-הי, בין השעות 9: 00 עד 16:00 בתיאום מראש.

בכבוד רב, אינטרנט גולד – קווי זהב בע"מ

נספחים :

הסכם הפשרה עם אופנהיימר ;					נספח אי
---------------------------	--	--	--	--	---------

הסכם הפשרה עם מגדל ; נספח בי
הסכם התקשרות עם אופנהיימר ; נספח גי
- הסכם התקשרות עם מגדל ; נספח די
נספח הי החוב (סדרה די), נכון ליום 5 בינואר 2020 ;
- נספח וי
- נספח זי

נפתח ה

העתק המודעות שפורסמו בעיתונים בדבר זימון לאסיפת הנושים של אינטרנט זהב

מספר העמוד הראשון של הנספח : 53

בכללית 160 שנה

ההנהלה הראשית חטיבת שירות וקשרי לקוחות

שירותי בריאות כללית מכרז פומבי מס' 90-05/20 (להלו : "המכרז") - ניהול והפעלת מוקדי קשרי לקוחות טלפוגיים במחוזות שירותי בריאות כללית 1. שירותי בריאות כללית מזמינה בזאת הצעות מחיר להתקשרות שעניינה ניהול והפעלת

מוקדי קשרי לקוחות טלפוניים במחוזות כללית כמטורט במסמכי המכרז. 2. במרחר קטרי לקחור של 6 מודשים.
הסלים. ההצעה הזוכה בכל סל תהיה התצעת שתקבל את הציון המשוקלל הגבוה ביותר. למחיר
החופעודה כל ספילואירות ומנקב את הפיק ל הגבוה ביתר. המשרד להגבוה ביתר למגדר.
במפרט במסמל הכל לפו לאיכות יינתן משקל של 50%, הכל בהסתמך על אמות המידה
ו !. תנאי הסף:
י בידי המציע כל אישור הנדרש על פי חוק עסקאות גופים ציבוריים, התשלייו-1976. המציג נירה אוריון להגשת הצטרה - המציג המציג - המציג ניהל הבציל
במציגו אורמור קדוץ לפחת מוקד שירות מלכזו המציג ניהל והביעל
במתקני מרפיקט למנער לקרון לפחות
שעות רצופות לפחות בכל יום עבודה.
שעות המבואלים והניבולית שנייה לרבות פרטי ותנאי ההתקשרות וכל מידע
לפניטי היהרות לבדיקת תנאי המבדו, רטיס במחדעה זו הנם תמצית תנאי הסף
לפורט הישתפות במכרות את עמדת המציע בתנאי
כל יותר חתנאים והמסמכיס מפורטים בהרחבה בשאר מסמכי המכרז. מרשון ארמד הקלי מסללי המתיר ומשתיי וליום. במקרה של סתירת בין שמונים ב
מדעיר מינוליו המכרז, אלא להושיף שליהם. במקרה של סתירה בין האמר בשאר
מספרו כנרגין המכרז אתרה זו, גברו ה
האמור לעיל. מסמכי המכרז יומצאו לעיון לכל דורש בלא תשלום במשרדי כללית, הכל
האמר לסיפוסמוס המשרדי רבשת רבית רחי ארלוזורוב 115 תיא
המושעים להנפק, בת דין. המשרת לכך במשרדי הכלות, רחי ארלוזורוב 115 תיא
בקוטת האחר מישר מיום ביותר מיטל המכרזים לאחר המועד האחרונ שנקבע להגשת ההצעות. מודעה זו מתפרסמת גם באתר כללית : www.clalit.co.il

חדל"ת 11068-01-20 במני כב' תנשיא איותן אורנשטיי

זירותי בריאות כללית

אינטרנט גולד - שווי זהב בע"מ : 199905 מספר חברה: ח.צ. 520044264

יגאל אלון 65, תל אביב - יפו, פקס: 15-200-605-153 כתובתה.

בבית המשפט המחוזי בתל אביב-ינו

לי ב"כ מו"ד:איר זופה ו'שו יואב פרידמן ו'או עורכי דין נוספים ממשרד גרוס, קלינהנדלר, חודק,
ולוי, גרינברג, שנחב ושוב ויטוב מנחם בגין 132 (מרכז עזריאלי 1), תל אביב – יפו 67021 03-6074444
03-6074470

היה מיני מושב על התברה. 200 הגורה ב-20 הגורה על כינוס
המושב ארוב אינטר מיני מיני מיני מיני מושב שישור מוזיק שירות מורה למינו למוק
לות מיליות אינור מיני מיני היירות הייתר בי ול אביב.

חחולטות של על סדר היום הינן אישור הסכם הפשרח עם בנק חשקעות אופנהיימר ואישוו היהלפות של על לדר היינו אישר הלכם המשרט עם בנק וועקעות אופנויים. ראשו לפני לוחים
המחלק מערכי חיטום וקידום עקידום עקיבוץ במנורט בתוכנית החקר שהגישה החברה ומצ"ב
בנספר לנז

רדל ועמירון לכי שישיש שפים בדבר ההחלטה שעל סדר היום, ראו דיווחיה המידיים של החברה מיום 6 בינואר 2020 באתר ההצצה של רשות ניירות ערך בכתובת: www.magna.isa.gov.il. באתר ההפצה של החסדר, עומדים לעיון

במשרדי החברה ובאי כוחה וכן באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: .magna.isa.gov il ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב, בכתובת: maya. נושה אשר לא מיבל לידיו עותק מחצעת ההסדר. טופס תביעת חוב, טופס חסכמה/חתנגדות להסור, טופס יפוי כח לצורך ייצוני באסיפה ומסמכים נוספים, יכול לקבלם במשרדי התברה או במשרדי בא כח התברה,

בימים א--ה, בין השעות 9:00 עד 16:00 בתיאום מראש.
יפוי כוח יונש למשרדי החברה עד ליום 15 בינואר 2020.

הסכמה/התנגדות להצעת הפשרה תוגש למשרדי החברה עד למועד האסיפה. 2020 בינואר 2020

אינטרנט גולד - קווי זחב בע"מ

Survisions of any doubt, it is hereby clarified that in the event of any contict between
the provisions of this advertisements and the instructions contained in the RFI's doc

הודעה על הארכת מועד הגשה ניתנת בואת הודעה כי המועד האתרון להגשת ההצעות במכרז שבכותרת נדחה, כך שניתן להגיש את ההצעות לא יאוחר מיום 2020.1.2020 בשעה 12:00. את ההצעות יש להגיש בהתאס להוראות מסמכי המכרז. ועדת המכריים

הזמנה להציע הצעות לרכישת מניות ו/או פעילות ו/או נכסים של א. דורי בניה בע"מ (בחדלות פירעון)

1. בהתאם להחלטת בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו (כבי השופטת איריס לושי עבודי), החיימ, עוהיה עופר שפירא ואיתי הס (להלן : ייהנאמנים״), בתפקידם כנאמנים של חברת א. דורי בניה נווזיין פו. שירלות פירעון) 512660341 (להלן : "יהחברה"י), מזמינים בזאת הצעות לרכישת עיינה וביל ה ה לחנ לות פעילות ו או נכסים של החברה, והכל בכפוף להסדר נושים ביחס לחברה (להלן : ייהממכריי).
². החברו עוסקת בניהול גביצוע של עבודות בניה בפרויקטים קבלניים, ובין היתר בביצוע תיקונים ובדק בפרויקטים השונים.
1. בכפון להתדך נושים שיוצע לנושי החברה, הממכר יירכש במצבו כפי שהוא ובמקום כפי שהוא ננכוף לוח רושים ל-מועד הסגירה של עסקת המכר, על סמך בדיקות עצמאיות של המציע ולא milia מנות על מצג ו או הצהרה כלשהם מטעם הנאמנים ו/או מי מטעמם ו/או כל צד שלישי ולא חסועות עם הנאמגים. האחריות לבדיקת כל הנתונים בקשר עם הנכסים, לרבות הנתונים העובדתיים, הכלכליים, העסקיים והמשפטיים, מוטלת על המציע בלבד ועל חשבונו, ללא כל אשרות ייש, וילי שיפוי מאת הנאמנים ו׳או מי מטעמם ו׳או מכל צד שלישי כלשהו הקשור עם הנאמנים ו/אן עם החברה.
1. הנצות ושנה בשסיורה אישית לידי הנאמנים עו״ד עופר שפירא ועו״ד איתי הס, למשרד שפירא ושות', מרכז עזריאלי 5 (המגדל המרובע), קומה 27, תל-אביב, או משרד אגמון ושות', רוזנברג הכהן ושות', יגאל אלון 98, מגדל אלקטרה, קומה 47, תל-אביב, וזאת עד ליום 23.1.2020 בשעה 17:00.
1. השעור, תוגשנה בנוסח הניתן להורדה באתר https://oshapira.com/he/assets/dori או בכל וזפוו רוני שיאור בנושו ו ויני לידי החיימ ויכלול את פרטי המציע והתנאים המהותיים של ההצעה. 6. לשאלות או בירורים בנושאים טכניים הנוגעים לדרך הגשת ההצעות ניתן לפנות לעוייד ארז דויד,
שאלונדא ב- [email protected] או למר אבנר מלכיס, משרד אגמון ושותי, רוזנברג, הכהן ושותי, באמצעות דואייל [email protected] .
1. המציע יידרש לצרף להצעתו ערבות בנקאית אוטונומית ובלתי מותנית, הניתנת לחילוט על-פי זומריע יידר של החיימ על סך 10% מגובה ההצעה, שתוקפה לשלושה חודשים לפחות ממועד הגשת ההצעה וניתנת להארכה לשלושה חודשים נוספים לפי דרישת החיימ. סכום זה יחולט וגשת ווחימ כפיצוי מוסכם ומוערך מראש אס המציע יחזור בו מהצעתו וזאו אם הצעת המציע תתקבל והמציע לא יקיים את ההתחייבויות הכלולות בהצעתו במלואן ובמועדן.
2. 1. הזמנה זו אינה מכרז ולא יחולו עליה דיני המכרזים.
1. חוקמ שומרים לעצמם את הזכות לנהל מויימ בכל שלב עם כל מציע בנפרד ו או לשנות את תנאי הודים שונות תוך כדי המשא ומתן, מבלי להודיע ליתר המציעים וזאו לקיים התמחרות בין המולקש ות רודן בין יו ולוותר על התמחרות ו/או לפעול בכל דרך אחרת, הכל לפי שיקול דעתם הנלעדי או חלט וללא הגבלה. כמו כן, החיימ אינס מתחייבים לקבל את ההצעה הגבוהה ביותר וזבל הצעה שהיא וכן לשנות מעת לעת את הרכב הנכסים המוצעים למכירה בהתאם לשיקול דעתם הבלעדי.
המכר כפוף לאישור בית המשפט המחוזי בתל-אביב ולהוראותיו, וכן לקבלת כל האישורים עוייד איתי הס וויי עופר שפירא הנדרשים על פי דיו.

נאמנים של א. דורי בניה בע"מ ובחדלות פירעון)

דרך למרז זאלו יוצגו בסיור המציעים שקיימת חובת השתתנות בו.
למתן לתוך להכריד את מסמכי המכרז מאתר החברה בכתובת ו.www.co.il.
כמו כולן לתני לקבל את חוברת המנררו המנרה המנהלת אם ניהול בניה בעיימ החל מתאריד 9/1/20 (לאחר תיאום טלפוגי מראש).
אס המעיר, בנייה אטריס, מוזריעין, טל : 2017-2007 שייר (123 12-22 בייר)
על המעיין 2, בניין אטריעט, מוזריעין, טל : 200,000 שייח (במילים :
על המיים אלף ימי ערבת בנקאת מחירי היחידה בהצעה אינם כוללים מעיימ.
-
1. מחירי לחול בחבעת איינם כוללים מתיים. 3. הצעול קבל שלא תנכה רבוטה הבחלטים לליק ראדים ווצרת המנה.

מכרז פוגובי מים' 19 49/ 2019 מתן שירותי איסוף ופינוי אשפה ופסולת משטח השיפוט של עיריית עפולה ירוית עפולה מבקשת לקבל הצעות לקבלת שירותים למנן

שירותי איסוף ופיטי אשטה ופסולת משטח השיפוט של עירייה

עיריית עפולה

מבקב/ת המעצה וממונם חל חלונות מציבור חנורו פוחבייפטמי גנש 14/20 לחשרות רבלות תחום נוער רשותי

מוער הגשה אחרון עד 23.1.2020 בשעה 12.00 פרטים באתר המועצה: www.savyon.muni.il

או בטלפש: 03-7370901

לוח דרושים, מכרזים והודעות לציבור 08.01.20

المقارب المنتدى المقارمة المقارمة المقارمة الملوات المقارمة الملوات المقارمة الملوات المقارمة الملوات المقارمة الملوات المقارمة الملوات المقارمة الملوات المقارمة الملوات المق

מכרז פומבי

דרישות המשרדה סוציאלי בעל תואר בוגר בעבודה סוציאלית. בּ. רשום
במקום רעוניזרים חוציאליים.

أنَّقْ مَعْلَسِ بلَمَه الناشره القطرا القطرا

מכרד פומבי

עובד סוציאלי לטיפול בנפגעי התמכרויות

שאהר ח'ליליה - ראש השתעוה

منتدى القلعة القلعين القصارية المعل

מכח פומבי בהתאם לחוראות הטרק רשביעי סעיף 41 לצו תמועצו המקומיות (נוהל קבלת עוברים לעבודה) תשל"ז-1976 מכריזה בזה הרשות המקומית יפיע על המשרה שלהלן: תיאור המשרה: מדריך חברתי בתוכנית יש מצב. מס' משרות: 2. היקף משרה; 50% כ"א תנאי העסקה: דירוג חיטך ונוער - משרה פרויקטאלית ותלויה בתקציב מגורם חיצוני.

היחידה: מרכז נוער מחלקת וווחה - התוכנית יש מצב. דרישות המשרה: ימחזיק/ה לפחות בתואר ראשון (BA) במדעי חברה/מדעי רוח/ סוציולגיה/ פסיכולוגיה/ מדעי התנהות/ חינוד בלתי פורמלי/ ייעוץ חינוכי. יניסיון בעבודה בתחום הנוער בסיכון, לפחות שנתיים, ניסיון בעבודת צוות. -נכונות לעבוד בשעות בלתי שגרתיות. •כושר הבעה בכתב ובעל-פה בעברית וערבית.

מועמד/ת המעוניין/ת לגשת למכרז מתבקש/ת להגיש/ה את מועמדותר/ה, יחד עם מסמכים רלוונטיים והמלצות, יוגשו למשרד מנכ"ל המועצה עד ולא יאוחר מיום 16/01/2020 עד שעה 12:00 כצהריים. המודעה מיועדת לנשים וגברים כאח מאהר ח'ליליה - ראש המועצה

מכרו מספר 42,20 לחפקיד רכז מתנדבים (רכז גישור ושי"ל) GN

וס מענדים ראשוני והמערכות והרשות ולידי הגנגים הגנות ה
דרות ליידי המנדרות היותר לידי הנגנויות הייתוח.
הרבות היישוב הבריטות המוזיבים והמועצה במוזיקה מורים והמועדות של מידע

שעת חירום על פי אשרן "

אטורשל מגדר השועלים ביטוב וגדול משרד לי השני (1981)
בישוח והורותנו סענים לקבוג משריל המידר במילה הנישור ובשירו

נימו הענה ראשוני לפצים לקרכז בישור, תאפם הגישו

די דיניא מעשעה וד המוכר ע"י הסלצ, או העשט

יסטת העצים לדרשות התפקיד להעביר את כל המסמכים ה

09 , עד לרטמריך ה -- 22/2020 באמצעות ה
19988888 בסטירה ידנית במסירה ידנירו במשרדי הגשו

ם מתקנת וניבוץ לאדמ אם השכבלות משמעשתית. אלי ברטה, ראש הש

אות המשרה: משרה משרד מירים למילה הרק
שונים במשרה: 150% מרידו למדר של הרק
בית המועד ומנוער והנוער והנוער והרק

געזער איז איז אין ווערן ווען ווער

שאלות הבהרה עד תאריך 21.01.201.201.201.00 15:00

אלי ברדה ראש העיר

מועד אחרון להגשום: 20.2.2020 בשעה: 14:00

טלפון לבירורים: 04-6507761

ועד כרשט המטרה 2020 יוד

יצחק רייס, ער״ד (רו״ח) - נאמן
דרך המרכז 3 ראש פינה 1210102

טל: 072-2463031 פקסי: 072-2463031

יום ד' | י"א בטבת תש"ף | 08.01.2020 | מעבר בייב | 27

موشن ياهه الشرع المعلق الشحره المعلى

الوقت القرب القارمين دستمبراء برسو מכרו פומבי

בהתאם להוראות הפרק השביעי, סעיף

מאהר ח'ליליה - ראש המועצה

עיריית סח'נין

נוהל הזמנה להגשת הצעות מס' 9/2019 - תיקון למתן שירותי חכנון חב"ע / אינפיילים -

ועצים מספר 9/2019 למתן שירותי תכנון להכנת תביע/איננילים,
חכל בחתאם למפורט להלן בנוחל כמפורט להלן: במקום קעיף 5 בנוהל המקורי יבוא סעיר מתוקו גדלקם:

על המשחתך להיות מהנדס הרשום בפנקס המהנדסים זותשי"ח-1958".

להרים להרית הנותל והמתרה מילי לגות הרבות של ליום 2017 הגיררית מלחמת העירייה בשיר
ריטייה מריבות של לגור הרבות של לגור מרירית העירייה מר
מערבית של המותר העירות המושב של משמעו כי פנייתו הגיעה לעירייה באמצעות טל: 04-6743737. ד"ר סטואת אבו ריא - ראש תעיר

₪ שח"ק פארק תעשיות צפון השומרון בע"מ הארכת מועד הגשות הצעות למכרז מס' 15/19 עבודות בניה ופיתוח מעון יום ברוכין

ר אינו בצבריים. לברית ניתן להגיש ה- לידאגי ה- ביוני ג' ...
ב-10 אישים של בני האם ריטיינות המשורטות במספר המכרז: ב-1. ב-1.
ב-1. במיליות מיליטי מיליטי (03-104-17, 10-10-2017,

ניסאן מיקרה

טרקטור

77-379-74

77-153-74

89-245-73

906-07-201

ורלית 19-11-11-11

51-033

4011262 כולם עייי בייכ שנייר שטואל גרוסטן מלחיב התור 15 אלעד 401 ﺍﻟﻤﺴﺎﻫﻤﺎ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﺸﻔﻰ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻫﻤﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻫﻤﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻫﻤﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻫﻤﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻫﻤﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻫﻤﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻫﻤﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻫﻤﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟ הזמנה להציע הצעות לרכישת כלי רכב וצמ"ה חדל"ת 11068-01-20 בבית המשפט המחוזי בתל אביב-יטו בפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין בהתאם להחלטת בית המשפט המחוזי בחיפה (כבוד השופט רון סוקול) מיום 6.1.20, הנכם

מוזמנים בזאת להציע הצעות לרכישת כלי רכב וצמייה המפרטים להלן : אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ רייע פייז ריין
פיר ריין קייז ריין
נייס אין פון דיין דיין
נייטאן מיט ריין
נייטאן מיט 64-588-32
מס' | רכב מסוג פיאט קונו סוזוקי אלטו ﺍﻟﻤﻌﺎﺭﺿﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ 72-623-72 רנו פלואנס 66-136-71 טרד פוקוס

משפטיות ואבל בעיתון מעריב המגזין

ניתן לשלוח בפקס: 03-5500158

מספר חברה: ח.צ. 520044264

ינאל אלון 65, תל אביב ~ יפו, פקס: 605-200-2005-774 לתובתה:

בענייני

החברה") ו"משרדי ו"ג ב"כ עו"ד: "או יואב פרידסן ו'או עורכי דין נוסנים ממשרד גרות, קלינהנדלר, חודק,
הליג, היינברג, שנה משול, מרחוב מנחם בגין 132 (מרכז עזריאלי 1), תל אביב – ינו 67021

בהתאם להוראות הפרק השביעי, סעיף 41, לצו המגעצות
מנקומיות (נוהל קבלת עובדים לעבודה) תשליז-1976
מכריאה בזה הרשות המקומית יפיע על המשרה שלהלן:

מרח מרחוי פרדיטר קרצינוף בעייט ת.פ 510642858 1970-02-2019 11:27
מיני 1978 מיני 1998 מיני 1998 מיני 1998 מיני 1998 מיני 1998 1898 1999 1.1

הידשה על הנשית בקשה להחייאת חברה

موسوب بلده اللميرة المعلية المعلية
أند أن أندلوكان تنصيلات المعارك المعلية

מכרז פומבי

четверг 09.01.20

РАКУРС

новости

ЧТО ЗА КОМИССИЯ, СОЗДАТЕЛЬ?

Большинство политических обозревателей до сих пор не могут понять, на что рассчитывал Биньямии Нетаниягу, когда сообщил, что намерен просить у кнессета юридическую неприкосновенность от грозящего ему судебного процееза. Но, прозвучав, это требование почти сразу породило новый юридически-политический казус и удизис

Лев ПИНСКЕР

Решение премьера просить иммунитет многие восприняли не в его пользу. "Нетаниягу знает, что виновен и в итоге пойдет в тюрьму!" - констатировал лидер "Кахоль-лаван" Бени Ганц. Президент Реувен Ривлин признался, что заявление Нетаниягу стало для него большим сюрпризом: он был уверен, что тот откажется от подобной просьбы и тем самым укрепит позиции "Ликуда" перед выборами. К тому же шансы получить такой иммунитет в кнессете нынешнего созыва, не имея за спиной большинства, были крайне призрачны.

Чтобы читатель понял, что именно произошло и как будут развиваться события 8 дальше, следует, наверное, напомнить, в чем заключается процедура предоставления депутату иммунитета от судебного преследования. На первом этапе он обращается с просьбой к спикеру кнессета. Тот передает ее в специальную комиссию с пропорциональным представительством всех фракций - если просьба будет утверждена, она выносится на голосование кнессета.

Создавшийся казус состоит в том, что в предвыборный период, когда парламент распущен, распущены и его комиссии, то есть процедура создания подобной комиссии не предусмотрена и вроде бы надо ждать следующих выборов. Но "не предусмотрена" не означает "невозможна": если спикер все же решит созвать такую комиссию, то теоретически вполне может это сделать. А может и не сделать, то есть заявить, что наклалывает "вето" на созыв комиссии.

По версии ряда обозревателей, Нетаниягу полагал, что если дело дойдет до голосования, НДИ поддержит предоставление ему иммунитета или, по меньшей мере, воздержится от голосования (хотя трудно полагать, что он настолько наивен). Однако Либерман заявил, что проголосует против предоставления иммунитета, и ратует за создание соответствующей комиссии - напомнив при этом слова самого Нетаниягу об Эхуде Ольмерте: "Премьер, над которым висят

обвинительные заключения, просто не может нормально исполнять свои обязанности главы правительства".

Таким образом, в кнессете есть большинство в 65 делутатов против 55 для снятия депутатской неприкосновенности с Биньямина Нетаниягу.

Теперь слово оставалось за Юлием Эдельштейном, а тот. в свою очередь, обратился за консультацией к юридическому советнику кнессета Эялю Инону с вопросом, законно ли создание такой комиссии в предвыборный период. Инон ответил положительно, после чего давление на Эдельштейна. с тем чтобы он дал "зеленый свет" созданию комиссии, резко усилилось. Тот же Авиглор Либерман заявил, что пойдет на конфронтацию со спикером в случае его отказа, а также прозрачно намекнул, что может добиться его смещения.

И вот тут произошел новый поворот в этом политическом детективе: глава фракции "Ликуда" Мики Зоар обвинил Эяля Инона в конфликте интересов и потребовал отозвать заключение по поводу комиссии и больше не вмешиваться в обсуждение данного вопроса. При этом Зоар напомнил. что супруга Эяля Инона Амит Марир, ныне одна из заместителей юридического советника правительства, в свое время входила в группу сотрудников прокуратуры, ведущих дело Биньямина

Нетаниягу, и была страстным сторонником подачи против него обвинительного заключения. Еще в 2018 году Марир и Инон подписали декларацию о том, что не будут каким-либо образом пересекаться при обсуждении дел премьера, чтобы избежать конфликта интересов. И вот сейчас налицо факт нарушения Иноном взятых обязательств!

Эяль Инон факт конфликта

интересов признал, взял самоотвод от дальнейшего обсуждения вопроса о предоставлении премьеру иммунитета, но вот отзывать свое заключение отказался - на том основании, что оно якобы имело чисто теоретический характер.

На какое-то время вопрос о комиссии после этого завис в воздухе, но тут Авихай Мандельблит заявил, что намерен начать судебные процессы

по делам 2000 и 4000, не дожидаясь решения по поводу участия в них премьер-министра. Это означает, что если Арно Мозес и Шауль Алович будут признаны виновными по делам "Исраэль а-Йом" и "Безек-Валла", то Нетаниягу практически обеспечен обвинительный приговор. И в этой ситуации премьеру и его адвокатам предстоит непростой выбор того, что следует делать дальше.

Перед столь же непростым выбором оказались и политики левого и правого лагеря. После того как опросы показали, что и "Демократический лагерь", и другие левые партии могут не преодолеть электоральный барьер на грядущих выборах, Став Шафир начала переговоры с Ницаном Горовицем о возвращении в "Демлагерь".

"Еврейский дом" и "Оцма иегудит" все еще пытаются договориться о создании единого списка с "Ихуд леуми" во главе с Бецалелем Смотричем, но пока даже посредничество премьера не приносит ожидаемых результатов.

Политологи с недоумением отмечают, что до выборов осталось меньше двух месяцев, но, по сути, только одна партия "Наш дом - Израиль" начала предвыборную кампанию. Плакаты с лозунгом Только Либерман сохранит либеральный Израиль" можно сегодня увидеть на многих перекрестках страны.

Дело номер 11088-01-20

В окружной суд Тель-Авива - Яффо Дело слушает уважаемый судья Зитан Оренштейн По делу: "Интернет Голд - Кавей Захав ЛТД" Номер общественной компании 520044264 Компания: "Интернет Голд - Кавей Захав ЛТД" Адрес: Игаль Апон 65, Тель-Авив - Яффо, факс: 153-774-200-605 (далее "Офисы компании") Посредствем доверенных лиц. Ава Йоффе и / или Йозе Фридман х / или других юристор из адвокатиой конторы Тросс, Кляйнскодов, Ходах, Галеви, Гриберт, Шинканиий по адлесу, Дерех Менахем Бегин, 132 (Центр Азризли 1), Тель-Алиг - Яфия - Яфия - Яфия - Яфия - Яфия - Яфия - Яфия - Яфия - Яфия - Яфиль 6702 Телефон: 03-6074444, факс: 03-6074470

ИЗВЕЩЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ СОБРАНИЯ КРЕДИТОРОВ КОМПАНИИ

В соответствии с постановлением уважаемого суда по делу намер 11068-01-20 от Б января 2020 года. в которм предлисьмется проведние собрания кредиторов для утверждения компромиссиого согташение об урегулировании с компаниями "Огленгеймер" и "Мигдаль", в соотаетствии с частью 10 Закона об экономической неостоятельности и непозежествоем от 2018 года (далее "Загоследсов. ности"), настоящим квещаем о созыве собрания кредиториет Голд - Кавей Захав ПП (дале: "Квила (саксоосо), которо состоится в всекувские 11.90, в 11.00, в офиках адвокатов компании по адресу Дерех Менакии Белин 1, Корости («Крити» («Виден "Аэризли", 40 зтаж. Тель-Авия.

Решения, вынесенные на повестку дея: утверходения компромиссного соглашення с банком "Ореспентет Investment" и утверждение хоипесмиссиото составшем в компанией "Migdal Underwriting and Business Promotion Ltd", как усаристические компо компанием, и припоженом в качелкоменность обслу отез, и всех необходимых для того с действия, в составляв, в составляется 10 Закона, в рамках слушанья дела о непратажествообности номер 11062 г. Всех неоходнием суда Тель-Авлад – Яффо

Для того, тробы принята участи в собрании кредиторов, необходимо подать в доложенно требованию задолженности не позднее 15 кнваря 2020 года. Решающей датой по отношения к выдежению требвения от продовенности веляется и перяветские подательн сумм, погашенных после этой даты, по мере посашения задолженности.

С подобностями с решении, вынесенном на повестку, можно ознакомпъся в мгновенных отчётах Компании от 6 января 2020 года на веб-сайте Управления по ценным бумагам и биржетто ссылке: www.magna.isa.gov.il.

Копии отчёта о созвания и управну и к нём документов, включая потан урегулирования и документация по урегулирования. доступны для самасын в сё доверенных инц, в также на зеб-гайт. Управления по центам фузикам фурк змани вирак ми magnalisa.gov.il и на веб-сайте Тель-Авиржи по адресу плуа.lasterials коросу, который не пряже матаражени об урегулировании. Форму требования о погашенности, форму српасия і возраження, которыя печествоми представленн на собраник и друже двументы, можно получить в офисах Компании или в офигасии, кого продоставления даговоренности

Документы о доверенности должны быть представлены в офисы Компании на позднее 15 января 2020 года Согласие / возражение по поводу предложения должны быть представлены в сфиды Компании до даты превденя

собрания 9 января 2020 года

"Интернет Голд - Кавей Захав ЛТД"

נפפח ו

כתב הסכמה/התנגדות נושה לפשרה או הסדר מטעמה של מגדל

מספר העמוד הראשון של הנספח: 57

חזרליית 20-20-11068		בבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו
בפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין
	אינטרנט גולד – קווי זהב בע"מ ("החברה")	בעניין :
	52-0044264 . 52	מספר חברה:
	יגאל אלון 65, תל אביב – יפו, פקס : 153-774-200	כתובתה:
איה יופה ו/או יואב פרידמן וזאו עורכי דין נוספים ממשרד גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג, שנהב ושות', מרחוב דרך מנחם בגין 132, המגדל העגול, תל אביב - יפו 67021		עייי בייב עוייד :
	03-6074444	טלפון:
	03-6074470	פקס ::
השכמה/התנגדות נושה לפשרה או הסדר
780400 בשם הנושה	0106

ג
	לפשרה או הסדר שהציעה החברה כדלקמן :
		הגשתי תביעות חוב
רגיל/ה 1
מובטח/ת
דין קדימה le
עובד/ת

		להלן עמדתי :
	הסכם הפשרה עם Oppenheimer & Co. Inc. הסכם הפשרה עם
	אני בעד קבלת הצעת החברה כפי שנמסרה לי.	10
	[] אני נגד קבלת הצעת החברה כפי שנמסרה לי.
	הסתייגויותיי מההצעה הן כדלקמן : ______________________ ם אני מסכים לכל תיקון של ההצעה אשר יהיה מוסכם על רוב הנושים בקבוצתי.
	ם אני מתנגד לכל תיקון של ההצעה גם אם הוא עשוי להביא לתועלת לנושים.

	הסכם הפשרה עם מגדל חיתום וקידום עסקים בע"מ
	₪ אני בעד קבלת חצעת החברה כפי שנמסרה לי.
	ם אני נגד קבלת הצעת החברה כפי שנמסרה לי.
	ם הסתייגויותיי מההצעה הן כדלקמן : _______________________
	[] אני מסכים לכל תיקון של ההצעה אשר יהיה מוסכם על רוב הנושים בקבצצו
	ם אני מתנגד לכל תיקון של ההצעה גם אם הוא עשוי להביא לתועלת לנושים

חת מה


		מסמך זה.


,עו"ד	תאריך_________________________
אני קחיים מאשר בזת כי מריגבי *ולי 1	תאריך_________________________	אישור חתימה

נפפח ז

חוות דעתו של המומחה הכלכלי

מספר העמוד הראשון של הנספח: 59

חוות דעת מומחה

פשרה בין אינטרנט זהב לבנק ההשקעות אופנהיימר וחברת מגדל חיתום וקידום

רו״ח אבישי עובדיה אבלון מחקרים בע״מ שד׳ דוד המלך 51, תל אביב

רקע

1. בנק ההשקעות אופנהיימר וחברת החיתום מגדל חיתום הם הגופים שנבחרו על ידי אינטרנט זהב במהלך 2018 לצורך ליווי והובלת הליך המכירה להחזקות, בחברה הבת - בי קומיוניקיישנס שמחזיקה בשליטה בבזק.
1. על פי ההסכם המקורי שכר הטרחה של בית ההשקעות אופנהיימר נקבע על סך של 1.5 מיליון דולר, ושכר הטרחה של מגדל חיתום נקבע על 650 אלף דולר כאשר אם העסקה תהיה מול סרצילייט, התמורה תהיה 350 אלף דולר וכל הסכומים לפני מעיימ).
1. בפברואר 2019 נכנסה אינטרנט זהב להליך של הסדר חוב, כשבסוף השנה הושלמה עסקת סרצילייט כחלק מהסדר החוב הכולל וכאלטרנטיבה הכלכלית הנכונה לגישתי למחזיקי החוב.
1. בהתאם להוראות הסכם ההתקשרות עם אופנהיימר, שכר הטרחה בסך 1.5 מיליון דולר היה אמור להיות משולם במועד ההשלמה של עסקת סרצילייט. הסכום לא שולם ובין הצדדים, התנהלו מגעים להסכם פשרה. גישת אינטרנט זהב היתה ועודנה כי על רקע מצבה וכניסתה לחסדר חוב בו הנושים אמורים לקבל חלק מהחוב הכולל המגיע להם, ובהתאמה על אופנהיימר (ובמקביל גם על חברת מגדל חיתוס) לקבל סכום חלקי מהחוב המקורי. מדובר כמובן בסוגיה משפטית, וחוות דעתי מתייחסת להשלכות הכלכליות.
2. 1. בית ההשקעות אופנהיימר תבע את הסכוס המלא כשבמסגרת התביעה, הוא מבקש, לקבל מבית המשפט האמריקאי צו מניעה האוסר על בירור הטענות בישראל וזאת לאור תניה של סמכות השיפוט הקבועה בהסכם התקשרות.
3. 1. אינטרנט זהב ונציגות מחזיקי אגרות החוב המשיכו לנהל משא ומתן מול אופנהיימר במטרה להגיע לפשרה, וכתוצאה מהמגעים האלו, הגיעו להסכם פשרה לפיו על אינטרנט זהב לשלם 1.25 מיליון דולר לבנק ההשקעות אופנהיימר.

הסוגיה הכלכלית – עלות מול תועלת

ז. התבקשתי לחוות דעתי האם הסכם הפשרה, בהינתן הנסיבות והרקע, הוא סביר. שני עקרונות מנחים אותי בסוגיה - העלות מול התועלת של מחזיקי האגייח בכל אחת משתי האלטרנטיבות – הליך משפטי או הסכם הפשרה. וכן עניין המהותיות.
1. במבחן העלות מול התועלת, יש תיאורטית צורך להעריך את העלות של ההליך המשפטי, מול התועלת שלו הסכום שייחסך (אם בכלל ייחסך) ביחס לאלטרנטיבה של הפשרה. לצורך חישוב תוחלת הערך העתידי יש להתבסס על הסתברויות של כל תרחיש ותרחיש (הסתברויות לתרחיש הצלחה, כישלון ותרחישי ביניים). כמו כן, יש להעריך עלויות כוללות של כל תרחיש.

הסתברויות התרחישים לא ניתנות להערכה על ידי עורכי חדין המלווים את התהליך. כך שמצד אחד לא ניתן לחשב כלכלית את כדאיות או אי הכדאיות להליכה להליך משפטי. אך מצד שני – דווקא אי הוודאות הגדולה, והסיכון שמתלווה להליך, הם שיקול משמעותי בצורך להגיע לפשרה.

בנסיבות העניין, וממכלול הגורמים שהובאו לידיעתי, ובהינתן שעילת החוב (בלי להתייחס לגודלו) לבנק ההשקעות אופנהיימר מוצדקת, הרי שהליך משפטי עלול לגרום להפסד לחברה ביחס להצעת הפשרה. כמו כן, הליך משפטי יגרום לדחייה של חלוקת סכום מסוים מקופת החברה, למחזיקי החוב. זאת ועוד, להבנתי ובהתאם למידע שהובא לידיעתי, גם בתרחיש האופטימי לחברה – משמע זכייה מול תביעת אופנהיימר ותשלום מופחת, הרי שבמכלול העלויות הכרוכות בהליך, ייתכן שעדיין הסכם הפשרה עדיף. על רקע הנסיבות האלו, הסכם הפשרה המוצע טוב וסביר למחזיקי החוב, במבחן עלות מול תועלת.

מבחן המהותיות

1. מבלי להיכנס לעובי הקורה, ברור כי הטווח הכספי של המחלוקת הוא מאות אלפי דולרים. להערכתי התרחיש האופטימלי ביותר הוא סביב 700 אלף דולר (על זה יש להוסיף מעיימ). התרחיש הזה הוא תיאורטי בלבד מכיוון שהוא כרוך בהליך משפטי והוא לא מידי. הליך כזה כולל עלויות שוטפות, לרבות עלויות מימון שמבטאות את דחיית התשלום למחזיקים (וריתוק של סכום נוסף – כי הרי לא ידוע מתי ההליך יסתיים ומה תהיה עלותו הכוללת). אין לי דרך להעריך את העלות הכלכלית המינימלית אבל בהינתן שהסדר הפשרה הוא על 1.25 מיליון דולר, הרי שאני מעריך שבין התוצאה התיאורטית הטובה ביותר, לבין הסדר הפשרה יש פער של 300-500 אלף דולר.
1. מדובר אמנם בסכום אבסולוטי מכובד, אבל לא מהותי ואפילו שולי ביחס להסדר החוב הכולל ולתמורות הצפויות למחזיקי החוב -- מתחת ל-0.5%. כלומר, כל האפסייד בייללכת עד הסוףיי, נאמד ב-0.5%. מנגד, הדאונסייד עלול להיות גבוה יותר. בתרחיש פסימי ולא הפסימי ביותר) העלות הכוללת על 2.5 מיליון דולר – פער של 1.25 מיליון דולר, סדר גודל של 1.2%.
2. 1. אני לא סבור שמחזיקי האגייח צריכים לקחת את הסיכון. משוואת הסיכון סיכוי מאוד לא וודאית. זאת ועוד הסוגיה לא מהותית כלכלית, כל התעסקות בה, רק גורמת לעלויות נוספות ולא נחוצות (גם של כל המעורבים בהליך ההסדר), ולהערכתי בשקלול כל הגורמים האלו, הצעת הפשרה מול אופנהיימר סבירה.

פשרה מול מגדל חיתום

1. הסכם ההתקשרות עם מגדל קובע כי אינטרנט זהב תשלם למגדל חיתום 3 ימים לאחר עסקת מכירה, עמלה של 650 אלף דולר בתוספת מעיימ, ובמקרה של השלמת העסקה עם סרצילייט הוסכם כי העמלה תעמוד על 350 אלף דולר.
2. 1. אינטרנט זהב ומגדל חיתום הגיעו להסכם פשרה לפיו התשלום יעמוד על 290 אלף דולר.
1. השאלה אם לפנות להליך משפטי בסוגיה זו או להסכים לפשרה, קשורה ואולי גם תלויה משפטית לסוגיה הקודמת – ההליך מול בנק ההשקעות אופנהיימר. מבלי להיכנס לעניין המשפטי, אני סבור שבמבחן הכלכלי, גם כאן האלטרנטיבה של פשרה סבירה על פני אלטרנטיבה של מעבר לערכאות משפטיות – העלות בהליך לרבות עלות המימון (שנובעת גם מריתוק הון ודחייה חלוקות) עלולה להיות גבוהה, בעוד החיסכון במקרה המקסימלי בהגדרה נמוך בהינתן היקף החוב. במבחן העלות תועלת הפשרה סבירה.
2. 1. במבחן המהותיות, הרי שלפער בין סכום הפשרה לבין הסכום בתרחיש אופטימי, אין כמעט השלכה על תקבולי המחזיקים (ההפרש שולי ביחס לתקבול כולו). גם במבחן זה הפשרה המוצעת סבירה למחזיקי החוב.

סיכום :

בהינתן המידע והנתונים שהובאו בפני, הפשרה המוצעת בין אינטרנט זהב לבנק ההשקעות אופנהיימר וחברת החיתום – מגדל חיתום, סבירה למחזיקי החוב, ועדיפה על תרחיש של התקדמות בהליך משפטי.

נפטרונג

דוייח תוצאות ההצבעה באסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה די), כפי שדווח על ידי נאמן אגרות החוב

מספר העמוד הראשון של הנספחה: 64

16 בינואר 2020

לכבוד מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') של אינטרנט גולד- קווי זהב בע"מ

ג.א.נ.ג

הנדון: הודעה בדבר תוצאות אסיפת הצבעה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה די) של אינטרנט גולד- קווי זהב בע"מ (להלן: "החברה") ללא התכנסות בפועל

רזניק פז נבו נאמנויות בעיימ, הנאמן לאגרות החוב (סדרה די) שהנפיקה החברה (להלן : ייהנאמן") מתכבדת להודיע בזאת על תוצאות האסיפה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה די) של החברה אשר התקיימה ביום די ה- 15 בינואר 2020 ללא התכנסות בפועל ו"האסיפה").

ההצבעות על הנושא שעל סדר יומה של האסיפה, התבצעו באמצעות כתב ההצבעה ו״כתב ההצבעה״י)¹ או באמצעות מערכת ההצבעות האלקטרונית והכול כקבוע בזימון לאסיפה.

באסיפה נכח מניין חוקי והשתתפו בה מחזיקי אגרות החוב (סדרה די) המחזיקים בסך כולל של 373,482,719 ע.נ. אגרות חוב מסדרה די, המהוות 54.80% מיתרת אגרות החוב (סדרה די) שטרם נפרעו (דהיינו 681,586,173 ע.נ.).

1. הנושאים שהועלו להצבעה במסגרת האסיפה הינם כדלקמן:

1.1 אישור הסכם הפשרה עם אופנהיימר

אישור של הסכם פשרה בין אינטרנט זהב לבין בנק ההשקעות.Oppenheimer & Co. Inc אשר צורף כנספח אי להודעה בדבר זימון אסיפות נושים החברה אשר פורסמה על ידי החברה ביום 08.1.2020 על כל נספחיו (להלן: "אופנהיימר" ו-ייהסכם הפשרה עם אופנהיימר" ו- ייזימון אסיפת הנושים", בהתאמה).

הצעת ההחלטה שבסעיף 1.1 זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבסעיף 9 לזימון האסיפה, ולעניין זה יראו את האמור בסעיף 9 לוימון האסיפה, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל.

להלן תוצאות ההצבעה באשר להצעת ההחלטה שבסעיף 1.1 לעיל הכוללות את קולות המצביעים שהשתתפו באסיפה :

בהצבעה השתתפו 29 מחזיקי אגרות חוב (סדרה די) המחזיקים יחדיו סך כולל של 373,482,719 ע.נ. אג״ח די, המהווים 100% מכלל קולות המחזיקים אשר השתתפו באסיפה.

29 מחזיקי אגרות חוב המחזיקים יחדיו סך כולל 373,482,719 ע.נ. אגייח די המהווים 100% מהקולות המשתתפים בהצבעה הצביעו בֵּעד ההחלטה.

באסיפה לא היו מתנגדים.

באסיפה לא היו נמנעים.

י לכתב ההצבעה המתוקן ראו דיווח מיום 9.1.2020 (אסמכתא : 2020-10-003820).

בהתאם להבהרות בזימון האסיפה, מאחר ומחזיקי אגרות החוב המחזיקים בלמעלה מ-75% מסך הערך הנקוב של אגרות החוב שהשתתפו בהצבעה על החלטה מסי 1.1 שלעיל הצביעו בעד אישור הסכם הפשרה עם אופנהיימר, אזי הנאמן יצביע באסיפת הנושים (שתכונס על ידי החברה כמפורט בזימון אסיפת הנושים; ייאסיפת הנושים״) בעד אישור הסכם הפשרה עם אופנהיימר עבור כל ערך הנשייה של הסדרה.

לכל מחזיק באגרות החוב קיימת הזכות להחריג את עצמו מהצבעת הנאמן באסיפת הנושים ולהצביע באסיפת הנושים עבור החזקתיו באגרות החוב באופן שונה מהצבעת הנאמן. על מחזיק שיבקש להחריג עצמו כאמור למסור הודעה בכתב לנאמן עד למועד פתיחת אסיפת הנושים, וכן להגיע לאסיפת הנושים, בעצמו או באמצעות בא כוחו, ולהצביע שם בניגוד לעמדת הנאמן באמצעות מסירת כתב הסכמה/התנגדות בנוסח שפורסם על ידי החברה, וערך נשייתו של מחזיק אשר יחריג הצבעתו כאמור, יופחת מערך הנשייה שייוצג בהצבעת הנאמן.

1.2 אישור הסכם הפשרה עם מגדל

אישור של הסכם פשרה בין אינטרנט זהב לבין מגדל חיתום וקידום עסקים בע״מ אשר צורף כנספת בי להודעה בדבר זימון אסיפות נושים החברה אשר פורסמה על ידי החברה ביום 08.1.2020 על כל נספתיו (להלן : יימגדליי ו-ייהסכם הפשרה עם מגדליי, בהתאמה).

הצעת ההחלטה שבסעיף 1.2 זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבסעיף 9 לזימון האסיפה, ולעניין זה יראו את האמור בסעיף 9 לזימון כאמור, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנייל.

להלן תוצאות ההצבעה באשר להצעת ההחלטה שבסעיף 1.2 לעיל הכוללות את קולות המצביעים שהשתתפו באסיפה:

בהצבעה השתתפו 29 מחזיקי אגרות חוב (סדרה די) המחזיקים יחדיו סך כולל של 373,482,719 ע.נ. אגיית די ואשר מהווים 100% מכלל קולות המחזיקים אשר השתתפו באסיפה.

28 מחזיקי אגרות חוב המחזיקים יחדיו סך כולל של 370,755,749 ע.נ. אגייח די המהווים 99.27% מהקולות המשתתפים בהצבעה הצביעו בעד ההחלטה.

מחזיק אגרות חוב המחזיק סך של 2,726,970 ע.נ. אגייח די המהווים 0.73% מהקולות המשתתפים בהצבעה הצביעו נגד ההחלטה.

באסיפה לא היו נמנעים.

בהתאם להבהרות בזימון האסיפה, מאחר ומחזיקי אגרות החוב המחזיקים בלמעלה מ- 75% מסך הערך הנקוב של אגרות החוב שהשתתפו בהצבעה על החלטה מסי 1.2 לעיל הצביעו בעד אישור הסכם הפשרה עס מגדל, הנאמן יצביע באסיפת הנושים בעד אישור הסכם הפשרה עם מגדל עבור כל ערך הנשייה של הסדרה.

רחי יד חרוצים 14 תל-אביב 6770007 טל. 03-6389200, פקס. 03-6389222 www.rpn.co.il

מבדיקת הנאמן, בהתאם למפורט בנספח ב׳ שצורף לכתב ההצבעה ובהסתמך על הצהרות המחזיקים במסגרת כתבי ההצבעה שהוגשו לו, עולה כי בקרב המשתתפים בהצבעה בקשר עם החלטות 1.1 ו- 1.2 לעיל לא נמצאו מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד.

בזאת ננעלה האסיפה.

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ הדו״ח נחתם עייי : רוייח יוסי רזניק, מנכייל משותף

רחי יד חרוצים 14 תל-אביב 6770007 טל. 03-6389200, פקס. 03-6389222 www.rpn.co.il

נספת ט

דוייח תוצאות ההצבעה באסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי), כפי שדווח על ידי נאמן אגרות החוב

מספר העמוד הראשון של הנספחה: 68

16 בינואר 2020

לכבוד מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') של אינטרנט גולד קווי זהב בע"מ

ג.א.נ.,

הנדון: הודעה בדבר אי קיומה של אסיפת הצבעה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') של אינטרנט גולד- קווי זהב בע"מ (להלן : "החברה") - ללא התכנסות בפועל

רזניק פו נבו נאמנויות בעיימ, הנאמן לאגרות החוב (סדרה גי) של החברה (להלן : ייהנאמן" ו- ישגרות החוב", בהתאמה), מתכבדת בזאת להודיע כי למועד האסיפה הנדחית של מחזיקי אגרות החוב, של החברה אשר התקיימה ביום הי, ה- 16 בינואר 2020 ללא התכנסות בפועל (להלן : ״האסיפה הנדחית״) לא התקבלו כתבי הצבעה בהיקף מספק לצורך קיומו של מנין חוקי לאסיפה הנדחית כפי שפורט בזימון האסיפה הנדחיתי ולפיכך, האסיפה הנדחית לא התקיימה.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל :

בקשר עם הצעות ההחלטה שבסעיפים 1.1 ו- 1.2 לסדר יומה של האסיפה הנדחית- המובאות להלן :

1.1 ייאישור הסכם הפשרה עם אופנהיימר אישור של הסכם פשרה בין אינטרנט זהב לבין בנק ההשקעות .Oppenheimer & Co. Inc אשר צורף כנספח אי להודעה בדבר זימון אסיפות נושים החברה אשר פורסמה על ידי החברה ביום 08.1.2020 על כל נספחיו ולהלן : ייאופנהיימר״ ו-ייהסכם הפשרה עם אופנהיימר" ו- ייזימון אסיפת הנושים", בּהתאמה) יי
1.2 ייאישור הסכם הפשרה עם מגדל אישור של הסכם פשרה בין אינטרנט זהב לבין מגדל חיתום וקידום עסקים בעיימ אשר צורף כנספח בי להודעה בדבר זימון אסיפות נושים החברה אשר פורסמה על ידי החברה ביום08.1.2020 על כל נספחיו (להלן : יימגדליי ו-ייהסכם הפשרה עם מגדליי, בהתאמה)"

מודיע הנאמן כדלהלן:

1. מכתבי ההצבעה שנמסרו לנאמן בקשר עם הצעות ההחלטה המפורטות לעיל עולה כי 2 מחזיקי אגרות חוב, המחזיקים יחדיו 1,014,235 ע.נ. אגרות חוב (סדרה גי) המהווים 5.01% מהקולות שהשתתפו בהצבעה, הצביעו בעד כל אחת מהצעות ההחלטה, לא היו מתנגדים להצעות ההחלטה ולא היו נמנעים.
². כאמור לעיל, לא התקיים המניין החוקי הנדרש לצורך קיום האסיפה הנדחית ביחס לאילו מהצעות ההחלטה.

י לזומון האסיפה הנדחית ראו דיווח מיום 15.1.2020, מסי אסמכתא 2020-10-005779.

רחי יד חרוצים 14 תל-אביב 6778 טל. 03-6389200, פקס. 03-6393316 www.rpn.co.il

² מספר אסמכתא : 2020-02-02-02.

³ מספר אסמכתא : 2020-02-02-02-02.

1. מכיוון שהנאמן נדרש להשתתף באסיפת הנושים שתכונס על ידי החברה י בשם כל הנשייה בגין אגרות החוב (סדרה גי) יצביע הנאמן בהתאם להצבעות המפורטות לעיל בשם כל הסדרה, קרי בעד הסכם הפשרה עם אופנהיימר ובעד הסכס הפשרה עם מגדל.
1. בתוך כך, הנאמן יפנה לחברה בבקשה להביא בפני בית המשפט את דבר היעדר המנין החוקי באסיפה הנדחית במסגרת הבקשה שתגיש החברה לאישור הסכם הפשרה עם אופנהיימר והסכם הפשרה עם מגדל, ככל שתוגש.

בכבוד רב,

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ הדו״ח נחתם עייי : רו״ח יוסי רזניק, מנכייל משותף

4 לוימון אסיפת הנושים ראו דיווח החברה מיום 8.1.2020, מספר אסמכתא : 2020-02-02.

רחי יד חרוצים 14 תל-אביב 67778 טל. 03-6389200, פקס. 03-639316 www.rpn.co.il

נספרו י

פרוטוקול אסיפת הנושים של אינטרנט זהב

מספר העמוד הראשון של הנספח: 71

אינטרנט גולד – קווי זהב בע"מ 52 -004426 -4 -. 4.0 ("החברה")

1. בהתאם לפרק די לתקנות החברות (בקשה לפשרת או להסדר), תשסייב-2002 להלן יובא דין ורושבון בדבר הצבעה באמצעות כתבי הצבעה בלבד באסיפת הנושים של החברה מיום 19 ביטאר 2020 אשר דיווח מיידי בדבר זימונה פורסם על ידי החברה באתר ההפצה של רשות לניירות ערך ובאתר חפצח של הבורסה לניירות ערך בתל אביב ביום 08 בינואר 2020 (להלן : ייהאסיפה").
2. על סדר יומח של חאסיפה אישור של : 9
Oppenheimer & Co. Inc. הסכס פשרה בין אינטרנט זהב לבין בנק חחשקעות. 2.1. ... בנוסחו כפי שהוגש לבית חמשפט ביום 06 בינואר 2020, לרבות אישור כל הפעולות לצורך ביצוע החסכם (להלן : ייהסכם הפשרה עם אופנהיימריי).
2.2. חסכם פשרה כין אינטרנט זהב לבין מגדל חיתום וקידום עסקים בעיימ בנוסחו כפי שחוגש לבית המשפט ביום 06 בינואר 2020, לרבות אישור כל הפעולות לצורך ביצוע ההסכם (לחלן : ייהשכם הפשרה עם מגדלי).
- תרצותות החצבעה 3
3.1. באסיפה השתתפו והצביעו נושים שסך ערך נשייתם מסתכם בכ- 766,475,416 שייח.
- 3.2. מספר חנושים שהשתתפו באסיפה חושב באופן הבא :
3.2.1. 2 מחויקי אגרות חוב וסדרה גי) של החברה, אשר הצביעו באסיפה מקדימה של מחזיקי אגרות חוב (סדרה ג') (להלן : ייהאקיפה המקדיטהיי), המחזיקים יחדיו סך כולל של 235,014,235 ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ג), והיינו 5.01% מיתרת אגרות החוב (סדרה גי) שטרם נפרע. יובהר כי באסיפה המקדימה לא חתקיים המניין חנדרש. כמו כן יובהר כי רזניק פז נבו נאמנויות בעיימ (להלן : יינאמן אגרות החוב") הצביע באסיפה, בעבור מחזיקי אגרות חוב סדרה גי, בגין 100% מערך הנשייה של כל סדרה גי, קרי עבור תביעות חוב על סך 22,995,209 שיירו.
3.2.2. 29 מחזיקי אגרות חוב (סדרה די) של החברה המחזיקים יחדיו סך כולל של 373,482,719 ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ד') , דהיינו 54.8% מיתרת אגרות החוב (סדרה די) שטרם נפרעו. יובהר כי נאמן אגרות החוב הצביע באסיפה,

בעבור מחזיקי אגרות חוב סדרה די, בגין 100% מערך הנשייה של כל סדרה די, קרי עבור תביעות חוב על סך 742,271,065 ש״ח.

3.2.3. מגדל חיתום וקידום עסקים בעיימ עבור תביעות חוב בסך של 350,000 דולר וכ-1,209,142 שייח) בגין עמלת חיתום בהתאם להסכם ההתקשרות עם אינטרנט זהב מיום 31 באוקטובר 2018, אשר הוגשה לחברה ואושרה לצרכי הצבעה בלבד. יצוין כי למגדל חיתום וקידום עסקים בעיימ עניין אישי באישור הסכם הפשרה עם מגדל (החלטה שבסעיף 2.2 שעל סדר היום) ולכן למען הזהירות הצבעתה לא נספרה בנושא זה לצורך קיום הרוב הנדרש על פי החוק.

3.3. בעד הסכם הפשרה עם אופנהיימר :

3.3.1. מחזיקי אגרות חוב וסדרה גי), באמצעות נאמן אגרות החוב, המהווים כ-3% מקולות המשתתפים, אשר סך ערך נשייתם מסתכם ב- 22,995,209 שיח, הצביעו בעד הסכם הפשרה עם אופנהיימר.
3.3.2. מחזיקי אגרות חוב (סדרה די), באמצעות נאמן אגרות החוב, המהווים כ-96.85% מקולות המשתתפים, אשר סך ערך נשייתם מסתכם ב- 742,271,065 שייח, הצביעו בעד הסכם הפשרה עם אופנהיימר.
3.3.3.3. מגדל חיתום וקידום עסקים בעיים המהווים כ-0.15% מקולות המשתתפים, אשר סך ערך נשייתם מסתכם כ- 1,209,142 שייח, הצביעו בעד הסכס הפשרה עס אופנהיימר.

בסכומו של דבר, 100% ממספר הנושים שהשתתפו באסיפה הצביעו בעד הסכם הפשרה עם אופנהיימר.

3.4. לא היו מתנגדים להסכם הפשרה עם אופנהיימר.
- לא היו נמנעים. .3.5
- 3.6. בעד הסכם הפשרה עם מגדל :
3.6.1. מחזיקי אגרות חוב (סדרה גי), באמצעות נאמן אגרות החוב, המהווים כ-3% מקולות המשתתפים, אשר סך ערך נשייתם מסתכם ב- 22,995,209 שיח, הצביעו בעד הסכם הפשרה עם מגדל.
3.6.2. מחזיקי אגרות חוב (סדרה ד'), באמצעות נאמן אגרות החוב, המחווים כ-96.85% מקולות המשתתפים, אשר סך ערך נשייתם מסתכם ב- 271,065 שייח, הצביעו בעד הסכם הפשרה עם מגדל.

3.6.3. מגדל חיתום וקידום עסקים בעיימ המהווים כ-0.15% מקולות המשתתפים, אשר סך ערך נשייתם מסתכם כ- 1,209,142 שייח, הצביעו בעד הסכם הפשרה עם מגדל. כאמור לעיל, למגדל עניין אישי באישור החלטה זו.

בסכומו של דבר, 100% ממספר הנושים שהשתתפו באסיפה הצביעו בעד הסכם הפשרה עם מגדל.

3.7. לא היו מתנגדים להסכם הפשרה עם מגדל.
- לא היו נמנעים. .3.8

החלטה : ਪ

4.1. הסכם הפשרת עם אופנהיימר, בנוסחו כפי שהוגש לבית המשפט ביום 06 בינואר 2020, לרבות אישור כל הפעולות לצורך ביצוע ההסכם, אושר פה אחד על ידי כל נושי החברה שהשתתפו בהצבעה.
4.2. חסכס הפשרה עם מגדל, בנוסחו כפי שהוגש לבית המשפט ביום 06 בינואר 2020, לרבות אישור כל הפעולות לצורך ביצוע ההסכם, אושר פה אחד על ידי כל נושי החברה שהשתתפו בהצבעה.

בכוד רבי

יויר אסיפת הנושים

מר דורון תורג'מן

AI Terminal

Internet Gold-Golden Lines Ltd.

6859_rns_2020-01-20_317cbf50-7aba-498f-a2be-d74cb68bc956.pdf

בקשה דחופה לאישור הסדר בעניין הסכמי פשרה עם בנקאי השקעות לפי חלק י' לחוק חדלות פירעון

(לאחר אישורו כדין באסיפת הנושים)

להלו נימוקי הבקשה:

1. הגשת בקשה לבית המשפט להורות על כינוס אסיפת נושים של אינטרנט זהב

2. החלטת בית המשפט המאשרת את כינוס אסיפת הנושים של אינטרנט זהב

מהות ההסדר .3

4. פרסום זימונים לאסיפת נושים של אינטרנט זהב

5. הליך הגשת תביעות חוב על ידי הנושים של אינטרנט זהב

6. חוות דעתו של המומחה הכלכלי שמונה על ידי בית המשפט

7. אישור הסכמי הפשרה על ידי אסיפת הנושים של אינטרגט זהב

סוף דבר

תצהיר

הגשת בקשה לבית המשפט להורות על כינוס אסיפת נושים של אינטרנט זהב .1

החלטת בית המשפט המאשרת את כינוס אסיפת הנושים של אינטרנט זהב

מהות ההסדר .3

פרסום זימונים לאסיפת נושים של אינטרנט זהב র্ব

הליד הגשת תביעות חוב על ידי הנושים של אינטרנט זהב

חוות דעתו של המומחה הכלכלי שמונה על ידי בית המשפט .6

אישור הסכמי הפשרה על ידי אסיפת הנושים של אינטרנט זהב

תוכן עניינים לנספחים

נקפת א

הסכם הפשרה עם אפונהיימר

מספר העמוד הראשון של הנספח: 13

SETTLEMENT AGREEMENT AND RELEASES

law principles thereof.

EXHIBIT A

UNITED STATES DISTRICT COURT FOR THE SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK

OPPENHEIMER & CO. INC.

ESCROW AGREEMENT

WITNESSETH:

Exculpation and Indemnification of Escrow Agent.

5. Termination of Agreement and Resignation of Escrow Agent.

9. Miscellaneous.

[Signature page follows]

OPPENHEIMER & CO. INC.

INTERNET GOLD-GOLDEN LINES LTD.

CARTER LEDYARD & MILBURN LLP

SCHEDULE A

IGLD and Trustee Counsel Fees

נספח ב

הסכס הפשרה עם מגדל

מספר העמוד הראשון של הנספח: 36

הסטיני

שנערך ושתתפ ביום בינהור 2020

1 1975

העתק דיווח מיידי של אינטרנט זהב בדבר קבלת החלטת בית המשפט

מספר העמוד הראשון של הנספח: 40

אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ INTERNET GOLD - GOLDEN LINES LTD

Other Report or Announcement

T המקר

זימון לאסיפת הנושים של אינטרנט זהב

מספר העמוד הראשון של הנספח: 43

אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ INTERNET GOLD - GOLDEN LINES LTD

Other Report or Announcement

אינטרנט גולד – קווי זהב בע"מ

1. פירוט הנושאים שעל סדר יומה של אסיפת הנושים

2. רקע להחלטה שעל סדר היום

נוסח ההחלטות המוצעות .3

4. הגשת תביעות חוב, בדיקתן והכרעה בהן; המועד הקובע

מקום כינוס האסיפה ומועדה .5

6. אופן ההשתתפות באסיפה

6.2. הצבעה באמצעות כתב הסכמה/התנגדות

יודגש כי ההצבעות באסיפה יבוצעו במקום ולא תינתן אפשרות להצבעה באמצעות כתבי הצבעה לאחר מועד האסיפה.

הרוב הדרוש .7

הזכאים להשתתף בהצבעה .8

9. נציגי החברה לטיפול בדוח זה

10. עיון במסמכים

בכבוד רב, אינטרנט גולד – קווי זהב בע"מ

נספחים :

נפתח ה

העתק המודעות שפורסמו בעיתונים בדבר זימון לאסיפת הנושים של אינטרנט זהב

מספר העמוד הראשון של הנספח : 53

ההנהלה הראשית חטיבת שירות וקשרי לקוחות

הזמנה להציע הצעות לרכישת מניות ו/או פעילות ו/או נכסים של א. דורי בניה בע"מ (בחדלות פירעון)

נאמנים של א. דורי בניה בע"מ ובחדלות פירעון)

מכרז פוגובי מים' 19 49/ 2019 מתן שירותי איסוף ופינוי אשפה ופסולת משטח השיפוט של עיריית עפולה ירוית עפולה מבקשת לקבל הצעות לקבלת שירותים למנן

לוח דרושים, מכרזים והודעות לציבור 08.01.20