Internet Gold-Golden Lines Ltd.

Legal Proceedings Report • Jun 20, 2019

20 ביוני 2019

הנדון: הודעה מטעם קרן "סרצ'לייט"; עדכון סטטוס בקשר עם הליכי חתימת הסכם ההשקעה; עדכון בקשר עם דיון שהתקיים היום בבית המשפט בנושא העסקה

שלום רב,

• .1 דיווח זה מועבר בהמשך לדיווחה הקודם של החברה בקשר עם תוצאות ההצבעה באסיפות מחזיקי אגרות החוב בנושא חתימת הסכם ההשקעה עם קרן סרצ'לייט, כפי שדווח בהרחבה לציבור.
• .2 להלן הודעת דוא"ל שהועברה בשעות הלילה המאוחרת למנכ"ל בי קומיוניקיישנס בע"מ )להלן: "החברה"( על ידי קרן סרצ'לייט, בקשר עם הפחתת שיעור הרוב אשר נדרש על ידי סרצ'לייט באסיפות מחזיקי אגרות החוב של החברה:

"Dear Ami,

Based on our discussions with BComm and its counsel, we are willing to proceed to execution of the SPA on the basis of the votes obtained (i.e., 70% - BComm Series C; 98% - BComm Series B; 100% - IGLD Series C; 100% - IGLD Series D), assuming the SPA is authorized and executed by both BComm and IGLD, and receipt of confirmation from the Series C trustee that, from its perspective, there is no reason why BComm and IGLD should not enter into the SPA.

Please note that this note does not constitute a legally binding commitment on our part, and no such commitment should be inferred until (and unless) the SPA is executed. For clarity, please also note that nothing in this note affects or limits (or be deemed to affect or limit) any of our rights under the SPA (if and when executed), including as they relate to obtaining the Court Approval.

• .3 כמו כן, הבוקר התקיים דיון בבית המשפט המחוזי בתל-אביב בקשר עם תוצאות אסיפות מחזיקי אגרות החוב של החברה בנושא "עסקת סרצ'לייט". פרוטוקול הדיון וההחלטה מצורפים בזאת.
• .4 בשים לב לעמדת סרצ'לייט המעודכנת בקשר עם שיעור הרוב הנדרש בהצבעות ואופן ניהול התהליך, כמו גם בשים לב לעובדה לפיה שיעור ההצבעה הנדרש על פי דין לשם חתימת הסכם ההשקעה עם סרצ'לייט הינו כ51%- בלבד, הומלץ לכל המעורבים לקדם ולהחיש את העסקה ללא ניהול הצבעה חלופית טרם חתימת ההסכם )יובהר כי הצבעה נוספת תידרש בכל אופן במסגרת אסיפות הנושים אשר תתקיימנה במסגרת הליכי אישור העסקה בבית המשפט כדין, כמו גם הליכים נוספים נדרשים על פי הדין(.
• .5 בית המשפט אפשר פרק זמן של מספר שעות לצדדים המעורבים/המצביעים שהתנגדו באסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, ליתן תגובתם, ככל שברצונם בכך, אשר תישקל על ידי בית המשפט אם וככל שתוגש.
• .6 החברה מברכת על האפשרות לקדם את העסקה, בהתאם להמלצת דירקטוריון החברה, כפי שפורסמה.

בכבוד רב ובברכה,

עמי ברלב, מנכ"ל

בס"ד

בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו

ה"פ 47599-05-19 משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ נ' בי קומיוניקיישנס בע"מ

20 ביוני 2019

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ המבקשת: כנאמן למחזיקי אגרות סדרה ב' של החברה

עייי בייכ עוהייד אמיר פלמר ו/או אביתר קרמר

נגד

בי קומיוניקיישנס בע"מ המשיבה :

עייי בייכ עוהייד גיא גיסין ואו יעל הרשקוביץ

נוכחים : עו"ד אמיר פלמר – ב"כ המבקשת וכן מר רמי קצב עו"ד גיא גיסין – ב"כ המשיבה וכן מר עמי בר לב עו״ד פיגל ב״כ אג״ח אינטרנט זהב עו״ד דולב ב״כ סרצ׳לייט עו״ד יופה ב״כ אינטרנט זהב עו"ד שלו ב"כ אג"ח ג' מר דורון תורג'מן – מנכ"ל אינטרנט זהב

1 2	פרוטוקול
3
4	עו"ד גיסין:
5	בהמשך להודעה שהוגשה אמש לבית המשפט המצאתי לבית המשפט מעטפה ובה נוסמכים שמצויינים
6	החדעה.
7
8	אתמול בלילה סרצילייט הודיעו שהם מוותרים על דרישת 75% בהצבעה בכפוף לבדיקת נאמן. כל
9	הסדרות שהצביעו, הצביעו ברוב משמעותי. יש נושאים נוספים שבמהלך הדיונים הגיעו להסכמות
10	שאם יאושרו בהמשך. החברה וכל המעורבים הפעילו לחץ גדול על הרגולטור לתת לנו הסכמה מראש
11	לשעבוד.
12
13	ישנה אפשרות שלא יהיה שעבוד ואז נובקשים לשנות את שעורי הריבית. זו הסיבה שמתנגדים. לאחר
14	דיונים, סרצילייט הסכימה לוותר על דרישת ה-75%, בשלב זה כדי שנוכל להגיש בקשה לכינוס
15	אסיפות.
16	סרצילייט ביקשה שנאמן אגייח גי יאשר לחברה שאין לו התנגדות לכך שהעסקה תקודם.
17

בית המשפט המחוזי בתלאביב-יפו

ה"פ 47599-05-19 משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ נ' בי קומיוניקיישנס בע"מ

20 ביוני 2019

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

1	נוייד שלו:
2	אמן אגייח גי קיבל את המכתב אתמול בלילה. 67% הצביעו בעד ההחלטה. החברה מסרבת לחתום
3	על טיוטת הסכם אלא אס תתקבל הסכמת נאמן אגייח גי. יש הוראות מפורשות בהסכם שמרגע
4	החתימה החברה צריכה לעמוד בהתחייבויות שונות למשל לגבי האחריות. נכון להיום הנאמן אינו
5	יכול להורות לחברה לחתום בלי שיש לו אישור מפורש של המחזיקים. לנאמן יש קושי עם המחזיקים
6	שהצביעו נגד. כרוגע אין החלטה שעוברת ברוב הנדרש. החברה דורשת מנאמן אגיח גי לתת את
7	השכמתו לחתימה על ההסכם.
8
9	לייד גיטנו :
10	אגחנו לא מנסים להעביר. אני לא יכול להחלוף את שיקול הדעת של הנושים עצמם. לפחות שיאמרו
11	שאין להם התנגדות. חשוב לציין, על פי שטר הנאמנות של גי, החלטה מיוחדת מחייבת רוב של שני
12	שליש בלבד כאשר זאת יש לנו.
13
14	נאמן אגיית גי אומר שיש כאן התחייבויות מעבר לאישור הסדר. אם נאמן אגייח גי היה צריך לאשר את
15	אותן התחייבויות על פי השטר מספיק 67%. אך הנאמן לא אומר כלום לגבי החתימה.
16	אני סבור שעל מנת לסלול את העסקה ונוכח הסיכונים שכבר חוזינו, טוב יהיה אם נאנון אגייר גי יודיע
17	למחזיקים על הודעת סרצילייט שעליה יינתן דיווח על ידי החברה עד שעה 30 .9 במגנה, וככל שתהיה
18	הסתייגות למי המחזיקים שיודיעו עליה בדחיפות ועל מנת שנאמן אגייח יוכל לאשר לחברה או לפחות
19	להודיע לה שניתן לקדם את החתימה על ההסכם והגשת בקשות בהתאם.
20
21 22	החלטה
23
24	לפיי תביעה של נאמן אג״ח בי של חברת בי קוס בקשר לקבלת מידע מהחברה בנוגע לעצירת
25	התשלומים ועוד. החברה הגישה תגובה ונקבע דיון דחוף להיום.
26
27	ערב חדיון הנישה החברה לבית המשפט הודעה שהמויימ לא צלח וכן כי תגיש לבית המשפט בבוקר
28	הדיון מעטפה ובה מסמכים חסויים. מעטפה כאמור אכן הובאה לעיוני.
29
30	בפתח חדיון עדכן בייכ החברה את בית המשפט שאמש ניתנה הודעת עדכון על ידי המציעים, חברת
31	סרצייט ואחרים שלפיה היא מעמידה את הרוב הדרוש להצבעה האינדיקטיבית על כ-70% בלבד
32	חלף הדרישה המקורית של 75%. הוצג לבית המשפט גם עותק ההודעה.

בית המשפט המחוזי בתל אביב יםו

ה"ם 47599-05-19 משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ ני בי קומיוניקיישנס בע"מ

02 בולו 6102

לפני כב' חנשיא איתן אורנשטיין

1	העדכון משפיע על השלכות תוצאת הצבעת מחזיקי אנייח שכן לפי הודעת הנאמן הצעת החחלטה לא
2	עברה מחמת שניתנה הסכמה של כ-70% בלבד ולא 750%.
ﻟﺪﺍ
1	בדיון נוכחת גם בייב נאמן אנייח ני, אשר הבחירה לבית המשפט את הקושי במתן הסכנות נאטן אגייח
న్న	גי כמבוקש על ידי החברה. לעמדתה יש צורך לכנס נוחדש את אסיםת המחויקים כדי לדון ולהצביע
୍ତ	על ההצעה לאור העדכון וזאת יעשה לדבריה תוך ימים ספורים. החברה וכן נוחזיקי האנייח של
7	אינטרנט זהב וכן אגיח בי של בי קום, סבורים שיש מקום לקבל את אישור אנייח גי ללא דיחוי בלא
8	להמתין לכינוס אסיפות טחויקים חדשות, נוכח סד הזמנים
ಳು
10	אמנם, לא מונחת לבחחי בקשה בעניין הצבעת אנייח ני אך הנושא נדון בהסכנוח לא כל שכן אין ספק
11	שהוא רלבנטי לחיק שלמני כמן גם לתיקים קשורים אחרים שנדונים להני בקשר לנשוא העסקה,
12	לרבות תביעת החברה להגדלת החון הרשום שנדונה השבוע. סבורני שיש מקום לחחיש את קבלת
13	אישור נאמן אגייח גי לאור חהתפתחויות שאותן פרטתי לעיל נוחנות שכל עיכוב עלול לסכל את הסיבוי
14	לקבל את הצעת המשקיעים ולקדמה.
15
16	משכן ו
17
18	החברה תפרסם עוד היום עד השעה 30 \$ באתרי רשות ניירות ערך את הודעת העדכון של סרציינייט ן
19	כל מחזיק אגיח גי שמסתיין או משנה את דעתו לאור העדבון יגיש את עבודתו לנאטן עוד היום בשעה
20	00 13. הנאמן ינציא את הודעת הצדכון וההחלטה לגופים המוסדיום שהתעדו לחצעה וזאת יונשה
21	לא יאוחר משעה 00 10.
23
33	בתוס המועד יודיע הנאמן לחברה את עמדתו וזו תשקול את המשך צעדירו.
24
25 26
27	ניתנה והודעה היום יייז סיוון תשע"ט, 2019 20/06 במעמד הנובחים.
28
	איתן אורנשטיין, שוסט

נהיא