Internet Gold-Golden Lines Ltd.

Investor Presentation • Jun 1, 2017

אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ

מצגת לשוק ההון

בחינת אפשרות לגיוס אגרות חוב שקליות

יוני 2017

מידע צופה פני עתיד

במצגת זו, כללה החברה ביחס לעצמה וביחס לחברות בקבוצה, מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968- מידע כאמור, כולל, בין היתר, תחזיות, מטרות, הערכות, אומדנים ומידע אחר המתייחס לאירועים או עניינים עתידיים, אשר התממשותם אינה וודאית ויכול שיושפעו מגורמים אשר לא ניתן להעריכם מראש ואשר אינם בשליטתה של החברה. מידע צופה פני עתיד מבוסס על הערכות הנהלת החברה, המתבססות, בין היתר, על מידע הידוע להנהלת החברה במועד עריכת מצגת זו - ובכלל זה הערכות בדבר שווקי פעילותה של החברה וקבוצת החברה, וכן נתונים ופרסומים סטטיסטיים וציבוריים שפורסמו על ידי גופים ורשויות שונות, אשר תוכנם לא נבדק על ידי החברה באופן עצמאי ולפיכך החברה אינה אחראית לנכונותם.

התממשותו של המידע צופה פני עתיד כולו או חלקו או באופן שונה מכפי שנצפה, או אי התממשותו, יושפעו, בין היתר, מגורמי הסיכון המאפיינים את פעילות הקבוצה וכן מהתפתחויות בסביבה הכלכלית ובגורמים חיצוניים המשפיעים על הקבוצה בתחומי פעילותה. לחברה אין ודאות כי הערכותיה, תכניותיה וציפיותיה יתממשו ולפיכך תוצאות הפעילות עשויות להיות שונות מהותית מהתוצאות המוערכות או המשתמעות ממידע זה.

מצגת זו נערכה לשם תמצית ונוחות בלבד ולא נועדה להחליף את הצורך לעיין בדיווחים שפרסמה החברה לציבור. מידע מלא ומקיף בקשר עם החברה ועסקיה ניתן למצוא בדוחות התקופתיים והמידיים המפורסמים באתרי האינטרנט של רשות ניירות ערך, ה- SEC והבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ. כמו כן, התחזיות וההערכות הניתנות על ידי החברה מתבססות על נתונים ומידע המצויים בידי החברה במועד עריכת מצגת זו, והחברה אינה מתחייבת לעדכן ו/או לשנות את התחזיות ו/או ההערכות כאמור על מנת שישקפו אירועים ו/או נסיבות שיחולו לאחר מועד עריכת המצגת.

אין במצגת כדי להוות הזמנה או הצעה לרכישת ניירות ערך של החברה.

אודות אינטרנט זהב

• חברת אחזקות השולטת בחברת בי קומיוניקיישנס )כ- 64.8%( אשר מחזיקה בגרעין השליטה בבזק.
• בזק הינה ספקית התקשורת הגדולה בישראל.
  • חלק מקבוצת יורוקום בישראל.
• מניית החברה רשומה למסחר בבורסת הנאסד"ק ובבורסה לני"ע בת"א )חלק ממדד ת"א 125(.

ה חבר על ה ם נתוני
IGLD הב, אנז	ול סימ
"ק אסד ב, נ אבי תל	רת נסח
אל שר גן, י רמת	ה מט
36%	*LTV
ש"ח וני מילי 1,017	) NAV ) י נקי נכס שווי
ש"ח 39.27	יה ר מנ מחי
ש"ח וני מילי 754	שוק שווי
"ח ון ש מילי 186	** נטו ננסי ב פי בחו ן קיטו
.2017 י, במא בזק. ה ב חזק	25 ם ם ליו הינ שוק שווי נתוני ל הא ר ש ורש י מש משוו גזר * נ

** במהלך 12 החודשים האחרונים.

עיקרי ההשקעה

• בעלת השליטה בבי קומיוניקיישנס המחזיקה בגרעין השליטה בבזק. בזק הינה נכס עם תזרים מזומנים איכותי ועקבי ומדיניות חלוקת דיבידנד של 100% מהרווח הנקי.
• ביקום חילקה במהלך 4 השנים האחרונות דיבידנדים בהיקף של מעל חצי מיליארד שקלים.
• ירידה בחוב נטו של החברה במהלך ה- 12 החודשים האחרונים של כ- 25% מכ- 800 מיליון שקלים ל כ- 580 מיליון שקלים כיום.
• אג"ח צמוד מדד מסדרה ג' נסחר בבורסה לני"ע בת"א בתשואה לפדיון של 1.14% נכון ליום 25 במאי, .2017 אג"ח צמוד מדד מסדרה ד' נסחר בבורסה לני"ע בת"א בתשואה לפדיון של 1.43% נכון ליום 25 במאי, .2017
• דירוג חוב של 3A באופק יציב של חברת מידרוג לאגרות החוב הנסחרות כיום של החברה.

הנהלת החברה

שאול אלוביץ

מייסד ויו"ר

מעל ל- 40 שנות ניסיון ופעילות בתחומי התקשורת המובילים והשקעות אסטרטגיות בתחומים נוספים.

יכולת וניסיון מוכחים בתחומים הבאים:

• בניית אסטרטגיה איכותית ותכנון אסטרטגי.
  • ניהול תפעולי ופיננסי.
  • ניהול מיזוגים ורכישות.
  • גיוסי הון משמעותיים.
    • שיווק ופיתוח מותג.

דורון תורג'מן מנכ"ל החל משנת .2011 סמנכ"ל כספים משנת 2001 ועד .2011 20 שנות ניסיון ניהולי בכיר. 18 שנות ניסיון בתחומי התקשורת.

יו"ר הדירקטוריון של בזק והחברות הבנות שלה.

קבוצת יורוקום - מקבוצות האחזקה המובילות בישראל בעלת ניסיון עשיר בשוק התקשורת

• קבוצת יורוקום נוסדה בשנת .1979
• אחת מחברות האחזקה הגדולות בישראל.
• בבעלות שאול אלוביץ, יו"ר הדירקטוריון )80%( ויוסף אלוביץ )20%(.
• השקעות מובילות בתחום התקשורת, שירותי לווין, אנרגיה מתחדשת, אלקטרוניקה, נדל"ן ובתחומים נוספים.

נסחרת בתל אביב נסחרת בנאסד"ק

מבנה הקבוצה

מקור: מצגת המשקיעים של בזק - il.co.bezeq.ir://http.

(1) חוב נטו ל- 31 במרץ, .2017 שיעורי האחזקה הינם ל- 25 במאי, .2017

7 * החוב נטו של ביקום מתואם דיבידנד בסך 152 מיליוני שקלים שהתקבל מבזק בתאריך 29 במאי .2017

שיפור מתמשך בתשואה לפדיון של אגרות החוב יחד עם קיטון בחוב נטו

בזק – קבוצת התקשורת הגדולה בישראל

הערה: נתוני 12 חודשים אחרונים, נתונים עיקריים, כמות המנויים ונתח השוק, נכונים ומעודכנים לסוף הרבעון הרביעי של .2016 1 ההתפלגות הינה על בסיס ההכנסות ברוטו )לפני נטרול ההכנסות הבינחברתיות(.

2 ההתפלגות הינה על בסיס ה - EBITDA המצרפי של בזק קווי, פלאפון, בזק בינלאומי ויס )לפני נטרול ההכנסות הבינחברתיות(. 3 הערכות החברה הינם בהתבסס על כלל המנויים עם תשתית פס רחב בשוק .

בזק פועלת בסביבה מאקרו-כלכלית אטרקטיבית עם מאפיינים ייחודיים

תמ"ג ריאלי

צמיחת תמ"ג גבוהה ועקבית

1 הכלכלה הישראלית נהנית מיסודות חזקים כפי שמשתקף מדירוג האשראי של מדינת ישראל 1A+/A( יציב(

בזק הינה השחקן הגדול ביותר בשוק התקשורת עם נתח ההכנסות הגבוה ביותר

• דואופול בשוק התשתיות בזק והוט, כאשר בזק הינה היחידה עם תשתית לטלפוניה נייחת.
  • שירותי חדירה ושימוש גבוהים בכל תחומי התקשורת.
  • שוק הטכנולוגיה מתפתח באמצעות שיעור הסתגלות מהיר של טכנולוגיות חדשות.
  • הערכה ונאמנות למותג מוביל עם פרמיה גבוהה.
    • אוכלוסייה צעירה יחסית.
• קבוצת פרטנר, 16%
• קבוצת בזק, 46% קבוצת סלקום, 19%
  • הוט, 19%

% מתוך סך הכנסות השוק

סך הכנסות בשנת :2016 21.7 מיליארד ש"ח³

ארה"ב אירופה ישראל

+1.7% +1.0% +3.4%

+2.3% +0.8% +3.9%

שוק התקשורת הישראלי צומח בד בבד עם צמיחת

1,879 1,940 2,007 2,077 2,173

סה"כ מנויי אינטרנט סה"כ מנויי סלולר סה"כ מנויי טלפוניה קווית

2000-2012

שינוי

2012-2016E

שינוי

מקור: הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, EIU, נתוני החברה, נתונים ציבוריים של החברות המתחרות.

1 מציין את דירוג האשראי כפי שמשתקף מדירוגים של s'Moody / P&S

2 מספר המנויים הניידים מבוססים על מנויי UMTS עבור כל מפעילות ה- MNO. מספר המנויים עם תשתית פס רחב מבוססים על מנויי בזק והוט. מספר מנויי הטלפוניה הנייחת מבוססים על נתוני בזק, הוט, סלקום פרטנר ומפעילים אחרים.

3 מבוסס על הכנסות המצטברות של 4 הקבוצות הגדולות בשוק התקשורת – בזק, הוט, סלקום ופרטנר.

11

9,372 9,616 9,682 10,020 10,355 מצטבר של התקשורת הנייחת, ניידת

מספר מנויים

האוכלוסייה בישראל

בזק – חוזקה טכנולוגית בכל מגזרי הפעילות

• פריסת סיבים אופטיים מתוכננת Bfiber -) FTTB/FTTH(
• טכנולוגיית FTTB מכסה מעל 1.5 מיליון משקי בית בישראל.
  • החברה הנייחת היחידה בישראל עם פריסת רשת פייבר ארצית.
    • הטמעת טכנולוגיות וקטוריות ו VDSL.
• רשת ארצית מתקדמת של NGN שהובילה להישגים מרשימים.
• המהירות הממוצעת בקרב מנויי בזק עלתה מ-Mbps 24.0 ברבעון השלישי של 2014 ל- Mbps 45.1 ברבעון הראשון של .2017

בזק קווי פלאפון

• רשת מהירה ומתקדמת
• פרישת רשת G4 במהירות גבוהה, תוך שימוש בטכנולוגיית LTE.
  • במהלך ,2016 רוב האוכלוסייה כבר נהנית מכיסוי של ה- 4G.
• כיסוי רשת של כל מדינת ישראל באמצעות שני מתגים מרכזיים שמחוברים ל- 2,200 אתרים שונים.
  • ביצועי הרשת צפויים להשתפר בעקבות מכרז תדרי ה- LTE.

יס בזק בינלאומי

• חלוצים בשידורי HD, ממיר מתקדם המשלב PVR, VOD, שידורי HD וסטרימר.
• מובילים בשירותי ערך מוסף המבוססים על פלטפורמת לויינים היברידית וטכנולוגיית הורדות פרוגרסיבית.
  • השקת שירות "יס Multiroom( "הראשון מסוגו בישראל(.
• השקה של "go yes "- שירותי טלוויזיה מכל מקום )הראשון מסוגו בישראל(.

• תשתית מתקדמת בעקבות השקת הכבל התת ימי בשנת 2012 )"יונה"(

Bucharest

• מהרשתות המתקדמות בעולם )G40 ניתן לשדרוג ל- G.100
  • יתרונות מפתח על המתחרים:
  • ה- ISP הישראלי היחידי בעל תשתית בינלאומית.
    • הגדלת קיבולת וביצועים באינטרנט.
• מקורות הכנסה עתידיים פוטנציאליים ממכירה עתידית של קיבולת כבלים. Budapest
  • יתירות כבלים מלאה.

Bratislaw

Prague Vienna

Madrid

Valencia

Paris

Brussels Amsterdam

London PoP

Frankfurt PoP

Zurich Milan

נתונים כספיים בזק )מיליוני שקלים(

מדיניות חלוקת הדיבידנד של בזק

חלוקה של 100% מהרווח הנקי על בסיס חצי שנתי

מקור: בזק *תשואת הדיבידנד היא על בסיס שווי שוק שנתי ממוצע.

• על בסיס אחוזי האחזקה שלה, בי קומיוניקיישנס תקבל כ- 26.3% מסך חלוקות הדיבידנד בבזק.
  • מ- 2006 ועד היום בזק שילמה מעל 26.4 מיליארד ש"ח )7.3 מיליארד דולר( כדיבידנד.
• יעד הרווח הנקי של בזק ב 2017 - 1.4 מיליארד ש"ח ושווי השוק הנוכחי של בזק הינו 17.1 מיליארד ש"ח.

חוב נטו אינטרנט זהב סולו

31/12/2015	31/03/2017
ם לי שק ני ליו מי	ם לי שק ני ליו מי
		ות נסי פינ ות בוי חיי הת
1,073	798	חוב רות אג
6	-	ד מד וורד פור
1,079	798	ות נסי פינ ות בוי חיי הת סך
		ת לו נזי ת רו ית
38	6	נות קדו ופי ש עו"
239	213	ך ער ות נייר
277	219	ת לו נזי ת רו ית סך
802	579	נטו ב חו

מאזן סולו

31 מבר בדצ 2015 מילי וני	31 ץ במר 2017 מילי וני
לים שק	לים שק
		פים שוט ים נכס
38	6	עו"ש ת דונו ופיק
239	213	ערך ת ניירו
277	219	פים שוט ים נכס סך
		נם שאי ים
698	784	פים שוט נכס בבי
11		קום עה השק ה נדח מס נכס
709	- 784	פים שוט נם שאי ים נכס
		סך
986	1 003 ,	ים נכס סך
		פות שוט ויות חייב הת
130	130	של חלויו חוב ת אגרו פות שוט ת
24	3	לשל רים ואח ם ת ריבי
154	133	פות שוט ויות חייב הת סך
		פות שוט נן שאי ויות חייב הת
925	665	חוב ת אגרו
925	665	פות שוט נן שאי ויות חייב הת סך
(93)	205	( )גרע בהון ון עצמי הון
986	003 1 ,	מי עצ והון ויות חייב הת סך

לוח סילוקין )מיליוני ש"ח(

• לוח הסילוקין נכון לסוף מאי, .2017

חוק הריכוזיות

• ביום 11 בדצמבר ,2013 פורסם ברשומות חוק הריכוזיות, הקובע, בין היתר מגבלות על פעולתן של קבוצות עסקיות הבנויות במבנה שליטה פירמידאלי.
  • בכלל זה נקבע, בין היתר:
  • איסור על יצירת שרשרות החזקה המורכבות מיותר משתי "חברות שכבה" חדשות.
    • חובת צמצום הדרגתי של שכבות בפירמידות בפרקי זמן של:
• ארבע שנים לחברות שליטה אחרת )כלומר חברת שליטה שלישית ומטה( ששלטה בחברת שליטה אחרת )כלומר רביעית ומטה(;
  • שש שנים לחברת שליטה שנייה ששלטה בחברת שכבה אחרת.
    • החוק כולל בהגדרת חברות שכבה:
• חברות בורסאיות החוק אינו מחריג את החברות הדואליות, אך מחריג חברות ישראליות הנסחרות בחו"ל בלבד. עם זאת, יצוין כי מתקיימים דיוני חקיקה )טרם פורסמו בשלב זה, אשר מכוונים להקלות/החרגה של חוק הריכוזיות ביחס לחברות הדואליות(.
  • חברות אג"ח בלבד )אג"ח סחיר בבורסה בישראל, ולמעט אג"ח פרטי/רצף מוסדי(.
• חברה שמניותיה נמחקו ממסחר ונותר לה אג"ח פרטי או סחיר ברצף מוסדי לא תיחשב כחברת שכבה.

תנאי אגרות החוב המוצעות )סדרה ה (

• אגרות חוב בריבית שקלית קבועה, שתסחר ברצף מוסדיים.
• תשלומי הריבית של אגרות החוב ישולמו פעמיים בשנה בחודשים יוני ודצמבר.
• הקרן תיפרע בשיעור של 10% בחודש דצמבר בכל אחת מהשנים 2019 עד 2023 כאשר פרעון סופי של הקרן )50%( יחול בחודש דצמבר .2024
• התנאים המשפטיים ואמות המידה מתוארים בהרחבה בשטר הנאמנות אשר פורסם לציבור.
  • האיגרת תגובה בשיעבוד שלילי על 15 מיליון מניות בי קומיוניקיישנס.
• שטר הנאמנות מכיל שני קובננטים פיננסיים חזקים וכן קובננטים של שליטה בביקום ובבזק וקובננטים להגבלת חלוקת דיבידנד.

אינטרנט זהב בטווח הארוך

• חוב נטו של כ- 580 מיליוני ש"ח שילך ויקטן בשנים הקרובות, פרוס היטב עם מתווה מובנה של פירעונות קרן והורדת מינוף צפויה.
• עמידה בחוק הריכוזיות, כאשר עד סוף 2019 צפויה להיוותר סדרה ה' בלבד כסדרה פרטית הרשומה ברצף מוסדיים.
  • קבוצת דירוג A.
  • תשואת דיבידנד מביקום גבוהה משיעור עלויות המימון.
    • NAV של מעל מיליארד ש"ח.
• מניות חופשיות משעבוד מעל ההיקף הנדרש לשליטה בביקום על פי היתר השליטה שניתן לחברה מאת משרד התקשורת - בהיקף של כ- 320 מיליון שקלים.

נתון	רה הגד
לות ת נזי יתרו	ברה. ל הח רך ש ת הע ך ניירו פת ס בתוס מנים י המזו ם ושוו מזומני סך ה
טו חוב נ	ה. החבר ת של הנזילו תרות סך י בניכוי חברה של ה סיות הפיננ בויות התחיי סך ה
Loan To Value - LTV	ל בזק שוק ש שווי ה קה ב ה לחל החבר ו של טו סול חוב נ בין ה היחס
ידנד ת דיב תשוא	שים החוד 12 ה ב- החבר ע של ממוצ י שוק קי שוו ים חל אחרונ שים ה החוד ך 12 במהל חולקו דים ש דיבידנ סך ה ונים. האחר
יבית יסוי ר יחס כ	שים החוד 12 ם ב- הצפויי יבית מי הר תשלו קי סך ים חל אחרונ שים ה החוד 12 לו ב- התקב דים ש דיבידנ סך ה ם. הבאי
EBITDA – Earnings Before Interest , Taxes, Depreciation, Amortization	תות. והפח פחת מסים, מימון, צאות פני הו רווח ל
EV – Enterprise Value	טו. חוב נ פת בתוס י העצמ ההון וק של שווי ש
) קי ) כסי נ שווי נ NAV נס יקייש קומיונ בי	נטו החוב בניכוי ,2017 במאי, 25 ן ליום זק נכו ניית ב חיר מ לפי מ בזק, ק של וי השו ס בשו יקיישנ קומיונ בי חלקה .2017 במרץ, 31 ן ליום נס נכו ניקייש קומיו של בי
זהב טרנט (אינ קי ( כסי נ שווי נ NAV	בניכוי ,2017 במאי, 25 ליום ק נכון ית בז יר מני פי מח נס, ל ניקייש קומיו של בי ב ט זהב ינטרנ של א חלקה NAV .2017 במרץ, ם 31 כון ליו זהב נ טרנט ל אינ נטו ש החוב
נטו / חוב EBITDA	שיעור לפי י יחסי ד חלק באיחו קי טו חל חוב נ לפי ה חושב יחס מ זהב ה טרנט ובאינ יישנס מיוניק בבי קו EBITDA שלה. בנות רות ה בחב חברה של ה קה ההחז
שוק שווי	.2017 במאי, ם 25 ינם ליו צגת ה וק במ שווי ש נתוני
י חופש מנים ם מזו תזרי	יות. ות הונ השקע בניכוי טפת ת שו פעילו נים מ מזומ תזרים
ם נקי תזרי	ים. אחרונ שים ה החוד לך 12 במה נזילות תרות נטו בי שינוי