Internet Gold-Golden Lines Ltd.

Capital/Financing Update • Oct 7, 2017

אינטרנט גולד-קווי זהב בע"מ )"החברה"(

7 באוקטובר, 2017

הנדון: פרטים נוספים לעניין הנפקה פרטית של אגרות חוב )סדרה ד'( בתמורה לאגרות חוב )סדרה ג'( של החברה

בהמשך לדיווח המיידי של החברה מתאריך 3 באוקטובר 2017 )אסמכתא מספר: 2017-02-087925(, מתכבדת החברה להודיע בזאת כי במסגרת ההנפקה המתוארת בדיווח כאמור, התקשרה החברה בעסקה עם מספר משקיעים מסווגים ומשקיעים כשירים, במסגרתה תקצה החברה בהנפקה פרטית למשקיעים כאמור )"ההנפקה הפרטית"(, ניירות ערך כדלקמן:

אגרות חוב )סדרה ד'( של החברה בערך נקוב כולל של 201,371,696 ש"ח, בדרך של הרחבת סדרה, בתמורה לאגרות חוב )סדרה ג'( של החברה בערך נקוב כולל של 181,415,942 ש"ח המוחזקות על ידי אותם משקיעים, דהיינו - לפי יחס של 1.11 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ד'( בעבור כל 1 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ג'(.

הנפקת אגרות החוב )סדרה ד'( בהנפקה הפרטית מותנית בקבלת אישור הבורסה לניירות ערך בתל- אביב בע"מ )"הבורסה"( לרישומן למסחר. החברה פנתה לבורסה לקבלת אישורה לרישום למסחר כאמור.

תנאי אגרות החוב )סדרה ד'( שיונפקו בהנפקה הפרטית יהיו זהים לכל דבר ועניין לתנאי אגרות החוב )סדרה ד'( שבמחזור, אשר הונפקו לראשונה על פי תשקיף החברה מיום 24 בפברואר .2014 מיד לאחר ביצוע ההנפקה הפרטית, יעמוד סך הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ד'( שבמחזור על סך של 731,274,718 ש"ח.

אגרות החוב )סדרה ג'( אשר יירכשו על ידי החברה במסגרת ההנפקה הפרטית יימחקו מהמסחר בבורסה לאחר רכישתן, והחברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב )סדרה ג'( שתירכשנה על ידיה. לאחר ביצוע ההנפקה הפרטית, יעמוד סך הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ג'( שבמחזור על סך של 63,969,960 ש"ח.

על אגרות החוב )סדרה ד'( שיונפקו בהנפקה הפרטית יחולו, לאחר הקצאתן, המגבלות בדבר מכירה חוזרת הקבועות בחוק ניירות ערך, התשכ"ח - 1968 ובתקנות ניירות ערך )פרטים לעניין סעיפים 15א עד 15ג לחוק(, התש"ס - .2000

בהתאם להסדר המס בקשר עם ההנפקה הפרטית שאושר על ידי רשות המסים )"הסדר המס"(, יחולו ההוראות הבאות לעניין מיסוי המשקיעים שהשתתפו בהנפקה הפרטית, לרבות לעניין העדר הניכיון בסדרה:

מיסוי המשקיעים אשר השתתפו בהנפקה הפרטית

בהסדר המס נקבעו ההוראות הבאות:

• )1( החלפת אגרות החוב )סדרה ג'( בתמורה לאגרות החוב )סדרה ד'(, במסגרת הצעת ההחלפה כאמור לעיל, הינה אירוע מס לכל דבר ועניין ויחולו הוראות פקודת מס הכנסה, לפי העניין;
• )2( ייראו בהחלפה כאמור, כמכירה של אגרות החוב )סדרה ג'(, לפי העניין, בידי הניצעים שהשתתפו בהחלפה בתמורה לאגרות החוב )סדרה ד'( שיתקבלו בעבורן )להלן: "התמורה"(;
  • )3( מועד המכירה, לעניין ניכוי המס במקור בלבד, יהא מועד ההחלפה בפועל;
• )4( התמורה בגין מכירת אגרות החוב )סדרה ג'(, לפי העניין כאמור, תחושב בהתאם למכפלת כמות אגרות החוב )סדרה ד'( המוקצות להן זכאי מחזיק אגרות החוב )סדרה ג'(, לפי העניין, בממוצע שערי הסגירה של שלושת ימי המסחר האחרונים של אגרות החוב )סדרה ד'( שקדמו למועד ההחלפה בפועל;
• )5( בגין רווח ההון המחושב ינוכה מס במקור מהתמורה בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך או בעסקה עתידית(, התשס"ג - 2002;
• )6( לעניין ניכוי במקור בעת מכירת אגרות החוב )סדרה ד'( שהתקבלו אגב החלפת אגרות החוב, ייראו את השווי כפי שנקבע בס"ק )4( לעיל כמחיר המקורי של )סדרה ג'(, לפי העניין אלו. כמו כן, יום הרכישה לעניין זה יהא כאמור בס"ק )3( לעיל.

ֹ)7( בעת מכירת ניירות הערך המוצעים )סדרה ד'( שהתקבלו אגב ההצעה הפרטית ייראו את השווי כפי שנקבע בסעיף )4( לעיל כמחיר המקורי של ניירות ערך מוצעים אלו. כמו כן, יום הרכישה לעניין זה יהא כאמור בסעיף )3( לעיל.

חישוב שיעור הניכיון:

בהתאם להסדר המס, סכום הניכיון שיווצר בגין אגרות החוב )סדרה ד'( הנוספות שיוקצו )"סכום הניכיון החדש" ו - "אגרות החוב הנוספות", בהתאמה( ייקבע בהתאם להפרש שבין סך הערך הנקוב של אגרות החוב הנוספות כשהוא מתואם לפי תנאי אגרות החוב הנוספות עד למועד ההקצאה )"הערך הנקוב המתואם"(, לבין תמורת ההנפקה של אגרות החוב הנוספות ולאחר שהופחתה ריבית צבורה אם קיימת, והכל אם ההפרש הוא חיובי בלבד. שיעור הניכיון שיווצר בגין אגרות החוב הנוספות )"שיעור הניכיון הנוסף"( הנו סכום הניכיון החדש כשהוא מחולק בסך הערך הנקוב של אגרות החוב החדשות מתואם לפי תנאי אגרות החוב החדשות עד למועד ההקצאה.

החברה מתחייבת לדווח על שיעור הניכיון החל בהנפקה ועל שיעור הניכיון החל עבור כלל הסדרה של אגרות החוב )סדרה ד'( מיד לאחר ביצוע ההחלפה.

בכבוד רב,

אינטרנט גולד-קווי זהב בע"מ

על ידי עו"ד עמי ברלב, יועמ"ש