ICHIA — Governance Information 2019

Jul 22, 2019

毅嘉科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條：目的

本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司或行號 ( 以下簡稱借款人 ) ，均需依照本作 業程序辦理。本程序如有未盡事宜，依相關法令之規定辦理。

第二條：資金貸與對象及限額

一、資金貸與對象

• 依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 一

• ( ) 與本公司有業務往來之公司或行號。

• ( 二 ) 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號，所稱「短期」係指一年。

• 二、資金貸與總額及個別對象之限額

• 一

• ( ) 融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額且不得超過本公司淨值的百分 之四十。

• ( 二 ) 資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值百分之二 十為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱 業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• ( 三 ) 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司 淨值的百分之三十為限，個別公司以不超過本公司淨值百分之五為限，本公司 直接或間接持股百分之五十以上，但未達百分之百之子公司以不超過本公司淨 值百分之三十為限，本公司直接或間接持股百分之百之子公司以不超過淨值之 百分之二百為限。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，其總 額及個別之貸與金額不得超過貸與公司淨值百分之二百，每次資金貸與期限自放 款日起，以不超過三年為原則。

第三條：資金貸與期限及計息方式

• 一、每次資金貸與期限自放款日起，除符合本作業程序第二條第三項規定外，其餘以 不超過一年為原則。

• 二、貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和 ( 即總積數 ) 先乘其年利 率，再除以銀行計息標準 ( 如美金，則除以 360) 為利息金額。年利率不得低於本公 司平均之銀行短期借款利率為原則。

• 三、放款利息之計收除有特殊考量外，以每月繳息一次為原則。

第四條：審查程序

• 一、申請程序

• 一

• ( ) 借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期間 及金額後，送交本公司財務部門。

• ( 二 ) 本公司財務部經辦人員應經適當之評估與徵信調查，將相關資料及擬具之貸放 條件呈報財務部單位主管及總經理審核後，再提報董事會決議。

• ( 三 ) 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分

次撥貸。所稱一定額度，除符合第二條第三項規定者外，本公司或子公司對單
一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。
二、徵信調查

• 一

• ( ) 借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作 ( 本公司直接或間接參與 經營之持股 50% 以上之子公司除外 ) 。

• ( 二 ) 若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或緊急事 件，則視實際需要隨時辦理。

• ( 三 ) 相關評估亦應包括對於本公司之營運風險、財務狀況與股東權益影響之評估。 ( 四 ) 徵信報告評估應包括是否要求保證人、取得擔保品與取得擔保品之估值。

• ( 五 ) 徵信報告得引用專業機構出具的報告，惟公司仍應盡專業上應有之評估程序。

三、貸款核定及通知

• 一

• ( ) 董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應儘速回函借款人。

• ( 二 ) 董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司放款條件， 包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。

四、簽約對保

• 一

• ( ) 貸放案件應由經辦人員擬定貸款契約，經主管人員審核並送請法務部門核定後 再辦理簽約手續。

• ( 二 ) 契約內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於契約上簽章後，應 由經辦人員辦妥對保手續。

• 五、擔保品之權利設定

貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續。

六、保險

• 一

• ( ) 擔保品中除土地及有價證券外，均應要求借款人投保火險及相關保險，保險金 額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載 標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件 相符。

• ( 二 ) 經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續保。

七、撥款

• 貸放案件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質 ( 抵 ) 押設定登記等，全部手續 核對無誤後，即可撥款。

第五條：還款

• 貸款撥放後，應注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者， 並應注意其擔保價值有無變動情形，另放款到期一個月前，應通知借款人屆期清償本息。 一、借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得 將本票及借據等償債憑證註銷發還借款人。

• 二、如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押 塗銷。

第六條：展期與逾期債權處理

• 借款人如屬本公司直接或間接持股百分之百之國外公司，貸放案到期前如有需要，應於 借款到期日前申請展期續約，經本公司董事會決議通過後，重新辦理相關手續。 借款人借款屆期，除依前項經本公司董事會決議通過展期者外，應立即清償本息，違者 本公司得處分借款人所提供之擔保品，並採取相關法律行動以確保公司應有之權益。

第七條：案件之管理

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將合約、本票等債權憑證、 以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後保管之。

• 三、承辦人員應於每月 9 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。

第八條：內部稽核：

• 一、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 二、本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，稽核單位應督促財務部訂定期限將超限 之貸與資金收回，並將該改善計畫送審計委員會。

第九條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序並依所訂之作業程 序辦理。

• 二、子公司應於每月 6 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公 司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸 與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追 蹤報告呈報總經理。

第十條：資訊公開

• 一、本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測 站。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入 公開資訊觀測站：

• 一

• ( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之十以上。

• ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報 之事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法議處。

第十二條：實施與修訂

本程序經審計委員會同意，再由董事會通過後提報股東會同意後實施，修正時亦同。
本作業程序訂於民國九十二年一月十八日。

第一次修正於民國九十三年三月二十三日。

• 第二次修正經民國九十八年三月二十四日董事會通過，並經民國九十八年六月十日股 東會同意。

• 第三次修正經民國九十九年三月十七日董事會通過，並經民國九十九年六月十七日股 東會同意。

• 第四次修正經民國一百零一年三月九日董事會通過，並經民國一百零一年六月十五日 股東會同意。

• 第五次修正經民國一百零二年三月二十二日董事會通過，並經民國一百零二年六月 十三日股東會同意。

• 第六次修正經民國一百零六年三月二十四日董事會通過，並經民國一百零六年六月十 三日股東會同意。

第七次修正經民國一百零八年三月二十五日董事會通過，並經民國一百零八年六月十
四日股東會同意。

毅嘉科技股份有限公司 背書保證作業程序

第一條：目的

• 為使本公司有關對外背書保證事項有所遵循，特訂定本作業程序。本程序如有未盡事宜， 另依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證：包括客票貼現融資；為他公司融資之目的所為之背書或保證；為 本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程 序規定辦理。

第三條：背書保證之對象

• 一、公司得對下列公司為背書或保證

• 一

• ( ) 與本公司有業務往來之公司。

• ( 二 ) 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• ( 三 ) 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證。

• 三、本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投 資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者 保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前項規定之限制， 得為背書保證。前項所稱出資，係指公司直接出資或透過持有表決權股份百分之 百之公司出資。

第四條：背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證之總金額不得超過當期淨值百分之一百。對單一企業背書保證 額度以不超過當期淨值百分之八十為限， 惟對海外單一聯屬公司則以不超 過淨值百分之九十為限。

• 二、本公司及其子公司整體對他人背書保證之總金額不得超過當期淨值百分之一百 。本公司及其子公司整體對單一企業背書保證之金額以不超過當期淨值百分之八十 為限。

• 三、對有業務往來公司背書保證總金額，以不超過雙方間最近一年度業務往來金額或或 不超過本公司當期淨值百分之五為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金 額孰高者。

• 四、除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間背書保證外，本公司直接 及間接持有表決權之股份達百分之九十以上之公司間背書保證金額不得超過本公 司淨值之百分之十。

淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第五條：決策及授權層級

• 本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要， 得由董事會授權董事長在當期淨值百分之九十以內先予決行，事後提報次一董事會 追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司為背書保證前，應提報本 公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背 書保證，不在此限。

第六條：背書保證辦理程序

• 一、背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，並填 具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應詳加評估，並辦理徵信工作(本公司 直接參與經營且持股超過50%之子公司與孫公司除外)。評估項目包括其必要性及合 理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保 品之價值評估等。

• 二、本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，依據第五條所列之授權權 限核決後辦理之。

• 三、財務部應建立背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決 行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以 及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

• 四、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任， 並登載於背書保證備查簿上。

• 五、財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊， 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 六、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依前述 規定詳細審查背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，並應於背書保證 期間，按月取得其財務報表，了解其營運、財務、信用狀況與還款來源等狀況之最 新進展，若有異常情形應提最近一次董事會報告。

第七條：印鑑章保管及程序

• 背書保證之專用印鑑章為本公司向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意 之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票據； 本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。

第八條：辦理背書保證應注意事項：

• 四、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 五、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合， 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時，財務 部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一 定期限內全部消除，並將該改善計畫送審計委員會，以及報告於董事會。

• 六、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本作業 程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失 具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一 定期限內銷除超限部分。

第九條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理； 惟背書保證之限額，以不超過第四條所列為基準。

• 二、子公司應於每月6日以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位 應將書面資料送交審計委員會。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背 書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤 報告呈報總經理。

第十條：資訊公開

• 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測 站。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公 開資訊觀測站：

• (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書 保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上。

• (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應輸入公開資訊 觀測站之事項，應由本公司為之。

第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法議處。

第十二條：實施與修訂

本程序經審計委員會同意，再由董事會通過後提報股東會同意後實施，修正時亦同。
本作業程序訂於民國九十二年一月十八日。
第一次修正於民國九十三年三月二十三日。

第二次修正於民國九十五年四月六日。

第三次修正於民國九十五年十二月二十五日董事會通過，並經民國九十六年六月十三
日股東會同意。

第四次修正經民國九十七年三月二十八日董事會通過，並經民國九十七年六月十九日
股東會同意。

第五次修正經民國九十八年三月二十四日董事會通過，並經民國九十八年六月十日股
東會同意。

第六次修正經民國九十九年三月十七日董事會通過，並經民國九十九年六月十七日股
東會同意。

第七次修正經民國一百年三月二十五日董事會通過，並經民國一百年六月十五日股東
會同意。

第八次修正經民國一百零二年三月二十二日董事會通過，並經民國一百零二年六月十
三日股東會同意。
第九次修正經民國一百零六年三月二十四日董事會通過，並經民國一百零六年六月十
三日股東會同意。
第十次修正經民國一百零八年三月二十五日董事會通過，並經民國一百零八年六月十
四日股東會同意。