AI assistant
ICHIA AGM Information 2026
52057_rns_2026-05-15_e68138b4-6e48-485d-b1f3-3a6f2895b0f9.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
股票代碼：2402
ichia
殺意科技股份有限公司
Ichia Technologies, Inc.
115年股東常會議事手冊
時間：中華民國115年6月16日（星期二）上午九時整
地點：桃園市龜山區華亞二路268號（本公司會議室）
開會方式：實體股東會
目 錄
頁次
壹、開會程序... 1
貳、會議議程... 2
叄、報告事項... 3
肆、承認事項... 5
伍、選舉事項... 5
陸、討論事項... 5
柒、臨時動議... 7
附件
一、114年度營業報告書... 8
二、114年度審計委員會查核報告書... 10
三、114年度董事之酬金政策、個別酬金內容及數額... 11
四、114年度會計師查核報告書、個體財務報表及合併財務報表... 13
五、114年度盈餘分配表... 33
六、董事(含獨立董事)候選人名單... 34
七、「公司章程」修訂前後條文對照表... 35
八、115年度限制員工權利新股發行辦法... 36
九、解除競業限制董事名單... 38
附錄
一、董事選舉辦法... 39
二、公司章程(修正前)... 40
三、股東會議事規則... 44
四、全體董事持股情形... 52
壹、開會程序
毅嘉科技股份有限公司
民國 115 年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、選舉事項
六、討論事項
七、臨時動議
八、散會
貳、會議議程
毅嘉科技股份有限公司
民國 115 年股東常會會議議程
時間：中華民國 115 年 6 月 16 日（星期二）上午九時整
地點：桃園市龜山區華亞二路 268 號（本公司會議室）
開會方式：實體股東會
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
(一) 114 年度營業報告。
(二) 114 年度審計委員會查核報告。
(三) 114 年度員工及董事酬勞分派情形報告。
(四) 114 年度董事酬金領取情形報告。
(五) 114 年度盈餘分派現金股利發放情形報告。
(六) 庫藏股執行情形報告。
(七) 公司債募集情形報告。
四、承認事項
(一) 114 年度營業報告書及財務報表案。
(二) 114 年度盈餘分派案。
五、選舉事項
全面改選董事案。
六、討論事項
(一) 修訂「公司章程」部分條文案。
(二) 發行限制員工權利新股案。
(三) 解除新任董事競業之限制案。
七、臨時動議
八、散會
2
參、報告事項
一、114年度營業報告。
說明：114年度營業報告書，詳附件一。(請參閱本手冊第8-9頁)
二、114年度審計委員會查核報告。
說明：114年度審計委員會查核報告書，詳附件二。(請參閱本手冊第10頁)
三、114年度員工及董事酬勞分派情形報告。
說明：本公司董事會於115年3月11日決議通過114年度員工酬勞8,500,000元及董事酬勞10,000,000元，全數以現金發放，發放金額與114年度認列費用無差異。
四、114年度董事酬金領取情形報告。
說明：本公司給付董事之酬金政策、個別酬金內容及數額，詳附件三。(請參閱本手冊第11-12頁)
五、114年度盈餘分派現金股利發放情形報告。
說明：本公司董事會於115年3月11日決議通過114年度發放現金股利615,073,066元，依115年3月10日流通在外股數307,536,533股計算，合計每股配發現金2元。
六、庫藏股執行情形報告。
說明：109年庫藏股執行情形如下：
| 買回期次 | 109年第一次 |
|---|---|
| 買回目的 | 轉讓股份予員工 |
| 實際買回期間 | 109/7/28-109/9/25 |
| 買回數量 | 10,000,000 股 |
| 買回區間價格 | 12-18 元 |
| 實際買回股份種類及數量 | 普通股/ 10,000,000 股 |
| 實際買回股份金額 | 161,328,237 元 |
| 平均每股買回價格 | 16.13 元 |
| 已辦理銷除及轉讓之股份數量 | 10,000,000 股 |
| 累積持有本公司股份數量 | 0 股 |
| 累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（%） | 0% |
3
七、公司債募集情形報告。
說明：(一)本公司為償還銀行借款，經 114 年 8 月 6 日董事會決議通過發行國內無擔保轉換公司債。
(二)國內第三次無擔保轉換公司債辦理情形如下：
| 公司債種類 | 國內第三次無擔保轉換公司債 | |
|---|---|---|
| 發行 (辦理) 日期 | 114 年 11 月 19 日 | |
| 面額 | NT$ 100,000 | |
| 發行及交易地點 | 中華民國證券櫃檯買賣中心 | |
| 發行價格 | NT$ 102,000 | |
| 總額 | 總面額 NT$ 1,000,000,000 | |
| 總金額 NT$ 1,020,000,000 | ||
| 利率 | 票面利率 0% | |
| 期限 | 3 年期 (到期日: 117 年 11 月 19 日) | |
| 保證機構 | 不適用 | |
| 受託人 | 兆豐國際商業銀行股份有限公司信託處 | |
| 承銷機構 | 兆豐證券股份有限公司 | |
| 簽證律師 | 蔚中傑律師事務所 蔚中傑律師 | |
| 簽證會計師 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | |
| 謝明忠、劉書琳會計師 | ||
| 償還方法 | 發行期間三年，除依轉換辦法轉換、賣回或贖回外，到期時以現金一次償還 | |
| 未償還本金 | NT$ 1,000,000,000 | |
| 贖回或提前清償之條款 | 請參閱發行及轉換辦法 | |
| 限制條款 | 請參閱發行及轉換辦法 | |
| 信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果 | 無 | |
| 附其他權利 | 截至年報刊印日止已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額 | 無 |
| 發行及轉換(交換或認股)辦法 | 請參閱發行及轉換辦法 | |
| 發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 | 由於轉換公司債屬負債性質之籌資方式，在債券人未要求轉換前對公司股權並無稀釋之情形且債權人於轉換期間會選擇對其較有利的時點再行轉換，因此對於股權稀釋具有遞延效果，不致於對公司經營權及每股盈餘立即產生衝擊 | |
| 交換標的委託保管機構名稱 | 不適用 |
肆、承認事項
第一案（董事會提）
案由：114年度營業報告書及財務報表案。
說明：(一)本公司114年度個體財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所謝明忠會計師及劉書琳會計師查核完竣，出具無保留意見報告書在案，連同營業報告書經審計委員會審查竣事。
(二)茲檢附114年度營業報告書、會計師查核報告書及上述各項財務報表，詳附件一及附件四。(請參閱本手冊第8-9頁及第13-32頁)
(三)敬請 承認。
決議：
第二案（董事會提）
案由：114年度盈餘分派案。
說明：(一)本公司114年度盈餘分派案經115年3月11日董事會決議通過，盈餘分配表，詳附件五。(請參閱本手冊第33頁)
(二)敬請 承認。
決議：
伍、選舉事項
案由：全面改選董事案。（董事會提）
說明：(一)本公司董事(含獨立董事)之任期於115年6月19日屆滿，依法於115年股東常會辦理全面改選事宜。
(二)依本公司章程規定擬選董事7席(含獨立董事3席)，採候選人提名制。
(三)新任董事於股東常會會後即刻就任，任期自115年6月16日至118年6月15日止。原任董事任期至本次股東常會完成時止。
(四)董事(含獨立董事)候選人名單業經本公司董事會審查通過，詳附件六。(請參閱本手冊第34-35頁)
(五)本次改選依本公司董事選舉辦法辦理，詳附錄一。(請參閱本手冊第39頁)
(六)敬請 選舉。
選舉結果：
陸、討論事項
第一案（董事會提）
案由：修訂「公司章程」部分條文案。
說明：(一)擬依證交法第十四條第六項修正本公司「公司章程」部分條文。
(二)「公司章程」修訂前後條文對照表，詳附件七。(請參閱本手冊第35頁)
(三)修訂前條文，詳附錄二。(請參閱本手冊第40-43頁)
(四)提請 討論。
決議：
第二案（董事會提）
案由：發行限制員工權利新股案。
說明：(一)本公司擬依公司法第267條第9項及發行人募集與發行有價證券處理準則之相關規定發行限制員工權利新股。115年度限制員工權利新股發行辦法，詳附件八。(請參閱本手冊第36-37頁)
(二)發行內容如下：
1.發行總額：
本次限制員工權利新股之發行總額上限為普通股5,000,000股，每股面額10元，共計新台幣50,000,000元。自主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
2.發行條件：
(1)發行價格：每股新台幣10元。
(2)本次發行既得條件：
員工自認購限制員工權利新股後須在職期滿一年，且期間內未違反保密及限制條件，並達成所設定之公司及個人績效指標，即可取得 100% 股份。
①公司績效指標：最近年度經會計師查核簽證之年度營業收入或稅前淨利比前一年度成長達 10%。
②個人績效指標：最近年度績效考核、工作成果達本公司所設定之個人績效等第為B以上。
(3)發行股份之種類：本公司普通股。
(4)未符既得條件或發生繼承時之處理：
①認購限制員工權利新股之員工，遇有未達既得條件者，本公司依法以發行價格買回所給予之限制員工權利新股並辦理註銷。
②於既得期間內一般離職(自願離職、解雇、資遣、退休、死亡)者，於事實發生日起喪失其既得權利，之前認購尚未既得之股份，本公司依法以發行價格買回並辦理註銷。
③於既得期間內留職停薪者，自復職日起回復其權益，惟既得期間條件應按留職停薪期間，往後遞延。
④於既得期間內因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者(含因公殉職)，尚未既得之限制員工權利新股，於員工離職生效日起或死亡當日即視為達成所有既得條件。
3.員工資格條件及得認購之股數：
(1)為本公司及本公司海內外控制或從屬公司之員工，且符合一定績效表現者。實際得為被給予之員工及其得認購股數，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上所需之條件等因素，呈董事長核訂。具經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意、非具經理人身分員工應先提報審計委員會同意後，續提董事會同意後認定之。
(2)本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第56-1條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計該單一員工累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千
6
分之三，且加計發行人募集與發行有價證券處理準則第56條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工之得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
- 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：
為吸引及留任專業人才，激勵員工向心力與歸屬感，以達成公司營運目標與 ESG 成果，共同創造公司及股東利益。
- 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：
(1) 可能費用化之金額：
本次發行之新股上限為5,000,000股，每股新台幣10元發行，若全數達成既得條件，以115年3月11日之收盤價；每股新台幣51.4元估算，可能費用化之總金額為新台幣207,000仟元，於既得期間分年認列相關費用分別為：新台幣17,250仟元(115年；以2個月估算)；新台幣103,500仟元(116年)、新台幣86,250元(117年；以10個月估算)。
(2) 對公司每股盈餘稀釋情形：
截至115年3月10日已發行股份總數為307,536,533股，預計發行限制員工權利新股占已發行股份總數之比率 1.63% 估算，約分別為：新台幣0.06元(115年；以2個月估算)、新台幣0.34元(116年)、新台幣0.28元(117年；以10個月估算)
(3) 其他對股東權益影響事項：尚不致對股東權益造成重大影響。
(三) 提請 討論。
決議：
第三案（董事會提）
案由：解除新任董事競業之限制案。
說明：(一) 依公司法第209條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。」
(二) 為借助本公司董事之專才與相關經驗，擬提股東會同意，解除新任董事競業之限制。提請解除競業限制之董事名單，詳附件九。(請參閱本手冊第38頁)
(三) 提請 討論。
決議：
柒、臨時動議
捌、散會
附件
附件一
毅嘉科技股份有限公司114年度營業報告書
一、營業計畫實施成果
單位：新台幣仟元；每股稅後純益(損)為新台幣元
| 項目 | 113年度 | 114年度 | 增(減)比率% |
|---|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 9,531,011 | 10,848,977 | 14% |
| 營業成本 | 7,822,192 | 8,780,458 | 12% |
| 營業淨利(損) | 773,807 | 914,578 | 18% |
| 營業外收入及支出 | 76,847 | 24,758 | -68% |
| 稅後純益(損) | 711,214 | 753,973 | 6% |
| 每股稅後純益(損) | 2.36 | 2.47 | 5% |
本公司114年度營業收入10,848,977仟元，較113年度9,531,011仟元增加1,317,966仟元，比率增加 14% 。114年度稅後純益為753,973仟元，較113年度稅後純益711,214仟元增加42,759仟元，獲利增加 6% 。
二、財務收支及獲利能力分析
| 項目 | 113年度 | 114年度 | |
|---|---|---|---|
| 財務結構(%) | 負債佔總資產比率 | 45.98 | 51.87 |
| 長期資金占不動產、廠房及設備比率 | 238.43 | 232.17 | |
| 償債能力(%) | 流動比率 | 157.36 | 169.99 |
| 速動比率 | 128.14 | 143.79 | |
| 利息保障倍數 | 11.94 | 11.05 | |
| 獲利能力(%) | 資產報酬率 | 6.71 | 5.85 |
| 股東權益報酬率 | 12.05 | 10.47 | |
| 純益率 | 7.46 | 6.95 | |
| 每股盈餘(元) | 2.36 | 2.47 |
三、研究與發展
本公司之整合模組皆堅持品質優先、效率第一及全球運籌服務來與同業競爭。從設計、生產、整合、組裝，著重在一條龍式的解決方案以降低客戶端的供應商管理成本，同時積極投入散熱產品之研發製造，期能取得競爭優勢及提供增值化服務。
開發成功之技術或產品：
(1) 符合綠色環保要求之生產製程
(2) 散熱模組整併開發
(3) 觸控(Touch IME)模組開發
(4) 結合光學/電子技術/金屬彈片、軟性電路印刷板應用之多功能按鍵模組
(5) 節能省電光學設計之按鍵模組
(6) 藍芽胎壓偵測器模組
(7) 汽車零組件模組開發
(8) 多層軟板開發
(9) 極細線路軟板開發
(10) 雙面 COF 板開發
(11) 光通訊軟板開發
(12) 軟板基材開發
(13) 符合綠色環保要求之軟板開發
(14) 無邊框螢幕應用之軟板開發
(15) 高速訊號軟板開發
(16) CCM & OLED 軟硬結合板專案
(17) 散熱片(TGP)軟板開發
(18) Mini LED 專案開發
董事長：黃秋永
經理人：曾恭勝
會計主管：鄭靜怡
9
附件二
審計委員會查核報告書
本公司董事會造具114年度營業報告書、合併財務報表及個體財務報表、盈餘分派議案等，其中合併財務報表及個體財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。前述各項表明經本審計委員會查核認為尚無不符，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條規定，特此報告，敬請鑑核。
此致
毅嘉科技股份有限公司115年股東常會
審計委員會 召集人：黃欽明
黃欽明
中華民國 115 年 3 月 11 日
附件三
董事之酬金政策
一、本公司給付董事酬金政策、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性如下：
(一)給付酬金之政策、標準與組合
本公司董事酬勞依本公司章程規定提列：「年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥不高於百分之三為董事酬勞」。並依「董事會績效評估辦法」定期進行績效評估，衡量項目包含六大面向：(1)公司目標與任務之掌握(2)董事職責認知(3)對公司營運之參與程度(4)內部關係經營與溝通(5)董事之專業及持續進修(6)內部控制。
本公司經理人之報酬依本公司章程規定提列：「扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞」。績效評估包含三大部分：(1)各經理人所擔負之職責(2)當年度績效目標達成情形(3)對公司貢獻程度。
酬金給付之組合，依薪資報酬委員會組織規程所定，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施。
(二)訂定酬金之程序
本公司董事及經理人相關績效均連結公司經營績效指標訂定，其薪酬及個人績效，均經薪資報酬委員會及董事會每年評估審核。114年度董事會、董事成員及各功能性委員會成員績效自評結果均為「優」及以上，整體運作顯示完善。114年度經理人績效評核結果，所有經理人之表現均達成或超越所訂之目標。上述評核除參考個人的績效達成率及對公司的貢獻度，並參酌公司整體營運績效、產業未來風險及發展趨勢，以及視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，給予合理報酬。114年度董事及經理人酬金經績效評估後，送薪酬委員會審議，再由董事會決議之。
(三)與經營績效及未來風險之關聯性
本公司酬金政策相關給付標準及制度之檢討，係以公司整體營運狀況為主要考量，並視績效達成率及貢獻度核定給付標準，以提升董事會及經理人之整體組織團隊效能。另參考業界薪酬標準，確保本公司管理階層之薪酬於業界具有競爭力，以留任優秀之管理人才。
本公司經營階層之重要決策，均衡酌各種風險因素後為之，相關決策之績效即反映於公司之獲利情形，經營階層之薪酬與風險之控管績效為正相關。
本公司及其子公司給付董事、總經理及副總經理之酬金包含長期獎酬，給付形式為現金、股票或股票選擇權，非於盈餘當年度全數給付，其實際價值與未來股價相關，即與公司共同承擔未來經營風險。
11
二、董事個別酬金內容及數額如下表：
單位：仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | ||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||
| 董事長 | 黃秋永 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3,600 | 3,600 | 80 | 80 | 3,680 | |
| 0.49% | 3,680 | ||||||||||
| 0.49% | |||||||||||
| 副董事長 | 黃麗玲 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,000 | 2,000 | 80 | 80 | 2,080 | |
| 0.28% | 2,080 | ||||||||||
| 0.28% | |||||||||||
| 董事 | 曾恭勝 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,000 | 2,000 | 80 | 80 | 2,080 | |
| 0.28% | 2,080 | ||||||||||
| 0.28% | |||||||||||
| 董事 | 黃子成 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,200 | 1,200 | 80 | 80 | 1,280 | |
| 0.17% | 1,280 | ||||||||||
| 0.17% | |||||||||||
| 獨立董事 | 陳泰然 | 600 | 600 | 0 | 0 | 400 | 400 | 80 | 80 | 1,080 | |
| 0.14% | 1,080 | ||||||||||
| 0.14% | |||||||||||
| 獨立董事 | 黃欽明 | 600 | 600 | 0 | 0 | 400 | 400 | 80 | 80 | 1,080 | |
| 0.14% | 1,080 | ||||||||||
| 0.14% | |||||||||||
| 獨立董事 | 許萬龍 | 600 | 600 | 0 | 0 | 400 | 400 | 80 | 80 | 1,080 | |
| 0.14% | 1,080 | ||||||||||
| 0.14% | |||||||||||
| 職稱 | 姓名 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 薪資、獎金及特別支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | |||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | |||||
| 董事長 | 黃秋永 | 21,425 | 21,425 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 25,105 | |
| 3.33% | 25,105 | ||||||||||
| 3.33% | 0 | ||||||||||
| 副董事長 | 黃麗玲 | 76 | 76 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,156 | |
| 0.29% | 2,156 | ||||||||||
| 0.29% | 0 | ||||||||||
| 董事 | 曾恭勝 | 26,064 | 29,064 | 108 | 108 | 0 | 0 | 0 | 0 | 28,252 | |
| 3.57% | 31,252 | ||||||||||
| 4.14% | 0 | ||||||||||
| 董事 | 黃子成 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,280 | |
| 0.17% | 1,280 | ||||||||||
| 0.17% | 0 | ||||||||||
| 獨立董事 | 陳泰然 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,080 | |
| 0.14% | 1,080 | ||||||||||
| 0.14% | 0 | ||||||||||
| 獨立董事 | 黃欽明 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,080 | |
| 0.14% | 1,080 | ||||||||||
| 0.14% | 0 | ||||||||||
| 獨立董事 | 許萬龍 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,080 | |
| 0.14% | 1,080 | ||||||||||
| 0.14% | 0 |
12
附件四
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會針鉤事務所
11073 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 11073, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
毅嘉科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
毅嘉科技股份有限公司及其子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達毅嘉科技股份有限公司及其子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與毅嘉科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對毅嘉科技股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該事項已於查
13
核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對毅嘉科技股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
特定客戶銷貨收入認列之真實性
毅嘉科技股份有限公司及其子公司主要生產各式軟性印刷電路板及機構整合元件產品，應用於車用及消費型電子產品市場等。銷貨收入係為管理階層評估業務績效之主要指標。因主要客戶銷貨收入佔整體比重龐大，故針對主要客戶中銷貨收入增加金額及比例變化幅度較重大之客戶，將其銷貨收入認列之真實性列為本年度合併財務報表關鍵查核事項。
針對上述重要事項，本會計師亦執行下列主要查核程序：
- 瞭解並測試與收入認列相關之內部控制制度設計及執行是否有效。
- 針對主要客戶銷貨收入選取樣本進行抽核，核對相關憑證以評估收入之認列是否真實。
- 取得期後銷貨退回明細，抽核其相關憑證並檢視退貨原因之合理性。
其他事項
毅嘉科技股份有限公司業已編製民國114及113年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估毅嘉科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算毅嘉科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
毅嘉科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
14
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對穀嘉科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使穀嘉科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致穀嘉科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
15
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對毀嘉科技股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師謝明忠
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1000028068號
會計師劉書琳
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1050024633號
中華民國115年3月11日
毅嘉利信息信息技术开发区子公司
民國11年12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 2,711,646 | 18 | $ 1,824,716 | 14 |
| 1110 | 透過捐益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七) | 30,908 | - | 40,107 | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四、八及三十) | 314,300 | 2 | 393,420 | 3 |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四及九) | 4,306,874 | 28 | 4,014,508 | 31 |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註四及二四) | 36,274 | - | - | - |
| 130X | 存貨(附註四及十) | 1,267,441 | 8 | 1,356,017 | 11 |
| 1470 | 其他流動資產(附註十五) | 304,864 | 2 | 290,396 | 2 |
| 11XX | 流動資產總計 | 8,972,307 | 58 | 7,919,164 | 61 |
| 非流動資產 | |||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註四、八及三十) | 1,127,494 | 7 | 1,060,336 | 8 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四及十二) | 4,062,572 | 26 | 2,939,554 | 23 |
| 1755 | 使用權資產(附註十三) | 304,708 | 2 | 295,579 | 2 |
| 1760 | 投資性不動產(附註十四及三十) | 293,283 | 2 | 380,061 | 3 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二四) | 101,888 | 1 | 115,516 | 1 |
| 1915 | 預付設備款(附註三一) | 417,747 | 3 | 169,813 | 2 |
| 1975 | 淨確定福利資產-非流動(附註四及二十) | 30,444 | - | 27,619 | - |
| 1990 | 其他非流動資產(附註十五) | 80,502 | 1 | 39,823 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 6,418,638 | 42 | 5,028,301 | 39 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 15,390,945 | 100 | $ 12,947,465 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註四及十六) | $ 1,938,774 | 13 | $ 2,108,844 | 16 |
| 2120 | 透過捐益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註四及七) | 2,900 | - | 29,064 | - |
| 2130 | 合約負債-流動(附註二二) | 11,500 | - | 1,092 | - |
| 2170 | 應付帳款-非關係人(附註十八) | 2,369,547 | 15 | 2,342,831 | 18 |
| 2200 | 其他應付款(附註十九) | 313,256 | 2 | 372,894 | 3 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二四) | 55,339 | - | 67,724 | 1 |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十三) | 2,746 | - | 101,256 | 1 |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債(附註四及十六) | 555,810 | 4 | - | - |
| 2399 | 其他流動負債(附註十九) | 28,129 | - | 8,763 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 5,278,001 | 34 | 5,032,468 | 39 |
| 非流動負債 | |||||
| 2530 | 應付公司債(附註四及十七) | 937,442 | 6 | - | - |
| 2541 | 長期借款(附註四及十六) | 1,743,992 | 12 | 700,000 | 5 |
| 2542 | 應付長期票券(附註十六) | - | - | 199,801 | 2 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二四) | 9,711 | - | 7,661 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及十三) | 2,491 | - | 635 | - |
| 2645 | 存入保證金 | 12,359 | - | 12,487 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 2,705,995 | 18 | 920,584 | 7 |
| 2XXX | 負債總計 | 7,983,996 | 52 | 5,953,052 | 46 |
| 權益(附註二一) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 3,075,366 | 20 | 3,075,366 | 24 |
| 3200 | 資本公積 | 2,312,152 | 15 | 2,151,717 | 17 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 761,993 | 5 | 690,572 | 5 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 8,320 | - | 320,345 | 3 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,218,543 | 8 | 828,700 | 6 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,988,856 | 13 | 1,839,617 | 14 |
| 3490 | 其他權益 | 30,575 | - | ( 8,320) | - |
| 3500 | 庫藏股票 | - | - | ( 63,967) | ( 1) |
| 3XXX | 權益總計 | 7,406,949 | 48 | 6,994,413 | 54 |
| 負債與權益總計 | $ 15,390,945 | 100 | $ 12,947,465 | 100 |
董事長：黃秋永
元集 FPKc
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
經理人：曾恭勝
會計主管：鄭靜怡
檢討
毅嘉科技股份有限公司及子公司
合作股股東表
民國114年及115年11月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 4000 | 營業收入(附註四及二二) | $ 10,848,977 | 100 | $ 9,531,011 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註四、十及二三) | ( 8,780,458 ) | ( 81 ) | ( 7,822,192 ) | ( 82 ) |
| 5900 | 營業毛利 | 2,068,519 | 19 | 1,708,819 | 18 |
| 營業費用(附註二三) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 286,487 | 3 | 234,123 | 3 |
| 6200 | 管理費用 | 489,998 | 4 | 380,525 | 4 |
| 6300 | 研究發展費用 | 360,696 | 3 | 317,895 | 3 |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 16,760 | - | 2,469 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 1,153,941 | 10 | 935,012 | 10 |
| 6900 | 營業淨利 | 914,578 | 9 | 773,807 | 8 |
| 營業外收入及支出(附註二三) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 63,016 | - | 73,743 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 67,123 | 1 | 80,222 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 11,959 ) | - | 660 | - |
| 7050 | 財務成本 | ( 93,422 ) | ( 1 ) | ( 77,778 ) | ( 1 ) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 24,758 | - | 76,847 | 1 |
| 7900 | 稅前淨利 | 939,336 | 9 | 850,654 | 9 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二四) | ( 185,363 ) | ( 2 ) | ( 139,440 ) | ( 1 ) |
| 8200 | 本年度淨利 | 753,973 | 7 | 711,214 | 8 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數（附註二十） | $ 2,411 | - | $ 2,993 | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 38,895 | - | 312,025 | 3 |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 41,306 | - | 315,018 | 3 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 795,279 | 7 | $ 1,026,232 | 11 |
| 每股盈餘（附註二五） | |||||
| 9710 | 基 本 | $ 2.47 | $ 2.36 | ||
| 9810 | 稀 釋 | $ 2.32 | $ 2.35 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：黃秋永
經理人：曾恭勝
會計主管：鄭靜怡
12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼A1 | 113年1月1日餘額 | 普通 放假 | 股 行股 | 本 金 | 股 額 | 資 本公積 | 保 定退股金額 | 併 利併股表換算 | 非分配股益 | 其他權益 | 權益總 總 計 併 利 併 股 表 換算 | 其他 權益 | 淨 利 併 股 表 換算 | 違 過 利 併 股 表 換算 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他 資 本 出 產 股 資 本 出 產 股 | 其他 資 本 出 產 股 | |||||||||||||||
| 112年度盈餘指撥及分配 | ||||||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | - | - | 47,114 | - | ( | 47,114) | - | - | - | - | - | - | - |
| B3 | 批判特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | 111,721 | ( | 111,721) | - | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | - | - | ( | 360,087) | - | - | - | - | - | ( | 360,087) |
| L3 | 庫藏股轉讓員工 | - | - | - | (169) | - | - | - | - | - | - | - | - | 56,455 | 56,286 | |
| N1 | 股份基礎給付 | - | - | - | 65,450 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 65,450 | |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | - | - | 711,214 | - | - | - | - | - | - | 711,214 | |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 2,993 | 312,025 | - | - | - | - | - | 315,018 | |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | 714,207 | 312,025 | - | - | - | - | - | 1,026,232 | |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 307,536 | 3,075,366 | 2,151,717 | 690,572 | 320,345 | 828,700 | 3,680 | ( | 12,000) | ( | 63,967) | 6,994,413 | |||
| 113年度盈餘指撥及分配 | ||||||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 71,421 | - | ( | 71,421) | - | - | - | - | - | - | - | |
| B17 | 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | - | (312,025) | 312,025 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| B5 | 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | - | ( | 607,145) | - | - | - | - | - | ( | 607,145) | |
| C5 | 發行可轉換公司借認列權益組成部分 | - | - | 76,125 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 76,125 | ||
| L3 | 庫藏股轉讓員工 | - | - | (192) | - | - | - | - | - | - | - | 63,967 | 63,775 | |||
| N1 | 股份基礎給付 | - | - | 84,502 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 84,502 | ||
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | - | 753,973 | - | - | - | - | - | - | 753,973 | ||
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 2,411 | 38,895 | - | - | - | - | - | 41,306 | ||
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 756,384 | 38,895 | - | - | - | - | - | 795,279 | ||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 307,536 | $ 3,075,366 | $ 2,312,152 | $ 761,993 | $ 8,320 | $ 1,218,543 | $ 42,575 | ($ | 12,000) | $ - | $ - | $ - | $ 7,406,949 |
前景
更事長：黃秋永
經理人：曾恭勝
會計主管：鄭靜怡
21
毅嘉科技有限公司及子公司
合作開發者
民國114年及115年1月3日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 939,336 | $ 850,654 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20300 | 預期信用減損損失 | 16,760 | 2,469 |
| A20100 | 折舊費用 | 337,162 | 333,900 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產/負債淨(利益)損失 | ( 17,478) | 34,861 |
| A20900 | 財務成本 | 93,422 | 77,778 |
| A21200 | 利息收入 | ( 63,016) | ( 73,743) |
| A21900 | 員工認股權酬勞成本 | 84,502 | 65,450 |
| A23800 | 存貨跌價及呆滯回升利益 | ( 46,194) | ( 10,143) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | ( 6,554) | ( 5,378) |
| A23700 | 不動產、廠房及設備減損迴轉利益 | - | ( 1,607) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據及帳款 | ( 308,534) | ( 715,513) |
| A31200 | 存 貨 | 138,528 | ( 259,422) |
| A31240 | 其他流動資產 | 6,906 | ( 100,912) |
| A31990 | 其他營業資產 | ( 414) | ( 252) |
| A32125 | 合約負債 | 10,408 | ( 5,582) |
| A32150 | 應付帳款 | 26,716 | 435,545 |
| A32180 | 其他應付款 | ( 43,724) | 31,285 |
| A32230 | 其他流動負債 | 19,366 | ( 3,176) |
| A33000 | 營運產生之現金 | 1,187,192 | 656,214 |
| A33100 | 收取之利息 | 41,642 | 22,637 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 107,086) | ( 59,559) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 218,344) | ( 137,064) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 903,404 | 482,228 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 93,867) | ( 845,870) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 85,196 | 29,422 |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 20,000) | ( 120,000) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | $ 19,149 | $ 118,735 |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 974,157) | ( 641,645) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 28,171 | 59,746 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 27,377) | ( 1,012) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 3,770 | 159 |
| B05350 | 取得使用權資產 | - | ( 82,997) |
| B06800 | 其他非流動資產增加 | ( 16,083) | ( 601) |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 586,492) | ( 258,344) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 1,581,690) | ( 1,742,407) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 9,019,146 | 8,689,025 |
| C00200 | 短期借款減少 | ( 9,166,548) | ( 7,510,673) |
| C01200 | 發行可轉換公司債 | 1,020,000 | - |
| C01600 | 舉借長期借款 | 1,400,000 | 700,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | - | ( 504,629) |
| C01800 | 長期應付票券增加 | 200,000 | 200,000 |
| C01900 | 長期應付票券減少 | ( 199,801) | ( 199,799) |
| C03000 | 收取存入保證金 | 728 | 1,143 |
| C03100 | 存入保證金返還 | ( 694) | ( 355) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 105,309) | ( 2,650) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 607,145) | ( 360,087) |
| C04900 | 支付庫藏股票交易成本 | ( 192) | ( 169) |
| C05000 | 庫藏股票轉讓員工之價款 | 63,967 | 56,455 |
| C09900 | 支付債務發行成本 | ( 4,981) | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入 | 1,619,171 | 1,068,261 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 53,955) | 214,339 |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加 | 886,930 | 22,421 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 1,824,716 | 1,802,295 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 2,711,646 | $ 1,824,716 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：黃秋永
經理人：曾恭勝
會計主管：鄭靜怡
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會針師事務所
11073 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 11073, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
毅嘉科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
毅嘉科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達毅嘉科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與毅嘉科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對毅嘉科技股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
23
茲對穀嘉科技股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
特定客戶銷貨收入認列之真實性
穀嘉科技股份有限公司主要生產各式軟性印刷電路板及機構整合元件產品，應用於車用及消費型電子產品市場等。銷貨收入係為管理階層評估業務績效之主要指標。因主要客戶銷貨收入佔整體比重龐大，故針對主要客戶中銷貨收入增加金額及比例變化幅度較重大之客戶，將其銷貨收入認列之真實性列為本年度個體財務報表關鍵查核事項。
針對上述重要事項，本會計師亦執行下列主要查核程序：
- 瞭解並測試與收入認列相關之內部控制制度設計及執行是否有效。
- 針對主要客戶銷貨收入選取樣本進行抽核，核對相關憑證以評估收入之認列是否真實。
- 取得期後銷貨退回明細，抽核其相關憑證並檢視退貨原因之合理性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估穀嘉科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算穀嘉科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
穀嘉科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
24
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對貌嘉科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使貌嘉科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致貌嘉科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於貌嘉科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成貌嘉科技股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
25
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對貌嘉科技股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師謝明忠
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1000028068號
會計師劉書琳
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1050024633號
中華民國115年3月11日
管理與管理
民國11
31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 1,290,517 | 9 | $ 882,600 | 7 |
| 1110 | 透過捐益按公允價值衡量之金融資產一流動(附註四及七) | 23,150 | - | 40,107 | 1 |
| 1170 | 應收帳款一非關係人(附註四及九) | 2,808,159 | 19 | 2,659,395 | 22 |
| 1180 | 應收帳款一關係人(附註四、九及二九) | 59,270 | - | - | - |
| 1210 | 其他應收款一關係人(附註二九) | 7,922 | - | 13,160 | - |
| 130X | 存貨(附註四及十) | 165,483 | 1 | 124,073 | 1 |
| 1470 | 其他流動資產(附註十五) | 28,342 | - | 26,799 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 4,382,843 | 29 | 3,746,134 | 31 |
| 非流動資產 | |||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一非流動(附註四及八) | 99,024 | 1 | 102,564 | 1 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十一) | 9,884,022 | 65 | 7,636,921 | 62 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四及十二) | 407,918 | 3 | 427,664 | 4 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十三) | 5,175 | - | 2,791 | - |
| 1760 | 投資性不動產(附註四及十四) | 293,283 | 2 | 296,922 | 2 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二四) | 22,715 | - | 20,734 | - |
| 1975 | 淨確定福利資產一非流動(附註四及二十) | 30,444 | - | 27,619 | - |
| 1990 | 其他非流動資產(附註十五) | 23,753 | - | 17,806 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 10,766,334 | 71 | 8,533,021 | 69 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 15,149,177 | 100 | $ 12,279,155 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註四及十六) | $ 550,000 | 4 | $ 950,000 | 8 |
| 2120 | 透過捐益按公允價值衡量之金融負債一流動(附註四及七) | 2,900 | - | - | - |
| 2130 | 合約負債一流動(附註二二) | 10,955 | - | - | - |
| 2170 | 應付帳款一非關係人(附註十八) | 99,817 | 1 | 113,726 | 1 |
| 2180 | 應付帳款一關係人(附註十八及二九) | 3,106,163 | 20 | 2,578,754 | 21 |
| 2200 | 其他應付款(附註十九) | 104,201 | 1 | 93,474 | 1 |
| 2220 | 其他應付款項一關係人(附註二九) | 543,739 | 3 | 567,180 | 4 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註二四) | 38,425 | - | 31,245 | - |
| 2280 | 租賃負債一流動(附註四及十三) | 2,746 | - | 2,197 | - |
| 2320 | 一年內到期之長期負債(附註四及十六) | 555,810 | 4 | - | - |
| 2399 | 其他流動負債(附註十九) | 2,371 | - | 4,228 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 5,017,127 | 33 | 4,340,804 | 35 |
| 非流動負債 | |||||
| 2530 | 應付公司債(附註四及十七) | 937,442 | 6 | - | - |
| 2541 | 長期借款(附註四及十六) | 1,743,992 | 12 | 700,000 | 6 |
| 2542 | 應付長期票券(附註十六) | - | - | 199,801 | 2 |
| 2580 | 租賃負債一非流動(附註四及十三) | 2,491 | - | 635 | - |
| 2670 | 其他非流動負債(附註十九) | 41,176 | - | 43,502 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 2,725,101 | 18 | 943,938 | 8 |
| 2XXX | 負債總計 | 7,742,228 | 51 | 5,284,742 | 43 |
| 權益(附註二一) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 3,075,366 | 21 | 3,075,366 | 25 |
| 3200 | 資本公積 | 2,312,152 | 15 | 2,151,717 | 18 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 761,993 | 5 | 690,572 | 6 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 8,320 | - | 320,345 | 2 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,218,543 | 8 | 828,700 | 7 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,988,856 | 13 | 1,839,617 | 15 |
| 3490 | 其他權益 | 30,575 | - | ( 8,320 ) | - |
| 3500 | 庫藏股票 | - | - | ( 63,967 ) | ( 1 ) |
| 3XXX | 權益總計 | 7,406,949 | 49 | 6,994,413 | 57 |
| 負債與權益總計 | $ 15,149,177 | 100 | $ 12,279,155 | 100 |
董事長：黃秋永
德才
經理人：曾添勝
會計主管：鄭靜怡
檢討
毅嘉科技股份有限公司
偶益發展
民國114年及115行情日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 4000 | 營業收入(附註四、二二及二九) | $7,312,737 | 100 | $6,301,469 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註四、十、二三及二九) | 6,719,354 | 92 | 5,901,867 | 93 |
| 5900 | 營業毛利 | 593,383 | 8 | 399,602 | 7 |
| 營業費用(附註二三及二九) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 154,224 | 2 | 115,980 | 2 |
| 6200 | 管理費用 | 184,755 | 3 | 166,241 | 3 |
| 6300 | 研究發展費用 | 38,176 | - | 27,586 | - |
| 6450 | 預期信用減損損失(迴轉利益) | 19,623 | - | (5,557) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 396,778 | 5 | 304,250 | 5 |
| 6900 | 營業淨利 | 196,605 | 3 | 95,352 | 2 |
| 營業外收入及支出(附註二三及二九) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 13,345 | - | 13,747 | - |
| 7190 | 其他收入 | 28,138 | 1 | 30,271 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | 26,513 | - | 28,929 | - |
| 7050 | 財務成本 | (56,253) | (1) | (30,161) | - |
| 7070 | 採用權益法之子公司損益份額 | 601,607 | 8 | 597,829 | 10 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 613,350 | 8 | 640,615 | 10 |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7900 | 稅前淨利 | $ 809,955 | 11 | $ 735,967 | 12 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二四) | ( 55,982) | ( 1) | ( 24,753) | ( 1) |
| 8200 | 本年度淨利 | 753,973 | 10 | 711,214 | 11 |
| 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目: | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註二十) | 2,411 | - | 2,993 | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目: | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 38,895 | 1 | 312,025 | 5 |
| 8300 | 本年度其他綜合損益(稅後淨額) | 41,306 | 1 | 315,018 | 5 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 795,279 | 11 | $ 1,026,232 | 16 |
| 每股盈餘(附註二五) | |||||
| 9710 | 基 本 | $ 2.47 | $ 2.36 | ||
| 9810 | 稀 釋 | $ 2.32 | $ 2.35 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：黃秋永
經理人：曾恭勝
會計主管：鄭靜怡
10
12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼A1 | 113年1月1日餘額 | 普通股股本 股數(仟股) | 金額 | 資本公積 | 保險金額 | 資產 | 股本分配盈餘 | 其他權益項目 國外營運機構 財務報表佈置 之兌換差額 | 其他 本分配盈餘 | 溝通其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現評價損益 | 庫藏股票 | 權益總額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 之兌換差額 | 溝通股票 | 權益總額 | ||||||||||||
| 112年度盈餘指撥及分配 | ||||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 47,114 | - | (47,114) | - | - | - | - | - | - | - |
| B3 | 股利特別盈餘公積 | - | - | - | - | 111,721 | (111,721) | - | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | - | (360,087) | - | - | - | - | - | (360,087) | |
| L3 | 庫藏股轉讓員工 | - | - | (169) | - | - | - | - | - | - | - | 56,455 | 56,286 | |
| N1 | 股份基礎給付 | - | - | 65,450 | - | - | - | - | - | - | - | - | 65,450 | |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | - | 711,214 | - | - | - | - | - | 711,214 | |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 2,993 | 312,025 | - | - | - | - | 315,018 | |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 714,207 | 312,025 | - | - | - | - | 1,026,232 | |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 307,536 | 3,075,366 | 2,151,717 | 690,572 | 320,345 | 828,700 | 3,680 | (12,000) | (63,967) | 6,994,413 | |||
| 113年度盈餘指撥及分配 | ||||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 71,421 | - | (71,421) | - | - | - | - | - | - | |
| B17 | 地轉特別盈餘公積 | - | - | - | - | (312,025) | 312,025 | - | - | - | - | - | - | |
| B5 | 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | - | (607,145) | - | - | - | - | (607,145) | ||
| C5 | 發行可轉換公司借認列權益組成部分 | - | - | 76,125 | - | - | - | - | - | - | - | 76,125 | ||
| L3 | 庫藏股轉讓員工 | - | - | (192) | - | - | - | - | - | 63,967 | 63,775 | |||
| N1 | 股份基礎給付 | - | - | 84,502 | - | - | - | - | - | - | 84,502 | |||
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | - | 753,973 | - | - | - | 753,973 | |||
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 2,411 | 38,895 | - | - | 41,306 | |||
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 756,384 | 38,895 | - | - | 795,279 | |||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 307,536 | $ 3,075,366 | $ 2,312,152 | $ 761,993 | $ 8,320 | $ 1,218,543 | $ 42,575 | ($ 12,000) | $ - | $ 7,406,949 |
前
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：黃秋永
正義
經理人：曹泰勝
會計主管：鄭靜怡
1
31
綜嘉科技大學報告報公司
傳輸和產業技術學系表
民國 114 年及 115 年 12 月 31 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 809,955 | $ 735,967 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20300 | 預期信用減損損失（迴轉利益） | 19,623 | ( 5,557 ) |
| A20100 | 折舊費用 | 52,320 | 55,573 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 / 負債淨利益 | ( 4,245 ) | ( 503 ) |
| A20900 | 財務成本 | 56,253 | 30,161 |
| A21200 | 利息收入 | ( 13,345 ) | ( 13,747 ) |
| A21900 | 員工認股權酬勞成本 | 49,223 | 35,942 |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失 | 1,091 | 1,729 |
| A22400 | 採用權益法認列之子公司損益之份額 | ( 601,607 ) | ( 597,829 ) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | ( 4,124 ) | ( 2,297 ) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31150 | 應收帳款 | ( 227,657 ) | ( 630,636 ) |
| A31180 | 其他應收款 | 5,238 | 29,765 |
| A31200 | 存 貨 | ( 42,501 ) | ( 71,143 ) |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 1,362 ) | ( 458 ) |
| A31990 | 其他營業資產 | ( 414 ) | ( 252 ) |
| A32150 | 應付帳款 | 513,500 | 665,831 |
| A32180 | 其他應付款 | 10,367 | 3,778 |
| A32125 | 合約負債 | 10,955 | - |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 1,857 ) | 1,796 |
| A33000 | 營運產生之現金 | 631,413 | 238,120 |
| A33100 | 收取之利息 | 13,164 | 13,995 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 53,643 ) | ( 29,451 ) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 50,783 ) | ( 33,031 ) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 540,151 | 189,633 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 8,173 ) | ( 89,175 ) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 11,713 | - |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 20,000 ) | ( 120,000 ) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | $ 40,202 | $ 120,460 |
| B02200 | 取得子公司之股權 | ( 1,571,320 ) | ( 641,750 ) |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 19,573 ) | ( 39,983 ) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 6,553 | 56,150 |
| B03700 | 存出保證金增加 | - | ( 799 ) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 593 | - |
| B06700 | 其他非流動資產增加 | ( 613 ) | - |
| B06800 | 其他非流動資產減少 | - | 77 |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 15,932 ) | - |
| B07200 | 預付設備款減少 | - | 175 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 1,576,550 ) | ( 714,845 ) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 6,508,695 | 6,420,000 |
| C00200 | 短期借款減少 | ( 6,908,695 ) | ( 5,930,000 ) |
| C01200 | 發行可轉換公司債 | 1,020,000 | - |
| C01600 | 舉借長期借款 | 1,400,000 | 700,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | - | ( 345,000 ) |
| C01800 | 長期應付票券增加 | 200,000 | 200,000 |
| C01900 | 長期應付票券減少 | ( 199,801 ) | ( 199,799 ) |
| C03700 | 其他應付款－關係人增加 | - | 35,983 |
| C03800 | 其他應付款－關係人減少 | ( 23,441 ) | - |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 4,091 ) | ( 2,650 ) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 607,145 ) | ( 360,087 ) |
| C04900 | 支付庫藏股票交易成本 | ( 192 ) | ( 169 ) |
| C05000 | 庫藏股票轉讓員工之價款 | 63,967 | 56,455 |
| C09900 | 支付債務發行成本 | ( 4,981 ) | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入 | 1,444,316 | 574,733 |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加 | 407,917 | 49,521 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 882,600 | 833,079 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 1,290,517 | $ 882,600 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：黃秋永
經理人：曾恭勝
會計主管：鄭靜怡
附件五
毅嘉科技股份有限公司
114年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 期初未分配盈餘 | 462,159,992 |
|---|---|
| 本期淨利 | 753,972,711 |
| 確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘 | 2,410,654 |
| 本期淨利加計調整數 | 756,383,365 |
| 提列法定盈餘公積（10%）(說明一) | (75,638,337) |
| 依法迴轉特別盈餘公積 | 8,320,022 |
| 本期可供分配盈餘 | 1,151,225,042 |
| 分配項目 | |
| 股東紅利(說明二) | 615,073,066 |
| 期末未分配盈餘 | 536,151,976 |
各項目說明如下：
一、756,383,365 × 10%=75,638,337
二、本次盈餘分派案擬現金股利每股配發2.00元。
三、本次現金股利擬授權董事長另訂除息基準日等事宜。
四、嗣後如因本公司股本變動，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此有所變動者，授權董事長全權處理。
五、現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。
負責人：黃秋永
經理人：曾恭勝
主辦會計：鄭靜怡
附件六
董事(含獨立董事)候選人名單
| 被提名人類別 | 被提名人姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股份數額(單位：股) |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 黃秋永 | 臺灣大學EMBA肄業 | 金寶電子 | ICHIA HOLDINGS (B.V.I) CO., LTD. | |
| 董事長、ICHIA USA INC.董事長、ICHIA RUBBER INDUSTRY (M) SDN BHD董事、ICHIA UK LTD.董事長、ICHIA HOLDINGS (H.K.)CO., LTD.董事長、毅嘉科技(馬來西亞)有限公司董事、法拉利投資股份有限公司董事長、創意投資股份有限公司董事長、晶宏半導體(股)公司董事 | 12,355,089 | ||||
| 董事 | 黃麗玲 | 輔仁大學經濟系 | 智寶電子 | ICHIA HOLDINGS (B.V.I) CO., LTD. | |
| 總經理、ICHIA USA INC.董事、ICHIA RUBBER INDUSTRY (M) SDN BHD董事、ICHIA Technologies Hungary Limited Liability Company董事經理人、毅嘉電子(蘇州)董事、中山毅永電子有限公司董事、ICHIA HOLDINGS (H.K.)CO., LTD.董事、雙婕投資有限公司董事長 | 4,707,083 | ||||
| 董事 | 曾恭勝 | 淡江大學物理系 | 欣興電子 總經理室資深特助 | 毅嘉電子(蘇州)董事長兼總經理、中山毅永電子有限公司董事長兼總經理、毅嘉科技(馬來西亞)有限公司董事長 | 1,371,000 |
| 董事 | 黃子軒 | Brown university | 法拉利投資(股)公司法人董事代表人 | 創意投資股份有限公司監察人、Moon Creative Lab, Inc.高級軟體工程師 | 5,633,896 |
| 獨立董事 | 徐豫東 | 美國麻州州立大學管理科學碩士 | 英特爾公司行銷經理、世界先進業務經理、沛訊半導體業務暨行銷協理、晶磊半導體業務暨行銷副總 | 晶宏半導體股份有限公司董事長兼總經理、超炫科技股份有限公司董事長、超核威科技股份有限公司董事長、晶鴻微電子(上海)有限公司董事長、東莞晶宏半導體有限公司董事長 | 0 |
附件七
「公司章程」修訂前後條文對照表
| 修 訂 前 條 文 | 修 訂 後 條 文 | 修訂依據 | ||
|---|---|---|---|---|
| 第廿三條 | 本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞，由董事會決議分派後，提股東會報告。 | |||
| 前項員工酬勞比例中應提撥百分之十以上為基層員工分派酬勞。但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保留彌補數額。上述員工酬勞以股票或現金發放時，發放對象得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工。 | 本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞，由董事會決議分派後，提股東會報告。 | |||
| 前項員工酬勞比例中應提撥百分之十以上為基層員工分派酬勞或調整薪資，抑或兩者併行辦理。但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保留彌補數額。上述員工酬勞以股票或現金發放時，發放對象得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工。 | 依證券交易法第14條第6項規定修訂。 | |||
| 第廿五條 | 本章程訂立於民國七十八年十月二十七日。 | |||
| 第一次修正於民國七十九年五月十七日。 | ||||
| (略) | ||||
| 第三十六次修訂於民國一百十四年六月十九日。 | 本章程訂立於民國七十八年十月二十七日。 | |||
| 第一次修正於民國七十九年五月十七日。 | ||||
| (略) | ||||
| 第三十六次修訂於民國一百十四年六月十九日。 | ||||
| 第三十七次修訂於民國一百十五年六月十六日。 | 增列修訂日期及次數。 |
附件八
毅嘉科技股份有限公司
115年度限制員工權利新股發行辦法
第一條 發行目的：
本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，激勵並提升員工對公司之向心力及歸屬感，以達成本公司營運目標與環境、社會及公司治理(ESG)成果，共同創造公司及股東之利益，依據公司法第267條第9項及發行人募集與發行有價證券處理準則等相關規定，訂定本公司本次限制員工權利新股之發行辦法。
第二條 發行期間：
自主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
第三條 員工之資格條件及得認購股數：
一、員工資格條件：
為本公司及本公司海內外控制或從屬公司之員工，且符合一定績效表現者。實際得為被給予之員工及其得認購股數，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上所需之條件等因素，呈董事長核訂。具經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意、非具經理人身分員工應先提報審計委員會同意後，續提董事會同意後認定之。
二、得認購股數：
本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第56-1條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計該單一員工累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計發行人募集與發行有價證券處理準則第56條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工之得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
第四條 發行總數：
本次限制員工權利新股之發行總額上限為普通股5,000,000股，每股面額10元，共計新台幣50,000,000元。
第五條 發行條件：
一、發行價格：每股新台幣10元。
二、既得條件：
員工自認購限制員工權利新股後須在職期滿一年，且期間內未違反保密及限制條件，並達成所設定之公司及個人績效指標，即可取得 100% 股份。
(一)公司績效指標：最近年度經會計師查核簽證之年度營業收入或稅前淨利比前一年度成長達 10%。
(二)個人績效指標：最近年度績效考核、工作成果達本公司所設定之個人績效等第為B以上。
三、發行股份之種類：本公司普通股。
四、未達成既得條件之處理：
(一)認購限制員工權利新股之員工，遇有未達既得條件者，本公司依法以發行價格質回所給予之限制員工權利新股並辦理註銷。
36
(二)於既得期間內一般離職(自願離職、解雇、資遣、退休、死亡)者，於事實發生日起喪失其既得權利，之前認購尚未既得之股份，本公司依法以發行價格買回並辦理註銷。
(三)於既得期間內留職停薪者，自復職日起回復其權益，惟既得期間條件應按留職停薪期間，往後遞延。
(四)於既得期間內因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者(含因公殉職)，尚未既得之限制員工權利新股，於員工離職生效日起或死亡當日即視為達成所有既得條件。
第六條 認購新股後未達既得條件前受限制之權利：
一、員工認購限制員工權利新股後未達既得條件前，應全數交付本公司指定之機構信託保管，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股並不得將該限制員工權利新股出售、抵押、轉讓、贈與、質押，或作其他方式處分。
二、股東會之出席、提案、發言、投票權等依信託保管契約執行之。
三、除前述限制外，員工認購限制員工權利新股於未達既得條件前之其他權利，包括但不限於：股息、紅利、資本公積受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行普通股股份相同。
第七條 認購新股之程序
一、員工於認購限制員工權利新股，本公司將其認購之股數登載於本公司股東名簿後，以帳簿劃撥方式交付本公司新發行之普通股，並依信託契約約定於既得條件限制期間內交付信託保管。
二、本公司依本辦法發行之限制員工權利新股，依法辦理變更登記。
第八條 保密及限制條款：
一、認購限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，除法令規定或主管機關要求外，不得洩漏認購股份之數量及所有相關內容。員工若有違反之情事且經本公司認為情節重大者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，該員工立即喪失受領股份之資格，本公司有權依發行價格買回其股份並辦理註銷。
二、認購限制員工權利新股之員工，遇有違反本公司勞動契約、工作規則或本公司員工管理辦法等相關規定時，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司有權依發行價格買回其股份並辦理註銷。
第九條 其他重要事項：
一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後，並經主管機關核准後申報生效，發行前如有修正時亦同。嗣後如因法令修改、主管機關審核之要求而須修正本辦法時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
37
附件九
解除競業限制董事名單
| 職稱 | 姓名 | 兼任公司名稱及職務 |
|---|---|---|
| 董事 | 黃秋永 | ICHIA HOLDINGS (B.V.I) CO., LTD.董事長 |
| ICHIA USA INC.董事長 | ||
| ICHIA RUBBER INDUSTRY (M) SDN BHD 董事 | ||
| ICHIA UK LTD.董事長 | ||
| ICHIA HOLDINGS (H.K.)CO., LTD.董事長 | ||
| 毅嘉科技(馬來西亞)有限公司董事 | ||
| 法拉利投資股份有限公司董事長 | ||
| 創意投資股份有限公司董事長 | ||
| 晶宏半導體(股)公司董事 | ||
| 董事 | 黃麗玲 | ICHIA HOLDINGS (B.V.I) CO., LTD.總經理 |
| ICHIA USA INC.董事 | ||
| ICHIA RUBBER INDUSTRY (M) SDN BHD 董事 | ||
| ICHIA Technologies Hungary Limited Liability Company | ||
| 董事經理人 | ||
| 毅嘉電子(蘇州)董事 | ||
| 中山毅永電子有限公司董事 | ||
| ICHIA HOLDINGS (H.K.)CO., LTD.董事 | ||
| 雙婕投資有限公司董事長 | ||
| 董事 | 曾恭勝 | 毅嘉電子(蘇州)董事長兼總經理 |
| 中山毅永電子有限公司董事長兼總經理 | ||
| 毅嘉科技(馬來西亞)有限公司董事長 | ||
| 董事 | 黃子軒 | 創意投資股份有限公司監察人 |
| Moon Creative Lab, Inc. 高級軟體工程師 | ||
| 獨立董事 | 徐豫東 | 晶宏半導體股份有限公司董事長兼總經理 |
| 超炫科技股份有限公司董事長 | ||
| 超核感科技股份有限公司董事長 | ||
| 晶鴻微電子(上海)有限公司董事長 | ||
| 東莞晶宏半導體有限公司董事長 | ||
| 獨立董事 | 劉致宏 | 建興材料科技股份有限公司代表人 |
| 君妍股份有限公司代表人 | ||
| 新揚半導體股份有限公司代表人 | ||
| 長春企管股份有限公司代表人 | ||
| 英屬維京群島商科晟有限公司代表人 | ||
| 長春生醫股份有限公司董事 | ||
| 順來企管顧問股份有限公司董事 | ||
| 長春商旅股份有限公司董事 | ||
| 碩人儷心股份有限公司監察人 | ||
| 安潔一號投資股份有限公司代表人 | ||
| 迅得機械股份有限公司獨立董事 | ||
| 獨立董事 | 許萬龍 | 新竹市企業經理協進會顧問 |
| 清大數位經濟技術創新研發與應用計畫顧問 | ||
| 中華智慧財產交易服務協會副理事長 |
38
附錄
附錄一
毅嘉科技股份有限公司
董事選舉辦法
修訂日期：110年7月20日
第一條 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。
第二條 本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分別選舉數人。
董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第三條 本公司董事之選舉採候選人提名制度，由股東會依公司章程規定之名額就董事候選人名單中選任之；由得選舉權數多之被選舉人依次當選。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。如有二人或二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，如未出席者由主席代為抽籤。
第四條 選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干名，執行各項選舉有關職務，且監票員應具有股東身分。投票箱由本公司董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第五條 選舉有下列情事之一者無效：
一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
第六條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數。
第七條 本辦法須經股東會決議通過後施行，修改時亦同。
39
附錄二
毅嘉科技股份有限公司公司章程(修正前)
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為毅嘉科技股份有限公司，英文名稱為ICHIA TECHNOLOGIES,INC.。
第二條 本公司所營事業如下：
- CC01080 電子零組件製造業。
- CC01030 電視及視聽電子產品製造業。
- CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
- F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
- F119010 電子材料批發業。
- CA04010 表面處理業。
- CC01060 有線通信機械器材製造業。
- CC01070 無線通信機械器材製造業。
- CQ01010 模具製造業。
- CE01030 光學儀器製造業。
- F601010 智慧財產權業。
- CC01101 電信管制射頻器材製造業。
- F401021 電信管制射頻器材輸入業。
- F401010 國際貿易業。
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條 本公司經董事會之決議，得在國內外轉投資，為其公司有限責任股東時，其所有投資總額不受公司法第十三條有關實收股本百分之四十之限制。
第四條 本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第五條 公司為業務需要，得對外保證，其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理。
第二章 股份
第六條 本公司資本總額定為新台幣陸拾億元，分為陸億股，每股金額新台幣壹拾元整，其中未發行股份授權董事會分次發行。
前項資本總額內保留新台幣參億元供發行認股權憑證使用，其包含員工認股權憑證、附認股權公司債等，共計參仟萬股，每股新台幣壹拾元整，得依董事會決議分次發行。
第六條 本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條之一規定，經最近一次股
之一 東會（有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意）決議後，始得辦理轉讓。
第六條 本公司如擬低於發行日收盤價之認股價格發行員工認股權憑證，應依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一、第七十六條規定，經股東會決議
之二 後，始得發行之。
第六條 本公司依法買回股份之轉讓對象、發行員工認股權憑證、限制員工權利新股之發給對象及發行新股得承購股份之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司
之三 員工，其條件及分配方式得授權董事會決議之。
40
第七條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條 股東之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益基準日前五日內停止股票過戶。
第三章 股東會
第九條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。臨時會於必要時依法召集之。本公司股東會開會之方式，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。
股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。
第十條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席，但一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，其代理表決權不得超過已發行股份總數百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。
第十一條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第2項所列無表決權者，不在此限。
第十二條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、議事經過要領及結果、主席姓名及決議方法，於會後二十日內將議事錄分發各股東，在公司存續期間、應永久保存。
前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。議事錄之分發，得以公告方式為之。
第四章 董事、審計委員會
第十三條 本公司設董事五-九人，任期三年，董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任，得連選連任，任期屆滿依公司法第一九五條規定辦理。前項所定董事名額中，獨立董事不得少於三人。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
獨立董事職權之行使及其他應遵行事項，悉依相關法令規定辦理。
第十四條 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。
審計委員會應由全體獨立董事組成，其中一人為召集人，且至少一人具備會計或財務專長。
本公司得依法設置薪資報酬委員會，且得依業務需要另設其他各類功能性委員會，其組織規程由董事會訂定之。
第十五條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人及副董事長一人，董事長對外代表本公司。
第十六條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二0八條規定辦理。
41
第十七條 董事會除每屆第一次董事會，依公司法第二０二條召集之外，其餘由董事長召集之，同時任為主席。除公司法另有規定外，其決議須由全體董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之。
董事因故不能出席董事會時，得依公司法第二０五條規定出具委託書由其他董事代理出席，但以代理一人為限。
本公司董事會至少每季召集一次，必要時得召開臨時會。
董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
董事會之召集通知得以傳真、電子郵件等方式替代書面通知。
第十八條 董事會職權依公司法第二０二條規定辦理。
第十九條 (刪除)
第二十條 董事執行本公司業務時應支給報酬，其支付之標準以其對本公司營運參與程度及貢獻價值，以不超過本公司管理規章依職等之支付標準，並授權由董事會議定之。
第二十條 董事及重要職員於任期內就其執行業務範圍可能招致利害關係人提起之損害賠償請求，公司得為其購買責任保險。
第五章 經理人
第廿一條 本公司得設總經理一人、副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會計
第廿二條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊，依法定程序提股東常會承認。
第廿三條 本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞，由董事會決議分派後，提股東會報告。前項員工酬勞比例中應提撥百分之十以上為基層員工分派酬勞。但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保留彌補數額。上述員工酬勞以股票或現金發放時，發放對象得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第廿三條 本公司年度決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)，依法提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時得免繼續提列，次按法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積。嗣餘盈餘，連同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額)，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議後分派之。
本公司股利政策係依據營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化由董事會予以訂定，公司得依財務、業務及經營面等因素之考量，將當年度可分配盈餘全數或部份分派之；盈餘之分派得以現金股利或股票股利方式為之，現金股利分派之比例不低於當年度分配股東紅利之百分之三十，惟股東紅利若低於每股配發0.5元時，得全數配發股票股利。
第廿三條 本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並提報最近一次股東會。
第廿三條 本公司無虧損時，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議將法定盈餘公積(超過實收資本額百分之二十五之部分)及符合公司法規定之資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並提報最近一次股東會。
42
43
第廿四條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法令規定辦理之。
第七章 附則
第廿五條 本章程訂立於民國七十八年十月二十七日。
第一次修正於民國七十九年五月十七日。
第二次修訂於民國七十九年七月三十日。
第三次修訂於民國八十一年六月二十八日。
第四次修訂於民國八十一年八月十八日。
第五次修訂於民國八十二年二月十五日。
第六次修訂於民國八十四年六月三十日。
第七次修訂於民國八十四年十二月一日。
第八次修訂於民國八十五年五月二十五日。
第九次修訂於民國八十五年八月三十日。
第十次修訂於民國八十六年六月二十一日。
第十一次修訂於民國八十七年五月二十三日。
第十二次修訂於民國八十八年六月五日。
第十三次修訂於民國八十八年六月五日。
第十四次修訂於民國八十九年五月十八日。
第十五次修訂於民國八十九年五月十八日。
第十六次修訂於民國九十年五月十五日。
第十七次修訂於民國九十年五月十五日。
第十八次修訂於民國九十一年五月二十日。
第十九次修訂於民國九十二年四月十五日。
第二十次修訂於民國九十三年六月十一日。
第二十一次修訂於民國九十四年五月十八日。
第二十二次修訂於民國九十五年六月二十三日。
第二十三次修訂於民國九十六年六月十三日。
第二十四次修訂於民國九十七年六月十九日。
第二十五次修訂於民國九十八年六月十日。
第二十六次修訂於民國九十九年六月十七日。
第二十七次修訂於民國一百年六月十五日。
第二十八次修訂於民國一百零一年六月十五日。
第二十九次修訂於民國一百零二年六月十三日。
第三十次修訂於民國一百零四年六月十六日。
第三十一次修訂於民國一百零五年六月十六日。
第三十二次修訂於民國一百零六年六月十三日。
第三十三次修訂於民國一百零八年六月十四日。
第三十四次修訂於民國一百零九年六月十二日。
第三十五次修訂於民國一百十二年六月二十日。
第三十六次修訂於民國一百十四年六月十九日。
附錄三
毅嘉科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
44
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條（召開股東會地點及時間之原則）
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條（簽名簿等文件之備置）
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
45
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東，有選舉董事、者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
（一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
（二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
（三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
（四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條（股東會主席、列席人員）
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
46
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條（股東發言）
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，
47
由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條（表決殷數之計算、回避制度）
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐
48
案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥簽保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條（對外公告）
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本
49
公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條（會場秩序之維護）
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條（休息、續行集會）
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條（視訊會議之資訊揭露）
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條（視訊股東會主席及紀錄人員之所在地）
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條（斷訊之處理）
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
50
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十三條
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
51
附錄四
毅嘉科技股份有限公司
全體董事持股情形
- 本公司截至停止過戶日已發行股份總數為 307,536,533 股，依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定，全體董事法定應持股數為 12,301,461 股。
- 截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持股情形如下，已符合證券交易法第 26 條規定。
停止過戶日：115 年 4 月 18 日
| 職稱 | 姓 名 | 截至停止過戶日止股東名簿持有股數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 黃秋永 | 12,355,089 |
| 副董事長 | 黃麗玲 | 4,707,083 |
| 董事 | 黃子成 | 1,285,000 |
| 董事 | 曾恭勝 | 1,371,000 |
| 獨立董事 | 黃欽明 | 0 |
| 獨立董事 | 陳泰然 | 0 |
| 獨立董事 | 許萬龍 | 0 |
| 全體董事持有股數合計 | 19,718,172 |