ICHIA — Governance Information 2013

Jul 23, 2013

毅嘉科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序，本程序如有未盡事宜，依相關法令
之規定辦理。

第二條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含營建業之存貨 ) 及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第三條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展 基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

• 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所 規定者。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價 業務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。

第四條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之三十。

• 二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之百，因短期資金運用購置 之附條件交易之債券、債券型基金與貨幣型基金除外。

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• 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之三十，間接轉投資海外之控股 子公司之金額不得高於淨值的百分之八十，因短期資金運用購置之附條件交易 之債券、債券型基金與貨幣型基金除外。

• 第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第六條：經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會 計師意見。

• 第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

  • 一、評估及作業程序

    • 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產 循環作業辦理。

  • 二、交易條件及授權額度之決定程序

    • 一

    • ( ) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格 等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台 幣一億元 ( 含 ) 以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會 報備；超過新台幣一億元者，另須提經董事會通過後始得為之。

    • ( 二 ) 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之， 其金額在新台幣五仟萬元 ( 含 ) 以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣 五千萬元至一億元 ( 含 ) 者，應呈請董事長核准，超過新台幣一億元者，須提 經董事會通過後始得為之。

  • 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈 決後，由使 用部門及管理部負責執行。

  • 四、不動產或其他固定資產估價報告

    • 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定：

    • 一

    • ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格 ( 指對不具市場性之不動產 所估計之價值 ) 作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議 通過，未來交易條件變更者， 應比照上開程序辦理。

    • ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

    • ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異 原因及交易價格之允當性表示具體意見：

      1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

      2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

    • ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作 業辦理。

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• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，授權董事會授權之高階 主管於本處理程序第四條所訂額度內進行交易，如符合第十四條應公告申報標 準者，須於次日呈報董事長核備，並提報最近期董事會追認。惟若取得或處分 非於集中交易市場或櫃臺買賣中心買賣之股票、公司債、私募有價證券，且交 易金額達公告申報標準者，則應先經董事會決議通過後始得為之。

三、執行單位

• 本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務單位負責 執行。

• 四、取得專家意見

  • 本公司取得或處分有價證券，除符合下列規定情事者外，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見：

  • ( 一 ) 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

  • ( 二 ) 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。 ( 三 ) 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。 ( 四 ) 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。 ( 五 ) 屬公債、附買回、賣回條件之債券。

  • ( 六 ) 海內外基金。

  • ( 七 ) 依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處 分上市（櫃）公司股票。

  • ( 八 ) 參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價 證券者。

  • ( 九 ) 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及金管會九十三年十一月一日金 管證四字第０九三０００五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。

  • ( 十 ) 申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交 易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。

第九條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條、第八條及第十條辦理外，尚 應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達 公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見。上述交易金額之計算，應依第十條之一規定辦理。另外在判斷交易 對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

  • 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億 元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項：

一 ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產，依本條第三項第 ( 一 ) 款及 ( 四 ) 款規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

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• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• ( 六 ) 依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

上述交易金額之計算，應依第十四條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係
以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提
交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董事長
在新台幣三億元內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

三、交易成本之合理性評估

• 一

• ( ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

  1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

• ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

• ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定 評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果 均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列 情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限：

  1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (1) 素地依前項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。

  • (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。

  • (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

  1. 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以 同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近 者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交 易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。

  1. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

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1. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

2. 應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• 且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規

• 定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為 適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨 期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之評估規定：

  1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  3. 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環 作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • 一

  • ( ) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報總經理，其金額在新台幣五千萬元以下者，應呈請董事長 核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣五千萬元者，另 須提經董事會通過後始得為之。

  • ( 二 ) 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣五仟萬元以下者， 應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣五 仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用 部門及財務部或行政部門負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見。

第十條：第七條、第八條及第十條交易金額之計算，應依第十四條第一項第五款規定辦理，
之一且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理
程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

  • 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處 分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序

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第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

一 ( ) 交易種類

1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、利率 。

或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等 )

1. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理， 但從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。 ( 二 ) 交易策略 本公司從事衍生性金融商品交易，應以確保本公司利潤為目的，各項交 易須經謹慎評估，提報董事長或董事會授權之高階主管核准後方可進行 之。

( 三 ) 權責劃分

1. 交易人員

(1) 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。 (2) 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及 風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之 依據。 (3) 依據授權權限及既定之策略執行交易。 (4) 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時 提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理或董事會授權高階主管 核准後，作為從事交易之依據。

2. 會計人員

• (1) 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。 (2) 每月進行評價，評價報告呈核至總經理與董事會授權之高階主管。

(3) 會計帳務處理。

依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

1. 交割人員 : 執行交割任務。

2. 衍生性商品核決權限

避險性交易之核決權限：合約淨部位達合約所訂本公司最近一季避險 資產 / 負債淨部位之 50% 以下者需經由總經理核准，超過部分需經董事 長核准後為之。

非避險交易額度：財務部依據實際需要，擬定交易計劃呈報總經理或
董事會授權高階主管核准後專案執行。

( 四 ) 績效評估

避險性交易

1. 以公司帳面上合約標的產品成本與從事衍生性金融交易之間所產生損 益為績效評估基礎。

2. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

3. 財務部門應提供合約標的產品部位評價與市場走勢及市場分析予總經 理或董事會授權高階主管作為管理參考與指示。

非避險性交易 以實際產生之損益作績效評估，並定期提供管理報表供管理階層參考。 ( 五 ) 契約總額及損失上限之訂定

1. 契約總額

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以 不超過公司整體淨部位為限；非避險性交易金額以不超過公司整體淨 值之 50% 為限。

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2. 損失上限之訂定

避險性交易之停損點：以全部或個別契約金額之百分之二十為損失上 限，惟當上述之損失達上限時，應由財務部主管依營運部位需求進行 停損平倉交易評估。 非避險交易之停損點：以全部或個別契約金額之百分之十為損失上 限，若當上述損失達契約總額 10%( 含 ) 以上時，應立即報告總經理或或 董事會授權之高階主管裁決交易是否繼續或停止。

二、風險管理措施

( 一 ) 信用風險管理 :

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市
場風險管理，依下列原則進行:

1. 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

2. 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

( 二 ) 市場風險管理 :

以金融機構提供公開之衍生性商品交易市場為主。

( 三 ) 流動性風險管理 :

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上
軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場
進行交易的能力。

( 四 ) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來
源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資
金需求。

( 五 ) 作業風險管理

1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任

3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事 會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。

( 六 ) 商品風險管理

• 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充 分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

( 七 ) 法律風險管理 :

• 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務部門檢視後，才可正式簽署， 以避免法律風險。

三、內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交
易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽
核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

• 四、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

  • 一

  • ( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下：

    1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所 訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

    2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事

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出席並表示意見。

• ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策 略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍。

• ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規 定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

• ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（一）及第（二）款 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• 一

• ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者， 不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因 出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭 股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

  • 一

  • ( ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律 另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召 開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書
面記錄，並保存五年，備供查核：

1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即
日起算二日内，將上述第一點及第二點資料，依規定格式以網際網路資
訊系統申報行政院金融監督管理委員會備查。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依上述規定辦
理。

• ( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關 之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

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• ( 三 ) 換股比例或收購價格之變更原則：換股比例或收購價格原則上不得任意 變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此 限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

  1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

  5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• ( 四 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法及 企業併購法規定之權利義務外，並應載明下列事項： 1. 違約之處理。

  1. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

  2. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

  3. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  4. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

  5. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司 進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原 合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。

• ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二） 款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 家數異動之規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

  • 一

  • ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台 幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

  • ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

  • ( 四 ) 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不 在此限：

    1. 買賣公債。

    2. 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣。

    3. 買賣附買回、賣回條件之債券。

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  4. `取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。` 

  5. `經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。` 

  6. `以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。` 

• ( 五 ) 前述第四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

  1. 每筆交易金額。

  2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金 額。

  4. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限

  • 本公司取得或處分資產，已達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日 起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序與資料保存

  • 一

  • ( ) 本公司應將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申 報。

  • ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入行政院金融監督 管理委員會指定之資訊申報網站。

  • ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。

  • ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

  • ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站 辦理公告申報：

    1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

    2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

    3. 原公告申報內容有變更。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、本公司之子公司亦應依有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」，經 子公司董事會通過後，提報股東會，修正時亦同。

• 二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本處理程序所訂公告申報標 準者，本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百 分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十六條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本處理程序時，依照本公司人事管理辦法議處。

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第十七條：實施與修訂

• 本公司設置獨立董事後，將本處理程序與相關議案提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

本公司設置審計委員會後，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體
成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
設置審計委員會後依證券交易法第十四條之四第三項規定，對於監察人之規定，
於審計委員會準用之，依證券交易法第十四條之四第四項規定對於審計委員會之
獨立董事成員準用之。

本作業程序訂於民國九十二年一月十七日。

第一次修正於民國九十四年五月十八日。

第二次修正於民國九十五年六月二十三日。

第三次修正經民國九十六年三月二十三日董事會通過，並經民國九十六年六月十
三日股東會同意。

第四次修正經民國一百零一年三月九日董事會通過，並經民國一百零一年六月十
五日股東會同意。

第五次修正經民國一百零一年八月十日董事會通過，並經民國一百零二年六月十
三日股東會同意。

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