ICHIA — Annual Report 2016

Jun 19, 2017

毅嘉科技股份有限公司 106 年股東常會議事錄

• 時 ：中華民國間 106 年 6 月 13 日(星期二)上午九時整

• 地 ：桃園市龜山區華亞二路點 268 號(本公司會議室)

• 出 席：出席股東及委託代理出席股份總數為 214,842,234 股(含以電子投票方式行使表決 權股數 42,372,624 股)，佔本公司扣除無表決權股數後之已發行股份總數

• 309,275,033 股之 69.46%及董事長黃秋永、副董事長黃麗玲、監察人張立秋。

• 主 席：黃 秋 永 記錄：黃 彥 翔

• 一、宣布開會：出席股份已達法定數額，主席依法宣布開會。

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• 二、主席致詞：略。

三、報告事項

• 一、105 年度營業報告書(詳附件，洽悉)。

• 二、105 年度監察人查核報告書(詳附件，洽悉)。

• 三、105 年度資金貸與他人及對外背書保證金額報告(詳議事手冊，洽悉)。

• 四、105 年度員工及董監酬勞分派情形報告(詳議事手冊，洽悉)。

• 。

• 五、修訂「誠信經營守則」報告(詳議事手冊，洽悉)

四、選舉事項

• 一、案由：全面改選董事案。 (董事會提) 一

• 說明：( )本公司現任董事及監察人之任期將於 106 年 6 月 10 日屆滿，依法於本次 股東常會辦理全面改選事宜。

• (二)依本公司章程規定應選董事 7 席(含獨立董事 3 席，採候選人提名制)，任 期自 106 年 6 月 13 日至 109 年 6 月 12 日止，並由全體獨立董事組成審計 委員會替代監察人，原任董事及監察人任期至本次股東常會完成時止。

• (三)獨立董事候選人名單業經本公司董事會 106 年 5 月 2 日審查通過，請參閱 議事手冊第 15 頁。

• (四)本次改選依本公司董事選舉辦法辦理，請參閱議事手冊第 55 頁。

• (五)敬請 選舉。

選舉結果：106 年董事當選名單:

身份	戶號或身份證明 文件編號	戶名或姓名	當選權數
董事	1	黃秋永	240,369,654
董事	3	黃麗玲	236,467,140
董事	89332	法拉利投資股份有限公司	232,564,626
董事	132434	黃子成	232,564,626
獨立董事	M100****80	陳泰然	125,680,644
獨立董事	P101****36	黃欽明	125,655,237
獨立董事	L102****84	林保雍	125,531,240

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五、承認暨討論事項

• 一、案由：105 年度營業報告書、個體財務報表暨合併財務報表案。 (董事會提) 一

• 說明：( )本公司 105 年度個體財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師 事務所林宜慧會計師及陳慧銘會計師查核完竣，出具無保留意見報告書在 案，連同營業報告書經監察人審查竣事。

  • (二)茲檢附 105 年度營業報告書、會計師查核報告書及上述各項財務報表詳附 件。

  • (三)敬請 承認。

• 決議：本議案之投票表決結果：表決時出席股東可行使表決權數 214,842,234 權(含 電子投票方式行使表決權數 42,372,624 權)，贊成權數 204,403,912 權，占總 權數 95.14%；反對權數 35,658 權，占總權數 0.02%；無效權數 0 權，占總權 數 0.00%，棄權權數 10,402,664 權，占總權數 4.84%；本案經投票表決後照 原案通過。

• 二、案由：105 年度盈餘分派案。 (董事會提) 說明：(一)本公司 105 年度盈餘分派案經 106 年 3 月 24 日董事會決議通過，因考量 公司營運發展需要，擬全數保留，不配發股利。

• (二)105 年度盈餘分配表詳附件。

  • (三)敬請 承認。

• 決議：本議案之投票表決結果：表決時出席股東可行使表決權數 214,842,234 權(含 電子投票方式行使表決權數 42,372,624 權)，贊成權數 204,400,404 權，占總 權數 95.14%；反對權數 44,166 權，占總權數 0.02%；無效權數 0 權，占總權 數 0.00%，棄權權數 10,397,664 權，占總權數 4.84%；本案經投票表決後照 原案通過。

• 三、案由：修訂「公司章程」部分條文案。 (董事會提) 一

• 說明：( )為配合本公司設置審計委員會及實務需要，擬修訂本公司「公司章程」 部分條文。

  • (二)「公司章程」修訂前後條文對照表詳附件。

  • (三)修訂前條文請參閱議事手冊第 60-63 頁。

  • (四)提請 討論。

• 決議：本議案之投票表決結果：表決時出席股東可行使表決權數 214,842,234 權(含 電子投票方式行使表決權數 42,372,624 權)，贊成權數 204,266,912 權，占總 權數 95.08%；反對權數 36,658 權，占總權數 0.02%；無效權數 0 權，占總權 數 0.00%，棄權權數 10,538,664 權，占總權數 4.91%；本案經投票表決後照 原案通過。

• 四、案由：修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案。 (董事會提) 一

• 說明：( )為配合相關法令變動及實務需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理 程序」部分條文。

  • (二)「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表詳附件。 (三)修訂前條文請參閱議事手冊第 64-75 頁。

  • (四)提請 討論。

• 決議：本議案之投票表決結果：表決時出席股東可行使表決權數 214,842,234 權(含 電子投票方式行使表決權數 42,372,624 權)，贊成權數 204,266,909 權，占總 權數 95.08%；反對權數 36,661 權，占總權數 0.02%；無效權數 0 權，占總權 數 0.00%，棄權權數 10,538,664 權，占總權數 4.91%；本案經投票表決後照

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原案通過。

• 五、案由：修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文案。 (董事會提) 一

• 說明：( )為配合本公司設置審計委員會及實務需要，擬修訂本公司「資金貸與他 人作業程序」部分條文。

  • (二)「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表詳附件。 (三)修訂前條文請參閱議事手冊第 76-79 頁。

  • (四)提請 討論。

• 決議：本議案之投票表決結果：表決時出席股東可行使表決權數 214,842,234 權(含 電子投票方式行使表決權數 42,372,624 權)，贊成權數 204,267,402 權，占總 權數 95.08%；反對權數 36,168 權，占總權數 0.02%；無效權數 0 權，占總權 數 0.00%，棄權權數 10,538,664 權，占總權數 4.91%；本案經投票表決後照 原案通過。

• 六、案由：修訂「背書保證作業程序」部分條文案。 (董事會提) 一

• 說明：( )為配合本公司設置審計委員會，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部 分條文。

  • (二)「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表詳附件。 (三)修訂前條文請參閱議事手冊第 80-83 頁。

  • (四)提請 討論。

• 決議：本議案之投票表決結果：表決時出席股東可行使表決權數 214,842,234 權(含 電子投票方式行使表決權數 42,372,624 權)，贊成權數 204,266,404 權，占總 權數 95.08%；反對權數 37,167 權，占總權數 0.02%；無效權數 0 權，占總權 數 0.00%，棄權權數 10,538,663 權，占總權數 4.91%；本案經投票表決後照 原案通過。

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• 七、案由：解除新任董事及其代表人競業之限制案。 (董事會提) 一

• 說明：( )依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• (二)本公司為多角化經營及增加營運績效，本公司新選任之董事，在無損及 本公司之利益下，有為自己及他人為屬於公司業務範圍內行為之必要。

• (三)擬提請股東常會同意解除新任董事及其代表人競業之限制。 (四)提請 討論。

新任董事擬請求股東會解除競業明細如下：

職 稱	姓 名	兼任之職務
董事	黃秋永	1.法拉利投資股份有限公司 董事長 2.創意投資股份有限公司 董事長 3.ICHIA USA INC董事長
董事	黃麗玲	1.雙婕投資有限公司董事長 2.毅嘉電子(蘇州)有限公司 董事長兼總經理 3.中山毅永電子有限公司 董事
董事	法拉利投資股份有限 公司法人代表:黃子軒	創意投資股份有限公司 董事
董事	黃子成	1.鎰勝工業股份有限公司 董事長 2.龍生工業股份有限公司 董事長 3.瑞儀光電股份有限公司 獨立董事 4.秋雨創新股份有限公司 薪酬委員會委員
獨立董事	陳泰然	1.國立台灣大學特聘講座教授 2.致茂電子股份有限公司 獨立董事
獨立董事	黃欽明	1.致茂電子股份有限公司 董事長 2.光遠科技股份有限公司 董事長 3.麗臺科技股份有限公司 董事 4.鎰勝工業股份有限公司 董事
獨立董事	林保雍	神腦國際企業股份有限公司 創辦人暨總裁

• 決議：本議案之投票表決結果：表決時出席股東可行使表決權數 214,842,234 權(含 電子投票方式行使表決權數 42,372,624 權)，贊成權數 185,534,914 權，占總 權數 86.36%；反對權數 18,693,667 權，占總權數 8.70%；無效權數 0 權，占 總權數 0.00%，棄權權數 10,613,653 權，占總權數 4.94%；本案經投票表決 後照原案通過。

• 六、臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。

• 七、散 會：同日上午 9 時 39 分主席宣布散會，獲全體出席股東無異議通過散會。

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附件

附件一

毅嘉科技股份有限公司

105 年度營業報告書

一、營業計畫實施成果

單位：新台幣仟元；每股稅後純益(損)為新台幣元

項 目	104年度	105年度	增(減)比率%
營業收入淨額	7,382,664	6,073,832	-17.73%
營業成本	6,902,909	5,733,594	-16.94%
營業淨利(損)	-57,673	-50,316	12.76%
營業外收入及支出	112,099	91,400	-18.46%
稅後純益(損)	53,272	30,172	-43.36%
每股稅後純益(損)	0.16	0.10	-37.50%

二、財務收支及獲利能力分析

一 ( )財務收支分析

本公司 105 年度營業收入 6,073,832 仟元；較 104 年度 7,382,664 仟元減少 1,308,832 仟元，比率 17.73%。105 年度稅後盈餘為 30,172 仟元，則較前一年度減少 43.36%。

(二)獲利能力分析

	項 目	104年度	105年度
財務結構(%)	負債佔總資產比率	38.60	37.84
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	289.27	217.63
償債能力(%)	流動比率	300.40	167.18
	速動比率	274.09	144.47
	利息保障倍數	1.96	1.94
獲利能力(%)	資產報酬率	0.81	0.62
	股東權益報酬率	0.71	0.45
	純益率	0.72	0.50
	每股盈餘(元)	0.16	0.10

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三、研究與發展

一 ( )機構整合元件(MVI)

國際化設計、生產、製造等可以提供客戶一次購足之廠商為未來趨勢且需要符合綠 色環保要求。本公司除因應客戶需求建立全球設計及供銷體系並藉由國際產銷分工，提 供機構與電子垂直整合的設計 Solution, 以提昇整體競爭力。

開發成功之技術或產品：

A.液態矽(硅)膠雙色成型與防水機構件開發與製造；

B.結合光學/電子技術/金屬彈片、軟性電路印刷板應用之多功能機構模組；

C.智慧型穿戴裝置、行動配件產品開發與製造；

D.汽車零組件模組開發與製造；

E.超薄按鍵(keyboard)組合開發。

(二)軟性印刷電路板(FPC)

FPC 之應用隨著物聯網雲端科技興起，已廣泛運用到智慧型手機、巨量資訊存取設 備、穿戴式應用產品、車載產品等產品領域，正以突破性的速度凌駕其他產品之上，技 術的推進使得各項產品的功能不斷擴增，但產品卻朝向輕薄短小的趨勢發展，使得軟板 產業的需求爆發性向上提升。

、 近年來，國際手機品牌大廠如 Apple Samsung 及大陸等新興市場智慧型手機銷售保 持成長，同時穿戴式產品應用也掀起產業界的熱潮，為觸控面板、光學鏡頭、無線通訊 等產業又注入活水，預估智慧型手機、穿戴式產品、車載用軟板及物聯網 Smart Home 等應用將為未來幾年主要營運動能。

開發成功之技術或產品：

A.10/10um 細線路 D/S COF 技術開發； B.25/25um MSAP 細線路軟性印刷電路板技術開發；

C.車用通訊影像顯示及控制用軟板開發；

D.穿戴式眼鏡手錶手環軟板開發； E.TDDI 應用之軟板開發； F.光通訊訊號連接用軟板開發； G.3D 觸控軟板開發。

董事長：黃秋永 經理人：孫永祥 會計主管：陳怡茹

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附件二

監察人查核報告書

董事會造送一Ｏ五年度個體財務報表暨合併財務報表，業經委託勤業眾信聯合會計師事 務所查核竣事，連同營業報告書及盈餘分派之議案，經本監察人等查核完竣，認為尚無不合， 爰依公司法第二百一十九條規定繕具報告書，敬請 鑒核。 此致

本公司一Ｏ六年股東常會

毅嘉科技股份有限公司

監察人 ：陳建平 監察人 ：阮美娜 監察人 ：張立秋

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中 華

民

一

Ｏ 六 年 三 月 二 四 日

7

附件五

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會計師查核報告

毅嘉科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

毅嘉科技股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達毅嘉科技股份有限公司民國 105 年 及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與毅嘉科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對毅嘉科技股份有限公司民 國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報

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表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表 示意見。

茲對毅嘉科技股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

應收帳款之估計減損

毅嘉科技股份有限公司民國 105 年 12 月 31 日應收帳款淨額為 1,603,930 仟元（已扣除應收帳款之備抵呆帳 8,133 仟元）；催收款 88,393 仟元，業已 提列足額備抵呆帳，請參閱個體財務報表附註四（十）、五（二）及十。

毅嘉科技股份有限公司之管理階層對於應收帳款備抵呆帳評估過程涉 及重大判斷，包括對客戶過去收款經驗、超過授信期間之延遲付款等情況， 因是本會計師將應收帳款之估計減損評估列為本年度個體財務報表關鍵查核 事項。

• 針對上述重要事項，本會計師亦執行下列主要查核程序：

• 瞭解管理階層對客戶群產生之應收帳款呆帳提列政策，並重新計算管理 階層所提列之應收帳款備抵呆帳是否正確。

• 取得管理階層所提供之帳齡分析表，抽核驗證應收帳款帳齡區間是否與 實際情形一致。

• 分析比較當年度與以前年度應收帳款備抵呆帳提列方法是否一致，並檢 視當年度與以前年度呆帳沖銷情形，以評估備抵呆帳提列之合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估毅嘉科技股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算毅嘉科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

毅嘉科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程 之責任。

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會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係個體財務報表整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係 高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體 財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表 達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決 策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

• 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對毅嘉科技股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使毅嘉科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致毅嘉科技股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

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1. 對於毅嘉科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成毅嘉科技股份有限公司查核意見。

2. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

3. 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

4. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

5. 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對毅嘉科技股份有限公司民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決 定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大 於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 宜 慧

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金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證六字第 0940161384 號 台財證六字第 0920123784 號

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毅嘉科技股份有限公司 個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

毅嘉科技股份有限公司 個體資產負債表 民國105 年及104 年12 月31 日
單位：新台幣仟元 105年12月31日 104年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四、六及二七） $ 684,945 7 $ 790,465 8 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、七 及二七） 103,510 1 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註四、八及二七） 181,619 2 380,467 4 1170 應收帳款－非關係人（附註四、五、十及二七） 1,603,930 17 1,798,068 18 1180 應收帳款－關係人（附註四、五、十、二七及二八） 1,484 - 1,091 - 1210 其他應收款－關係人（附註二八） 66,961 1 56,909 - 130X 存貨（附註四、五及十一） 24,479 - 18,691 - 1470 其他流動資產（附註十五及二九） 34,846 - 28,859 - 11XX 流動資產總計 2,701,774 28 3,074,550 30 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四、五、八及二七） 87 - 87 - 1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動（附註九、二七及二 九） 2,000 - 2,000 - 1550 採用權益法之投資（附註四及十二） 5,591,386 59 5,920,991 59 1600 不動產、廠房及設備（附註四、五及十三） 787,976 8 595,730 6 1760 投資性不動產淨額（附註四及十四） 319,221 4 322,287 3 1840 遞延所得稅資產（附註五及二二） 20,634 - 17,305 - 1915 預付設備款（附註十五及三一） 37,925 1 192,525 2 1920 存出保證金（附註十五及二七） 11,800 - 12,563 - 1975 淨確定福利資產－非流動（附註四、十五及十九） 19,605 - 19,478 - 15XX 非流動資產總計 6,790,634 72 7,082,966 70 1XXX 資 產 總 計 $ 9,492,408 100 $10,157,516 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2170 應付帳款－非關係人（附註十七及二七） $ 39,243 - $ 166,850 2 2180 應付帳款－關係人（附註十七、二七及二八） 786,079 8 961,621 9 2200 其他應付款（附註十八及二七） 57,366 1 75,181 1 2230 本期所得稅負債（附註二二） 16,656 - 44,095 - 2320 一年內到期之應付公司債（附註十六及二七） 1,970,751 21 - - 2399 其他流動負債（附註十八及二七） 237,193 3 5,162 - 21XX 流動負債總計 3,107,288 33 1,252,909 12 非流動負債 2530 應付公司債（附註十六及二七） - - 1,927,679 19 2645 存入保證金（附註二六及二七） 3,400 - 3,400 - 2670 其他非流動負債（附註十八） 12,626 - 13,127 - 25XX 非流動負債總計 16,026 - 1,944,206 19 2XXX 負債總計 3,123,314 33 3,197,115 31 權益（附註二十） 股 本 3110 普 通 股 3,380,506 36 3,413,871 34 3200 資本公積 2,324,046 24 2,409,866 24 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 533,386 6 528,059 5 3350 未分配盈餘 598,952 6 574,479 6 3490 其他權益 71,899 1 424,824 4 3500 庫藏股票 ( 539,695) ( 6) ( 390,698) ( 4) 3XXX 權益總計 6,369,094 67 6,960,401 69 負 債 與 權 益 總 計 $ 9,492,408 100 $10,157,516 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：黃秋永 經理人：孫永祥 會計主管：陳怡茹		單位：新台幣仟元 104年12月31日
	金		％
			8 - 4 18 - - - - 30 - - 59 6 3 - 2 - - 70 100 2 9 1 - - - 12 19 - - 19 31 34 24 5 6 4 ( 4) 69 100

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毅嘉科技股份有限公司 個體綜合損益表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

105年度 代 碼 金 額 營業收入 4110 銷貨收入（附註四及二 八） $ 4,221,144 4170 銷貨退回 ( 17,616 ) 4190 銷貨折讓 ( 37,620) 4000 營業收入合計 4,165,908 5000 營業成本（附註四、十一、 二一及二八） 4,068,560 5900 營業毛利 97,348 營業費用（附註二一及二八） 6100 推銷費用 60,982 6200 管理費用 82,623 6300 研究發展費用 28,792 6000 營業費用合計 172,397 6900 營業淨損 ( 75,049) 營業外收入及支出 7190 其他收入（附註二一及 二八） 71,875 7020 其他利益及損失（附註 二一及二八） 18,820 7050 財務成本（附註二一） ( 43,072 ) 7070 採用權益法之子公司、 關聯企業及合資損益 之份額 74,042 7000 營業外收入及支出 合計 121,665	105年度

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 7900 繼續營業單位稅前淨利 7950 所得稅（費用）利益（附註 二二） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現損益 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二三） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	105年度
	金 額 $ 46,616 ( 16,444) 30,172 ( 372 ) ( 402,217 ) ( 1,880) ( 404,469) ($ 374,297) $ 0.10 $ 0.10

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：黃秋永 經理人：孫永祥 會計主管：陳怡茹

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			單位：新台幣仟元				股 票 權 益 總 額	- $ 7,962,137		- -	- ( 683,986 )	- 12,995	- 53,272	- ( 67,599 )	- ( 67,599 )	- ( 14,327 )	- ( 14,327 )	- ( 8,069 )	- 82,349	390,698 ) ( 390,698 )	390,698 ) ( 390,698 )	390,698 ) 6,960,401		- -	- 30,172	- ( 404,469 )	- ( 404,469 )	- ( 374,297 )	- ( 374,297 )	- ( 30,801 )	- ( 37,212 )	148,997 ) ( 148,997 )	148,997 ) ( 148,997 )	539,695 ) $ 6,369,094
							藏
				其 他 權 益 項 目	國外營運機構 備 供 出 售	財務報表換算 金 融 商 品	之兌換差額 未實現損益 員工未賺得酬勞 庫	$ 550,266 $ 2,890 ( $ 219,219 ) $		- - -	- - -	- - ( 27,225 )	- - -	( 72,919 ) ( 990 ) -		( 72,919 ) ( 990 ) -		- - 109,672	- - 82,349	- - - (		477,347 1,900 ( 54,423 ) (		- - -	- - -	( 402,217 ) ( 1,880 ) -		( 402,217 ) ( 1,880 ) -		- - 88,384	- - ( 37,212 )	- - - (		$ 75,130 $ 20 ($ 3,251 ) ($		會計主管：陳怡茹
毅嘉科技股份有限公司	個體權益變動表	民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日				本 保 留 盈 餘	本 資 本 公 積 法定盈餘公積 未分配盈餘	3,407,031 $ 2,494,227 $ 421,092 $ 1,305,850		- - 106,967 ( 106,967 )	- - - ( 683,986 )	13,400 26,820 - -	- - - 53,272	- - - 6,310		- - - 59,582		6,560 ) ( 111,181 ) - -	- - - -	- - - -		3,413,871 2,409,866 528,059 574,479		- - 5,327 ( 5,327 )	- - - 30,172	- - - ( 372 )		- - - 29,800		33,365 ) ( 85,820 ) - -	- - - -	- - - -		3,380,506 $ 2,324,046 $ 533,386 $ 598,952	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：孫永祥
						股	股數（仟股） 股	340,703 $		-	-	1,340	-	-		-		( 656 ) (	-	-		341,387		-	-	-		-		( 3,337 ) (	-	-		338,050 $
							代碼	A1 104年1月1日餘額	103年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B5 本公司股東現金股利	N1 發行員工限制型股票	D1 104年度淨利	D3 104年度稅後其他綜合損益		D5 104年度綜合損益總額		T1 註銷員工限制型股票	T1 員工限制型股票酬勞成本	L1 購入庫藏股		Z1 104年12月31日餘額	104年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	D1 105年度淨利	D3 105年度稅後其他綜合損益		D5 105年度綜合損益總額		T1 註銷員工限制型股票	T1 員工限制型股票酬勞成本	L1 購入庫藏股		Z1 105年12月31日餘額		董事長：黃秋永

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毅嘉科技股份有限公司 個體現金流量表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 代 碼 105年度 104年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 46,616 $ 21,138 A20010 收益費損項目： A20300 呆帳費用 12,973 13,008 A20100 折舊費用 91,403 58,044 A20400 指定透過損益按公允價值衡量 之金融資產淨（利益）損失 ( 28,601 ) 1,200 A20900 財務成本 43,072 42,132 A21200 利息收入 ( 3,688 ) ( 2,275 ) A21300 股利收入 ( 4,266 ) ( 1 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 ( 37,212 ) 82,349 A23700 存貨跌價及呆滯損失 2,226 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 5,676 ) A22400 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額 ( 74,042 ) 26,735 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備（利益）損失 ( 4,916 ) 2,114 A23700 迴轉減損損失 - ( 360 ) A23100 處分透過損益按公允價值衡量 之金融資產利益 ( 1,511 ) - A23100 處分以成本衡量之金融資產損 失 - 2,352 A23100 處分備供出售金融資產淨利益 ( 6,678 ) ( 1,861 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收票據及帳款 180,772 1,339,667 A31180 其他應收款 ( 10,052 ) 89,424 A31200 存 貨 ( 8,014 ) 2,847 A31240 其他流動資產 ( 5,581 ) ( 10,916 ) A31990 其他營業資產 ( 499 ) ( 871 ) A32150 應付帳款 ( 303,149 ) 80,502 A32180 其他應付款 ( 18,017 ) ( 94,238 ) A32230 其他流動負債 232,230 ( 16,905) A33000 營運產生之現金 103,066 1,628,409	毅嘉科技股份有限公司 個體現金流量表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 代 碼 105年度 104年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 46,616 $ 21,138 A20010 收益費損項目： A20300 呆帳費用 12,973 13,008 A20100 折舊費用 91,403 58,044 A20400 指定透過損益按公允價值衡量 之金融資產淨（利益）損失 ( 28,601 ) 1,200 A20900 財務成本 43,072 42,132 A21200 利息收入 ( 3,688 ) ( 2,275 ) A21300 股利收入 ( 4,266 ) ( 1 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 ( 37,212 ) 82,349 A23700 存貨跌價及呆滯損失 2,226 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 5,676 ) A22400 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額 ( 74,042 ) 26,735 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備（利益）損失 ( 4,916 ) 2,114 A23700 迴轉減損損失 - ( 360 ) A23100 處分透過損益按公允價值衡量 之金融資產利益 ( 1,511 ) - A23100 處分以成本衡量之金融資產損 失 - 2,352 A23100 處分備供出售金融資產淨利益 ( 6,678 ) ( 1,861 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收票據及帳款 180,772 1,339,667 A31180 其他應收款 ( 10,052 ) 89,424 A31200 存 貨 ( 8,014 ) 2,847 A31240 其他流動資產 ( 5,581 ) ( 10,916 ) A31990 其他營業資產 ( 499 ) ( 871 ) A32150 應付帳款 ( 303,149 ) 80,502 A32180 其他應付款 ( 18,017 ) ( 94,238 ) A32230 其他流動負債 232,230 ( 16,905) A33000 營運產生之現金 103,066 1,628,409	毅嘉科技股份有限公司 個體現金流量表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 代 碼 105年度 104年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 46,616 $ 21,138 A20010 收益費損項目： A20300 呆帳費用 12,973 13,008 A20100 折舊費用 91,403 58,044 A20400 指定透過損益按公允價值衡量 之金融資產淨（利益）損失 ( 28,601 ) 1,200 A20900 財務成本 43,072 42,132 A21200 利息收入 ( 3,688 ) ( 2,275 ) A21300 股利收入 ( 4,266 ) ( 1 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 ( 37,212 ) 82,349 A23700 存貨跌價及呆滯損失 2,226 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 5,676 ) A22400 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額 ( 74,042 ) 26,735 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備（利益）損失 ( 4,916 ) 2,114 A23700 迴轉減損損失 - ( 360 ) A23100 處分透過損益按公允價值衡量 之金融資產利益 ( 1,511 ) - A23100 處分以成本衡量之金融資產損 失 - 2,352 A23100 處分備供出售金融資產淨利益 ( 6,678 ) ( 1,861 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收票據及帳款 180,772 1,339,667 A31180 其他應收款 ( 10,052 ) 89,424 A31200 存 貨 ( 8,014 ) 2,847 A31240 其他流動資產 ( 5,581 ) ( 10,916 ) A31990 其他營業資產 ( 499 ) ( 871 ) A32150 應付帳款 ( 303,149 ) 80,502 A32180 其他應付款 ( 18,017 ) ( 94,238 ) A32230 其他流動負債 232,230 ( 16,905) A33000 營運產生之現金 103,066 1,628,409
	( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 21,138 13,008 58,044 1,200 42,132 2,275 ) 1 ) 82,349 - 5,676 ) 26,735 2,114 360 ) - 2,352 1,861 ) 1,339,667 89,424 2,847 10,916 ) 871 ) 80,502 94,238 ) 16,905) 1,628,409

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼			105年度		104年度
A33100	收取之利息	$	3,519	$	2,275
A33500	支付之所得稅	(	47,212)	(	44,530)
AAAA	營業活動之淨現金流入		59,373		1,586,154
	投資活動之現金流量
B00100	取得原始認列時指定為透過損益按
	公允價值衡量之金融資產	(	84,987 )		-
B00200	出售原始認列時指定為透過損益按
	公允價值衡量之金融資產價款		11,589		-
B00300	取得備供出售金融資產	(	352,459 )	(	2,055,000 )
B00400	出售備供出售金融資產價款		551,606		2,026,861
B01300	出售以成本衡量之金融資產價款		5,932		16,048
B02700	購置不動產、廠房及設備	(	82,708 )	(	43,508 )
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		27,841		27,588
B03800	存出保證金減少		763		1,200
B07100	預付設備款增加	(	66,938 )	(	196,253 )
B07600	收取其他股利		4,266		1
BBBB	投資活動之淨現金流入（流出）		14,905	(	223,063)
	籌資活動之現金流量
C04500	發放現金股利		-	(	683,986 )
C04900	購買庫藏股票	(	148,997 )	(	390,698 )
C09900	發行限制型股票		-		13,400
C09900	收回限制型股票	(	30,801)	(	10,590)
CCCC	籌資活動之淨現金流出	(	179,798)	(	1,071,874)
EEEE	現金及約當現金淨（減少）增加	(	105,520 )		291,217
E00100	年初現金及約當現金餘額		790,465		499,248
E00200	年底現金及約當現金餘額	$	684,945	$	790,465
	後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：黃秋永 經理人：孫永祥			會計主管：陳怡茹

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會計師查核報告

毅嘉科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

毅嘉科技股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大 會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達毅嘉科技股份 有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民 國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與毅嘉科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該 規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示 查核意見之基礎。

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關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對毅嘉科技股份有限公司及 其子公司民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於 查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對 該等事項單獨表示意見。

茲對毅嘉科技股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關 鍵查核事項敘明如下：

應收帳款之估計減損

• 毅嘉科技股份有限公司及其子公司民國 105 年 12 月 31 日應收帳款淨額

• 為 2,310,092 仟元（已扣除應收帳款之備抵呆帳 9,471 仟元）；催收款 113,151 仟元，業已提列足額備抵呆帳，請參閱財務報表附註四 (十 )、五 (二 )及十。

• 毅嘉科技股份有限公司及其子公司之管理階層對於應收帳款備抵呆帳評

• 估過程涉及重大判斷，包括對客戶過去收款經驗、超過授信期間之延遲付款 等情況，因是本會計師將應收帳款之估計減損評估列為本年度合併財務報表 之關鍵查核事項。

• 針對上述重要事項，本會計師執行下列主要查核程序：

• 瞭解管理階層對客戶群產生之應收帳款呆帳提列政策，並重新計算管理 階層所提列之應收帳款備抵呆帳是否正確。

• 取得管理階層所提供之帳齡分析表，抽核驗證應收帳款帳齡區間是否與 實際情形一致。

• 分析比較當年度與以前年度應收帳款備抵呆帳提列方法是否一致，並檢 視當年度與以前年度呆帳沖銷情形，以評估備抵呆帳提列之合理性。

存貨之減損

毅嘉科技股份有限公司及其子公司民國 105 年 12 月 31 日存貨帳面價值 為 825,756 仟元（已扣除存貨之備抵跌價及呆滯損失 289,454 仟元），對合併 財務報表係屬重大，有關存貨備抵跌價及呆滯損失評估之會計政策及相關揭 露資訊，請參閱財務報告附註四 (六 )、五 (五 )及十一。

19

毅嘉科技股份有限公司及其子公司之管理階層對於存貨備抵跌價及呆滯 損失之評估過程涉及重大判斷，包含辨認存貨淨變現價值及呆滯提列比率， 且存貨餘額對合併財務報表係屬重大，因是將其列為本年度合併財務報表關 鍵查核事項。

針對上述重要事項，本會計師執行下列主要查核程序：

1. 瞭解管理階層對存貨評價之提列政策，包括定期評估存貨呆滯狀況暨相 關之存貨跌價是否按公司之會計政策執行。

2. 自年底存貨明細表中選樣，核對存貨之銷售價格，並經核算以驗證淨變 現價值之正確性。抽樣比較存貨淨變現價值與其帳面價值，以評估備抵 存貨跌價損失之合理性。

3. 取得並抽核存貨庫齡資料之正確性，並檢視公司是否依存貨評價政策提 列備抵跌價損失。

4. 年底於存貨處所觀察公司存貨盤點，瞭解存貨之整理暨呆廢料、過時品 等之區分，並評估管理階層對過時及損壞貨品之備抵存貨跌價損失提列 之適當性。

其他事項

毅嘉科技股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估毅嘉科技股份有限 公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎 之採用，除非管理階層意圖清算毅嘉科技股份有限公司及其子公司或停止營 業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

毅嘉科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財 務報導流程之責任。

20

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係合併財務報表整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係 高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務 報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之 個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對毅嘉科技股份有限公司及其子公司內部控制之有 效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使毅嘉科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報 表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致毅嘉科技股份有限公司及其子公司不 再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

21

1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

2. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

3. 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

4. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

5. 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對毅嘉科技股份有限公司及 其子公司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核 報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況 下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產 生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 林 宜 慧 會 計 師 陳 慧 銘

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金融監督管理委員會核准文號

證券暨期貨管理委員會核准文號

金管證六字第 0940161384 號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 2 4 日

22

毅嘉科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

毅嘉科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國105 年及104 年12 月31 日
單位：新台幣仟元 105年12月31日 104年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四、六及二九） $ 1,684,985 16 $ 2,165,452 19 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、七及 二九） 103,510 1 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註四、八及二九） 181,619 2 769,820 7 1148 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註九及二九） 1,148,303 11 1,149,908 10 1170 應收票據及帳款淨額（附註四、十及二九） 2,314,735 23 2,373,650 21 130X 存貨（附註四、五及十一） 825,756 8 601,116 6 1470 其他流動資產（附註十五、十六及三一） 233,947 2 258,534 2 11XX 流動資產總計 6,492,855 63 7,318,480 65 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四、五、八及二九） 87 - 87 - 1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動（附註九、二九及三一） 2,000 - 2,000 - 1600 不動產、廠房及設備（附註四、五及十三） 2,931,340 29 3,076,890 27 1760 投資性不動產（附註四及十四） 319,221 3 322,287 3 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及二四） 147,735 1 125,702 1 1915 預付設備款（附註十六及三二） 184,400 2 287,176 3 1920 存出保證金（附註十六及二九） 14,385 - 14,689 - 1975 淨確定福利資產－非流動（附註四、五、十六及二一） 19,605 - 19,478 - 1985 預付租賃款－非流動（附註十五） 151,419 2 169,879 1 15XX 非流動資產總計 3,770,192 37 4,018,188 35 1XXX 資 產 總 計 $ 10,263,047 100 $ 11,336,668 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及二九） $ 16,125 - $ 423,747 4 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四、七及 二九） - - 3,935 - 2170 應付帳款－非關係人（附註十九及二九） 1,556,937 15 1,650,616 15 2200 其他應付款（附註二十及二九） 294,388 3 289,909 3 2230 本期所得稅負債（附註四及二四） 31,182 1 57,403 - 2320 一年內到期之應付公司債（附註十八及二九） 1,970,751 19 - - 2399 其他流動負債（附註二十及二九） 14,286 - 10,663 - 21XX 流動負債總計 3,883,669 38 2,436,273 22 非流動負債 2530 應付公司債（附註十八及二九） - - 1,927,679 17 2645 存入保證金（附註二七及二九） 10,284 - 12,315 - 25XX 非流動負債總計 10,284 - 1,939,994 17 2XXX 負債總計 3,893,953 38 4,376,267 39 權益（附註二二及二六） 股 本 3110 普 通 股 3,380,506 33 3,413,871 30 3200 資本公積 2,324,046 22 2,409,866 21 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 533,386 5 528,059 5 3350 未分配盈餘 598,952 6 574,479 5 3490 其他權益 71,899 1 424,824 4 3500 庫藏股票 ( 539,695) ( 5) ( 390,698) ( 4) 3XXX 權益總計 6,369,094 62 6,960,401 61 負 債 與 權 益 總 計 $ 10,263,047 100 $ 11,336,668 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：黃秋永 經理人：孫永祥 會計主管：陳怡茹 23		單位：新台幣仟元 104年12月31日
	金		％
			19 - 7 10 21 6 2 65 - - 27 3 1 3 - - 1 35 100 4 - 15 3 - - - 22 17 - 17 39 30 21 5 5 4 ( 4) 61 100

毅嘉科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

105年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四及三五） 4110 銷貨收入 $ 6,156,265 4170 銷貨退回 ( 36,996 ) 4190 銷貨折讓 ( 45,437) 4000 營業收入合計 6,073,832 5000 營業成本（附註四、十一及 二三） ( 5,733,594) 5900 營業毛利 340,238 營業費用（附註二三） 6100 推銷費用 170,839 6200 管理費用 190,874 6300 研究發展費用 28,841 6000 營業費用合計 390,554 6900 營業淨損 ( 50,316) 營業外收入及支出（附註二 三） 7190 其他收入 77,391 7020 其他利益及損失 57,704 7050 財務成本 ( 43,695) 7000 營業外收入及支出 合計 91,400 7900 繼續營業單位稅前淨利 41,084 7950 所得稅費用（附註四及二四） ( 10,912) 8200 本期淨利 30,172	105年度	％ 101 - ( 1) 100 ( 94) 6 3 3 1 7 ( 1) 1 1 - 2 1 - 1	104年度
			金 額 ％ $ 7,530,477 102 ( 71,239 ) ( 1 ) ( 76,574) ( 1) 7,382,664 100 (6,902,909) ( 94) 479,755 6 186,587 2 307,555 4 43,286 1 537,428 7 ( 57,673) ( 1) 164,091 2 4,899 - ( 56,891) - 112,099 2 54,426 1 ( 1,154) - 53,272 1

（接次頁）

24

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註二 一） 8360 後續可能重分類至損益 之項目（附註二二） 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 8300 本期其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘（附註二五） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	105年度	％ - ( 7 ) - ( 7) ( 6)	104年度
	金 額 ( $ 372 ) ( 402,217 ) ( 1,880) ( 404,469) ($ 374,297) $ 0.10 $ 0.10		金 額 ％ $ 6,310 - ( 72,919 ) ( 1 ) ( 990) - ( 67,599) ( 1) ($ 14,327) - $ 0.16 $ 0.16

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：黃秋永 經理人：孫永祥 會計主管：陳怡茹

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25

			單位：新台幣仟元				權 益 總 額	$ 7,962,137		-	( 683,986 )	12,995	53,272	( 67,599 )	( 67,599 )	( 14,327 )	( 14,327 )	( 8,069 )	82,349	( 390,698 )	( 390,698 )	6,960,401		-	30,172	( 404,469 )	( 404,469 )	( 374,297 )	( 374,297 )	( 30,801 )	( 37,212 )	( 148,997 )	( 148,997 )	$6,369,094
毅嘉科技股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日		其 他 權 益 項 目	國外營運機構 備 供 出 售	股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品	股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 員工未賺得酬勞 庫 藏 股 票	340,703 $ 3,407,031 $ 2,494,227 $ 421,092 $ 1,305,850 $ 550,266 $ 2,890 ( $ 219,219 ) $ -		- - - 106,967 ( 106,967 ) - - - -	- - - - ( 683,986 ) - - - -	1,340 13,400 26,820 - - - - ( 27,225 ) -	- - - - 53,272 - - - -	- - - - 6,310 ( 72,919 ) ( 990 ) - -		- - - - 59,582 ( 72,919 ) ( 990 ) - -		( 656 ) ( 6,560 ) ( 111,181 ) - - - - 109,672 -	- - - - - - - 82,349 -	- - - - - - - - ( 390,698 )		341,387 3,413,871 2,409,866 528,059 574,479 477,347 1,900 ( 54,423 ) ( 390,698 )		- - - 5,327 ( 5,327 ) - - - -	- - - - 30,172 - - - -	- - - - ( 372 ) ( 402,217 ) ( 1,880 ) - -		- - - - 29,800 ( 402,217 ) ( 1,880 ) - -		( 3,337 ) ( 33,365 ) ( 85,820 ) - - - - 88,384 -	- - - - - - - ( 37,212 ) -	- - - - - - - - ( 148,997 )		338,050 $3,380,506 $2,324,046 $533,386 $598,952 $ 75,130 $ 20 ($ 3,251 ) ( $ 539,695 )		後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：孫永祥 會計主管：陳怡茹
							代碼	A1 104年1月1日餘額	103年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B5 本公司股東現金股利	N1 發行員工限制型股票	D1 104年度淨利	D3 104年度稅後其他綜合損益		D5 104年度綜合損益總額		T1 註銷員工限制型股票	T1 員工限制型股票酬勞成本	L1 購入庫藏股		Z1 104年12月31日餘額	104年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	D1 105年度淨利	D3 105年度稅後其他綜合損益		D5 105年度綜合損益總額		T1 註銷員工限制型股票	T1 員工限制型股票酬勞成本	L1 購入庫藏股		Z1 105年12月31日餘額			董事長：黃秋永

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毅嘉科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20300 呆帳費用 A20100 折舊費用 A20200 預付租賃款攤銷 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 （利益）損失 A23100 處分指定透過損益按公允價值衡 量之金融資產利益 A23100 處分以成本衡量之金融資產損失 A23100 處分備供出售金融資產淨利益 A23700 不動產、廠房及設備減損損失（迴 轉利益） A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據及帳款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31990 其他營業資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入		105年度 $ 41,084 15,128 480,858 5,039 29,911 ) 43,695 50,257 ) 4,266 ) 37,212 ) 47,861 3,521 ) 1,511 ) - 7,661 ) 5,174 46,949 253,314 ) 128,371 499 ) - 93,679 ) 1,344 3,623 337,295 85,561 795 ) 59,166) 362,895		104年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 54,426 11,797 501,950 5,280 9,371 ) 56,891 139,453 ) 1 ) 82,349 5,734 26,498 - 2,352 6,333 ) 2,360 ) 1,407,479 136,630 38,687 871 ) 9,334 ) 613,647 ) 229,694 ) 60,424) 1,258,585 110,691 15,345 ) 105,094) 1,248,837

（接次頁）

27

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度 投資活動之現金流量 B00100 取得原始認列時指定為透過損益按公 允價值衡量之金融資產 ( $ 84,987 ) $ - B00200 出售原始認列時指定為透過損益按公 允價值衡量之金融資產價款 11,589 - B00300 取得備供出售金融資產 ( 352,459 ) ( 2,721,933 ) B00400 出售備供出售金融資產價款 939,625 2,616,639 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 2,218,037 ) - B00700 出售無活絡市場之債務工具投資價款 2,271,229 313,052 B01300 出售以成本衡量之金融資產價款 - 16,048 B02700 購置不動產、廠房及設備 ( 166,875 ) ( 92,379 ) B02800 處分不動產、廠房及設備價款 35,695 51,489 B03700 存出保證金增加 ( 3,019 ) - B03800 存出保證金減少 3,323 2,487 B07100 預付設備款增加 ( 309,086 ) ( 462,367 ) B07600 收取其他股利 4,266 1 BBBB 投資活動之淨現金流入（流出） 131,264 ( 276,963) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 21,235 10,636,019 C00200 短期借款減少 ( 430,664 ) ( 10,944,412 ) C03000 收取存入保證金 947 962 C03100 存入保證金返還 ( 2,978 ) - C09900 發行限制型股票 - 13,400 C04500 發放現金股利 - ( 683,986 ) C04900 購買庫藏股票 ( 148,997 ) ( 390,698 ) C09900 買回限制型股票 ( 30,801) ( 10,590) CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 591,258) (1,379,305) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 383,368) 47,461 EEEE 現金及約當現金淨減少 ( 480,467 ) ( 359,970 ) E00100年初現金及約當現金餘額 2,165,452 2,525,422 E00200年底現金及約當現金餘額 $ 1,684,985 $ 2,165,452 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：黃秋永 經理人：孫永祥 會計主管：陳怡茹		104年度

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附件六

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毅嘉科技股份有限公司
105 年度盈餘分配表
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單位：新台幣元

期初未分配盈餘 確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘 調整後未分配盈餘 本期淨利 提列法定盈餘公積（10%）(說明一) 本期可供分配盈餘 期末未分配盈餘	569,152,462 (372,311)
	568,780,151 30,172,414 (3,017,241)
	595,935,324
	595,935,324

各項目說明如下：

一、30,172,414 × 10%= 3,017,241

• 二、本公司考量營運發展需要，本年度擬議不分派股東紅利。

負責人：黃秋永 經理人：孫永祥 主辦會計：陳怡茹

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「公司章程」修訂前後條文對照表

	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
第 四 章	董事、監察人及審計委員會	董事、審計委員會	配合設置 審計委員 會修訂。
第 十 三 條	本公司設董事五-九人，監察人三人，任期三 年，由股東會就有行為能力之人中選任，得 連選連任，任期屆滿依公司法第一九五條規 定辦理。 本公司依證券交易法第十四條之二規定，自 106年股東常會選任董事起，於前項所定董 事名額中，設置獨立董事不得少於三人。獨 立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別 計算當選名額。 獨立董事之選舉，採公司法第一百九十二條 之一所規定之候選人提名制度為之。 獨立董事職權之行使及其他應遵行事項，悉 依相關法令規定辦理。	本公司設董事五-九人，任期三年，由股東 會就有行為能力之人中選任，得連選連任， 任期屆滿依公司法第一九五條規定辦理。 本公司依證券交易法第十四條之二規定於 前項所定董事名額中，設置獨立董事不得少 於三人。獨立董事與非獨立董事應一併進行 選舉，分別計算當選名額。 獨立董事之選舉，採公司法第一百九十二條 之一所規定之候選人提名制度為之。 獨立董事職權之行使及其他應遵行事項，悉 依相關法令規定辦理。	配合設置 審計委員 會修訂。
第 十 四 條	本公司依證券交易法第十四條之四規定，自 民國106 年股東常會選任之獨立董事當選之 日起設置審計委員會，負責執行公司法、證 券交易法暨其他法令規定監察人之職權。 審計委員會應由全體獨立董事組成，其中一 人為召集人，且至少一人具備會計或財務專 長。 本公司得依法設置審計委員會、薪資報酬委 員會，且得依業務需要另設其他各類功能性 委員會，其組織規程由董事會訂定之。 本章程有關監察人之相關規定，自本章程第 十四條生效時停止適用。	本公司依證券交易法第十四條之四規定設 置審計委員會，負責執行公司法、證券交易 法暨其他法令規定監察人之職權。 審計委員會應由全體獨立董事組成，其中一 人為召集人，且至少一人具備會計或財務專 長。 本公司得依法設置薪資報酬委員會，且得依 業務需要另設其他各類功能性委員會，其組 織規程由董事會訂定之。	配合設置 審計委員 會修訂。
第 十 七 條 第 四 項	董事會之召集，應載明事由，於七日前通知 各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨 時召集之。	董事會之召集，應載明事由，於七日前通知 各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。	配合設置 審計委員 會修訂。
第 十 九 條	監察人之職權如左： 一、年度決算報告之審查。 二、監察公司之業務及財務狀況，並得請求 董事會提出報告。 三、其他依法賦與之職權。	(刪除)	配合設置 審計委員 會刪除。
第 二	董事、監察人執行本公司業務時應支給報 酬，其支付之標準以其對本公司營運參與程	董事執行本公司業務時應支給報酬，其支付 之標準以其對本公司營運參與程度及貢獻	配合設置 審計委員

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	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
十 條	度及貢獻價值，以不超過本公司管理規章依 職等之支付標準，並授權由董事會議定之。	價值，以不超過本公司管理規章依職等之支 付標準，並授權由董事會議定之。		會修訂。
第 二 十 條 之 一	董事、監察人及重要職員於任期內就其執行 業務範圍可能招致利害關係人提起之損害賠 償請求，公司得為其購買責任保險。	董事及重要職員於任期內就其執行業務範 圍可能招致利害關係人提起之損害賠償請 求，公司得為其購買責任保險。		配合設置 審計委員 會修訂。
第 廿 二 條	本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 （一）營業報告書（二）財務報表（三）盈 餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊，於股 東常會三十日前，送監察人查核，並出具查 核書後，提交股東常會請求承認。	本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 （一）營業報告書（二）財務報表（三）盈 餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊，依法 定程序提股東常會承認。		配合設置 審計委員 會修訂。
第 廿 三 條	本公司年度如有獲利時，應預先保留彌補虧 損數額後，提撥不低於百分之一為員工酬勞 及不高於百分之三為董事、監察人酬勞，由 董事會決議分派後，提股東會報告。上述員 工酬勞以股票或現金發放時，發放對象得包 含符合一定條件之從屬公司員工。	本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之 本期稅前淨利，應提撥不低於百分之一為員 工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞，由董 事會決議分派後，提股東會報告。但公司尚 有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時， 應預先保留彌補數額。上述員工酬勞以股票 或現金發放時，發放對象得包含符合一定條 件之從屬公司員工。		配合設置 審計委員 會修訂。
第 廿 三 條 之 一	本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款， 彌補以往年度虧損，次提撥百分之十為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司 實收資本時得免繼續提列，並按法令規定提 列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，加計 累積未分配盈餘後，由董事會擬具股東紅利 分配案，提請股東會決議後分派之。 本公司股利政策係依據營運規劃、投資計 畫、資本預算及內外部環境變化由董事會予 以訂定，公司得依財務、業務及經營面等因 素之考量，將當年度可分配盈餘全數或部份 分派之；盈餘之分派得以現金股利或股票股 利方式為之，現金股利分派之比例不低於當 年度分配股東紅利之百分之三十，惟股東紅 利若低於每股配發0.5元時，得全數配發股 票股利。	本公司年度決算如有本期稅後淨利，應先彌 補累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)，依 法提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈 餘公積累積已達本公司實收資本總額時得 免繼續提列，次按法令或主管機關規定提列 或迴轉特別盈餘公積。嗣餘盈餘，連同期初 未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額)，由 董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議 後分派之。 本公司股利政策係依據營運規劃、投資計 畫、資本預算及內外部環境變化由董事會予 以訂定，公司得依財務、業務及經營面等因 素之考量，將當年度可分配盈餘全數或部份 分派之；盈餘之分派得以現金股利或股票股 利方式為之，現金股利分派之比例不低於當 年度分配股東紅利之百分之三十，惟股東紅 利若低於每股配發0.5元時，得全數配發股 票股利。		配合本公 司營運規 劃修訂。
第 廿 五 條	本章程訂立於民國七十八年十月二十七日。 第一次修正於民國七十九年五月十七日。 (略) 第三十一次修訂於民國一百零五年六月十六 日。	本章程訂立於民國七十八年十月二十七日。 第一次修正於民國七十九年五月十七日。 (略) 第三十一次修訂於民國一百零五年六月十 六日。 第三十二次修訂於民國一百零六年六月十 三日。		增列章程 修訂日期 及次別。

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附件八

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「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

修 訂 前 條 文	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
第 七 條 第 一 項 及 第 四 項	一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設備，悉依 本公司內部控制制度固定資產循環作業 辦理。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與 政府機構交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交 易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定： (以下略)	一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設備，悉依 本公司內部控制制度不動產、廠房及設 備循環作業辦理。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與 政府機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： (以下略)	配合相關 法令變動 修訂。
第 八 條 第 四 項	四、取得專家意見 本公司取得或處分有價證券，除符合下 列規定情事者外，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易價格之參 考，另交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若須採用專家報 告者，應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。但 該有價證券具活絡市場之公開報價或金 融監督管理委員會另有規定者，不在此 限。 (一)發起設立或募集設立而以現金出資 取得有價證券者。 (二)參與認購標的公司依相關法令辦理 現金增資而按面額發行之有價證券 者。 (三)參與認購轉投資百分之百之被投資 公司辦理現金增資發行之有價證券 者。 (四)於證券交易所或證券商營業處所買 賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。 (五)屬公債、附買回、賣回條件之債券。 (六)海內外基金。 (七)依證券交易所或櫃買中心之上市 （櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得	四、取得專家意見 本公司取得或處分有價證券，除符合下 列規定情事者外，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交易價格 之參考，另交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師若須採用 專家報告者，應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。但該有價證券具活絡市場之公開 報價或金融監督管理委員會另有規定 者，不在此限。 (一)依公司法發起設立或募集設立而以 現金出資取得有價證券，且取得有 價證券所表彰之權利與出資比例相 當。 (二)參與認購標的公司依相關法令辦理 現金增資而按面額發行之有價證券 者。 (三)參與認購轉投資百分之百之被投資 公司辦理現金增資發行之有價證券 者。 (四)於證券交易所或證券商營業處所買 賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。 (五)屬公債、附買回、賣回條件之債券。 (六)境內外公募基金。	配合相關 法令變動 修訂及調 整項次。

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修 訂 前 條 文	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
	或處分上市（櫃）公司股票。 (八)參與公開發行公司現金增資認股而 取得，且取得之有價證券非屬私募有 價證券者。 (九)依證券投資信託及顧問法第十一條 第一項及金管會九十三年十一月一 日金管證四字第０九三０００五二 四九號令規定於基金成立前申購基 金者。 (十)申購或買回之國內私募基金，如信託 契約中已載明投資策略除證券信用 交易及所持未沖銷證券相關商品部 位外，餘與公募基金之投資範圍相同 者。	(七)依證券交易所或櫃買中心之上市 （櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取 得或處分上市（櫃）公司股票。 (八)參與公開發行公司現金增資認股或 與國內認購公司債(含金融債券)，且 取得之有價證券非屬私募有價證 券。 (九)依證券投資信託及顧問法第十一條 第一項規定於基金成立前申購基金 者，或申購、買回之國內私募基金， 信託契約中已載明投資策略除證券 信用交易及所持未沖銷證券相關商 品部位外，餘與公募基金之投資範 圍相同。
第 九 條 第 二 項 及 第 三 項	二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達本公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新台幣三億 元以上者，應將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第三項 第(一)款及(四)款規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。 (六)依第一項規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 上述交易金額之計算，應依第十四條第 一項第五款規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程序規定提 交董事會通過及監察人承認部分免再計 入。 本公司與子公司間，取得或處分供營業 使用之機器設備，董事會得授權董事長 在新台幣三億元內先行決行，事後再提	二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達本公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新台幣 三億元以上者，應將下列資料，提交審 計委員會及董事會通過後，始得簽訂交 易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第三 項第(一)款及(四)款規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與公司和關係人之關係等事 項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 (六)依第一項規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 上述交易金額之計算，應依第十四條第 一項第五款規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程序規定提 交審計委員會及董事會通過部分免再 計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營業 使用之機器設備，董事會得授權董事長	配合設置 審計委員 會修訂。

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修 訂 前 條 文	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
	報最近期之董事會追認。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產，應按下 列方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利 息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資 產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構 設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期 間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產，依本條 第三項第（一）款及第（二）款規定 評估不動產成本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依本條 第三項第（一）、（二）款規定評估 結果均較交易價格為低時，應依本條 第三項第（五）款規定辦理。但如因 下列情形，並提出客觀證據及取具不 動產專業估價者與會計師之具體合 理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建 者，得舉證符合下列條件之一者： (1)素地依前項規定之方法評估，房 屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合計數逾實際 交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率 孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰 近地區一年內之其他非關係人 成交案例，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣慣例應有 之合理樓層或地區價差評估後	在新台幣三億元內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產，應按 下列方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本，以公司購入 資產年度所借款項之加權平均利 率為準設算之，惟其不得高於財政 部公布之非金融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機 構設定抵押借款者，金融機構對該 標的物之貸放評估總值，惟金融機 構對該標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產，依本 條第三項第（一）款及第（二）款 規定評估不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依本條 第三項第（一）、（二）款規定評 估結果均較交易價格為低時，應依 本條第三項第（五）款規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀證據 及取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興 建者，得舉證符合下列條件之一 者： (1)素地依前項規定之方法評估， 房屋則按關係人之營建成本加 計合理營建利潤，其合計數逾 實際交易價格者。所稱合理營 建利潤，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰 近地區一年內之其他非關係人

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修 訂 前 條 文	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
	條件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層一年 內之其他非關係人租賃案例，經 按不動產租賃慣例應有合理之 樓層價差推估其交易條件相當 者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例相當且面 積相近者。前述所稱鄰近地區成交 案例，以同一或相鄰街廓且距離交 易標的物方圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人成交案例之 面積不低於交易標的物面積百分之 五十為原則；前述所稱一年內係以 本次取得不動產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產，如經按 本條第三項第（一）、（二）款規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦 理下列事項。 1.本公司應就不動產交易價格與評估 成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條規 定辦理。 3.應將本款第三項第（五）款第1點 及第2點處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。 且本公司及對本公司之投資採權益 法評價之公開發行公司經前述規定 提列特別盈餘公積者，應俟高價購入 之資產已認列跌價損失或處分或為 適當補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經財政部證券暨 期貨管理委員會同意後，始得動用該 特別盈餘公積。 (六)本公司向關係人取得不動產，有下列	成交案例，其面積相近，且交 易條件經按不動產買賣慣例應 有之合理樓層或地區價差評估 後條件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層一年 內之其他非關係人租賃案例， 經按不動產租賃慣例應有合理 之樓層價差推估其交易條件相 當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例相當且 面積相近者。前述所稱鄰近地區成 交案例，以同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者為原則；所稱面 積相近，則以其他非關係人成交案 例之面積不低於交易標的物面積 百分之五十為原則；前述所稱一年 內係以本次取得不動產事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產，如經 按本條第三項第（一）、（二）款 規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項。 1.本公司應就不動產交易價格與評 估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依證券 交易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積。 2.審計委員會應依公司法第二百十 八條規定辦理。 3.應將本款第三項第（五）款第1 點及第2點處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。 且本公司及對本公司之投資採權益 法評價之公開發行公司經前述規定 提列特別盈餘公積者，應俟高價購 入之資產已認列跌價損失或處分或 為適當補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者，並經財政部

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修 訂 前 條 文	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
	情形之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即 可，不適用本條第三項（一）、（二）、 （三）款有關交易成本合理性之評估 規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動 產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交 易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動產，若有其 他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應本條第三項第（五）款 規定辦理。	證券暨期貨管理委員會同意後，始 得動用該特別盈餘公積。 (六)本公司向關係人取得不動產，有下 列情形之一者，應依本條第一項及 第二項有關評估及作業程序規定辦 理即可，不適用本條第三項（一）、 （二）、（三）款有關交易成本合 理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動產，若有 其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應本條第三項第（五） 款規定辦理。
第 十 條 第 四 項	四、會員證或無形資產專家評估意見報告 本公司取得或處分會員證或無形資產之 交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與政府機構 交易外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。	四、會員證或無形資產專家評估意見報告 本公司取得或處分會員證或無形資產 之交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與政府 機關交易外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。	配合相關 法令變動 修訂。
第 十 一 條	取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之 債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融 機構之債權之交易，將提報董事會核准後再 訂定其評估及作業程序。	取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構 之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金 融機構之債權之交易，將提報審計委員會及 董事會核准後再訂定其評估及作業程序。	配合設置 審計委員 會修訂。
第 十 二 條 第 三 項 及 第 四 項	三、內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當性，並按月查核交易 部門對從事衍生性商品交易處理程序之 遵守情形並分析交易循環，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以書面通 知監察人。 四、從事衍生性商品交易時，董事會之監督 管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時注 意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下： 1.定期評估目前使用之風險管理措 施是否適當並確實依本準則及公	三、內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品 交易內部控制之允當性，並按月查核交 易部門對從事衍生性商品交易處理程 序之遵守情形並分析交易循環，作成稽 核報告，如發現重大違規情事，應以書 面通知審計委員會。 四、從事衍生性商品交易時，董事會之監督 管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時注 意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下： 1.定期評估目前使用之風險管理措 施是否適當並確實依本準則及公	配合設置 審計委員 會修訂。

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修 訂 前 條 文	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
	司所訂之從事衍生性商品交易處 理程序辦理。 2.監督交易及損益情形，發現有異常 情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，本公司若已 設置獨立董事者，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。 (二)定期評估從事衍生性商品交易之績 效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍。 (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所 訂從事衍生性商品交易處理程序規 定授權相關人員辦理者，事後應提最 近期報董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建 立備查簿，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依本 條第四項第（一）及第（二）款應審 慎評估之事項，詳予登載於備查簿備 查。	司所訂之從事衍生性商品交易處 理程序辦理。 2.監督交易及損益情形，發現有異常 情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，獨立董事應 出席董事會並表示意見。 (二)定期評估從事衍生性商品交易之績 效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範 圍。 (三)本公司從事衍生性商品交易時，依 所訂從事衍生性商品交易處理程序 規定授權相關人員辦理者，事後應 提報最近期審計委員會及董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交易時，應 建立備查簿，就從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事會通過日期 及依本條第四項第（一）及第（二） 款應審慎評估之事項，詳予登載於 備查簿備查。
第 十 三 條 第 一 項 第 一 款	(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受 讓應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會討論通過。	(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受 讓應於召開審計委員會及董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見，提報審 計委員會及董事會討論通過。但本公司 直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司或其分別持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司間之 合併，得免取得前開專家出具之合理性 意見。	配合相關 法令變動 修訂。
第 十 四 條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達本公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或 新台幣三億元以上。但買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或贖回 國內貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資，其	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達本公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十 或新台幣三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使	配合相關 法令變動 修訂及調 整項次。

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		修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
	交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上。但下列情 形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外證券交易 所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於初級市場認 購及依規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元 以上。 5.經營營建業務之本公司取得或處 分供營建使用之不動產且其交易 對象非為關係人，交易金額未達新 臺幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以上。 (五)前述第四款交易金額之計算方式如 下，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動產 之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一有價證券之金 額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，已達本條應公 告申報標準者，應於事實發生之即日起 算二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序與資料保存 (一)本公司應將相關資訊於金融監督管 理委員會指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國 內本公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入金融監督管理		用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一： 1.本公司實收資本額未達新台幣一 百億元，交易金額達新台幣五億元 以上。 2.本公司實收資本額達新台幣一百 億元以上，交易金額達新台幣十億 元以上。 (五)經營營建業務之本公司取得或處分 供營建使用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額達新臺幣五 億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額達新 臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外證券交易 所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或於國內初級市場認購 募集發行之普通公司債及未涉及 股權之一般金融債券，或證券商因 承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導 推薦證券商依財團法人中華民國 櫃檯買賣中心規定認購之有價證 券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。 前項交易金額之計算方式如下，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依規定公 告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動產 之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一有價證券之金

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	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
	委員會指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書 備置於本公司，除其他法律另有規定 者外，至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於 金融監督管理委員會指定網站辦理 公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終 止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依 契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。 四、本程序有關總資產百分之十之規定，以 證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金 額計算。	額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，已達本條應公 告申報標準者，應於事實發生之即日起 算二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序與資料保存 (一)本公司應將相關資訊於金融監督管 理委員會指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國 內本公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入金融監督管 理委員會指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日內將全部項 目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見 書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊 於金融監督管理委員會指定網站辦 理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終 止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依 契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。 四、本程序有關總資產百分之十之規定，以 證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資 產金額計算。
第 十 七 條	實施與修訂 本公司設置獨立董事後，將本處理程序與相 關議案提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司設置審計委員會後，重大之資產或衍 生性商品交易，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之二以上同意	實施與修訂 本公司取得或處分資產處理程序經審計委 員會及董事會通過後，提報股東會同意，修	增訂修改 日期及次 別。
		訂時亦同。 本作業程序訂於民國九十二年一月十七日。 第一次修正於民國九十四年五月十八日。 第二次修正於民國九十五年六月二十三日。 第三次修正經民國九十六年三月二十三日 董事會通過，並經民國九十六年六月十三日 股東會同意。

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	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
	行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會 之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全 體董事，以實際在任者計算之。 設置審計委員會後依證券交易法第十四條之 四第三項規定，對於監察人之規定，於審計 委員會準用之，依證券交易法第十四條之四 第四項規定對於審計委員會之獨立董事成員 準用之。 本作業程序訂於民國九十二年一月十七日。 第一次修正於民國九十四年五月十八日。 第二次修正於民國九十五年六月二十三日。 第三次修正經民國九十六年三月二十三日董 事會通過，並經民國九十六年六月十三日股 東會同意。 第四次修正經民國一百零一年三月九日董事 會通過，並經民國一百零一年六月十五日股 東會同意。 第五次修正經民國一百零一年八月十日董事 會通過，並經民國一百零二年六月十三日股 東會同意。 第六次修正經民國一百零三年三月二十五日 董事會通過，並經民國一百零三年六月十一 日股東會同意。	第四次修正經民國一百零一年三月九日董 事會通過，並經民國一百零一年六月十五日 股東會同意。 第五次修正經民國一百零一年八月十日董 事會通過，並經民國一百零二年六月十三日 股東會同意。 第六次修正經民國一百零三年三月二十五 日董事會通過，並經民國一百零三年六月十 一日股東會同意。 第七次修正經民國一百零六年三月二十四 日董事會通過，並經民國一百零六年六月十
		三日股東會同意。

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附件九

毅嘉科技股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

修 訂 前 條 文	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
第 二 條	資金貸與對象及限額 一、資金貸與對象 依公司法規定，本公司之資金，除有下列 各款情形外，不得貸與股東或任何他人： (一)與本公司有業務往來之公司或行號。 (二)與本公司有短期融通資金必要之公司 或行號，所稱「短期」係指一年，但 公司營業週期長於一年者，以營業週 期為準。 二、資金貸與總額及個別對象之限額 (一)融資金額係指本公司短期融通資金之 累計餘額且不得超過本公司淨值的 百分之四十。 (二)資金貸與有業務往來公司或行號者， 貸與總金額以不超過本公司淨值百 分之二十為限；而個別貸與金額以不 超過雙方間最近一年度業務往來金 額為限。所稱業務往來金額係指雙方 間進貨或銷貨金額孰高者。 (三)資金貸與有短期融通資金必要之公司 或行號者，該貸與總金額以不超過本 公司淨值的百分之三十為限，個別公 司以不超過本公司淨值百分之五為 限，本公司直接或間接持股百分之五 十以上，但未達百分之百之子公司以 不超過本公司淨值百分之三十為 限，本公司直接或間接持股百分之百 之子公司以不超過淨值之百分之二 百為限。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之中華民國境外公司間從事資金貸與，其總額 及個別之貸與金額不得超過貸與公司淨值百 分之二百，每次資金貸與期限自放款日起， 以不超過一年或一營業週期 (以較長者為準) 為原則。	資金貸與對象及限額 一、資金貸與對象 依公司法規定，本公司之資金，除有下 列各款情形外，不得貸與股東或任何他 人： (一)與本公司有業務往來之公司或行 號。 (二)與本公司有短期融通資金必要之公 司或行號，所稱「短期」係指一年。 二、資金貸與總額及個別對象之限額 (一)融資金額係指本公司短期融通資金 之累計餘額且不得超過本公司淨值 的百分之四十。 (二)資金貸與有業務往來公司或行 號者，貸與總金額以不超過本公司淨值 百分之二十為限；而個別貸與金額 以不超過雙方間最近一年度業務往 來金額為限。所稱業務往來金額係 指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 (三)資金貸與有短期融通資金必要之公 司或行號者，該貸與總金額以不超 過本公司淨值的百分之三十為限， 個別公司以不超過本公司淨值百分 之五為限，本公司直接或間接持股 百分之五十以上，但未達百分之百 之子公司以不超過本公司淨值百分 之三十為限，本公司直接或間接持 股百分之百之子公司以不超過淨值 之百分之二百為限。 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之中華民國境外公司間從事資金貸 與，其總額及個別之貸與金額不得超過 貸與公司淨值百分之二百，每次資金貸 與期限自放款日起，以不超過一年為原 則。	配合法令 修訂及調 整項次。

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修訂前條文	修訂前條文	修訂後條文	修訂依據
第 三 條	資金貸與期限及計息方式 一、每次資金貸與期限自放款日起，以不超過 一年或一營業週期 (以較長者為準)為原 則。 二、貸放資金之利息計算，係採按日計息，以 每日放款餘額之和(即總積數)先乘其年利 率，再除以銀行計息標準(如美金，則除 以360)為利息金額。年利率不得低於本公 司平均之銀行短期借款利率為原則。 三、放款利息之計收除有特殊考量外，以每月 繳息一次為原則。	資金貸與期限及計息方式 一、每次資金貸與期限自放款日起，以不超 過一年為原則。 二、貸放資金之利息計算，係採按日計息， 以每日放款餘額之和(即總積數)先乘其 年利率，再除以銀行計息標準(如美金， 則除以360)為利息金額。年利率不得低 於本公司平均之銀行短期借款利率為 原則。 三、放款利息之計收除有特殊考量外，以每 月繳息一次為原則。	配合相關 法令變動 修訂。
第 四 條 第 一 項 及 第 二 項	審查程序 一、申請程序 (一)借款者應提供基本資料及財務資料， 並填具申請書，敘述資金用途，借款 期間及金額後，送交本公司財務部 門。 (二)本公司財務部經辦人員應經適當之評 估與徵信調查，將相關資料及擬具之 貸放條件呈報財務部單位主管及總 經理審核後，再提報董事會決議。 (三)本公司與子公司間，或子公司間之資 金貸與，應依規定提董事會決議，並 得授權董事長對同一貸與對象於董 事會決議之一定額度及不超過一年 之期間內分次撥貸或循環動用。所稱 一定額度，除符合第二條第三項規定 者外，本公司或子公司對單一企業之 資金貸與之授權額度不得超過該公 司最近期財務報表淨值百分之十。 (四)董事會審理經理部門所提議案時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將同 意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。 二、徵信調查 (一)借款人應提供基本資料及財務資料， 以便辦理徵信工作(本公司直接參與 經營之持股50%以上之子公司除外)。 (二)若屬繼續借款者，原則上於提出續借 時重新辦理徵信調查，如為重大或緊 急事件，則視實際需要隨時辦理。 (三)相關評估亦應包括對於本公司之營運 風險、財務狀況與股東權益影響之評 估。 (四)徵信報告評估應包括是否要求保證 人、取得擔保品與取得擔保品之估 值。 (五)徵信報告得引用專業機構出具的報 告，惟公司仍應盡專業上應有之評估 程序。	審查程序 一、申請程序 (一)借款者應提供基本資料及財務資 料，並填具申請書，敘述資金用途， 借款期間及金額後，送交本公司財 務部門。 (二)本公司財務部經辦人員應經適當之 評估與徵信調查，將相關資料及擬 具之貸放條件呈報財務部單位主管 及總經理審核後，再提報董事會決 議。 (三)本公司與子公司間，或子公司間之 資金貸與，應依規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與對 象於董事會決議之一定額度及不超 過一年之期間內分次撥貸。所稱一 定額度，除符合第二條第三項規定 者外，本公司或子公司對單一企業 之資金貸與之授權額度不得超過該 公司最近期財務報表淨值百分之 十。 二、徵信調查 (一)借款人應提供基本資料及財務資 料，以便辦理徵信工作(本公司直接 或間接參與經營之持股50%以上之 子公司除外)。 (二)若屬繼續借款者，原則上於提出續 借時重新辦理徵信調查，如為重大 或緊急事件，則視實際需要隨時辦 理。 (三)相關評估亦應包括對於本公司之營 運風險、財務狀況與股東權益影響 之評估。 (四)徵信報告評估應包括是否要求保證 人、取得擔保品與取得擔保品之估 值。 (五)徵信報告得引用專業機構出具的報 告，惟公司仍應盡專業上應有之評 估程序。	配合法令 規定及本 公司營運 需求修 訂。

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	修 訂 前 條 文	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
第 七 條 第 一 項	案件之管理 一、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿， 就資金貸與之對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎 評估之事項詳予登載備查。		案件之管理 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查 簿，就資金貸與之對象、金額、董事會 通過日期、資金貸放日期及依本作業程 序應審慎評估之事項詳予登載備查。	配合本公 司需求修 訂。
第 八 條	內部稽核： 一、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資 金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知各監察人。 二、本公司因情事變更，致貸與餘額超限時， 稽核單位應督促財務部訂定期限將超限 之貸與資金收回，並將該改善計畫送各監 察人。		內部稽核： 一、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資 金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知審計委員會。 二、本公司因情事變更，致貸與餘額超限 時，稽核單位應督促財務部訂定期限將 超限之貸與資金收回，並將該改善計畫 送審計委員會。	配合設立 審計委員 會修訂 。
第 九 條	對子公司資金貸與他人之控管程序 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者 ，亦應訂定本作業程序並依所訂之作業 程序辦理。 二、子公司應於每月6日以前編制上月份資 金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事， 應立即以書面通知本公司稽核單位，本 公司稽核單位應將書面資料送交各監察 人。 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公 司進行查核時，應一併了解子公司資金貸 與他人作業程序執行情形，若發現有缺失 事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤 報告呈報總經理。		對子公司資金貸與他人之控管程序 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人 者，亦應訂定本作業程序並依所訂之作 業程序辦理。 二、子公司應於每月6日以前編制上月份資 金貸與其他公司明細表，並呈閱本公 司。 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應立即以書面通知本公司稽核單 位，本公司稽核單位應將書面資料送交 審計委員會。 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公 司進行查核時，應一併了解子公司資金 貸與他人作業程序執行情形，若發現有 缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作 成追蹤報告呈報總經理。	配合設立 審計委員 會修訂 。
第 十 二 條 第 三 項	實施與修訂 本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東 會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人		實施與修訂 本程序經審計委員會同意，再由董事會通過 後提報股東會同意後實施，修正時亦同。 本作業程序訂於民國九十二年一月十八日。 第一次修正於民國九十三年三月二十三日 (略) 第五次修正經民國一百零二年三月二十二 日董事會通過，並經民國一百零二年六月十 三日股東會同意。 第六次修正經民國一百零六年三月二十四	配合設立 審計委員 會及增訂 修改日期 及次別。
	及提報股東會討論，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本 作業程序與相關議案提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 本作業程序訂於民國九十二年一月十八日。 第一次修正於民國九十三年三月二十三日 (略) 第五次修正經民國一百零二年三月二十二日 董事會通過，並經民國一百零二年六月十三日 股東會同意。
			日董事會通過，並經民國一百零六年六月十
			三日股東會同意。

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附件十

毅嘉科技股份有限公司 「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

	修 訂 前 條 文	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
第 五 條	決策及授權層級 本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決 議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由 董事會授權董事長在當期淨值百分之九十以 內先予決行，事後提報次一董事會追認，並將 辦理之有關情形報股東會備查。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之 九十以上之子公司為背書保證前，應提報本公 司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公司間背書保 證，不在此限。 本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證		決策及授權層級 本公司所為背書保證事項，應先經過董事會 決議通過後始得為之。但為配合時效需要， 得由董事會授權董事長在當期淨值百分之 九十以內先予決行，事後提報次一董事會追 認，並將辦理之有關情形報股東會備查。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分 之九十以上之子公司為背書保證前，應提報 本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之公司 間背書保證，不在此限。	配合設立 審計委員 會修訂。
	時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同
	意或反對之明確意見及反對之理由列入董事
	會記錄。
第 八 條	辦理背書保證應注意事項： 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核 背書保證作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以 書面通知各監察人。 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象 原符合本程序第三條規定而嗣後不符 合，或背書保證金額因據以計算限額之基 礎變動致超過本辦法第四條所訂額度 時，財務部對於該對象所背書保證之金額 或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或 訂定於一定期限內全部消除，並將該改善 計畫送各監察人，以及報告於董事會。 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有 超過本辦法所訂額度之必要且符合本作 業程序所訂條件者，應經董事會同意並由 半數以上之董事對公司超限可能產生之 損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東 會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫 於一定期限內銷除超限部分。本公司已設 置獨立董事者，於前項董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。		辦理背書保證應注意事項： 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知審計委員會。 二、本公司如因情事變更，致背書保證對 象原符合本程序第三條規定而嗣後不 符合，或背書保證金額因據以計算限額 之基礎變動致超過本辦法第四條所訂 額度時，財務部對於該對象所背書保證 之金額或超限部份應於合約所訂期限 屆滿時或訂定於一定期限內全部消 除，並將該改善計畫送審計委員會，以 及報告於董事會。 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而 有超過本辦法所訂額度之必要且符合 本作業程序所訂條件者，應經董事會同 意並由半數以上之董事對公司超限可 能產生之損失具名聯保，並修正本辦 法，報經股東會追認之；股東會不同意 時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限 部分。	配合設立 審計委員 會修訂。
		充分考量各獨立董事之意見，並將其同意
		或反對之明確意見及反對之理由列入董
		事會紀錄。

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	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
第 九 條	對子公司辦理背書保證之控管程序 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證 者，亦應訂定本作業程序並依本作業程 序辦理；惟背書保證之限額，以不超過 第四條所列為基準。 二、子公司應於每月6日以前編制上月份為 他人背書保證明細表，並呈閱本公司。 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背 書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以 書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單 位應將書面資料送交各監察人。 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公 司進行查核時，應一併了解子公司為他人 背書保證作業程序執行情形，若發現有缺 失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追 蹤報告呈報總經理。	對子公司辦理背書保證之控管程序 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證 者，亦應訂定本作業程序並依本作業程 序辦理；惟背書保證之限額，以不超過 第四條所列為基準。 二、子公司應於每月6日以前編制上月份 為他人背書保證明細表，並呈閱本公 司。 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核 背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應 立即以書面通知本公司稽核單位，本公 司稽核單位應將書面資料送交審計委 員會。 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子 公司進行查核時，應一併了解子公司為 他人背書保證作業程序執行情形，若發 現有缺失事項應持續追蹤其改善情 形，並作成追蹤報告呈報總經理。	配合設立 審計委員 會修訂。
第 十 二 條	本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股 東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提	本程序經審計委員會同意，再由董事會通過 後提報股東會同意後實施，修正時亦同。 本作業程序訂於民國九十二年一月十八日。 第一次修正於民國九十三年三月二十三日。 (略) 第八次修正經民國一百零二年三月二十二 日董事會通過，並經民國一百零二年六月十 三日股東會同意。 第九次修正經民國一百零六年三月二十四 日董事會通過，並經民國一百零六年六月十	配合設立 審計委員 會及增訂 修改日期 及次別。
	報股東會討論，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本
	作業程序與相關議案提報董事會討論時，應充
	分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對
	之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 本作業程序訂於民國九十二年一月十八日。 第一次修正於民國九十三年三月二十三日。 (略) 第八次修正經民國一百零二年三月二十二日 董事會通過，並經民國一百零二年六月十三日 股東會同意。
		三日股東會同意。

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