Hung Ching — Governance Information 2017

Jul 6, 2017

宏璟建設股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條

主旨

為保障股東權益及配合業務需要，爰依金融監督管理委員會（以下 簡稱金管會）頒佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 訂定本作業程序，本作業程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦 理。

第二條

資金貸與對象

本公司之資金貸與對象（以下簡稱“借款人”）以下列各款情形為 限，不得貸與股東或任何他人：

• 一、與公司有業務往來之公司或行號。

• 二、有短期融通資金必要之公司或行號。所稱短期，以一年或一營 業週期較長者為準。

子公司之資金貸與對象應依前項規定辦理。但屬本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與者，應依第五 條第二項但書規定辦理，不受前項第二款之限制。

第三條 資金貸與他人之原因及必要性

• 一、因業務往來關係從事資金貸與者：本公司之衛星工廠或協力廠 商，為配合本公司之營運，因增加設備資金、購料或營運週 轉需要而有資金融通之必要者。

• 二、因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限： (一)本公司之關係企業為營運需要而有短期融通資金之必要 者。

• (二)其他基於策略性目的而有短期融通資金之必要，且經本 公司董事會同意資金貸與者。

第四條 資金貸與額度

本公司資金貸與來源以自有資金及營運週轉金為限，且必須在不影 響公司正常營運之前提下辦理。資金貸與金額之限制如下： 一、資金貸與總額度：以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之 五十為限，惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而 將資金貸與他人之總額度，以不超過本公司淨值百分之四十 為限。

• 二、對個別公司或行號之貸與額度：

• (一)因業務往來關係之貸與：不得超過本公司最近期財務報 表淨值百分之二十，且基於風險考量，其貸與金額以不

超過雙方間最近一年往來金額為限。

• (二)因短期融通資金必要之貸與：不得超過本公司最近期財 務報表淨值百分之二十。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資 金貸與者，無論其係因業務往來關係或因短期融通資金必要，其資 金貸與總額及個別對象之限額，分別以不超過本公司最近期財務報 表淨值之百分之四十及百分之二十為限。

第五條 資金貸與期限及計息方式

本公司之資金貸與期限及計息方式訂定如下：

一、每筆資金貸與期限以一年為限。

二、貸與資金採浮動利率計息，並視公司資金成本機動調整，調整 利率時由財務處呈請總經理核定後執行之，每月計息一次。 子公司之資金貸與期限及計息方式應依前項規定辦理。但屬本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與 者，其每筆資金貸與期限以不超過五年為原則，如情形特殊，經其 董事會核准者，得延長貸與期限，每筆資金貸與展期以不超過三 年，並以一次為限，不受前項第一款之限制。

第六條

資金貸與作業程序

• 一、借款人向本公司申請資金貸與應出具申請書，詳述借款金額、 期限、用途及提供擔保情形，並檢附基本資料、財務資料及 保證資料等向本公司提出申請。

• 二、財務處應就資金貸與對象予以詳細審查，評估事項應包括： (一) 資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二) 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否適當。

• (三) 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• (四) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (五) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (六) 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

• 三、因業務往來關係從事資金貸與，財務處應評估貸與金額與業務 往來金額是否相當，若因短期融通資金之必要者，應列舉得 貸與資金之原因及情形。

• 四、經財務處徵信調查評估後，如借款人信用評估欠佳或借款用途 不當，不擬貸放者，財務部應列明否准理由，呈請總經理複 審後儘速回覆借款人。

• 五、經財務處徵信調查評估後，如信用評估良好且借款用途正當之 案件，財務處應填具徵信報告及意見，擬具貸放條件，呈總 經理提報董事會同意後始得為之。

• 六、借款人在貸與額度核定並經本公司董事會通過後，應填具「資

金貸放申請書」向本公司申請動支，並提供同額之保證票據 或其他擔保品，作為資金貸與之保證，財務處並應就借款人 所提供之擔保品做必要之處置（如抵押、設定等）。

• 七、財務處應建立「資金貸與備查簿」，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序規定應審慎 評估之事項詳予登載備查。

第七條

決策及授權層級

• 一、資金貸與他人時，應先經財務處審慎評估是否符合本作業程序 之規定，併同第六條之評估結果，呈總經理核准並經董事會 決議後辦理。

• 二、本公司與母公司或子公司間，或本公司之子公司間之資金貸 與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸 與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次 撥貸或循環動用。

• 三、前款所稱一定額度，除本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外公司間從事資金貸與，不限制其授權額度外，本 公司或子公司對單一企業資金貸與之授權額度不得超過該公 司最近期財務報表淨值百分之十。

• 四、本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。

• 五、資金貸與辦理情形及有關事項應提次年度股東會報告。

第八條

資金貸與變更

資金貸與後若因客觀環境變更，致貸與對象不符合本作業程序規定 或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送交各監察人， 並依計畫時程完成改善。

第九條 已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序

• 一、上述資金貸與事項，財務處應設明細分類帳登載，並按月編製 「資金貸與明細表」。

• 二、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相 關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保品價值 有無變動情形；貸款到期前二個月，財務處應通知借款人屆 期清償本息或辦理展期手續。

• 三、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利 息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款 人或辦理抵押權塗銷，財務處並應將相關還款資料登載於「資

金貸與備查簿」。

• 四、貸款屆期後，如借款人未清償本息或辦理展期手續，公司經必 要通知後，應依法執行債權保全措施。

第十條

資訊公開

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸 與餘額。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起 算二日內公告申報：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之十以上。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以 上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有第二款 第(三)目應公告申報之事項，由本公司為之。

• 四、第二款所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。

• 五、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務 報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序。

第十一條 稽核作業

為強化公司對資金貸與作業之控管，本公司內部稽核單位應至少每 季定期稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記 錄，如發現有重大違規情事，應即以書面通知監察人。

第十二條

對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司 依金管會頒佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」之規定，訂定其資金貸與他人作業程序，並應依所定作 業程序辦理。

• 二、子公司資金貸與總額及個別對象之限額，分別以不超過子公司 最近期財務報表淨值之百分之四十及百分之二十為限。但屬 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從 事資金貸與者，其資金貸與總額及個別對象之限額應依第四 條第二項規定辦理，不在此限。

• 三、子公司應於每月10日前編製上月份資金貸與他人明細表，並呈 閱本公司。

• 四、子公司內部稽核人員應至少每季稽核其資金貸與他人作業程序 及執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，除應 即以書面通知該公司之各監察人外，應立即以書面通知本公 司內部稽核單位。

• 五、本公司內部稽核單位依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應 一併了解子公司資金貸與他人作業程序及其執行情形，若發 現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報 總經理。

第十三條 罰則

本公司經理人及主辦人員違反本作業程序時，按本公司人事管理規 章依其情節輕重處罰。

第十四條 實施與修訂

• 一、本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併 送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

• 二、本公司已設置獨立董事時，依前款規定將本作業程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。