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Hung Ching AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號：2527
宏璟建設股份有限公司
民國115年股東常會
議事手冊
開會時間：中華民國115年6月24日（星期三）上午10時整
開會地點：新北市汐止區康寧街751巷13號（日月光國際家飾展覽館）
召開方式：實體股東會
目錄
開會程序...1
會議議程...2
報告事項...3
承認事項...7
選舉事項...10
其他事項...13
臨時動議...15
附件
一、營業報告書...16
二、審計委員會查核報告書...18
三、會計師查核報告書及財務報表...19
四、公司章程...39
五、董事選舉辦法...44
六、股東會議事規則...46
七、全體董事持股情形...49
宏環建設股份有限公司
民國115年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致開會詞
三、報告事項
四、承認事項
五、選舉事項
六、其他事項
七、臨時動議
八、散會
1
宏璟建設股份有限公司
民國115年股東常會議程
一、時間：中華民國115年6月24日（星期三）上午10時整。
二、地點：新北市汐止區康寧街751巷13號（日月光國際家飾展覽館）。
三、召開方式：實體股東會。
四、主席致開會詞。
五、報告事項：
第一案：民國114年度營業報告。
第二案：審計委員會審查民國114年度決算表冊報告。
第三案：民國114年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
第四案：資金貸與情形報告。
六、承認事項：
第一案：民國114年度營業報告書及決算表冊。
第二案：民國114年度盈餘分派案。
七、選舉事項：
第一案：改選董事案。
八、其他事項：
第一案：解除董事及其代表人競業禁止限制案。
九、臨時動議。
十、散會。
2
報告事項
第一案
案由：民國 114 年度營業報告，敬請 鑒核。
說明：民國 114 年度營業報告，附營業報告書（請參閱本手冊第 16-17 頁，附件一）。
3
報告事項
第二案
案由：審計委員會審查民國 114 年度決算表冊報告，敬請 鑒核。
說明：民國 114 年度審計委員會審查報告，附查核報告書（請參閱本手冊第 18 頁，附件二）。
4
報告事項
第三案
案由：民國 114 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，敬請鑑核。
說明：
1. 依公司章程之規定，本公司年度如有獲利，應提撥 1%-7% 為員工酬勞，並提撥不高於 3% 為董事酬勞；但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
2. 民國 114 年度員工酬勞及董事酬勞業經董事會依公司章程之規定，決議以現金方式分派員工酬勞新台幣 11,779,156 元及董事酬勞新台幣 5,889,578 元。
3. 上述金額與民國 114 年度認列費用無差異。
5
報告事項
第四案
案由：資金貸與情形報告，敬請 鑒核。
說明：本公司截至民國 114 年 12 月 31 日止，對外之資金貸與他人金額悉於本公司「資金貸與他人作業程序」之限額內辦理，詳細內容請參閱下表：
單位：新台幣仟元
| 貸與對象
(註 1) | 關係 | 本期最高餘額 | 期末餘額 | 實際動支金額 | 利率
區間% | 資金貸與性質 | 擔保品 | | 對個別對象資金貸與限額
(註 2) | 資金貸與最高限額
(註 3) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 名稱 | 價值 | | |
| 贔因置業股份有限公司 | 持有股權 24%
之被投資公司 | $1,618,800 | $800,000 | $800,000 | 2.45%-2.72% | 短期融通資金必要 | 無 | $ - | $3,430,120 | $6,860,240 |
註 1：貸與對象係符合策略性目的之公司。
註 2：對個別公司或行號之貸與額度：因短期融通資金必要之貸與不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十。
註 3：因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額度，以不超過本公司淨值百分之四十為限。
承認事項
第一案(董事會提)
案由：民國 114 年度營業報告書及決算表冊，敬請 承認。
說明：本公司民國 114 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派案送審計委員會審查，出具查核報告書在案，財務報表並經勤業眾信聯合會計師事務所林旺生、施俊弘會計師查核完竣並出具查核報告書，敬請 承認。
附件：一、營業報告書（請參閱本手冊第 16-17 頁，附件一）。
二、財務報表（請參閱本手冊第 19-38 頁，附件三）。
三、盈餘分派表（請參閱本手冊第 9 頁）。
決議：
承認事項
第二案（董事會提）
案由：民國 114 年度盈餘分派案，敬請承認。
說明：
1. 本公司民國 114 年度盈餘分派，依公司法及本公司章程規定，擬具分派案。
2. 本次分派股東紅利新台幣 405,459,000 元，以現金方式發放，依據本公司目前股東名簿所記載之股數 270,306,000 股計算，每股配發 1.5 元，每位股東分配現金股東紅利金額計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。嗣後如因本公司辦理現金增資發行新股、或因買回本公司股份將庫藏股轉讓或註銷等因素，影響本公司可參與分配股東紅利之股數，致股東之配息率發生變動而需修正時，擬授權董事會全權處理並調整之。
3. 股東紅利配息基準日，俟股東會通過後授權董事會另訂之。
附件：盈餘分派表（請參閱本手冊第 9 頁）。
決議：
宏環電力新台幣基公司
單位：新台幣元
| 上年度未分配盈餘 | 2,664,591,568 |
|---|---|
| 本年度稅後純益 | 244,687,057 |
| 提列法定盈餘公積 10% | (24,468,706) |
| 依法提列特別盈餘公積 | (75,647,101) |
| 本年度可供分配盈餘 | 2,809,162,818 |
| 分配項目： | |
| 股東紅利—現金 | (405,459,000) |
| 本年度未分配盈餘 | 2,403,703,818 |
註：本次盈餘分派案優先分配最近年度盈餘。
董事長
經理人
會計主管
9
選舉事項
第一案（董事會提）
案由：改選董事案。
說明：
1. 本公司董事任期於 115 年 7 月 12 日屆滿，依公司法及公司章程規定應予改選。
2. 本公司董事（含獨立董事）選舉採候選人提名制度，本次選任董事 11 席（非獨立董事 8 席、獨立董事 3 席），任期為 115 年 7 月 13 日至 118 年 7 月 12 日止。
- 董事候選人名單如下表：
| 序號 | 候選人類別 | 候選人姓名 | 持有股數(註) | 所代表之法人名稱 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 董事 | 簡文祥 | 27,782 | |
| 2 | 董事 | 周家佩 | 67,723 | |
| 3 | 董事 | 曾元一 | 68,629,782 | 日月光半導體製造股份有限公司 |
| 4 | 董事 | 蘇經洲 | 68,629,782 | 日月光半導體製造股份有限公司 |
| 5 | 董事 | 汪渡村 | 2,000 | |
| 6 | 董事 | 陳慶華 | 4,176 | |
| 7 | 董事 | 陳芳瑩 | 20,000 | |
| 8 | 董事 | 姚建華 | 2,768 | |
| 9 | 獨立董事 | 左偉莉 | 206 | |
| 10 | 獨立董事 | 林瑞興 | 0 | |
| 11 | 獨立董事 | 葉又華 | 0 |
註：截至股東會停止過戶開始日（115年4月26日）持股數。
-
獨立董事左偉莉女士因具備產業財務與會計專業背景，熟悉公司運作與風險，能對董事會提供專業監督意見；且本次改選符合獨立董事半數以上連續任期不得超過三屆之規定，為維持公司治理穩定，故繼續提名其為獨立董事候選人。
-
董事候選人之資歷簡介請參閱本手冊第 11-12 頁，敬請改選。
選舉結果：
10
宏璟建設股份有限公司
董事候選人資歷簡介
| 候選人 | 學歷 | 經歷 |
|---|---|---|
| 簡文祥 | 中原大學工業工程系 | 現任： |
| 宏璟建設（股）公司董事長 | ||
| 周家佩 | 東吳大學會計系 | 現任： |
| 1.宏璟建設（股）公司總經理 | ||
| 2.日月光半導體製造（股）公司監察人（法人代表人） | ||
| 曾任： | ||
| 信企首席會計師事務所查帳副理 | ||
| 曾元一 | 台灣大學土木系 | |
| 亞洲理工學院系統工程碩士 | 現任： | |
| 1.宏璟新（股）公司董事長 | ||
| 2.福華工程（股）公司董事（法人代表人） | ||
| 曾任： | ||
| 榮工處處長 | ||
| 蘇經洲 | 高雄工專電機系 | |
| 台灣大學工業工程學碩士 | 現任： | |
| 1.宏璟建設（股）公司中壢工區副總經理 | ||
| 2.日月光廣場管理顧問（股）公司董事（法人代表人）兼執行副總 | ||
| 汪渡村 | 台灣大學法律系 | |
| 政治大學法學博士 | 現任： | |
| 1.日月光半導體製造（股）公司董事（法人代表人）暨行政長 | ||
| 2.日月光投資控股（股）公司集團行政長、公司治理主管、風險管理委員會委員兼風險長、資安長 | ||
| 曾任： | ||
| 1.中央標準局主秘 | ||
| 2.政大國關中心副研究員 | ||
| 3.行政院公平交易委員會委員 | ||
| 陳慶華 | 國立臺北科技大學（原臺北工專）土木工程系 | |
| 美國聖約翰大學土木工程碩士 | 現任： | |
| 1.宏璟建設（股）公司執行副總經理 | ||
| 2.宏錦光（股）公司董事（法人代表人）兼總經理 | ||
| 曾任： | ||
| 1.北京鼎固房地產開發有限公司常務副總經理 | ||
| 2.鼎固投控有限公司董事及執行副總經理 | ||
| 陳芳瑩 | 淡江大學會計系 | 現任： |
| 宏璟建設（股）公司財務處副總經理 | ||
| 曾任： | ||
| 勤業會計師事務所領組 | ||
| 姚建華 | 格致中學 | 現任： |
| 宏璟建設（股）公司高雄工區副總經理 | ||
| 左偉莉 | 淡江大學會計系 | |
| 中央大學企管碩士 | 曾任： | |
| 1.晶睿通訊（股）公司副總經理 | ||
| 2.泰豐輪胎（股）公司副總經理 |
11
| 候選人 | 學歷 | 經歷 |
|---|---|---|
| 林瑞興 | 東海大學會計學系 | 現任： |
| 1.誠楊聯合會計師事務所合夥會計師 | ||
| 2.嘉彰股份有限公司獨立董事暨審計及薪酬委員 | ||
| 3.逸昌科技股份有限公司獨立董事暨審計、薪酬及提名委員 | ||
| 4.勝品電通股份有限公司獨立董事暨審計及薪酬委員 | ||
| 葉又華 | 輔仁大學財經法律系 | |
| 銘傳大學法律碩士 | 現任： | |
| 永業法律事務所合署律師 | ||
| 曾任： | ||
| 聲威法律事務所受雇律師 |
12
其他事項
第一案（董事會提）
案由：解除董事及其代表人競業禁止限制案，敬請討論。
說明：
1. 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
2. 本次改選後之新任董事如有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任該公司董事之行為，在無損及本公司利益之前提下，擬提請股東會同意解除該新任董事之競業禁止限制。
附件：解除董事及其代表人競業禁止限制（請參閱本手冊第 14 頁）。
決議：
14
宏璟建設股份有限公司
解除董事及其代表人競業禁止限制如下：
簡文祥
福華工程股份有限公司董事長
宏錦光股份有限公司董事(代表人)
環電股份有限公司監察人(代表人)
財團法人張姚宏影社會福利慈善事業基金會董事
汪渡村
日月光投資控股股份有限公司集團行政長、公司治理主管、
、風險管理委員會委員兼風險長及資安長
日月光半導體製造股份有限公司董事(代表人)兼行政長
日月光集成電路製(中國)有限公司董事長兼總經理
日月光封裝測試(上海)有限公司董事兼總經理
日月光社會企業股份有限公司董事(代表人)兼總經理
環旭電子股份有限公司董事
鼎固控股有限公司董事
宏璟新股份有限公司董事(代表人)兼總經理
財團法人日月光環保永續基金會董事兼執行長
財團法人張姚宏影社會福利慈善事業基金會執行長
高雄銀行股份有限公司-獨立常務董事
銘傳大學法律學院榮譽教授
好日和控股股份有限公司董事(代表人)
恆水創電股份有限公司董事長
雄鷹之星創業投資股份有限公司董事(代表人)
台灣智慧電能股份有限公司董事(代表人)
豆博投資有限公司董事
曾元一
宏璟新股份有限公司董事長
Hung Ching Co., Limited 董事(代表人)
上海友鴻電子工程技術諮詢有限公司執行董事(代表人)
上海宏榮物業管理有限公司執行董事(代表人)
台灣福雷電子股份有限公司監察人(代表人)
財團法人張姚宏影社會福利慈善事業基金會董事
蘇經洲
福華工程股份有限公司副總經理
日月光廣場管理顧問股份有限公司董事(代表人)兼執行副總
上海佑茜物業管理有限公司監事(代表人)
陸竹開發股份有限公司董事(代表人)
葉又華
永業法律事務所合署律師
周家佩
福華工程公司董事(代表人)兼總經理
宏錦光股份有限公司董事長
宏璟新股份有限公司監察人(代表人)
上海友鴻電子工程技術諮詢有限公司監事
上海宏榮物業管理有限公司監事
財團法人日月光文教基金會董事
財團法人日月光環保永續基金會董事
日月光半導體製造股份有限公司監察人(代表人)
日月光廣場管理顧問股份有限公司董事長
Superb First Co., Ltd. 董事(代表人)
上海佑茜物業管理有限公司執行董事(代表人)
財團法人張姚宏影社會福利慈善事業基金會董事
陸竹開發股份有限公司董事長
陳慶華
宏錦光股份有限公司董事(代表人)兼總經理
福華工程股份有限公司執行副總經理
日月光廣場管理顧問股份有限公司總經理
上海佑茜物業管理有限公司總經理
財團法人日月光文教基金會董事
陳芳瑩
福華工程股份有限公司董事(代表人)
宏璟新股份有限公司董事(代表人)
宏錦光股份有限公司監察人
日月光廣場管理顧問股份有限公司董事(代表人)
陸竹開發股份有限公司董事(代表人)
姚建華
福華工程股份有限公司副總經理
財團法人張姚宏影社會福利慈善事業基金會董事
林瑞興
誠揚聯合會計師事務所合夥會計師
嘉彰股份有限公司獨立董事暨審計及薪酬委員
逸昌科技股份有限公司獨立董事暨審計、薪酬及
提名委員
勝品電通股份有限公司獨立董事暨審計及薪酬委員
臨時動議
散會
15
附件一
營業報告書
前言
自113年9月央行第七度調整選擇性信用管制措施，加上銀行落實執行自主管理不動產貸款總量，致銀行體系於授信政策上維持審慎態度，貸款成數與貸款利率更加嚴謹，民眾因銀行貸款成數下降及利率上升，購屋資金成本提高，因此預期房價上漲心理趨緩，房市交易降溫，市場結構從投資客居多逐步回歸至首購及換屋等自住客剛性需求為主。
在低薪、高房價及少子化等因素影響下，114年房地產市場需求仍以低總價及中小坪數產品為主。為因應市場變化，建商普遍調整產品規劃策略，強化產品定位與差異化競爭優勢，並透過彈性付款條件及多元行銷方式，以提升銷售效率與去化速度。但多數建商與賣方仍維持既有價格立場，房價並未出現明顯修正，致使買方觀望心態加重，成交筆數大幅減少，依據六都地政機關統計資料顯示，114年六都建物買賣移轉棟數約為20.5萬棟，年減幅約達 24.6%，全國移轉棟數約為26.1萬棟，創9年來新低，年減 25.5%，下修幅度是史上最大。
經營成果
114年度合併營業收入658,881仟元，其中銷售帝璟苑等餘屋之房地收入，佔全部營業收入 48%，不動產租賃、工程承攬、勞務及其他收入占營業收入 52%，扣除營建及租賃等成本340,116仟元後，營業毛利318,765仟元，另營業費用為301,080仟元，加計營業外收支淨額282,222仟元，於扣除所得稅費用76,896仟元後，合併純益為223,011仟元，屬於本公司個體稅後純益為244,687仟元，每股盈餘0.93元。
115年度營業計劃
115年度營業計劃，除中壢二廠廠房大樓已於115年第1季銷售、過戶並認列收入外，住宅個案延平南路『帝璟苑』餘屋將持續銷售，興建中的高雄K28廠房大樓，樓地板面積約10,884坪，預計115年第4
16
季完工取得使用執照；竹北案規劃為8區，全區水土保持工程已於111年第2季完工，第一期（A區，住宅及會館）建照申請中；台中十四期於114年4月申報開工，將於適當時機動工興建。
未來展望
115年2月底，美伊戰爭爆發，帶動國際油價上漲，進而影響全球通膨預期及各國央行貨幣政策走向，對房市而言，房貸利率短期內難以下降，購屋負擔持續偏高；另一方面，國際油價上漲，連帶營建相關成本上揚，包括鋼筋、水泥及運輸費用，人力成本持續上升、碳稅開徵政策逐步推動，同時土地取得成本居高不下，成本上漲的通膨隱憂，資金可望往保值性鮮明的不動產避險，使整體房價下修空間有限，且在剛性自住需求支撐下，房價仍具一定支撐力。
展望115年，房地產市場仍將受到政策調控、利率變動、總體經濟環境及市場供需等多重因素影響，未來市場走勢之關鍵，取決於央行是否調整相關管制措施，另外不同區域與產品表現將趨於分化，具備完善生活機能、交通建設及產業支撐之區域，仍可望維持相對穩定表現，整體市場氛圍預計將延續114年審慎觀望態勢。未來，本公司將秉持穩健經營原則，除爭取與關係企業合建或承攬廠房大樓外，亦將評估各項投資機會，強化產品競爭力，持續積極尋覓具發展潛力之優質土地，充實土地庫存，支應未來業務拓展需求，以提升營運績效並為股東創造最大價值。
最後，謹向各位股東致上誠摯謝意，感謝過去一年之支持，敬祝身體健康、萬事如意！
董事長
經理人
會計主管
附件二
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之相關規定報告如上，敬請鑑核。
宏環建設股份有限公司
審計委員會召集人：
中華民國 115 年 3 月 13 日
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
11073台北市信義區松仁路100號20樓
附件三
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 11073, Taiwan
會計師查核報告
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
宏環建設股份有限公司 公鑑：
查核意見
宏環建設股份有限公司及其子公司（宏環集團）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達宏環集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與宏環集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏環集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
- 19 -
茲對宏環集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
銷售房地收入
宏環集團114年度銷售房地收入314,786仟元，總營業收入達 48%，對於合併財務報表係屬重大，為宏環集團主要收入來源之一，是以本會計師將銷售房地收入之認列是否已達收入認列之條件列為一關鍵查核事項。請參閱合併財務報表附註四及二一。
本會計師執行之主要查核程序如下：
- 瞭解並測試銷售循環之主要內部控制的設計及執行有效性。
- 取得全年度銷售房地明細：(1)抽核經買賣雙方簽屬之契約書，確認合約價款；(2)抽核房地所有權移轉登記日期，以驗證房地所有權已移轉予買方。
其他事項
宏環建設股份有限公司業已編製民國114及113年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估宏環集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算宏環集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
宏環集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
- 20 -
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對宏環建設股份有限公司集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使宏環集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致宏環集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
- 21 -
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏環集團民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 林旺生
會計師 施俊弘
林旺生
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1060023872 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1110348898 號
中華民國 115 年 3 月 6 日
- 22 -
宏煌建設公司
10月1日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | $ 1,372,459 | 4 | $ 1,331,404 | 5 |
| 1150 | 應收票據(附註七及二一) | 428 | - | 809 | - |
| 1172 | 應收帳款(附註七及二一) | 5,646 | - | 6,139 | - |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註七、二一及二七) | 5,147 | - | 6,458 | - |
| 1200 | 其他應收款(附註七) | 961 | - | 6,894 | - |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註七及二七) | 800,043 | 3 | 1,654,943 | 6 |
| 130X | 存貨(附註五、八及二八) | 11,274,258 | 34 | 9,586,273 | 35 |
| 1429 | 預付款項(附註十六) | 2,444,283 | 7 | 2,372,635 | 9 |
| 1476 | 其他金融資產-流動(附註十五) | 4,000 | - | 4,000 | - |
| 1479 | 其他流動資產(附註十六) | 1,230 | - | 1,426 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 15,908,455 | 48 | 14,970,981 | 55 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註九、二六及二八) | 11,158,136 | 34 | 7,202,796 | 26 |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註二六) | 10,000 | - | 10,000 | - |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註十一) | 1,426,093 | 4 | 684,993 | 3 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十二、二二及二八) | 1,004,418 | 3 | 1,018,607 | 4 |
| 1760 | 投資性不動產(附註十四、二二及二八) | 3,439,799 | 11 | 3,400,992 | 12 |
| 1780 | 無形資產(附註二二) | 205 | - | 311 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二三) | 17,459 | - | 27,160 | - |
| 1990 | 其他非流動資產(附註二二) | 11,083 | - | 13,632 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 17,067,193 | 52 | 12,358,491 | 45 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 32,975,648 | 100 | $ 27,329,472 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十七、二六及二八) | $ 3,208,000 | 10 | $ 5,697,000 | 21 |
| 2110 | 應付短期票券(附註十六、二六及二八) | 5,266,471 | 16 | 4,491,085 | 16 |
| 2130 | 合約負債(附註二一) | 794,933 | 2 | 29,030 | - |
| 2170 | 應付帳款(附註十八) | 801,228 | 3 | 747,099 | 3 |
| 2219 | 其他應付款 | 203,920 | 1 | 202,020 | 1 |
| 2220 | 其他應付款項-關係人(附註二七) | 69 | - | 69 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 51,796 | - | 142,889 | 1 |
| 2322 | 一年內到期之長期借款(附註十七及二八) | 1,684,864 | 5 | 360,609 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債 | 17,907 | - | 27,689 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 12,029,188 | 37 | 11,697,490 | 43 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註十七、二六及二八) | 3,400,645 | 10 | 1,741,806 | 6 |
| 2645 | 存入保證金(附註十四) | 30,332 | - | 30,182 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 3,430,977 | 10 | 1,771,988 | 6 |
| 2XXX | 負債總計 | 15,460,165 | 47 | 13,469,478 | 49 |
| 歸屬於本公司業主之權益(附註二十) | |||||
| 3110 | 駐本 | 2,703,060 | 8 | 2,703,060 | 10 |
| 3200 | 資本公積 | 388,635 | 1 | 371,540 | 1 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,192,447 | 4 | 1,065,213 | 4 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 187,713 | - | 274,472 | 1 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 2,909,278 | 9 | 3,245,678 | 12 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 4,289,438 | 13 | 4,585,363 | 17 |
| 3400 | 其他權益 | 10,225,281 | 31 | 6,271,008 | 23 |
| 3500 | 庫藏股票 | ( 455,812 ) | ( 1 ) | ( 455,812 ) | ( 2 ) |
| 31XX | 本公司業主之權益總計 | 17,150,602 | 52 | 13,475,159 | 49 |
| 36XX | 非控制權益 | 364,881 | 1 | 384,835 | 2 |
| 3XXX | 權益總計 | 17,515,483 | 53 | 13,859,994 | 51 |
| 負債與權益總計 | $ 32,975,648 | 100 | $ 27,329,472 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：簡文祥
經理人：周家佩
會計主管：陳芳瑩
宏璟建設有限公司
民國114年及12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業收入(附註二一及二七) | |||||
| 4100 | 銷售房地收入 | $ 314,786 | 48 | $ 6,922,512 | 95 |
| 4300 | 租賃收入 | 193,438 | 29 | 180,722 | 3 |
| 4500 | 工程收入 | 8,438 | 1 | - | - |
| 4600 | 勞務收入 | 58,155 | 9 | 88,713 | 1 |
| 4800 | 其他營業收入 | 84,064 | 13 | 73,322 | 1 |
| 4000 | 營業收入合計 | 658,881 | 100 | 7,265,269 | 100 |
| 營業成本(附註八及二二) | |||||
| 5110 | 銷售房地成本 | 78,443 | 12 | 5,212,022 | 72 |
| 5300 | 租賃成本 | 138,138 | 21 | 125,044 | 1 |
| 5500 | 工程成本 | 7,763 | 1 | - | - |
| 5600 | 勞務成本 | 27,562 | 4 | 53,722 | 1 |
| 5800 | 其他營業成本 | 88,210 | 13 | 78,032 | 1 |
| 5000 | 營業成本合計 | 340,116 | 51 | 5,468,820 | 75 |
| 5900 | 營業毛利 | 318,765 | 49 | 1,796,449 | 25 |
| 營業費用(附註二二) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 24,306 | 4 | 102,544 | 1 |
| 6200 | 管理費用 | 276,774 | 42 | 331,784 | 5 |
| 6000 | 營業費用合計 | 301,080 | 46 | 434,328 | 6 |
| 6900 | 營業淨利 | 17,685 | 3 | 1,362,121 | 19 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入(附註二二) | 49,083 | 8 | 49,878 | 1 |
| 7010 | 其他收入(附註二二) | 323,976 | 49 | 243,537 | 3 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註二二) | 45,998 | 7 | 33 | - |
| 7050 | 財務成本(附註二二) | ( 306,735) | ( 47) | ( 310,849) | ( 4) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註十一) | 169,900 | 26 | 113,998 | 1 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 282,222 | 43 | 96,597 | 1 |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7900 | 稅前淨利 | $ 299,907 | 46 | $ 1,458,718 | 20 |
| 7950 | 所得稅費用（附註二三） | 76,896 | 12 | 206,916 | 3 |
| 8200 | 本年度淨利 | 223,011 | 34 | 1,251,802 | 17 |
| 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 3,955,340 | 600 | 1,172,275 | 16 |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 818 | - | 4,909 | - |
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅（附註二三） | ( 163) | - | ( 982) | - |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 3,955,995 | 600 | 1,176,202 | 16 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 4,179,006 | 634 | $ 2,428,004 | 33 |
| 淨利歸屬於： | |||||
| 8610 | 本公司業主 | $ 244,687 | 37 | $ 1,272,344 | 17 |
| 8620 | 非控制權益 | ( 21,676) | ( 3) | ( 20,542) | - |
| 8600 | $ 223,011 | 34 | $ 1,251,802 | 17 | |
| 綜合損益總額歸屬於： | |||||
| 8710 | 本公司業主 | $ 4,198,960 | 637 | $ 2,449,212 | 34 |
| 8720 | 非控制權益 | ( 19,954) | ( 3) | ( 21,208) | ( 1) |
| 8700 | $ 4,179,006 | 634 | $ 2,428,004 | 33 | |
| 每股盈餘（附註二四） | |||||
| 9710 | 基 本 | $ 0.93 | $ 4.86 | ||
| 9810 | 稀 釋 | $ 0.93 | $ 4.84 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：簡文祥
經理人：周家佩
會計主管：陳芳瑩
宏理
民國114
子公司
上12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 A1 | 113年1月1日餘額 | 股數(仟股) | 金額 | 資本公積 | 項目金額 | 資本公積 | 節約營運機構附將報表揭算 | 其他權益項目 透過其他綜合 權益繳公允 價值衡量之 金額資產 | 庫藏股票總計 | 總計 | 非控制權益 | 權益總額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 270,306 | $ 2,703,060 | $ 358,719 | $ 1,020,589 | $ 334,733 | $ 2,363,156 | ($ 6,505) | $ 5,100,645 | ($ 455,812) | $11,418,585 | $ 406,043 | ||
| 112年度盈餘指撥及分配 | ||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 44,624 | - | ( 44,624) | - | - | - | - | - |
| B17 | 特別盈餘公積退轉 | - | - | - | - | ( 60,261) | 60,261 | - | - | - | - | - |
| B5 | 股東現金股利 | - | - | - | - | - | ( 405,459) | - | - | - | ( 405,459) | - |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | - | 1,272,344 | - | - | - | 1,272,344 | ( 20,542) |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 3,927 | 1,172,941 | - | 1,176,868 | ( 666) |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 1,272,344 | 3,927 | 1,172,941 | - | 2,449,212 | ( 21,208) |
| M1 | 發放予子公司股利調整資本公積 | - | - | 12,821 | - | - | - | - | - | - | 12,821 | - |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 270,306 | 2,703,060 | 371,540 | 1,065,213 | 274,472 | 3,245,678 | ( 2,578) | 6,273,586 | ( 455,812) | 13,475,159 | 384,835 |
| 113年度盈餘指撥及分配 | ||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 127,234 | - | ( 127,234) | - | - | - | - | - |
| B17 | 特別盈餘公積退轉 | - | - | - | - | ( 86,759) | 86,759 | - | - | - | - | - |
| B5 | 股東現金股利 | - | - | - | - | - | ( 540,612) | - | - | - | ( 540,612) | - |
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | - | 244,687 | - | - | - | 244,687 | ( 21,676) |
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 655 | 3,953,618 | - | 3,954,273 | 1,722 |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 244,687 | 655 | 3,953,618 | - | 4,198,960 | ( 19,954) |
| M1 | 發放予子公司股利調整資本公積 | - | - | 17,095 | - | - | - | - | - | - | 17,095 | - |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 270,306 | $ 2,703,060 | $ 388,635 | $ 1,192,447 | $ 187,713 | $ 2,909,278 | ($ 1,923) | $10,227,204 | ($ 455,812) | $17,150,602 | $ 364,881 |
後附之附註條本合併財務報告之一部分。
董事長：簡文祥
經理人：周家佩
會計主管：陳芳瑩
- 26 -
宏環建設有限公司
台灣資產
民國114年及115年11月31日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A00010 | 本年度稅前淨利 | $ 299,907 | $ 1,458,718 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 139,891 | 131,221 |
| A20200 | 長期預付費用攤銷 | 2,762 | 3,103 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損益 | - | ( 112) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | ( 740) | - |
| A20900 | 財務成本 | 306,735 | 310,849 |
| A21200 | 利息收入 | ( 49,083) | ( 49,878) |
| A21300 | 股利收入 | ( 233,722) | ( 230,089) |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業之份額 | ( 169,900) | ( 113,998) |
| A23700 | 投資性不動產減損迴轉利益 | ( 45,910) | - |
| A23800 | 存貨（回升利益）減損損失 | ( 55,266) | 135,170 |
| A29900 | 租賃修改利益 | - | ( 92) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31115 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 3,092 |
| A31130 | 應收票據 | 381 | 2,870 |
| A31150 | 應收帳款 | 493 | 5,310 |
| A31160 | 應收帳款－關係人 | 1,311 | 3,776 |
| A31180 | 其他應收款 | 5,645 | ( 7,623) |
| A31190 | 其他應收款－關係人 | 283,700 | ( 32,944) |
| A31200 | 存 貨 | ( 1,701,091) | 2,737,276 |
| A31230 | 預付款項 | ( 71,648) | ( 308,311) |
| A31240 | 其他流動資產 | 196 | ( 1,404) |
| A32125 | 合約負債 | 765,903 | ( 12,634) |
| A32150 | 應付帳款 | 54,129 | ( 19,249) |
| A32180 | 其他應付款 | 1,790 | 9,597 |
| A32190 | 其他應付款－關係人 | - | 9 |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 9,782) | ( 2,708) |
| A33000 | 營運產生之現金流（出）入 | ( 474,299) | 4,021,949 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 344,717) | ( 394,062) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 158,451) | ( 78,021) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流（出）入 | ( 977,467) | 3,549,866 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | $ - | ($ 10,000) |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 6,367) | ( 124) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 743 | - |
| B03800 | 存出保證金減少 | ( 107) | 52,335 |
| B05400 | 取得投資性不動產 | ( 5,767) | ( 5,593) |
| B05500 | 處分投資性不動產價款 | - | 4,235 |
| B06500 | 其他金融資產增加 | - | ( 4,000) |
| B07500 | 收取之利息 | 49,371 | 52,325 |
| B07600 | 收取之股利 | 233,722 | 230,089 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入 | 271,595 | 319,267 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款減少 | ( 2,489,000) | ( 449,000) |
| C00500 | 應付短期票券增加（減少） | 775,386 | ( 1,361,731) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 3,343,703 | 1,020,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 360,609) | ( 1,956,666) |
| C03000 | 存入保證金增加 | 2,666 | 4,416 |
| C03100 | 存入保證金返還 | ( 2,516) | ( 4,030) |
| C03700 | 其他應付款－關係人增加 | - | 1,500,000 |
| C03800 | 其他應付款－關係人減少 | - | ( 1,500,000) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | - | ( 1,400) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 523,517) | ( 392,637) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入（出） | 746,113 | ( 3,141,048) |
| DDDD | 匯率變動對現金之影響 | 814 | 4,680 |
| EEEE | 本年度現金及約當現金淨增加 | 41,055 | 732,765 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 1,331,404 | 598,639 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $ 1,372,459 | $ 1,331,404 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
11073台北市信義區松仁路100號20樓
會計師查核報告
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 11073, Taiwan
宏璟建設股份有限公司 公鑑：
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
查核意見
宏璟建設股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達宏璟建設股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與宏璟建設股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏璟建設股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
- 29 -
茲對宏環建設股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
銷售房地收入
宏環建設股份有限公司 114 年度銷售房地收入 314,786 仟元，占本年度總營業收入達 57%，對於個體財務報表係屬重大，為宏環建設股份有限公司主要收入來源之一，是以本會計師將銷售房地收入列為一關鍵查核事項。請參閱個體財務報表附註四及十八。
本會計師執行之主要查核程序如下：
- 瞭解並測試銷售循環之主要內部控制的設計及執行有效性。
- 取得全年度銷售房地明細：
(1) 抽核經買賣雙方簽屬之契約書，確認合約價款及交易標的；
(2) 抽核房地所有權移轉登記日期，以驗證房地所有權已移轉予買方。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估達宏環建設股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算宏環建設股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
宏環建設股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
- 30 -
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對宏環建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使宏環建設股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致宏環建設股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於宏環建設股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成宏環建設股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
- 31 -
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏環建設股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 林旺生
會計師 施俊弘
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1060023872號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1110348898號
中華民國115年3月6日
宏
民國11
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | $ 61,293 | - | $ 874,342 | 4 |
| 1150 | 應收票據(附註七及十八) | 145 | - | 728 | - |
| 1172 | 應收帳款(附註七及十八) | 5,134 | - | 5,695 | - |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註七、十八及二四) | 1,400 | - | 1,400 | - |
| 1200 | 其他應收款(附註七) | 213 | - | 6,053 | - |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註七及二四) | 800,043 | 3 | 1,654,943 | 6 |
| 130X | 存貨(附註五、八、二四及二五) | 9,024,483 | 28 | 6,808,258 | 25 |
| 1429 | 預付款項(附註十三) | 2,537,101 | 8 | 2,471,590 | 9 |
| 1479 | 其他流動資產(附註十三) | 1,230 | - | 1,426 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 12,431,042 | 39 | 11,824,435 | 44 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註九及二五) | 11,054,753 | 34 | 7,149,182 | 26 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註十) | 5,263,287 | 16 | 4,654,835 | 17 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十一、十九及二五) | 388,069 | 1 | 391,727 | 2 |
| 1760 | 投資性不動產(附註十二、十九及二五) | 3,024,536 | 10 | 2,977,104 | 11 |
| 1780 | 無形資產(附註十九) | 205 | - | 311 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二十) | 17,431 | - | 27,116 | - |
| 1990 | 其他非流動資產(附註十九) | 10,617 | - | 12,457 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 19,758,898 | 61 | 15,212,732 | 56 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 32,189,940 | 100 | $ 27,037,167 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十四、二三及二五) | $ 2,860,000 | 9 | $ 5,390,000 | 20 |
| 2110 | 應付短期票券(附註十四、二三及二五) | 5,266,471 | 17 | 4,491,085 | 17 |
| 2130 | 合約負債(附註十八) | 1,071 | - | 28,944 | - |
| 2170 | 應付帳款(附註十五) | 99,812 | - | 56,671 | - |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註十五及二四) | 1,558,596 | 5 | 1,156,851 | 4 |
| 2219 | 其他應付款 | 101,137 | - | 168,734 | 1 |
| 2220 | 其他應付款-關係人 | 3,822 | - | - | - |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 30,201 | - | 132,113 | 1 |
| 2320 | 一年內到期長期借款(附註十四、二三及二五) | 1,684,864 | 5 | 360,609 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債 | 9,199 | - | 11,992 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 11,615,173 | 36 | 11,796,999 | 44 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註十四、二三及二五) | 3,400,645 | 11 | 1,741,806 | 6 |
| 2645 | 存入保證金(附註十二) | 23,520 | - | 23,203 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 3,424,165 | 11 | 1,765,009 | 6 |
| 2XXX | 負債總計 | 15,039,338 | 47 | 13,562,008 | 50 |
| 權益(附註十七) | |||||
| 3110 | 股本 | 2,703,060 | 8 | 2,703,060 | 10 |
| 3200 | 資本公積 | 388,635 | 1 | 371,540 | 2 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,192,447 | 4 | 1,065,213 | 4 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 187,713 | - | 274,472 | 1 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 2,909,278 | 9 | 3,245,678 | 12 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 4,289,438 | 13 | 4,585,363 | 17 |
| 3400 | 其他權益 | 10,225,281 | 32 | 6,271,008 | 23 |
| 3500 | 庫藏股票 | ( 455,812 ) | ( 1 ) | ( 455,812 ) | ( 2 ) |
| 31XX | 權益總計 | 17,150,602 | 53 | 13,475,159 | 50 |
| 負債與權益總計 | $ 32,189,940 | 100 | $ 27,037,167 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：簡文祥
1100
經理人：周家佩
會計主管：陳芳瑩
- 33 -
宏邦國際能源有限公司
11111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111
11111111111111111111111111111111111111111
日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業收入(附註十八及二四) | |||||
| 4100 | 銷售房地收入 | $ 314,786 | 57 | $ 6,922,512 | 97 |
| 4300 | 租賃收入 | 167,872 | 30 | 154,904 | 2 |
| 4800 | 其他營業收入 | 71,393 | 13 | 60,224 | 1 |
| 4000 | 營業收入合計 | 554,051 | 100 | 7,137,640 | 100 |
| 營業成本(附註十九及二四) | |||||
| 5110 | 銷售房地成本(附註八) | 83,172 | 15 | 5,670,883 | 79 |
| 5300 | 租賃成本 | 118,362 | 21 | 105,602 | 2 |
| 5800 | 其他營業成本 | 63,225 | 12 | 54,496 | 1 |
| 5000 | 營業成本合計 | 264,759 | 48 | 5,830,981 | 82 |
| 5900 | 營業毛利 | 289,292 | 52 | 1,306,659 | 18 |
| 營業費用(附註十九及二四) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 24,782 | 4 | 102,754 | 1 |
| 6200 | 管理費用 | 165,707 | 30 | 221,247 | 3 |
| 6000 | 營業費用合計 | 190,489 | 34 | 324,001 | 4 |
| 6900 | 營業淨利 | 98,803 | 18 | 982,658 | 14 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入(附註十九) | 43,626 | 8 | 44,928 | 1 |
| 7010 | 其他收入(附註十九) | 254,763 | 46 | 240,283 | 3 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註十九) | 45,270 | 8 | ( 50) | - |
| 7050 | 財務成本(附註十九) | ( 297,844) | ( 54) | ( 303,258) | ( 4) |
| 7060 | 採用權益法之子公司及關聯企業損益之份額 | 132,192 | 24 | 471,385 | 6 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 178,007 | 32 | 453,288 | 6 |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7900 | 稅前淨利 | $ 276,810 | 50 | $ 1,435,946 | 20 |
| 7950 | 所得稅費用（附註二十） | 32,123 | 6 | 163,602 | 2 |
| 8200 | 本年度淨利 | 244,687 | 44 | 1,272,344 | 18 |
| 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 | ||||
| 未實現評價損益 | 3,905,571 | 705 | 1,191,530 | 16 | |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司之其他綜合損益之份額 | 48,047 | 9 | ( 18,589) | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 818 | - | 4,909 | - |
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅（附註二十） | ( 163) | - | ( 982) | - |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 3,954,273 | 714 | 1,176,868 | 16 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 4,198,960 | 758 | $ 2,449,212 | 34 |
| 每股盈餘（附註二一） | |||||
| 9710 | 基 本 | $ 0.93 | $ 4.86 | ||
| 9810 | 稀 釋 | $ 0.93 | $ 4.84 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：簡文祥
經理人：周家佩
會計主管：陳芳瑩
民国114年12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 股 | 本 | 保 | 留 | 薪 | 薪 | 其他 | 權益 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數（仟股） | 金額 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 適用於發還機構附務報表抽算之兌換差額 | 適用於發還機構附務報表抽算之兌換差額 | 適用於發還機構附務報表抽算之兌換差額 | 庫藏股票 | 權益總額 | |||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | 270,306 | $ 2,703,060 | $ 358,719 | $ 1,020,589 | $ 334,733 | $ 2,363,156 | ($ 6,505) | $ 5,100,645 | ($ 455,812) | $ 11,418,585 | ||||
| 112年度盈餘指撥及分配 | |||||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 44,624 | - | ( 44,624) | - | - | - | - | - | |||
| B17 | 特別盈餘公積回轉 | - | - | - | - | ( 60,261) | 60,261 | - | - | - | - | - | |||
| B5 | 股東現金股利 | - | - | - | - | - | ( 405,459) | - | - | - | - | ( 405,459) | |||
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | - | 1,272,344 | - | - | - | - | 1,272,344 | |||
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 3,927 | 1,172,941 | - | 1,176,868 | ||||
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 1,272,344 | 3,927 | 1,172,941 | - | 2,449,212 | ||||
| M1 | 發放予子公司股利調整資本公積 | - | - | 12,821 | - | - | - | - | - | - | 12,821 | ||||
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 270,306 | 2,703,060 | 371,540 | 1,065,213 | 274,472 | 3,245,678 | ( 2,578) | 6,273,586 | ( 455,812) | 13,475,159 | ||||
| 113年度盈餘指撥及分配 | |||||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 127,234 | - | ( 127,234) | - | - | - | - | - | |||
| B17 | 特別盈餘公積回轉 | - | - | - | - | ( 86,759) | 86,759 | - | - | - | - | - | |||
| B5 | 股東現金股利 | - | - | - | - | - | ( 540,612) | - | - | - | - | ( 540,612) | |||
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | - | 244,687 | - | - | - | - | 244,687 | |||
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 655 | 3,953,618 | - | 3,954,273 | ||||
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 244,687 | 655 | 3,953,618 | - | 4,198,960 | ||||
| M1 | 發放予子公司股利調整資本公積 | - | - | 17,095 | - | - | - | - | - | - | 17,095 | ||||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 270,306 | $ 2,703,060 | $ 388,635 | $ 1,192,447 | $ 187,713 | $ 2,909,278 | ($ 1,923) | $ 10,227,204 | ($ 455,812) | $ 17,150,602 |
後附之附註係本個體附務報告之一部分。
董事長：簡文祥
經理人：周家佩
- 36 -
會計主管：陳芳瑩
宏環大學
区公同
修
民國114年及12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A00010 | 本年度稅前淨利 | $ 276,810 | $ 1,435,946 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 111,357 | 101,744 |
| A20200 | 長期預付費用攤銷 | 2,762 | 3,103 |
| A20900 | 財務成本 | 297,844 | 303,258 |
| A21200 | 利息收入 | ( 43,626) | ( 44,928) |
| A21300 | 股利收入 | ( 233,722) | ( 229,581) |
| A22300 | 採用權益法之子公司及關聯企業損益之份額 | ( 132,192) | ( 471,385) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | ( 314) | - |
| A23700 | 投資性不動產減損迴轉利益 | ( 45,910) | - |
| A23800 | 存貨（回升利益）減價損失 | ( 55,266) | 135,170 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | 583 | 2,412 |
| A31150 | 應收帳款 | 561 | 4,714 |
| A31180 | 其他應收款 | 5,502 | ( 7,371) |
| A31190 | 其他應收款－關係人 | 283,700 | ( 32,944) |
| A31200 | 存 貨 | ( 2,231,996) | 2,898,466 |
| A31230 | 預付款項 | ( 65,511) | ( 372,873) |
| A31240 | 其他流動資產 | 196 | ( 1,404) |
| A32125 | 合約負債 | ( 27,873) | ( 11,789) |
| A32150 | 應付帳款 | 43,141 | ( 18,956) |
| A32160 | 應付帳款－關係人 | 401,745 | 23,807 |
| A32180 | 其他應付款項 | ( 64,395) | 28,489 |
| A32190 | 其他應付款－關係人 | 510 | ( 152) |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 2,793) | ( 3,190) |
| A33000 | 營運產生之現金流（出）入 | ( 1,478,887) | 3,742,536 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 335,826) | ( 386,471) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 124,513) | ( 9,217) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流（出）入 | ( 1,939,226) | 3,346,848 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| B03800 | 存出保證金減少 | ($ 816) | $ 50,333 |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 92) | - |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 314 | - |
| B05400 | 取得投資性不動產 | - | ( 2,567) |
| B05500 | 處分投資性不動產價款 | - | 4,235 |
| B07500 | 收取之利息 | 43,964 | 47,606 |
| B07600 | 收取之股利 | 394,622 | 460,106 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入 | 437,992 | 559,713 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款減少 | ( 2,530,000) | ( 478,000) |
| C00500 | 應付短期票券增加（減少） | 775,386 | ( 1,361,731) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 3,343,703 | 1,020,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 360,609) | ( 1,956,666) |
| C03000 | 存入保證金增加 | 1,803 | 3,985 |
| C03100 | 存入保證金減少 | ( 1,486) | ( 2,726) |
| C03700 | 其他應付款－關係人增加 | - | 1,500,000 |
| C03800 | 其他應付款－關係人減少 | - | ( 1,500,000) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 540,612) | ( 405,459) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入（出） | 688,185 | ( 3,180,597) |
| EEEE | 本年度現金及約當現金（減少）增加數 | ( 813,049) | 725,964 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 874,342 | 148,378 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 61,293 | $ 874,342 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩
附件四
宏環建設股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為宏環建設股份有限公司。
第二條 本公司所營事業：
1.H701010 住宅及大樓開發租售業
2.H701020 工業廠房開發租售業
3.H702010 建築經理業
4.H703090 不動產買賣業
5.H703100 不動產租賃業
6.F111090 建材批發業
7.F120010 耐火材料批發業
8.F301010 百貨公司業
9.F301020 超級市場業
10.F401010 國際貿易業
11.F501030 飲料店業
12.F501060 餐館業
13.I503010 景觀、室內設計業
14.F399040 無店面零售業
15.G202010 停車場經營業
16.J403010 電影片映演業
17.J701040 休閒活動場館業
18.J701120 兒童遊戲場業
19.J801030 競技及休閒運動場館業
20.JA01010 汽車修理業
21.JA01990 其他汽車服務業
22.JE01010 租賃業
23.JZ99030 攝影業
24.JZ99080 美容美髮服務業
25.JZ99090 喜慶綜合服務業
26.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一 本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制，並得為對外之保證。
第三條 本公司總公司於台北市，必要時得經董事會之決議在國內外設立
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分公司，其撤銷或遷移時亦同。
第四條 本公司之公告方法依照公司法第28條規定辦理。
第二章 股份
第五條 本公司資本總額定為新台幣伍拾肆億參佰零陸萬元整，分為伍億肆仟參拾萬陸仟股，每股面額新台幣壹拾元，分次發行之。
第五條之一 刪除
第六條 本公司依公司法第161條之2規定免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄，並依該機構之規定辦理。
第七條 本公司股票之轉讓、贈與、遺失、質權設定、解除及其他有關之股務事宜，悉依有關法令及主管機關之規定辦理。
第八條 刪除
第九條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第十條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內召開，但有正常事由經報請主管機關核准者不在此限。臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集通知及議事錄得以電子方式為之。
第十一條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第177條及證券交易法第25條之1規定，出具委託書載明授權範圍，委託代理人代表出席。
第十二條 本公司股東每股有一表決權，但有公司法第179條規定之情事者，無表決權。
第十三條 股東會開會時，除公司法另有規定外，由董事會召集之，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定時，由董事互推一人代理之。股東會由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十四條 股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
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第十五條 股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，並得以公告方式為之。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司至少一年。
第四章 董事
第十六條 本公司設董事十一至十三人，其中獨立董事三人、非獨立董事八至十人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選均得連任。
本公司獨立董事之連選連任依相關法令規定辦理之。
董事選舉時，應依公司法第198條及相關規定辦理之。
辦理前項董事選舉時，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立董事及非獨立董事。
本公司依證券交易法第14條之4規定，設置審計委員會替代監察人，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。審計委員會由全體獨立董事組成，其職權行使及相關事項，由董事會依相關法令規定另定之。
第十六條之一 本公司董事選舉採候選人提名制度。持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東及董事會得提出董事候選人名單，經董事會審查其符合董事所應具備條件後，送請股東會選任之；如由其他召集權人召集股東會者，應由該召集權人審查其符合董事所應具備之條件後，送請股東會選任之。有關董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令規定辦理。
第十六條之二 本公司獨立董事之報酬訂為每人每年新台幣陸拾萬元整，惟任期不滿一年者，以實際所任天數按比例計算之。
本公司獨立董事因兼任本公司薪資報酬委員會成員所得兼職酬金，訂為每人每年新台幣捌萬元整，惟任期不滿一年者，以其實際所任天數按比例計算之。
第十七條 董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務，對外代表公司。
第十八條 董事會除公司法另有規定外，應由董事長依法召集之，其決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書委託其他董事代理出席，委託書之使用依有關法令規定辦理。其議決事項應依法作成議事錄，由主席簽名或蓋章保存於公司。董事對會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要
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內容。
第十九條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第208條規定辦理。
第二十條 本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依同業通常水準並參考其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。如有盈餘時，另依第23條之規定分配酬勞。
第五章 經理人
第二十一條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第29條規定辦理。
第六章 會計
第二十二條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法定程序提請股東常會承認。
第二十三條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之1至7為員工酬勞（本項員工酬勞數額不低於百分之15應為基層員工分配酬勞），由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之3為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派情形應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第二十四條 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議之；但盈餘分派以現金發放時，得由董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
第七章 附則
第二十五條 本公司目前產業發展雖屬成熟期，然業務發展仍屬成長期階段，未來數年皆有投資之計劃暨資金之需求，故盈餘之分派除依本章程第24條之規定辦理者外，當年度分派之股東股息及紅利中，以現金股利發放之比例以至少百分之二十為原則，其餘以股票股
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利方式發放之。惟公司自外界取得足夠資金支應該年度資金需求時，上述發放現金股利之比例得酌予提高至百分之四十。
前項所列，公司得依當年度實際營運情況，並考量次一年度之資本預算規劃，決定最適當之股利政策及發放方式。
第二十六條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第二十七條 本章程訂於中華民國75年11月20日
第一次修訂於民國76年7月8日
第二次修訂於民國76年8月15日
第三次修訂於民國77年12月10日
第四次修訂於民國78年6月10日
第五次修訂於民國78年6月25日
第六次修訂於民國79年1月15日
第七次修訂於民國79年6月18日
第八次修訂於民國80年6月28日
第九次修訂於民國81年2月21日
第十次修訂於民國82年7月13日
第十一次修訂於民國83年6月5日
第十二次修訂於民國84年5月5日
第十三次修訂於民國85年4月29日
第十四次修訂於民國86年6月25日
第十五次修訂於民國87年4月29日
第十六次修訂於民國87年4月29日
第十七次修訂於民國88年6月15日
第十八次修訂於民國89年6月30日
第十九次修訂於民國91年6月11日
第二十次修訂於民國94年6月29日
第二十一次修訂於民國95年6月29日
第二十二次修訂於民國96年6月20日
第二十三次修訂於民國97年6月25日
第二十四次修訂於民國99年6月25日
第二十五次修訂於民國100年6月24日
第二十六次修訂於民國101年6月28日
第二十七次修訂於民國105年6月27日
第二十八次修訂於民國106年6月22日
第二十九次修訂於民國107年6月21日
第三十次修訂於民國109年6月18日
第三十一次修訂於民國111年6月27日
第三十二次修訂於民國112年6月26日
第三十二次修訂於民國114年6月19日
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附件五
宏環建設股份有限公司
董事選舉辦法
第一條、本公司董事之選舉，除公司法、證券交易法及本公司章程另有規定外，悉依本辦法之規定辦理之。
第二條、本公司董事之選舉，股東得採電子投票方式為之。
本公司選任董事時，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
本公司董事當選人間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬。
本公司董事當選人不符前項之規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。
第二條之一、本公司獨立董事之資格及選任，應符合本公司章程及相關法令之規定。
獨立董事應具備專業知識，且於執行董事業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定，應依本公司章程及相關法令之規定。獨立董事依本公司章程及相關法令之規定不具備擔任獨立董事之資格者，當然解任。
第三條、本公司選任董事時，除股東採電子投票方式外，由董事會製備與應選出董事人數相同之選舉票，分發出席股東會之股東。
前項選舉票其選舉人之記名，得以出席證號碼代之。
第四條、選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。監票員得於出席股東中指定之。
第五條、董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。
第六條、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄
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應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第七條、選舉票有下列情事之一者無效：
（一）不用本辦法規定之選票。
（二）以空白之選舉票投入投票箱者。
（三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。
（四）所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。
（五）除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）及分配選舉權數外，夾寫其它文字者。
（六）未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）者。
（七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
第八條、本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定之名額，由所得選舉票(含電子投票)代表選舉權數較多者分別當選為獨立董事、非獨立董事。如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。
如當選之董事經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者，其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充。
第九條、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
第十條、當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。
第十一條、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。
第十二條、本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。
- 45 -
附件六
宏環建設股份有限公司
股東會議事規則
一、本公司股東會議依本規則行之。
二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之，股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。另本公司如有採書面或電子方式行使表決權之股數一併計算之。
三、本公司各股東，除有公司法第一七九條所規定之股份無表決權或受公司法相關規定限制行使表決權之情形外，每股有一表決權。股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，且應於股東會開會五日前送達本公司。委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
四、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，受理股東報到時間至少應會議開始前30分鐘辦理，報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理；會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會開會時，除公司法另有規定外，由董事會召集之，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職6個月以上，並了解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。該召集權人有二人以上時，應互推一人擔任主席。
六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
七、公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反本議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
十、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過
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五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並做成紀錄。股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
二十、本規則未規定事項悉依公司法、相關法令及本公司章程之規定辦理。
二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附件七
全體董事持股情形
一、依據證券交易法第二十六條之規定，本公司全體董事最低應持有股數為 12,000,000 股。
二、本公司截至股東會停止過戶開始日止（115年4月26日止），股東名簿記載之個別及全體董事之持股情形如下：
115年4月26日
| 職稱 | 姓名 | 現在持有股份 | |
|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | ||
| 董事長 | 簡文祥 | 27,782 | 0.010% |
| 董事 | 周家佩 | 67,723 | 0.025% |
| 董事 | 日月光半導體製造股份有限公司代表人：曾元一 | 68,629,782 | 25.390% |
| 日月光半導體製造股份有限公司代表人：蘇經洲 | |||
| 董事 | 汪渡村 | 2,000 | 0.001% |
| 董事 | 陳慶華 | 4,176 | 0.002% |
| 董事 | 陳芳瑩 | 20,000 | 0.007% |
| 董事 | 姚建華 | 2,768 | 0.001% |
| 獨立董事 | 左偉莉 | 206 | 0.000% |
| 獨立董事 | 洪鴻隆 | 0 | 0.000% |
| 獨立董事 | 涂春金 | 0 | 0.000% |
註：本公司截至股東會停止過戶日止，全體董事持股數合計為 68,754,437 股，符合證券交易法第二十六條之規定。
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