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Hung Ching Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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股票代號：2527
宏璟建設股份有限公司
民國115年第一次股東臨時會
議事手冊
開會時間：中華民國115年1月14日（星期三）上午10時整
開會地點：新北市汐止區康寧街751巷13號（日月光國際家飾展覽館）
召開方式：實體股東會
目錄
開會程序...1
會議議程...2
討論事項...3
臨時動議...29
附件
一、公司章程...30
二、股東會議事規則...35
三、全體董事持股情形...38
1
宏璟建設股份有限公司
民國 115 年第一次股東臨時會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致開會詞
三、討論事項
四、臨時動議
五、散會
宏環建設股份有限公司
民國115年第一次股東臨時會議程
一、時間：中華民國115年1月14日（星期三）上午10時整。
二、地點：新北市汐止區康寧街751巷13號（日月光國際家飾展覽館）。
三、召開方式：實體股東會。
四、主席致開會詞。
五、討論事項：
第一案：出售中壢第二園區廠房大樓予日月光半導體製造股份有限公司案。
第二案：與日月光半導體製造股份有限公司簽訂高雄第三園區合建契約書案。
六、臨時動議。
七、散會。
2
討論事項
第一案（董事會提）
案由：出售中壢第二園區廠房大樓予日月光半導體製造股份有限公司案，敬請討論。
說明：1. 中壢第二園區廠房大樓（下稱中壢二廠）之基地，係由日月光半導體製造股份有限公司（下稱日月光公司）先行購入，原地上建物屋齡已逾30年，符合都市更新條件，因本公司擁有專業營建團隊，並熟悉都市更新相關流程，日月光公司遂於民國（下同）111年4月與本公司採合建分屋方式，由本公司負責中壢二廠興建事宜。依據114年9月24日雙方簽訂之合建契約補充協議書，更新後分配比例本公司與日月光公司分別為 72.15% 及 27.85%，本案標的物已於114年11月14日取得建物權狀。
- 日月光公司因業務需求，擬向本公司購入中壢二廠，本次擬出售之廠房大樓資料如下：
| 標的物 | 坐落地點 | 面積 | 分配比例 | 宏璟分得面積 | 完工日期
(權狀日期) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 中壢二廠
-建物 | 桃園市中壢區自強四路26號全棟 | 19,494.34 坪
(64,444.11M²) | 72.15% | 14,065.17 坪
(46,496.43M²) | 114.11.14 |
| 中壢二廠
-土地 | 桃園市中壢區內壢段3736、3737、3745-1地號 | 2,936.9725 坪
(9,709M²) | 72.15% | 2,119.02 坪
(7,005.04M²) | |
- 經參酌專業機構天合不動產估價師聯合事務所（宏璟委託）及戴德梁行不動產估價師事務所（日月光公司委託）之估價報告書，中壢二廠全棟（建物及土地）評估價值分別為新台幣（下同）5,964,000,000元（未稅）、5,764,873,000元（未稅）。經雙方財務處人員協商，建議循以往慣例，以雙方評估價值平均為基礎，再依據雙方協議之合建分配比例，宏璟公司分得 72.15% 價款，取至百萬元，以4,231,000,000元（未稅）作為交易總價。
3
單位：元
| 估值 | | | | 分配比率 | 宏璟分得價款
(取至百萬元)
(未稅) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 面積 | 天合不動產（註1）
(宏璟委託) | 戲德梁行（註2）
(日月光委託) | 平均
(未稅) | | |
| 建物:19,494.34坪
土地:2,936.9725坪 | 5,964,000,000
每坪 305,935 元 | 5,764,873,000
每坪 295,720 元 | 5,864,436,500
每坪 300,828 元 | 72.15% | 4,231,000,000
每坪 300,814 元 |
註 1：114/11/17 不動產估價覆核意見書為 5,964,000,000 元。
註 2：114/11/18 不動產估價報告補充說明書為 5,764,874,000 元，金額增加 1,000 元，因本案交易價格取至百萬元，因此對本案無影響。
-
如以上述價格為成交價，本案預計獲利 833,630 仟元。
-
本案屬關係人交易，須依金管會『公開發行公司取得或處分資產處理準則』及本公司『取得或處分資產處理程序』相關規定，評估處分目的、必要性、預計效益、選定關係人為交易對象之原因及預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，評估資料請參閱本手冊第 5-16 頁。
-
日月光公司目前擔任本公司董事，依公司法第 223 條規定，本案與日月光公司之不動產買賣契約書應由監察人為公司之代表，惟目前公司已成立審計委員會代替監察人，因此擬請審計委員會推選一名成員為不動產買賣契約書之協商及簽約代表人。
附件：關係人交易評估（請參閱本手冊第 5-16 頁）。
決議：
宏璟建設股份有限公司
關係人交易評估
（出售中壢第二園區廠房大樓）
壹、標的物：
中壢第二園區廠房大樓（下稱中壢二廠）之基地，係由日月光半導體製造股份有限公司（下稱日月光公司）先行購入，原地上建物屋齡已逾30年，符合都市更新條件，因本公司擁有專業營建團隊，並熟悉都市更新相關流程，日月光公司遂於民國（下同）111年4月與本公司採合建分屋方式，由本公司負責中壢二廠興建事宜。依據114年9月24日雙方簽訂之合建契約補充協議書，更新後分配比例本公司與日月光公司分別為 72.15% 及 27.85% 。
| 標的物 | 坐落地點 | 面積 | 分配比例 | 宏璟分得面積 | 完工日期
(權狀日期) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 中壢二廠
-建物 | 桃園市中壢區自強四路26號全棟 | 19,494.34 坪
(64,444.11M²) | 72.15% | 14,065.17 坪
(46,496.43M²) | 114.11.14 |
| 中壢二廠
-土地 | 桃園市中壢區內壢段3736、3737、3745-1地號 | 2,936.9725 坪
(9,709M²) | 72.15% | 2,119.02 坪
(7,005.04M²) | |
貳、依金管會『公開發行公司取得或處分資產處理準則』第15條規定，關係人交易相關資料評估如下：
一、處分資產之目的、必要性及預計效益
-
處分目的：本公司於111年與日月光公司合建之目的，係因工業廠房需求日增，合適之工業土地尋覓不易，藉由合建方式取得廠房不動產是良好途徑，完工後廠房如能順利出售亦可為公司創造利益。現中壢二廠建物使用執照於114年9月30日經桃園市政府核准，日月光公司因業務需要，於使用執照核准後表達優先購買本公司因合建取得之廠房產權之意願，因此擬出售本公司分得之廠房產權，以增加營業收入創造利潤。
-
必要性：工業廠房之開發與租售係本公司主要營業項目之一，亦為營業收入之重要來源。目前除高雄K28合建案持續興建外，高雄第三園區廠房亦預計於115年第1季動工，未來
資金需求甚多，本次出售中壢二廠，不僅提升營業收入，出售價款扣除建築融資金額後，尚可償還其他借款、充實營運資金或用於其他興建中個案建造支出，進一步改善公司財務結構並降低利息支出，因此中壢二廠有處分之必要性。
3. 預計效益：
① 出售價格決定方式及參考依據：
經參酌專業機構天合不動產估價師聯合事務所（宏璟委託）及戴德梁行不動產估價師事務所（日月光公司委託）之估價報告書，中壢二廠整棟（建物及土地）評估價值分別為新台幣（下同）5,964,000,000元（未稅）、5,764,873,000元（未稅），估價報告書摘要等請參閱本手冊第10-16頁。經雙方財務處人員協商，建議循以往慣例，以雙方評估價值平均為基礎，再依據雙方協議之合建分配比例，宏璟公司分得 72.15% 價款，取至百萬元，以4,231,000,000元（未稅）作為交易總價。
單位：元
| 估 值 | | | | 分配比率 | 宏璟分得價款
(取至百萬元)
(未稅) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 面 積 | 天合不動產（註1）
(宏璟委託) | 戴德梁行（註2）
(日月光委託) | 平 均
(未稅) | | |
| 建物:19,494.34 坪
土地:2,936.9725 坪 | 5,964,000,000
每坪 305,935 元 | 5,764,873,000
每坪 295,720 元 | 5,864,436,500
每坪 300,828 元 | 72.15% | 4,231,000,000
每坪 300,814 元 |
註1：114/11/17 不動產估價覆核意見書為 5,964,000,000 元。
註2：114/11/18 不動產估價報告補充說明書為 5,764,874,000 元，金額增加 1,000 元，因本案交易價格取至百萬元，因此對本案無影響。
② 如以上述價格為成交總價，本案獲利如下：
單位：元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 營建收入 | 4,231,000,000 |
| 營建成本 | 3,397,370,071 |
| 營建毛利 | 833,629,929 |
| 毛利率 | 19.70% |
| 每坪售價 | |
| (建物+土地) | 300,814 |
③ 與最近年度廠房出售毛利比較：
單位：元
| 項目 | 112年
K27廠房 | 113年
K13廠房 | 114年
中壢二廠 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營建收入 | 1,666,600,000 | 5,263,000,000 | 4,231,000,000 |
| 營建成本 | 1,380,732,851 | 4,561,113,888 | 3,397,370,071 |
| 營建毛利 | 285,867,149 | 701,886,112 | 833,629,929 |
| 毛利率 | 17.15% | 13.34% | 19.70% |
| 坪數 | 6,591.6 | 32,999.53 | 14,065.17 |
| 每坪售價 | 252,837
(建物+土地) | 159,487
(建物) | 300,814
(建物+土地) |
本次中壢二廠出售毛利率 19.70%，較K13廠房及K27廠房高，係因K13廠房土地是租賃，售價僅係建物及租賃權益價值，且因量體大，楠梓園區無類似案件可做比較，故採用成本法作為估值計算基礎，致廠房利潤較低，而中壢二廠受惠於近幾年AI產業前景繁榮，桃園市躍升企業擴廠與布局「首選」，工業土地飄漲，因此中壢二廠每坪售價較K27廠房高，相對毛利率亦較高。
二、選定關係人為交易對象之原因：
- 本公司興建廠房係以出售為目的，售價與利潤是出售的考量依據，是否為關係人並非考量主因，但如出售對象為關係人，則依金管會頒佈之『取得或處分資產處理程序』關係人交易規定處理。
- 日月光公司因業務需求，擬向本公司購買新建廠房，本案完工立即出售能減少公司資金壓力，並可立即償還建築融資及其他借款，改善財務結構並降低利息支出，如不出售予日月光公司，須另覓其他買方，待售期間每月負擔利息費用約10,578仟元（4,231,000仟元（未稅）*3%/12=10,578仟元），且需籌措資金因應未來營運需求，因此經評估採用兩家專業機構之估值平均作為售價基礎，選擇與關係人交易尚屬合理。
三、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項：
本案標的係本公司與日月光公司合建分屋而得，是以關係人原取得日期、價格及交易對象等事項於本案不適用。
四、未來一年現金收支預測表（請參閱本手冊第9頁），並評估交易之必要性及資金運用之合理性：
本公司目前除高雄 K28 合建案正在興建外，高雄第三園區廠房合建亦將於 115 年第 1 季動工，未來營運有資金需求之壓力，此次出售價款除可償還本案建築融資外，尚可償還其他借款、充實營運資金或用於其他興建中個案建造支出，對公司整體資金運用助益頗大，有出售之必要性，整體資金運用亦屬合理。
五、依規定取得之專業估價報告（請參閱本手冊第10-16頁）：
-
天合不動產估價師聯合事務所（宏璟委託）：
桃園市中壢區自強四路 26 號全棟（建物及土地）估價金額 5,964,000,000 元（未稅），以宏璟分配比例 72.15% 計算為 4,303,026,000 元（未稅）。 -
戴德梁行不動產估價師事務所（日月光公司委託）：
桃園市中壢區自強四路 26 號全棟（建物及土地）估價金額 5,764,873,000 元（未稅），以宏璟分配比例 72.15% 計算為 4,159,355,870 元（未稅）。
六、本次交易之限制條件及其他重要約定事項：
本次交易屬不動產正常買賣，無特別約定事項。
8
宏璟建設股份有限公司
現金流量表
114.11~115.12
單位：新台幣仟元
| 序號 | 項目/月份 | 114.11 | 114.12 | 115.01 | 115.02 | 115.03 | 115.04 | 115.05 | 115.06 | 115.07 | 115.08 | 115.09 | 115.10 | 115.11 | 115.12 | 合計 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 期初現金餘額 | 73,247 | 76,373 | 86,217 | 65,859 | 75,688 | 61,360 | 71,404 | 75,795 | 59,550 | 72,342 | 85,421 | 69,363 | 70,507 | 850,983 | ||
| 加:現金流入 | ||||||||||||||||
| 1 | 房地款 | 48,960 | 35,280 | 1,342,020 | 1,779,360 | 1,352,020 | 0 | 0 | 0 | 50,000 | 50,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4,657,640 |
| 2 | 租金收入 | 4,000 | 4,000 | 4,000 | 4,000 | 4,000 | 4,000 | 4,000 | 4,000 | 4,000 | 4,000 | 4,000 | 4,000 | 4,000 | 4,000 | 56,000 |
| 3 | 現金股利收入-日月光 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 229,480 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 229,480 |
| 4 | 其他 | 1,118,870 | 289 | 1,733 | 1,733 | 1,734 | 1,733 | 1,733 | 1,734 | 1,733 | 1,733 | 1,734 | 1,733 | 801,733 | 289 | 1,938,514 |
| 合計 | 1,171,830 | 39,569 | 1,347,753 | 1,785,093 | 1,357,754 | 5,733 | 5,733 | 5,734 | 285,213 | 55,733 | 5,734 | 5,733 | 805,733 | 4,289 | 6,881,634 | |
| 減:現金支出 | ||||||||||||||||
| 1 | 工程款及工程費用 | 130,000 | 217,147 | 260,000 | 210,000 | 220,000 | 240,000 | 240,000 | 260,000 | 260,000 | 260,000 | 260,000 | 260,000 | 260,000 | 260,000 | 3,337,147 |
| 2 | 管理費用 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 140,000 |
| 3 | 推銷費用 | 1,000 | 5,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 6,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 6,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 28,000 |
| 4 | 利息費用 | 30,739 | 30,613 | 30,146 | 27,299 | 24,117 | 22,724 | 23,377 | 24,014 | 24,456 | 24,689 | 25,521 | 26,624 | 27,292 | 27,969 | 369,580 |
| 5 | 現金股利 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 270,306 | 0 | 0 | 0 | 270,306 |
| 6 | 其他 | 800,000 | 0 | 0 | 0 | 80,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 13,000 | 0 | 0 | 800,000 | 1,693,000 |
| 合計 | 971,739 | 262,760 | 301,146 | 248,299 | 335,117 | 278,724 | 274,377 | 295,014 | 295,456 | 295,689 | 584,827 | 297,624 | 298,292 | 1,098,969 | 5,838,033 | |
| 融資前可供動用現金餘額 | 273,338 | (146,818) | 1,132,824 | 1,602,653 | 1,098,325 | (211,631) | (197,240) | (213,485) | 49,307 | (167,614) | (493,672) | (222,528) | 577,948 | (243,697) | ||
| 融資(還款)淨金額 | (196,965) | 233,035 | (1,066,965) | (1,526,965) | (1,036,965) | 283,035 | 273,035 | 273,035 | 23,035 | 253,035 | 563,035 | 293,035 | 273,035 | 323,035 | ||
| 期末現金餘額 | 76,373 | 86,217 | 65,859 | 75,688 | 61,360 | 71,404 | 75,795 | 59,550 | 72,342 | 85,421 | 69,363 | 70,507 | 850,983 | 79,338 | ||
| 期初借款 | 13,239,367 | 13,042,402 | 13,275,437 | 12,208,472 | 10,681,507 | 9,644,542 | 9,927,577 | 10,200,612 | 10,473,647 | 10,496,682 | 10,749,717 | 11,312,752 | 11,605,787 | 11,878,822 | ||
| 期末借款 | 13,042,402 | 13,275,437 | 12,208,472 | 10,681,507 | 9,644,542 | 9,927,577 | 10,200,612 | 10,473,647 | 10,496,682 | 10,749,717 | 11,312,752 | 11,605,787 | 11,878,822 | 12,201,857 | ||
| 利率 | 2.800% | 2.800% | 2.800% | 2.800% | 2.800% | 2.800% | 2.800% | 2.800% | 2.800% | 2.800% | 2.800% | 2.800% | 2.800% | 2.800% |
天合不動產估價師聯合事務所
不動產估價覆核意見書
- 委託單位：宏璟建設股份有限公司
-
主旨：依委託者之需求，提供本事務所就桃園市中壢區自強四路26號全棟建物出具之估價報告書，於114年11月14日完成建物所有權第一次登記後，對原報告書總值影響之價格意見。
-
說明：
- 天合不動產估價師聯合事務所出具位於桃園市中壢區自強四路26號全棟(以下稱「勘估標的」)之不動產估價報告書，報告書案號為TH11410010，價格日期為114年10月09日，估價條件為「勘估標的目前已領有使用執照，惟尚未辦理建物所有權第一次登記完竣，本次建物面積計算係依委託者提供資料為準，實際應以地政機關核發之建物登記謄本登載為準。」
-
本案地上建物已於114年11月14日完成建物所有權第一次登記，今依委託者之需求，依委託者於114年11月14日提供之建物登記謄本，評估本案於原價格日期114年10月09日之合理價格。經本事務所核算勘估標的以建物登記謄本面積評估之合理價格與前述不動產估價報告書評估價格並無明顯變動，故原評估價格無須進行調整，總值維持為新台幣5,964,000,000元，特此說明。
-
聲明：本事務所及本所估價師與委託單位、不動產所有權人或交易雙方僅為單純之業務關係，並無國際會計準則第24號及企業會計準則第14號所定之關係人或實質關係人之情事。
-
意見書出件日期：民國114年11月17日
- 不動產估價師：
- 不動產估價師字號：不動產估價師證書字號：（101）台內估字第000406號(李智偉)
開業證書字號：（108）北市估字第000272號
公會證書字號：（114）北市估證字第249號 - 不動產估價助理：
A&J Professional Real Estate Valuation Services
10
- 1 -
天合不動產估價師聯合事務所
不動產估價報告書摘要
一、報告書案號： TH11410010
二、委託人： 宏璟建設股份有限公司
三、基本資料
(一) 勘估標的門牌： 桃園市中壢區自強四路26號全棟。
(二) 勘估標的建號： 尚未辦理建物所有權第一次登記完竣。
(三) 勘估標的地號： 桃園市中壢區內壢段3736、3737及3745-1地號等3筆。
(四) 建物面積： 64,444.11平方公尺，核算為19,494.34坪。
(五) 土地面積： 9,709.00平方公尺，核算為2,936.9725坪。
(六) 建物起造人： 宏璟建設股份有限公司及日月光半導體製造股份有限公司。
(七) 土地所有權人： 日月光半導體製造股份有限公司。
(八) 土地使用分區： 土地屬都市計畫內之乙種工業區。
(九) 勘估標的現況： 勘估標的坐落於中壢市中壢產業園區內，鄰近國道一號內壢交流道及台鐵內壢站，交通機能及工業效益良好，為地上九層、地下三層鋼筋混凝土造之廠辦大樓。勘估標的目前已領有使用執照，惟尚未辦理建物所有權第一次登記完竣。經現場勘察，勘估標的地上一層至地上九層規劃為工廠使用，地下一至三層則規劃為停車空間、機電設備、倉庫及汙水設施等公共設施空間，整體維護狀況良好。
四、估價前提
(一) 估價目的： 市場價格買賣參考。
(二) 價格種類： 正常價格。
(三) 估價條件： 勘估標的目前已領有使用執照，惟尚未辦理建物所有權第一次登記完竣，本次建物面積計算係依委託者提供資料為準，實際應以地政機關核發之建物登記謄本登載為準。
(四) 價格日期： 民國114年10月09日。
(五) 勘察日期： 民國114年10月09日。
A&J Professional Real Estate Valuation Services
- 1 -
天合不動產估價師聯合事務所
五、評估價值結論
新台幣伍拾玖億陸仟肆佰萬元整
(NT$5,964,000,000.00)
以上評估結果僅適用於勘估標的於市場價格買賣參考估價目的下之價值參考。另使用本估價報告書者詳閱報告內容所載之基本聲明事項、限制條件、基本事項說明及估價條件，以避免估價結果之誤用。
六、他項權利設定紀錄
查無他項權利設定記錄。
七、不動產估價師：
八、不動產估價師字號：
估價師證書字號：（101）台內估字第000406號(李智偉)
開業證書字號：（108）北市估字第000272號
公會證書字號：（114）北市估證字第249號
九、不動產估價助理：
A&J Professional Real Estate Valuation Services
12
- II -
CUSHMAN & WAKEFIELD
戴德梁行
不動產估價報告補充說明書
案號：VA1141023
主旨：戴德梁行不動產估價師事務所（以下稱本事務所）接受日月光半導體製造股份有限公司（以下稱委託單位）委託，出具價格日期2025年10月9日，不動產標的桃園市中壢區內壢段3736地號等3筆土地之完工建物全棟房地(使用執照114桃市都施使字第壢01002號)之不動產估價報告書(案號VA1141023，以下簡稱估價報告)。本次依委託者要求，因應勘估標的建物已辦竣建物第一次登記並核發建物權狀。故依2025年11月18日桃園市中壢地政事務所核發之電子牆本，重新檢視本案勘估標的之登記面積及估價金額是否有所變動。
結論：
估價金額
新台幣伍拾柒億陸仟肆佰辦拾柒萬肆仟元整
(NT$5,764,874,000)
戴德梁行不動產估價師事務所
不動產估價師：
不動產估價師證書字號：(92)台內估字第000132號
不動產估價師開業證書字號：(100)北市估字第000175號
台北市不動產估價師公會會員證書字號：(114)北市估證字第168號
2025年11月18日
CUSHMAN & WAKEFIELD
戴德梁行
桃園市中壢區內壢段 3736 地號等 3 筆土地之完工建物全棟房地(使用執照114桃市都施使字第壢01002號)
不動產估價報告書摘要
查、不動產估價報告書案號：VA1141023
貳、委託人：日月光半導體製造股份有限公司
參、勘估標的基本資料
一、坐落
土地：桃園市中壢區內壢段 3736 地號等，共計 3 筆土地
建物：桃園市中壢區內壢段 3736 地號等 3 筆土地之完工建物全棟房地(使用執照114 桃市都施使字第壢 01002 號)
二、面積
土地：9,709.0000 平方公尺 ( 2,936.9725 坪)
建物：64,444.11 平方公尺 ( 19,494.34 坪)
*建物面積係按委託者提供之面積秉為準，特此說明。
三、產權狀態
土地所有權人：日月光半導體製造股份有限公司
土地權利範圍：1/1
建物起造人：宏環建設股份有限公司代表人:簡文祥
日月光半導體製造股份有限公司負責人:張虔生
四、他項權利設定紀錄：
經查登記牆本，本案勘估標的並無設定任何他項權利或遭法院查封等情事。
五、土地使用分區：
| 使用分區 | 建蔽率 | 容積率 |
|---|---|---|
| 乙種工業區 | 70% | 210% |
六、建物登記用途：依使用執照登記用途如下表
| 樓層 | 登記用途 |
|---|---|
| 地下 3 層 | 機電設備、蓄水池、汙水設施、倉庫、防空避難室停車空間 |
| 地下 2 層 | 停車空間、機電設備、倉庫 |
| 地下 1 層 | 停車空間、機電設備 |
| 地上 1 層 | C2 工廠、C2 工廠(附屬警衛室、倉庫) |
| 地上 2~9 層 | C2 工廠 |
案號：VA1141023
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CUSHMAN & WAKEFIELD
雜德梁行
桃園市中壢區內壢段 3736 地號等 3 筆土地之完工建物全棟房地(使用執照 114 桃市都施使字第壢 01002 號)
七、產品型態：廠辦大樓
八、使用現況：新近竣工之 9 層廠辦，尚未啟用
肆、估價前提
一、價格日期：2025 年 10 月 9 日
二、估價目的：買賣參考
三、價格種類：正常價格
四、評估權利種類：所有權
五、估價條件：
本案勘估標的尚未辦理建物第一次登記，評估面積係以委託者提供資料為準，正確面積仍應以未來辦理地政登記完竣之結果為準，宜請注意。
案號：VA1141023
CUSHMAN & WAKEFIELD
戴德梁行
桃園市中壢區內壢段 3736 地號等 3 筆土地之完工建物全棟房地(使用執照 114 桃市都施使字第遵 01002 號)
伍、估價結果說明
經本所不動產估價師針對勘估標的進行產權、各項影響因素、不動產市場現況及勘估標的依最有效使用情況下，及專業意見分析後，採用成本法及比較法二種估價方法進行評估，最終價格決定如下：
一、估價金額
新台幣伍拾柒價陸仟肆佰捌拾柒萬參仟元整
(NT$5,764,873,000)
以上評估結果僅適用於勘估標的於買賣參考目的之價值參考。另使用本不動產估價報告書者，請詳閱報告內容所載之基本聲明事項、限制條件、基本事項說明及估價條件，以避免估價結果之誤用。
戴德梁行不動產估價師事務所
不動產估價師：胡純純
助理估價人員：黃尹宣
不 動 產 估 價 師 簽 章： 黃尹宣
不 動 產 估 價 師 證 書 字 號：(92)台內估字第 000132 號
不 動 產 估 價 師 開 業 證 書 字 號：(100)北市估字第 000175 號
台北市不動產估價師公會會員證書字號：(114)北市估證字第 168 號
不 動 產 估 價 助 理 員 簽 章： 黃尹宣
不 動 產 估 價 助 理 員 登 錄 字 號：(114)全估助字第 010156 號
2025 年 11 月 14 日
案號：VA1141023
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討論事項
第二案（董事會提）
案由：與日月光半導體製造股份有限公司簽訂高雄第三園區合建契約書案，敬請討論。
說明：
1. 民國（下同）112年9月經濟部產業園區管理局（下稱園管局）公告所轄楠梓科技產業園區第三園區（下稱第三園區）高雄市楠梓區楠都段四小段281、281-1、281-2、281-3地號等4筆土地受理投資申請，日月光半導體製造股份有限公司（下稱日月光公司）為業務需要，並擬藉重本公司營建專業經驗，乃聯合本公司及日月光電子股份有限公司組成申請人團隊，於112年11月提出整體規劃計畫書（下稱計畫書），預計4筆土地分兩期開發，此計畫書並於113年1月獲園管局核准，之後於113年10月送第一期投資（擴廠）計畫書並經園管局同意。
- 第三園區第一期土地目前由日月光公司承租，該土地坐落於楠梓區楠都段四小段281地號，基地面積24,905平方公尺（7,533.7625坪），現日月光公司擬啟動第一期廠房建置計畫與本公司合建，由本公司出資興建廠房大樓及智慧物流大樓，總樓地板面積預計約26,500坪，工期約33個月，預計115年第1季動工，117年第4季完工。經參酌專業機構第一太平戴維斯不動產估價師事務所（宏璟委託）及戴德梁行不動產估價師事務所（日月光公司委託）之估價報告書，經雙方財務處人員協商，建議循以往慣例，以兩家估價師事務所評估之合建權利價值分配比例（下稱合建分配比例）平均值作為分配基礎，宏璟分得 97%，日月光公司分得 3%，估價結果彙總如下：
| 委託人 | 估價機構 | 合建分配比例 | |
|---|---|---|---|
| 宏璟 | 日月光 | ||
| 宏璟 | 第一太平戴維斯 | 97.05% | 2.95% |
| 日月光 | 戴德梁行 | 96.9578% | 3.0422% |
| 平均值（雙方議定） | 97.00% | 3.00% |
- 本案屬關係人交易，須依金管會『公開發行公司取得或處分資產處理準則』及本公司『取得或處分資產處理程序』相關規定，評估合建目的、必要性、預計效益、選定關係人為交易對象之原因及未來一年各月份現金收支預測表，評估資料請參閱本手冊第20-28頁，興建完工如順利出售，預計可為本公司創造約新台幣（下同）82.25~85.95億
17
元營業收入，扣除預估投入成本74.75億元，預估營業毛利約 7.5~11.2 億元，毛利率約為 9%~13%。
- 本次交易之限制條件及其他重要約定事項：
(1) 第三園區第一期規劃為廠房及物流大樓，依計畫書及投資（擴廠）計畫書內容，廠房及物流大樓使用人須為日月光公司，因此雙方協議於合建契約作如下約定（合約文字可能再作修正）：
① 雙方合建之最終目的為日月光公司（甲方）取得完整產權、宏環（乙方）取得合理營建報酬，故雙方同意本大樓完工後應由甲方承購乙方所持分之建物。
② 本大樓完工取得使用執照並於保存登記後一個月內，就乙方所持分本大樓部分，甲、乙方應各自囑託專業不動產估價機構設算並出具估價報告書，並以兩家估價機構之平均值，作為買賣價金之標準，另外簽署廠房買賣契約書；惟如雙方估價總額差異達 10% 以上時，則應由雙方合意另找第三家估價單位進行估價，並以三家估價結果之平均值為最終交易價格。
③ 甲方同意前述所稱簽署廠房買賣契約書之時間，因乙方須依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』關係人交易規定辦理，除經審計委員會及董事會決議通過外，倘交易金額達乙方總資產 10% 以上，乙方尚須提交股東會同意，始得簽訂買賣契約及支付款項。
(2) 為避免核准建照之坪數與目前提供予估價師之面積差異過大，或實際開工日期距離簽訂合建契約日期過久，導致成本估算失真，兩者皆會影響合建分配比例估價結果，因此與日月光公司將在合建契約作如下協議（合約文字可能再作修正）：
雙方同意有下列任一情況，本公司須依據核准之建造執照樓底板面積重新估計建造總成本，雙方委由原估價機構重新出具估價報告書，如兩家估價機構重新估價之比例經平均與原議定之日月光公司分配比例差異達百分之十以上（即增減變動達 0.3% 以上），則雙方同意依新估價結果重新議定合建分配比例：
① 取得建造執照之開發總樓地板面積與建築師提供之面積計算表差異達 3% 以上（即增減變動約795坪以上）。
② 本大樓實際開工日期與合建契約書簽訂日期距離 12 個月以上。
- 日月光公司目前擔任本公司董事，依公司法第223條規定，本案與日月光公司之合建契約書應由監察人為公司之代表，惟目前公司已成立
18
審計委員會代替監察人，因此擬請審計委員會推選一名成員為合建契約書之協商及簽約代表人。
- 本案依合建契約約定雙方如需重新議定分配比例時，董事會授權在本公司可分配比例變動 5% 範圍內（即本公司可分配比率變更為 92.15%~100% 之間）由審計委員會全權處理。
附件：關係人交易評估（請參閱本手冊第20-28頁）。
決議：
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宏璟建設股份有限公司
關係人交易評估
（第三園區廠房合建）
壹、合建標的
- 土地坐落：
| 地段 | 地號 | 面積 | 承租權利範圍 | 承租人 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 平方公尺 | 坪 | ||||
| 高雄市楠梓區楠都段四小段 | 281 | 24,905 | 7,533.7625 | 100% | 日月光半導體製造股份有限公司 |
- 由日月光半導體製造股份有限公司（下稱日月光公司）承租土地，宏璟出資興建廠房大樓及智慧物流大樓，總樓地板面積預計約 26,500 坪。
貳、依金管會『公開發行公司取得或處分資產處理準則』第15條規定，關係人交易相關資料評估如下：
一、合建之目的、必要性及預計效益
- 合建目的：民國（下同）112年9月經濟部產業園區管理局（下稱園管局）公告所轄楠梓科技產業園區第三園區（下稱第三園區）高雄市楠梓區楠都段四小段281、281-1、281-2、281-3地號等4筆土地受理投資申請，日月光公司為業務需要，聯合本公司及日月光電子股份有限公司（下稱日月光電子公司）組成申請人團隊，於112年11月提出整體規劃計畫書（下稱計畫書），預計4筆土地分兩期開發，此計畫書並於113年1月獲園管局核准，之後於113年10月將第一期投資（擴廠）計畫書送園管局審查並獲該局114年1月同意。
日月光公司為掌握人工智慧及高效能運算晶片帶動之先進封裝與測試結構性需求，需擴充高雄廠產能，擬與本公司採合建方式進行第三園區第一期廠房開發。因工業不動產市場需求日益增加，合適之工業土地尋覓不易，藉由合建方式取得廠房不動產是良好途徑，本公司長期以來無論係租地自建廠房或參與日月光公司合建取得廠房產權，其目的皆為取得廠房存貨以供出售，期能增加公司營業收入創造利潤。
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2.必要性：園管局第三園區招商案公告資格條件中，申請人應提出既有園區土地租賃面積達1公頃以上之自主更新計畫，並綁定建廠投資保證金（下稱保證金）於取得使照時退還 15%，其餘 85% 保證金需完成既有園區自主更新計畫並經園管局確認才退還，若未依承諾完成自主更新計畫，園管局將沒收 85% 之保證金。依園管局公告之投資人條件，本公司無法單獨擔任投資申請人，需與日月光公司聯名申請，且提出予園管局之計畫書承諾事項，自主更新計畫是由日月光公司及日月光電子公司負責，如由本公司租地自建，則本公司應繳納建廠保證金（約7,800萬），但須更新之廠房非屬由本公司所有，由本公司繳納保證金亦不太合理，且待完工將廠房出售，後續廠房自主更新計畫進度本公司更難以掌握，保證金有被沒收之風險，因此本案以合建方式合作由日月光公司承租土地並繳納建廠保證金較具合理性，亦是本案為降低風險及取得廠房不動產較佳之模式，因此有合建之必要性。
3.預計效益：
① 合建權利價值分配比例（下稱合建分配比例）決定方式及參考依據：第三園區第一期預計興建廠房大樓及物流大樓，總樓地板面積預計約26,500坪，經參酌專業機構第一太平戴維斯不動產估價師事務所（宏璟委託）及戴德梁行不動產估價師事務所（日月光公司委託）之估價報告書（請參閱本手冊第24-28頁），經雙方財務處人員協商，建議循以往慣例，以兩家估價師事務所評估之合建分配比例平均值作為分配基礎，宏璟分得97%，日月光公司分得3%。
合建分配比例估價結果：
| 委託人 | 估價機構 | 合建分配比例 | |
|---|---|---|---|
| 宏璟 | 日月光 | ||
| 宏璟 | 第一太平戴維斯 | 97.05% | 2.95% |
| 日月光 | 戴德梁行 | 96.9578% | 3.0422% |
| 平均值 | 97.00% | 3.00% |
② 本合建案公司預估投入之成本為74.75億元（含建造成本、施工管理費、設計費及利息等），建物完工擬出售時，會以估價師估值為參考售價，因當地無類似案件可供比較，參考K13（日月光買入改為K18）廠房估價模式，估價師應是採成本加計利潤 10%~15% 之間，因此預估合建利潤約為 7.5~11.2 億元，毛利率
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約為 9%~13%。
二、選定關係人為交易對象之原因：
廠房之興建與銷售是本公司主要業務來源，本公司曾多次與日月光公司或其關係企業共同興建廠房大樓，已充分掌握日月光公司興建廠房之各項作業流程，將有助於本次興建新廠房之進度掌控；雖然是與關係人合建，但只要交易過程透明、分配比率合理，符合相關主管單位規定，透過與關係人合建取得更多為公司賺取合理利潤之機會，關係人交易並不失其正當及合法之行為。
三、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項：
本案係由日月光公司向園管局取得土地承租權與本公司合建，因是合建案，是以關係人原取得日期及價格、交易對象於本案不適用。
四、未來一年現金收支預測表（請參閱本手冊第9頁），並評估交易之必要性及資金運用之合理性：
本案工程總成本約74.75億元（含建造成本、施工管理費、設計費及利息等），工期約33個月，預計115年第1季動工，117年第4季完工，估計118年第1-2季可銷售入帳，本案未來將洽談專案建築融資約38.5億元（以建造成本約70億之5.5成估計，施工管理費、設計費及利息等不能申請建築融資），其餘不足資金36.25億元可由115年第1季中壢二廠銷售價款支付，中壢二廠出售預估有42.3億元（未稅）現金流入，扣除建築融資15億元後，尚餘資金27.3億元，加上帝璟苑仍持續銷售及未來K28出售價款，本案資金來源無虞，且工期短資金回收快，有交易之必要性，資金運用亦屬合理。
五、依規定取得之專業估價報告（請參閱本手冊第24-28頁）：
-
第一太平戴維斯不動產估價師事務所（宏璟委託）：
合建分配比例：宏璟 97.05%，日月光公司 2.95%。 -
戴德梁行不動產估價師事務所（日月光公司委託）：
合建分配比例：宏璟 96.9578%，日月光公司 3.0422%。
六、本次交易之限制條件及其他重要約定事項：
- 第三園區第一期規劃為廠房及物流大樓，依計畫書及投資（擴廠）計畫書內容，廠房及物流大樓使用人須為日月光公司，因此雙方協議於合建契約作如下約定（合約文字可能再作修正）：
① 雙方合建之最終目的為日月光公司（甲方）取得完整產權、宏璟（乙方）取得合理營建報酬，故雙方同意本大樓完工後應由甲方承購乙方
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所持分之建物。
② 本大樓完工取得使用執照並於保存登記後一個月內，就乙方所持分本大樓部分，甲、乙方應各自囑託專業不動產估價機構設算並出具估價報告書，並以兩家估價機構之平均值，作為買賣價金之標準，另外簽署廠房買賣契約書；惟如雙方估價總額差異達 10% 以上時，則應由雙方合意另找第三家估價單位進行估價，並以三家估價結果之平均值為最終交易價格。
③ 甲方同意前款所稱簽署廠房買賣契約書之時間，因乙方須依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』關係人交易規定辦理，除經審計委員會及董事會決議通過外，倘交易金額達乙方總資產 10% 以上，乙方尚須提交股東會同意，始得簽訂買賣契約及支付款項。
- 本案為避免核准建照之坪數與目前提供予估價師之面積差異過大，或實際開工日期距離簽訂合建契約日期過久，導致成本估算失真，兩者皆會影響合建分配比例估價結果，因此與日月光公司將在合建契約協議下列條款（合約文字可能再作修正）：
雙方同意有下列任一情況，本公司須依據核准之建造執照樓底板面積重新估計建造總成本，雙方委由原估價機構重新出具估價報告書，如兩家估價機構重新估價之比例經平均與原議定之日月光公司分配比例差異達百分之十以上（即增減變動達 0.3% 以上），則雙方同意依新估價結果重新議定合建分配比例。
① 取得建造執照之開發總樓地板面積與建築師提供之面積計算表差異達 3% 以上（即增減變動達 795 坪以上）。
② 本大樓實際開工日期與合建契約簽訂日期距離 12 個月以上。
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savills
估價報告內容摘要
一、不動產估價報告書案號：SA202510004
二、委託單位：宏璟建設股份有限公司
三、基本資料
（一）土地標示：高雄市楠梓區楠都段四小段281地號。
（二）土地面積：24,905.00平方公尺，核算為7,533.7625坪。
（三）土地所有權人：中華民國(管理者：經濟部產業園區管理局)。
（四）土地使用分區及使用編定
土地屬都市計畫內之乙種工業區。
（五）勘估標的使用現況
勘估標的位於高雄市楠梓區，位於楠陽路、鳳楠路以及朝仁路所圍土地，為原退輔會楠梓工廠，現況土地已出租。土地承租人預計合作開發，地上預計興建鋼骨造、鋼筋混凝土造以及鋼骨鋼筋混凝土造地上8層地下1層之物流廠房大樓。
四、估價前提
（一）估價目的：合建權利價值分配比例。
（二）價格種類：正常價格。
（三）估價條件
1、土地租賃權以原承租人續約為前提，評估價格日期時進行開發廠房大樓至完工後其經濟耐用年限屆滿為止，由同一承租人持續擁有租賃權，以評估投入開發之土地租賃權價值。
2、開發廠房大樓經濟耐用年限，以不動產估價師公會全國聯合會發布之第四號公報，工業用建築以及辦公室耐用年限之區間以40年計算。
（四）價格日期：民國114年10月15日。
（五）勘察日期：民國114年10月15日。
Savills Valuation and professional Services
savills
知一大千新佳市
五、評估價值結論
(一)宏環建設股份有限公司分配比例為（97.05%）
總成本價值
新台幣陸拾柒億捌仟陸佰捌拾參萬肆仟貳佰參拾貳元整
(N156,786,834,232.00)
(二)月內不干支應對性股份有限公司分配比例為（2.95%）
總成本價值
新台幣乘億分陸拾遙元整
(N15206,000,000.00)
以上結果僅適用於初訟僅的合建權利價值分配比例參考。使用本估價報告書者請詳閱報告內容所載之基本聲明事項、限制條件、基本事項說明及估價條件，以避免估價結果之誤用。
六、他項權利設定紀錄：查無他項權利設定紀錄。
七、不動產估價師
不動產估價師證書字號：（96）台內估字第000288號
開業證書字號：（99）北市估字第000159號
公會證書字號：（114）北市估證字第153號
估價助理人員：
估價助理員證書字號：（114）全估助字第010082號
Savills Valuation and professional Services
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- 2 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
高雄市楠梓區楠都段四小段 281 地號等，共 1 筆土地及待興建建物
不動產估價報告書摘要
查、不動產估價報告書案號：VA1141033
貳、委託人：日月光半導體製造股份有限公司
參、勘估標的基本資料
一、坐落
土地：高雄市楠梓區楠都段四小段 281 地號，計 1 筆土地
建物：高雄市楠梓區楠梓科技產業園區第三園區內，共計 5 筆待興建建物
二、面積
土地：24,905.00 平方公尺（7,533.76 坪）
建物：87,634.06 平方公尺（26,509.30 坪）
※本案土地及建物面積係依委託者提供資料為評估依據，特此說明。
三、產權狀態
土地所有權人：中華民國
土地權利範圍：所有權全部
※本案建物於價格日期當日尚未興建，故本案相關之建物圖籍資料係按委託人提供之資料發載為準，特此說明。
四、他項權利設定紀錄：
經查登記謄本，本案勘估標的土地並無設定任何他項權利或遭法院查封等情事。
五、土地使用分區：
| 地號 | 使用分區 | 建蔽率 | 容積率 |
|---|---|---|---|
| 281 | 乙種工業區 | 60% | 300% |
六、建物登記用途：C-1 作業廠房及警衛室
七、產品型態：土地
八、使用現況：尚未進行整地，坐落閒置廠房一棟
案號：VA1141033
CUSHMAN & WAKEFIELD
商雄宗行
高雄市楠梓區楠都段四小段 281 地號等，共 1 筆土地及待興建建物
肆、估價前提
一、價格日期：2025 年 10 月 15 日
二、估價目的：合建權利價值分配比例參考
三、價格種類：正常價格
四、評估權利種類：土地為使用權，建物為所有權。
五、估價條件：
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本次合建分配權利價值比例評估，土地係以委託者提供之(114)楠開地字第 016 號土地租約為評估基礎，建物則以委託人提供之 114.10.08 版建物面積表為評估基礎，據以評估地主方投入之土地價值及興建方投入之興建成本，作為合建權利價值分配比例之參考依據。
-
本案位於楠梓科技產業園區第三園區，土地所有權人為中華民國，日月光半導體製造股份有限公司係土地承租方，土地租賃權以原承租人得依相當之契約條件繼續承租至建物經濟耐用年數屆滿為前提，建物經濟耐用年數係依委託者要求，以40年為年限，並加計建物興建年期3年，合計43年。
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興建方之建築成本參酌「中華民國不動產估價師公會全國聯合會」發布之第四號公報，並考慮建物之個別條件，作為參考進行價格評估。
案號：VA1141033
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CUSHMAN & WAKEFIELD
城德梁行
高雄市楠梓區楠都段四小段 281 地號等，共 1 筆土地及待興建建物
伍、估價結果說明
經本所不動產估價師針對勘估標的進行產權、各項影響因素、不動產市場現況及勘估標的依最有效使用情況下，及專業意見分析後，採用收益法之折現現金流量分析法及成本法等二種估價方法進行評估，最終價格決定如下：
一、合建權利價值分配比例
戴德梁行不動產估價師事務所
不動產估價師：胡純純
助理估價人員：陳欣昀
不 動 產 估 價 師 簽 章： 郭建祥
不 動 產 估 價 師 證 書 字 號：(92)台內估字第 000132 號
不 動 產 估 價 師 開 業 證 書 字 號：(100)北市估字第 000175 號
台北市不動產估價師公會會員證書字號：(114)北市估證字第 168 號
不 動 產 估 價 助 理 員 簽 章： 郭建祥
不 動 產 估 價 助 理 員 登 錄 字 號：(114)全估助字第 010133 號
2025 年 11 月 13 日
案號：VA1141033
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臨時動議
散會
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附件一
宏環建設股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為宏環建設股份有限公司。
第二條 本公司所營事業：
1.H701010 住宅及大樓開發租售業
2.H701020 工業廠房開發租售業
3.H702010 建築經理業
4.H703090 不動產買賣業
5.H703100 不動產租賃業
6.F111090 建材批發業
7.F120010 耐火材料批發業
8.F301010 百貨公司業
9.F301020 超級市場業
10.F401010 國際貿易業
11.F501030 飲料店業
12.F501060 餐館業
13.I503010 景觀、室內設計業
14.F399040 無店面零售業
15.G202010 停車場經營業
16.J403010 電影片映演業
17.J701040 休閒活動場館業
18.J701120 兒童遊戲場業
19.J801030 競技及休閒運動場館業
20.JA01010 汽車修理業
21.JA01990 其他汽車服務業
22.JE01010 租賃業
23.JZ99030 攝影業
24.JZ99080 美容美髮服務業
25.JZ99090 喜慶綜合服務業
26.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一 本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制，並得為對外之保證。
第三條 本公司總公司於台北市，必要時得經董事會之決議在國內外設立
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分公司，其撤銷或遷移時亦同。
第四條 本公司之公告方法依照公司法第28條規定辦理。
第二章 股份
第五條 本公司資本總額定為新台幣伍拾肆億參佰零陸萬元整，分為伍億肆仟參拾萬陸仟股，每股面額新台幣壹拾元，分次發行之。
第五條之一 刪除
第六條 本公司依公司法第161條之2規定免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄，並依該機構之規定辦理。
第七條 本公司股票之轉讓、贈與、遺失、質權設定、解除及其他有關之股務事宜，悉依有關法令及主管機關之規定辦理。
第八條 刪除
第九條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第十條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內召開，但有正常事由經報請主管機關核准者不在此限。臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集通知及議事錄得以電子方式為之。
第十一條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第177條及證券交易法第25條之1規定，出具委託書載明授權範圍，委託代理人代表出席。
第十二條 本公司股東每股有一表決權，但有公司法第179條規定之情事者，無表決權。
第十三條 股東會開會時，除公司法另有規定外，由董事會召集之，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定時，由董事互推一人代理之。股東會由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十四條 股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
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第十五條 股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，並得以公告方式為之。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司至少一年。
第四章 董事
第十六條 本公司設董事十一至十三人，其中獨立董事三人、非獨立董事八至十人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選均得連任。
本公司獨立董事之連選連任依相關法令規定辦理之。
董事選舉時，應依公司法第198條及相關規定辦理之。
辦理前項董事選舉時，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立董事及非獨立董事。
本公司依證券交易法第14條之4規定，設置審計委員會替代監察人，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。審計委員會由全體獨立董事組成，其職權行使及相關事項，由董事會依相關法令規定另定之。
第十六條之一 本公司董事選舉採候選人提名制度。持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東及董事會得提出董事候選人名單，經董事會審查其符合董事所應具備條件後，送請股東會選任之；如由其他召集權人召集股東會者，應由該召集權人審查其符合董事所應具備之條件後，送請股東會選任之。有關董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令規定辦理。
第十六條之二 本公司獨立董事之報酬訂為每人每年新台幣陸拾萬元整，惟任期不滿一年者，以實際所任天數按比例計算之。
本公司獨立董事因兼任本公司薪資報酬委員會成員所得兼職酬金，訂為每人每年新台幣捌萬元整，惟任期不滿一年者，以其實際所任天數按比例計算之。
第十七條 董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務，對外代表公司。
第十八條 董事會除公司法另有規定外，應由董事長依法召集之，其決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書委託其他董事代理出席，委託書之使用依有關法令規定辦理。其議決事項應依法作成議事錄，由主席簽名或蓋章保存於公司。董事對會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要
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內容。
第十九條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第 208 條規定辦理。
第二十條 本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依同業通常水準並參考其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。如有盈餘時，另依第 23 條之規定分配酬勞。
第五章 經理人
第二十一條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第 29 條規定辦理。
第六章 會計
第二十二條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法定程序提請股東常會承認。
第二十三條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之 1 至 7 為員工酬勞（本項員工酬勞數額不低於百分之 15 應為基層員工分配酬勞），由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之 3 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派情形案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第二十四條 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議之；但盈餘分派以現金發放時，得由董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
第七章 附則
第二十五條 本公司目前產業發展雖屬成熟期，然業務發展仍屬成長期階段，未來數年皆有投資之計劃暨資金之需求，故盈餘之分派除依本章程第 24 條之規定辦理者外，當年度分派之股東股息及紅利中，以現金股利發放之比例以至少百分之二十為原則，其餘以股票股
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利方式發放之。惟公司自外界取得足夠資金支應該年度資金需求時，上述發放現金股利之比例得酌予提高至百分之四十。
前項所列，公司得依當年度實際營運情況，並考量次一年度之資本預算規劃，決定最適當之股利政策及發放方式。
第二十六條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第二十七條 本章程訂於中華民國75年11月20日
第一次修訂於民國76年7月8日
第二次修訂於民國76年8月15日
第三次修訂於民國77年12月10日
第四次修訂於民國78年6月10日
第五次修訂於民國78年6月25日
第六次修訂於民國79年1月15日
第七次修訂於民國79年6月18日
第八次修訂於民國80年6月28日
第九次修訂於民國81年2月21日
第十次修訂於民國82年7月13日
第十一次修訂於民國83年6月5日
第十二次修訂於民國84年5月5日
第十三次修訂於民國85年4月29日
第十四次修訂於民國86年6月25日
第十五次修訂於民國87年4月29日
第十六次修訂於民國87年4月29日
第十七次修訂於民國88年6月15日
第十八次修訂於民國89年6月30日
第十九次修訂於民國91年6月11日
第二十次修訂於民國94年6月29日
第二十一次修訂於民國95年6月29日
第二十二次修訂於民國96年6月20日
第二十三次修訂於民國97年6月25日
第二十四次修訂於民國99年6月25日
第二十五次修訂於民國100年6月24日
第二十六次修訂於民國101年6月28日
第二十七次修訂於民國105年6月27日
第二十八次修訂於民國106年6月22日
第二十九次修訂於民國107年6月21日
第三十次修訂於民國109年6月18日
第三十一次修訂於民國111年6月27日
第三十二次修訂於民國112年6月26日
第三十三次修訂於民國114年6月19日
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附件二
宏環建設股份有限公司
股東會議事規則
一、本公司股東會議依本規則行之。
二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之，股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。另本公司如有採書面或電子方式行使表決權之股數一併計算之。
三、本公司各股東，除有公司法第一七九條所規定之股份無表決權或受公司法相關規定限制行使表決權之情形外，每股有一表決權。股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，且應於股東會開會五日前送達本公司。委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
四、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，受理股東報到時間至少應會議開始前30分鐘辦理，報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理；會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會開會時，除公司法另有規定外，由董事會召集之，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職6個月以上，並了解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。該召集權人有二人以上時，應互推一人擔任主席。
六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
七、公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反本議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
十、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
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十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並做成紀錄。股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
二十、本規則未規定事項悉依公司法、相關法令及本公司章程之規定辦理。
二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附件三
全體董事持股情形
一、依據證券交易法第二十六條之規定，本公司全體董事最低應持有股數為 12,000,000 股。
二、本公司截至股東會停止過戶開始日止（114 年 12 月 16 日止），股東名簿記載之個別及全體董事之持股情形如下：
114 年 12 月 16 日
| 職稱 | 姓名 | 現在持有股份 | |
|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | ||
| 董事長 | 簡文祥 | 27,782 | 0.010% |
| 董事 | 周家佩 | 67,723 | 0.025% |
| 董事 | 日月光半導體製造股份有限公司 | ||
| 代表人：曾元一 | 68,629,782 | 25.390% | |
| 日月光半導體製造股份有限公司 | |||
| 代表人：蘇經洲 | |||
| 董事 | 汪渡村 | 2,000 | 0.001% |
| 董事 | 陳慶華 | 4,176 | 0.002% |
| 董事 | 陳芳瑩 | 20,000 | 0.007% |
| 董事 | 姚建華 | 2,768 | 0.001% |
| 獨立董事 | 左偉莉 | 206 | 0.000% |
| 獨立董事 | 洪鴻隆 | 0 | 0.000% |
| 獨立董事 | 涂春金 | 0 | 0.000% |
註：本公司截至股東會停止過戶日止，全體董事持股數合計為 68,754,437 股，符合證券交易法第二十六條之規定。
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