Hung Ching — Governance Information 2015

Jul 9, 2015

宏璟建設股份有限公司

背書保證作業程序

第一條 主旨

為保障股東權益及配合業務需要，爰依金融監督管理委員會（以下簡稱 金管會）頒佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本 作業程序，本作業程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

第二條 背書保證範圍

一、 本作業程序所稱之背書保證係指下列事項：

一 ( )融資背書保證：

1.客票貼現融資。

• 2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。

3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。 (二)關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背 書或保證。

(三)其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。 二、 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權 者，亦應依本作業程序辦理。

第三條 得背書保證之對象

ㄧ、本公司所為背書保證之對象以下列為限：

• (一)有業務往來之公司。

• (二)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (三)直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公 司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得 為背書保證，惟背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理， 且其金額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。但本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百公司間背書保證，不在此限。

• 三、本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互 保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司 背書保證者或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履 約保證連帶擔保者，不受前二款規定之限制，得為背書保證。

• 四、前款所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之 百之公司出資。

第四條 背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證之總額度以不超過本公司最近期財務報表淨值 之百分之一百為限。

• 二、本公司對單一企業之背書保證額度以不超過本公司最近期財務報表 淨值百分之一百為限。

• 三、本公司及子公司整體對外背書保證之總額度以不超過本公司最近期 財務報表淨值百分之一百為限。

• 四、本公司及子公司整體對單一企業之背書保證額度以不超過本公司最

• 1 -

近期財務報表淨值之百分之一百為限。

• 五、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外， 其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務 往來金額係指雙方間最近一年度因營業活動而銷售商品或提供勞務 之營業收入及勞務收入或進貨金額及勞務支出金額孰高者。

第五條 背書保證作業程序

• 一、 被背書保證企業需使用本公司額度內之背書保證金額時，應將其貸 款金額、期限、背書保證性質等申列本公司，經財務處審核並評估 其風險性後，提報董事會同意後辦理。

• 二、 財務處應對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應 包括：

• 一

• ( )背書保證之必要性及合理性。

• (二)被背書保證對象之徵信及風險評估。

• (三)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (五)因業務往來關係從事背書保證者，應評估背書保證金額與業務往來 金額是否相當。

• 三、 財務處經風險評估結果如認為有必要時，應取得被背書保證對象所 提供之擔保品，並做必要之處置（如抵押、設定等）。

• 四、 財務處應就背書保證事項建立「背書保證備查簿」，就背書保證對 象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本條 應審慎評估之事項，以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予 登載備查。

• 五、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證 時，除應依前四款規定辦理外，本公司或子公司之財務處後續應經 常注意該背書保證子公司之財務、業務及相關信用狀況等，如發現 可能產生重大風險情事實，應立即以書面向其董事會報告。

• 六、前款被背書保證之子公司，其股票無面額或每股面額非屬新臺幣十 元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行 溢價之合計數為之。

第六條 決策及授權層級

• 一、 本公司辦理背書保證事項時，應併同第五條之評估結果提報董事會 同意後為之。如認為有必要時，得由董事會授權董事長於不超過本 公司最近期財務報表淨值百分之一額度內決行，事後再報經最近期 董事會追認，並將辦理情形及有關事項，提次年度股東會報告。

• 二、 本公司已設置獨立董事時，於為他人背書保證時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董 事會議紀錄。

第七條 背書保證之超限及變更

• 一、 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過第四條所訂額度之必要 且符合本作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董 事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正「背書保證作業程 序」，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限 內銷除超限部份。另本公司已設置獨立董事時，於前述董事會討論

• 2 -

• 時，應充份考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會議記錄。

• 二、 本公司之背書保證對象原符合第三條規定而嗣後不符，或背書保證 金額因據以計算限額之基礎變動致有超過第四條所訂額度時，有關 對該對象之背書保證金額或超限部份，應訂定改善計畫，將相關改 善計畫送交各監察人，並依計畫時程完成改善。

第八條 印鑑使用及保管程序

• 一、 本公司對外背書保證之專用印鑑以向經濟部登記之公司印鑑為之， 該印鑑由經董事會同意之專責人員保管，並依照本公司印信管理規 定，始得鈐印或簽發票據。

• 二、 本公司若對國外公司從事背書保證行為時，所出具之保證函應由董 事會授權之人負責簽署。

第九條 資訊公開

一、 本公司應於每月十日前公告本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報：

• 一

• ( )本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之五十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。

• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以 上，且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有第二款第(四) 目應公開申報之事項，由本公司為之。

• 四、本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，按季評估及認列背書 保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 五、第二款所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十條 稽核作業

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第十一條 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公 司依金管會頒佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 之規定，訂定其背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、子公司背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額，分別以不超 過子公司最近期財務報表淨值之百分之一百五十及百分之一百為

• 3 -

限。

• 三、子公司應於每月 10 日以前編製上月份對外背書保證明細表，並呈閱 本公司。

• 四、子公司內部稽核人員應至少每季稽核其背書保證作業程序及執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，除應即以書面通知該 公司之各監察人外，應立即以書面通知本公司內部稽核單位。

• 五、本公司內部稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併 了解子公司背書保證作業程序及其執行情形，若發現有缺失事項應 持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

第十二條 罰則

本公司經理人及主辦人員違反本作業程序時，按本公司人事管理規章依 其情節輕重處罰。

第十三條 實施與修訂

• 一、 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監 察人及提報股東會討論，修正時亦同。

• 二、 另本公司已設置獨立董事時，依前款規定將本作業程序提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會記錄。

• 4 -