Hung Ching — Governance Information 2013

Jul 18, 2013

宏璟建設股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第一條		主旨 為保障股東權益及配合業務需要，爰依金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）頒佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本作業程序，本作業程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
第二條		資金貸與對象 本公司之資金貸與對象（以下簡稱“借款人”）以下列各款情形為限，不得貸與股東或任何他人： 1. 與公司有業務往來之公司或行號。 2. 有短期融通資金必要之公司或行號。所稱短期，以一年或一營業週期較長者為準。 子公司之資金貸與對象應依前項規定辦理。但屬本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與者，應依第五條第二項但書規定辦理，不受前項第二款之限制。
第三條		資金貸與他人之原因及必要性 1. 因業務往來關係從事資金貸與者：本公司之衛星工廠或協力廠商，為配合本公司之營運，因增加設備資金、購料或營運週轉需要而有資金融通之必要者。 2. 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限： 3. 本公司之關係企業為營運需要而有短期融通資金之必要者。 4. 其他基於策略性目的而有短期融通資金之必要，且經本公司董事會同意資金貸與者。
第四條		資金貸與額度 本公司資金貸與來源以自有資金及營運週轉金為限，且必須在不影響公司正常營運之前提下辦理。資金貸與金額之限制如下： 一、資金貸與總額度：以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之五十為限，惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額度，以不超過本公司淨值百分之四十為限。 二、對個別公司或行號之貸與額度： （一）因業務往來關係之貸與：不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十，且基於風險考量，其貸與金額以不超過雙方間最近一年往來金額為限。 （二）因短期融通資金必要之貸與：不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與者，無論其係因業務往來關係或因短期融通資金必要，其資金貸與總額及個別對象之限額，分別以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之四十及百分之二十為限。
第五條		資金貸與期限及計息方式 本公司之資金貸與期限及計息方式訂定如下： 一、每筆資金貸與期限以一年為原則，如情形特殊，經董事會核准者，得延長貸與期限，每筆資金貸與展期以不超過六個月，並以一次為限。 二、貸與資金採浮動利率計息，並視公司資金成本機動調整，調整利率時由財務處呈請總經理核定後執行之，每月計息一次。 子公司之資金貸與期限及計息方式應依前項規定辦理。但屬本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與者，其每筆資金貸與期限以不超過五年為原則，如情形特殊，經其董事會核准者，得延長貸與期限，每筆資金貸與展期以不超過三年，並以一次為限，不受前項第一款之限制。
第六條		資金貸與作業程序 1. 借款人向本公司申請資金貸與應出具申請書，詳述借款金額、期限、用途及提供擔保情形，並檢附基本資料、財務資料及保證資料等向本公司提出申請。 2. 財務處應就資金貸與對象予以詳細審查，評估事項應包括： 1. 資金貸與他人之必要性及合理性。 2. 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否適當。 3. 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。 4. 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 5. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 6. 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。 3. 因業務往來關係從事資金貸與，財務處應評估貸與金額與業務往來金額是否相當，若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形。 4. 經財務處徵信調查評估後，如借款人信用評估欠佳或借款用途不當，不擬貸放者，財務部應列明否准理由，呈請總經理複審後儘速回覆借款人。 5. 經財務處徵信調查評估後，如信用評估良好且借款用途正當之案件，財務處應填具徵信報告及意見，擬具貸放條件，呈總經理提報董事會同意後始得為之。 6. 借款人在貸與額度核定並經本公司董事會通過後，應填具「資金貸放申請書」向本公司申請動支，並提供同額之保證票據或其他擔保品，作為資金貸與之保證，財務處並應就借款人所提供之擔保品做必要之處置（如抵押、設定等）。 7. 財務處應建立「資金貸與備查簿」，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
第七條		決策及授權層級 1. 資金貸與他人時，應先經財務處審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同第六條之評估結果，呈總經理核准並經董事會決議後辦理。 2. 本公司與母公司或子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 3. 前款所稱一定額度，除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，不限制其授權額度外，本公司或子公司對單一企業資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。 4. 本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 5. 資金貸與辦理情形及有關事項應提次年度股東會報告。
第八條		資金貸與變更 資金貸與後若因客觀環境變更，致貸與對象不符合本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送交各監察人，並依計畫時程完成改善。
第九條		已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序 1. 上述資金貸與事項，財務處應設明細分類帳登載，並按月編製「資金貸與明細表」。 2. 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保品價值有無變動情形；貸款到期前二個月，財務處應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。 3. 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷，財務處並應將相關還款資料登載於「資金貸與備查簿」。 4. 貸款屆期後，如借款人未清償本息或辦理展期手續，公司經必要通知後，應依法執行債權保全措施。
第十條		資訊公開 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： （一）本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 （二）本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。 （三）本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有第二款第(三)目應公告申報之事項，由本公司為之。 四、第二款所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 五、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十一條		稽核作業 為強化公司對資金貸與作業之控管，本公司內部稽核單位應至少每季定期稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現有重大違規情事，應即以書面通知監察人。
第十二條		對子公司資金貸與他人之控管程序 1. 本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依金管會頒佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定，訂定其資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。 2. 子公司資金貸與總額及個別對象之限額，分別以不超過子公司最近期財務報表淨值之百分之四十及百分之二十為限。但屬本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與者，其資金貸與總額及個別對象之限額應依第四條第二項規定辦理，不在此限。 3. 子公司應於每月10日前編製上月份資金貸與他人明細表，並呈閱本公司。 4. 子公司內部稽核人員應至少每季稽核其資金貸與他人作業程序及執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，除應即以書面通知該公司之各監察人外，應立即以書面通知本公司內部稽核單位。 5. 本公司內部稽核單位依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序及其執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。
第十三條		罰則 本公司經理人及主辦人員違反本作業程序時，按本公司人事管理規章依其情節輕重處罰。
第十四條		實施與修訂 1. 本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 2. 本公司已設置獨立董事時，依前款規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。