Hung Ching — Annual Report 2017

Jul 6, 2018

宏璟建設建股份有限公司 一Ｏ七年股東常會議事錄

• 一、時 間：中華民國 107 年 6 月 21 日 ( 星期四 ) 上午 10 時整。

• 二、地 點：新北市汐止區康寧街 751 巷 13 號（日月光國際家飾展覽館）。

• 三、出 席：出席及委託代表出席股東股數合計186,071,567股(其中以電子投 票行使表決權數182,740,635股)，佔本公司已發行股份總數 261,758,305股（已扣除無表決權股數8,547,695）之71.08%，已 達法定出席股數。

• 出席董事：董事：簡文祥、周家佩、汪渡村、陳芳瑩、蘇經洲、日月光半導 體製造股份有限公司代表人：曾元一、姚建華，紹昌投資股份有限 公司代表人周家偉

• 獨立董事：洪鴻隆、涂春金

列 席：勤業眾信聯合會計師事務所 黃瑞展會計師

• 四、主 席：董事長簡文祥 紀錄：陳芳瑩

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五、宣布開會：出席股數已達法定數額，主席依法宣佈開會。

六、主席致開會詞。 ( 略 )

七、報告事項：

• 第一案：民國 106 年度營業報告（詳附件一）。

• 第二案：審計委員會審查民國 106 年度決算表冊報告（詳附件二）。

第三案：民國 106 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。

• 說明： 1. 依公司章程之規定，本公司年度如有獲利，應提撥 1%-7% 為員工酬 勞，並提撥不高於 3% 為董監事酬勞；但公司尚有累積虧損時，應預 先保留彌補數額。

• 民國 106 年度員工酬勞及董監事酬勞業經董事會依公司章程之規定， 決議以現金方式分派員工酬勞新台幣 1,614,875 元及董監事酬勞新台 幣 807,437 元。

• 上述金額與 106 年度認列費用無差異

八、承認事項：

第一案（董事會提）

案由：民國 106 度營業報告書及決算表冊，敬請 承認案。

• 說明：本本公司民國 106 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案送審計委員 會審查，出具查核報告書在案，財務報表並經勤業眾信聯合會計師事務所

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黃瑞展、楊承修會計師查核完竣並出具查核報告書，敬請 承認。

附件：一、營業報告書（詳附件一）。

二、財務報表（詳附件三）。

三、盈餘分配表（詳附件四）。

決議：本議案之表決結果如下 :

表決時出席股東表決權數 : 183,047,098 權

表決時出席股東表決權數:183,047	,098 權
表決結果	占表決時出席股東表決權數%
贊成權數180,934,937 權 (含電子投票180,891,514權)	98.84%
反對權數50,794 權 (含電子投票50,794 權)	0.03%
無效權數0 權	0.00%
棄權與未投票權數2,061,367權 (含電子投票1,798,327 權)	1.13%

本案照原案表決通過。

第二案（董事會提）

案由：民國 106 度盈餘分配案，敬請 承認案。

• 說明： 1. 本公司民國 106 年度盈餘分派，依公司法及本公司章程規定，擬具 分派案。

• 本次分派股東紅利新台幣 216,244,800 元，以現金方式發放，依據本 公司目前股東名簿所記載之股數 270,306,000 股計算，每股配發 0.8 元，每位股東分配現金股東紅利金額計算至元為止，元以下捨去，不 足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序 調整，至符合現金股利分配總額。嗣後如因本公司辦理現金增資發行 新股、或因買回本公司股份將庫藏股轉讓或註銷等因素，影響本公司 可參與分配股東紅利之股數，致股東之配息率發生變動而需修正時， 擬授權董事會全權處理並調整之。

• 股東紅利配息基準日，俟股東會通過後授權董事會另訂之。

附件：盈餘分配表（詳附件四）。

決議：本議案之表決結果如下 :

表決時出席股東表決權數 : 183,047,098 權

表決時出席股東表決權數:183,047	,098 權
表決結果	占表決時出席股東表決權數%
贊成權數180,924,937 權 (含電子投票180,881,514權)	98.84%
反對權數60,794 權 (含電子投票60,794 權)	0.03%
無效權數0 權	0.00%
棄權與未投票權數2,061,367權 (含電子投票1,798,327 權)	1.13%

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本案照原案表決通過。

九、討論事項

第一案（董事會提）

案由：修正『公司章程』部分條文，敬請 討論案。

說明： 1. 為本公司營運之需要，擬修正『公司章程』部分條文。

1. 修正對照表請詳閱附件五。

決議：本議案之表決結果如下 :

表決時出席股東表決權數 : 183,047,098 權

表決時出席股東表決權數:183,04	7,098 權
表決結果	占表決時出席股東表決權數%
贊成權數180,932,937 權 (含電子投票180,889,514權)	98.84%
反對權數50,792 權 (含電子投票50,792 權)	0.03%
無效權數0 權	0.00%
棄權與未投票權數2,063,369權 (含電子投票1,800,329 權)	1.13%

本案照原案表決通過。

第二案（董事會提）

• 案由：授權董事會於適當時機選擇以擇一或搭配之方式分次或同時辦理國內現 金增資發行普通股、以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證或發 行國內外可轉換公司債募集資金案，敬請 討論案。

• 說明：為因應充實營運資金、償還銀行借款、轉投資等一個或多個資金需求， 擬請股東會授權董事會於適當時機，視當時金融市場狀況，辦理國內現 金增資發行普通股、以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證或發 行國內外可轉換公司債，並由股東會授權董事會於不超過貳億柒千萬股 普通股之額度範圍內，於股東會決議之日起一年內就前述籌資工具以擇 一或搭配之方式分次或同時籌措資金，其方式內容說明如下：

• 現金增資發行普通股以參與發行海外存託憑證授權董事會辦理之原則：

• (1) 現金增資以參與發行海外存託憑證，其發行股數以不超過貳億柒千萬 股為限，並由股東會授權董事會及董事長於前述額度範圍內視市場狀 況調整發行額度一次或分次發行。

• (2) 辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證之發行價格，係依中華 民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證 券自律規則」規定，不得低於訂價日本公司普通股於國內集中交易市 場之收盤價、訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價 之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價之九成，惟若 國內相關法令發生變動時，亦得配合法令規定調整訂價方式，而鑒於 國內股價常有劇烈短期波動，故其實際發行價格於前述範圍內，授權 由董事長依國際慣例、並參考國際資本市場、國內市價及彙總圈購情 形等，洽證券承銷商訂定之，以提高海外投資人之接受度，故發行價 格訂定方式應屬合理。另海外存託憑證發行價格的決定方式，係以普

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通股在國內集中交易市場所形成之公平交易市價為依據，原股東仍得 以接近海外存託憑證之發行價格，於國內股市購入普通股股票，無需 承擔匯兌風險及流動性風險，故對股東權益應尚無重大影響。

• (3) 現金增資發行之普通股除依公司法第 267 條規定保留發行股份總數 之百分之 10~15% 由本公司員工認購外，其餘 85%~90% 依證券交易 法第 28 條之 1 由原股東放棄認購權利，全部提撥對外公開發行，充 作參與發行海外存託憑證之原有價證券。員工未認購部份，授權董事 長洽特定人認購或視市場需要列入參與發行海外存託憑證之原有價 證券。

• (4) 辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證所募集之資金預計用 於充實營運資金、償還銀行借款或轉投資等一項或多項用途，並預計 於資金募集完成後二年內執行完畢，該計畫之執行預計將有強化產業 地位、提升長期競爭力、改善財務結構、節省利息支出等效益，對股 東權益亦有正面助益。

• (5) 現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、發行條件、資 金來源、計畫項目、募集金額、預定進度、預計可能產生之效益及增 資基準日等相關事項，及參與發行海外存託憑證之發行計劃，授權董 事會訂定之。

• (6) 現金增資及參與發行海外存託憑證之發行時點、發行條件、發行數 量、發行金額暨其他一切有關現金增資及參與發行海外存託憑證事項 之議定，未來如因主管機關核定及基於營運評估或因客觀環境需要變 更時，授權董事會全權處理之。

• (7) 前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

• 於國內辦理現金增資授權董事會辦理之原則：

• (1) 現金增資之發行股數以不超過貳億柒千萬股為限。

• (2) 現金增資每股面額新台幣 10 元，實際發行價格將依中華民國證券商 業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規 則」之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議 定，並呈報主管機關核備後發行之。

• (3) 依證券交易法第 28 條之 1 規定向外公開發行部份之承銷方式，將 授權董事會採公開申購配售或詢價圈購擇一進行：

• ①若採公開申購配售方式： 除依公司法第 267 條規定保留發行股份之 10%~15% 由員工按實際 發行價格優先認購外，另依證券交易法第 28 條之 1 規定提撥發行新 股總額之 10% 對外公開發行，其餘 75%~80% 由原股東依認股基準日 持股比例優先認購，原有股東持有股份比例不足分認一新股者，得 合併共同認購或歸併一人認購，原有股東未認購者，授權董事長按 發行價格洽特定人認購之。

• ②若採詢價圈購方式：

• 除依公司法第 267 條規定保留發行股份之 10%~15% 由員工按實際 發行價格優先認購外，其餘股份依證券交易法第 28 條之 1 ，由原股 東放棄優先認購權利，全數提撥採詢價圈購方式辦理對外公開發 行。另本公司員工若有認購不足或放棄認購部份，授權董事長洽特 定人認購之。

• (4) 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。

• (5) 辦理現金增資所募集之資金預計用於充實營運資金、償還銀行借款或

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轉投資等一項或多項用途，並預計於資金募集完成後二年內執行完 畢，該計畫之執行預計將有強化產業地位、提升長期競爭力、改善財 務結構、節省利息支出等效益，對股東權益亦有正面助益。

• (6) 現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、發行條件、計 畫項目、募集金額、預定進度、預計可能產生之效益及增資基準日等 相關事項，授權董事會訂定之。另現金增資各相關事項，未來如因主 管機關核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會 全權處理之。

• (7) 前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

• 發行國內外可轉換公司債授權董事會辦理之原則：

• (1) 預計供轉換之股數：以不超過發行當時公司資本總額內尚未發行之股 數為限。

• (2) 發行時機：視本公司之資金需求及市場狀況而定。

• (3) 發行利率：依發行當時之資金市場利率並力求合理化為原則。

• (4) 發行期間：視本公司資金需求狀況訂定之。

• (5) 發行條件：與主辦承銷商協商並依法令及其他相關規定訂定之。

• (6) 發行國內外可轉換公司債所募集之資金預計用於充實營運資金、償還 銀行借款或轉投資等一項或多項用途，並預計於資金募集完成後二年 內執行完畢，該計畫之執行預計將有強化產業地位、提升長期競爭 力、改善財務結構、節省利息支出等效益對股東權益亦有正面助益。

• (7) 發行可轉換公司債之發行辦法、募集金額、計畫項目、預定進度及預 計可能產生之效益等相關事項授權董事會訂定之。

• (8) 前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

決議：本議案之表決結果如下 :

表決時出席股東表決權數 : 183,047,098 權

表決時出席股東表決權數:183,04	7,098 權
表決結果	占表決時出席股東表決權數%
贊成權數177,656,469 權 (含電子投票177,613,046權)	97.05%
反對權數3,647,263 權 (含電子投票3,647,263 權)	1.99%
無效權數0 權	0.00%
棄權與未投票權數1,743,366權 (含電子投票1,480,326 權)	0.96%

本案照原案表決通過。

十、其他議案及臨時動議：無。

十一、散會：同日上午 11 點42 分。

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附件一

營業報告書

前 言

回顧 106 年度房地產市場，仍是受到房地合一稅制及房屋稅地價稅 調高因素之影響，觀望態勢明顯，價格方面在歷經 3 年的修正走勢之後， 且政策不再強力調控，雙北及桃園地區已脫離急跌期，房價修正力道有 限。

受惠於全球景氣逐漸回溫， 106 年台灣經濟成長率 2.86% ，優於原 預測的 2.58% ，全台不論是推案量還是交易量都較前 2 年增加，民眾購 屋信心優於前 2 年，目前投資型客戶減少，市場需求以自住客為主，加 上房貸利率持續偏低且政府祭出青年安心成家方案、自購住宅利息補貼 方案的影響下，預期房價短期仍以盤整為主，將因個案條件優劣價格有 不同表現。

經營成果

106 年度合併營業收入，主要係工程、租金及勞務收入等共計 178,365 仟元，扣除營建及租金等成本 52,059 仟元後，營業毛利 126,306 仟元，另營業費用為 186,367 仟元，加計營業外收入及支出淨額 108,228 仟元及減除所得稅費用 29,564 仟元後，合併純益為 18,603 仟元，本公 司個體稅後純益為 33,975 仟元，每股盈餘 0.13 元。

107 年度營業計劃

107 年積極興建中的個案以新莊、延平南路等住宅大樓及高雄楠梓 二期園區 K24 及 K25 廠辦為主。延平南路營建案規劃為 22 層住宅大 樓，此案地理位置優越，規劃為高級住宅，預計 108 年第一季完工；新 莊營建案規劃為 17 層住宅大樓，預計 108 年第一季完工；高雄 K24 廠 辦已於 105 年 11 月動工，規劃為地上 8 層廠辦，樓地板面積約為 20,000 坪，預計 108 年第ㄧ季完工；高雄 K25 廠辦預計於 107 年 7 月動工， 規劃為地上 9 層廠辦，樓地板面積約為 18,000 坪，預計 109 年第三季

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完工。

本公司土城及汐止建案，於今年第 2 季開始銷售，是 107 年度主要 營業收入來源，另外土城建案商場滿足住戶及周遭居民日常購物及休閒 所需，未來將成為一個生活機能良好的土城新地標。本案除有住宅大樓 之銷售收入外，永續經營的商場可為公司帶來平穩的租金收入。

未來展望

房地產市場需求影響因素受到人口變動、家庭結構變動、所得變 動、就業機會改變、貸款或金融條件變動、預期景氣（房價）變動、稅 賦變動等影響。根據中央研究院發布「 2018 年台灣經濟情勢總展望」， 預估 107 年經濟成長率為 2.43 ％，預期全球經濟成長與貿易持續上修， 因此，本公司也是以較樂觀態度看待台灣 107 年景氣。

另外，興建中的新莊案、延平南路案及高雄 K24 廠案預計於 108 年度起銷售，其餘竹北合建案、北投捷運站附近之都更案持續進行，新 北市板橋埔墘段區段徵收都市計畫用地已取得約 2,500 坪。因台灣房地 產有「都市化」現象，大台北地區之房價仍最具抗跌性，且台灣的不動 產具有永久所有權，長期而言仍是最佳保值工具。因此公司也在大台北 地區積極尋找適合之建地以供開發，期望未來每年都有穩定的營業收入 與盈餘。

最後感謝各位一年來的支持，敬祝各位股東身體健康、萬事如 意！

董事長 經理人

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會計主管
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附件二

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國一○六年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案 等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查 核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核， 認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之相 關規定報告如上，敬請鑒核。

宏璟建設股份有限公司

審計委員會召集人：

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中 華 民 國 一 ○ 七 年 三 月 八 日

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附件三

會計師查核報告書及財務報表

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會計師查核報告

宏璟建設股份有限公司 公鑒：

宏璟建設股份有限公司 公鑒：

查核意見

宏璟建設股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達宏璟建設股份有限公司民國 106 年 及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與宏璟建設股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

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關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏璟建設股份有限公司民 國 106 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

茲對宏璟建設股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下 :

存貨之評價減損

宏璟建設股份有限公司之存貨反映了土地及截至到目前與建造及房地直 接相關的成本，包含開發中不動產、待開發不動產及待售房地，期末以成本 及淨變現價值孰低者衡量，管理階層對於開發中不動產及待開發不動產淨變 現價值之估計，係依據各工案假設完工後，該地區房地銷售的預測價格及參 考目前鄰近地區實際成交價得出，最後並與該工案預估總成本做比較，以評 估有無減損情形。本會計師評估因工程投入成本之項目多樣，且開發中不動 產及待開發不動產其未來銷售價格評估較為複雜且牽涉管理階層的重大判 斷，因而將其列為關鍵查核事項。

本會計師對上述關鍵查核事項據以設計以下主要查核程序：

1. 針對待售房地，取得實際銷售價格與原存貨成本比較，以評估存貨價值 減損情形；

2. 選樣並檢視新取得待開發土地及開發中不動產土地買賣合約、建造合約 及相關支付憑證，確認相關成本之完整性與正確性；

3. 針對待開發土地及開發中不動產，抽樣取得各案別投資報酬分析表，並 與市場狀況比較，以驗證其淨變現價值是否允當表達。

存貨之會計政策及相關說明請詳附註四、五及八。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估達宏璟建設股份有

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限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用， 除非管理階層意圖清算宏璟建設股份有限公司或停止營業，或除清算或停業 外別無實際可行之其他方案。

宏璟建設股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對宏璟建設股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使宏璟建設股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意

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見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致宏璟建設股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於宏璟建設股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成宏璟建設股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏璟建設股份有限公司民 國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師黃瑞展

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證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 金管證審字第 0980032818 號

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宏璟建設股份有限公司 個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1150 1172 1180 1200 130X 1429 1470 11XX 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2150 2170 2180 2219 2230 2320 2399 21XX 2540 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX	資 產 流動資產 現金（附註六） 應收票據 應收帳款（附註七） 應收帳款－關係人（附註七及二七） 其他應收款 存貨－淨額（附註五、八、二七及二八） 預付款項（附註十五） 其他流動資產（附註十五） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動－淨額（附註九及二八） 以成本衡量之金融資產－非流動－淨額（附註十） 採用權益法之投資（附註十一） 不動產、廠房及設備－淨額（附註五、十二及二一） 投資性不動產－淨額（附註五、十三、二一及二八） 無形資產（附註十四） 遞延所得稅資產（附註二二） 其他非流動資產（附註十五、二一及二九） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十六及二八） 應付短期票券－淨額（附註十六、二七及二八） 應付票據 應付帳款（附註十七） 應付帳款－關係人（附註二七） 其他應付款 本期所得稅負債（附註二二） 一年內到期長期借款（附註十六及二八） 其他流動負債（附註十八） 流動負債總計 非流動負債 長期借款－淨額（附註十六及二八） 存入保證金（附註二四） 非流動負債總計 負債總計 權 益 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		106年12月31日 額 ％ $ 63,159 - 1,038 - 285 - 1,725 - 110 - 14,924,146 70 489,448 3 634 - 15,480,545 73 3,367,176 16 202,777 1 1,320,333 6 35,405 - 667,454 3 4,250 - 39,618 - 169,887 1 5,806,900 27 $ 21,287,445 100 $ 3,196,000 15 3,633,576 17 14 - 72,444 1 1,121,969 5 64,185 - - - 5,951,033 28 3,048 - 14,042,269 66 - - 14,453 - 14,453 - 14,056,722 66 2,703,060 13 280,080 1 669,564 3 348,408 2 1,177,848 5 2,195,820 10 2,507,575 12 455,812) ( 2) 7,230,723 34 $ 21,287,445 100		105年12月31日	105年12月31日
		金	額 $ 63,159 1,038 285 1,725 110 14,924,146 489,448 634 15,480,545 3,367,176 202,777 1,320,333 35,405 667,454 4,250 39,618 169,887 5,806,900 $ 21,287,445 $ 3,196,000 3,633,576 14 72,444 1,121,969 64,185 - 5,951,033 3,048 14,042,269 - 14,453 14,453 14,056,722 2,703,060 280,080 669,564 348,408 1,177,848 2,195,820 2,507,575 455,812) 7,230,723 $ 21,287,445	金	額 $ 45,657 648 239 1,400 2,064 12,116,842 326,146 723 12,493,719 2,828,693 219,930 1,509,783 36,314 680,718 3,750 39,966 165,697 5,484,851 $ 17,978,570 $ 2,476,000 3,355,939 27 85,083 587,614 63,107 29,942 - 1,594 6,599,306 4,407,894 11,376 4,419,270 11,018,576 2,703,060 273,242 663,172 368,496 1,346,422 2,378,090 2,061,414 455,812) 6,959,994 $ 17,978,570	％
		(		(		- - - - - 67 2 - 69 16 1 9 - 4 - - 1 31 100 14 19 - 1 3 - - - - 37 24 - 24 61 15 2 4 2 7 13 12 ( 3) 39 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：簡文祥 經理人：周家佩

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會計主管：陳芳瑩

13

宏璟建設股份有限公司 個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註二七） 4100 銷貨收入 4300 租賃收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註二一） 5110 銷貨成本（附註八） 5300 租賃成本 5000 營業成本合計 5900 營業毛利 營業費用（附註二一） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨（損）利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二一） 7020 其他利益及損失（附註 二一） 7050 財務成本（附註二一） 7060 採用權益法之子公司及 關聯企業損益之份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二二）		106年度	％ 9 91 100 ( 64 ) 39 (25) 125 13 157 170 (45) 325 - ( 48 ) (137) 140 95 10		105年度
	金			金		％
						6 94 100 ( 139 ) 33 (106) 206 11 153 164 42 331 ( 198 ) ( 21 ) 29 141 183 37

（接次頁）

14

（承前頁）

106年度 代 碼 金 額 8200 本年度淨利 33,975 其他綜合損益 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 760 ) 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 446,792 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅（附註二 二） 129 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 446,161 8500 本年度綜合損益總額 $ 480,136 每股盈餘（附註二三） 9710 基 本 $ 0.13 9810 稀 釋 $ 0.13 董事長：簡文祥 經理人：周家佩		106年度	105年度 ％ 金 額 85 63,921 ( 2 ) ( 4,184 ) 1,121 ( 423,662 ) 1 711 1,120 (427,135) 1,205 ($ 363,214) $ 0.24 $ 0.24 會計主管：陳芳瑩		105年度
	金			金		％
						146 ( 10 ) ( 968 ) 2 (976) (830)

15

宏璟建設股份有限公司 個體權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 M1發放予子公司股利調整資本公積 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B17 特別盈餘公積迴轉 B5 股東現金股利 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 M1發放予子公司股利調整資本公積 Z1 106年12月31日餘額	股本（附註二十） 股數（仟股） 金 額 270,306 $ 2,703,060 - - - - - - - - - - - - - - 270,306 2,703,060 - - - - - - - - - - - - - - 270,306 $ 2,703,060	股本（附註二十） 股數（仟股） 金 額 270,306 $ 2,703,060 - - - - - - - - - - - - - - 270,306 2,703,060 - - - - - - - - - - - - - - 270,306 $ 2,703,060	資本公積 （附註十九） $ 263,839 - - - - - - 9,403 273,242 - - - - - - 6,838 $ 280,080	保 留 盈 餘 （ 附 註	保 留 盈 餘 （ 附 註	二 十 ） 未分配盈餘 $ 1,684,609 ( 70,153 ) ( 34,618 ) ( 297,337 ) 63,921 - 63,921 - 1,346,422 ( 6,392 ) 20,088 ( 216,245 ) 33,975 - 33,975 - $ 1,177,848	其他權益項目（附註二十） 國外營運機構 備供出售 財務報表換算 金融資產 之兌換差額 未實現損益 $ 1,543 $ 2,487,006 - - - - - - - - ( 3,473) ( 423,662) ( 3,473) ( 423,662) - - ( 1,930 ) 2,063,344 - - - - - - - - ( 631) 446,792 ( 631) 446,792 - - ($ 2,561) $ 2,510,136	其他權益項目（附註二十） 國外營運機構 備供出售 財務報表換算 金融資產 之兌換差額 未實現損益 $ 1,543 $ 2,487,006 - - - - - - - - ( 3,473) ( 423,662) ( 3,473) ( 423,662) - - ( 1,930 ) 2,063,344 - - - - - - - - ( 631) 446,792 ( 631) 446,792 - - ($ 2,561) $ 2,510,136	庫藏股票 （附註二十） ( $ 455,812 ) - - - - - - - ( 455,812 ) - - - - - - - ($ 455,812)	權益總額
							國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 1,543 - - - - ( 3,473) ( 3,473) - ( 1,930 ) - - - - ( 631) ( 631) - ($ 2,561)
	股數（仟股） 270,306 - - - - - - - 270,306 - - - - - - - 270,306			法定盈餘公積 $ 593,019 70,153 - - - - - - 663,172 6,392 - - - - - - $ 669,564	特別盈餘公積 $ 333,878 - 34,618 - - - - - 368,496 - ( 20,088 ) - - - - - $ 348,408
								( (		$ 7,611,142 - - ( 297,337 ) 63,921 ( 427,135) ( 363,214) 9,403 6,959,994 - - ( 216,245 ) 33,975 446,161 480,136 6,838 $ 7,230,723

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：簡文祥 經理人：周家佩

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會計主管：陳芳瑩

16

宏璟建設股份有限公司 個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A29900 長期預付費用攤銷 A23500 以成本衡量之金融資產減損損 失 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23700 存貨跌價回升利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業利益之份額 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流出 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產	106年度 $ 37,950 14,173 6,410 - - ( 31,521 ) 19,287 ( 51 ) ( 121,594 ) 54,528 ( 390 ) ( 46 ) ( 325 ) 1,954 ( 2,565,107 ) ( 163,302 ) 89 ( 13 ) ( 12,639 ) 534,355 ( 763 ) 1,454 ( 2,225,551 ) ( 228,122 ) ( 33,440) (2,487,113) ( 91,691 )	105年度
		$ 80,033 13,077 5,968 86,957 ( 133 ) ( 66,794 ) 9,261 ( 130 ) ( 136,700 ) ( 12,620 ) ( 522 ) ( 58 ) 300 ( 1,935 ) ( 2,948,696 ) ( 193,594 ) 74 2 43,680 ( 76,536 ) ( 33,983 ) 353 ( 3,231,996 ) ( 172,107 ) ( 102,324) (3,506,427) -

（接次頁）

17

（承前頁）

代 碼 B01400 以成本衡量之金融資產退回股款 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 B06700 其他非流動資產增加 B07500 收取之利息 B07600 收取子公司股利 B07600 收取其他股利 B09900 取得採用權益法之被投資公司現金 股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券增加 C01600 舉借長期借款 C04300 其他非流動負債增加 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	106年度 17,153 - ( 10,202 ) ( 500 ) ( 398 ) 51 141,000 121,594 - 177,007 720,000 277,637 1,543,139 3,077 ( 216,245) 2,327,608 17,502 45,657 $ 63,159	105年度
		- 133 ( 46,243 ) ( 3,750 ) ( 7,794 ) 130 114,000 136,700 1,408 194,584 746,000 1,352,493 799,269 2,780 ( 297,337) 2,603,205 ( 708,638 ) 754,295 $ 45,657

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：簡文祥

會計主管：陳芳瑩

經理人：周家佩

18

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會計師查核報告

宏璟建設股份有限公司 公鑒：

查核意見

宏璟建設股份有限公司及其子公司（宏璟集團）民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政 策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際 會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達宏璟集團民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財 務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步 說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與宏 璟集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切 之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏璟集團民國 106 年度合併財務 報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見 之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

19

茲對宏璟集團民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 存貨之評價減損

宏璟集團之存貨反映了土地及截至到目前與建造及房地直接相關的成本，包含 開發中不動產、待開發不動產及待售房地，期末以成本及淨變現價值孰低者衡量， 管理階層對於開發中不動產及待開發不動產淨變現價值之估計，係依據各工案假設 完工後，該地區房地銷售的預測價格及參考目前鄰近地區實際成交價得出，最後並 與該工案預估總成本做比較，以評估有無減損情形。本會計師評估因工程投入成本 之項目多樣，且開發中不動產及待開發不動產其未來銷售價格評估較為複雜且牽涉 管理階層的重大判斷，因而將其列為關鍵查核事項。

本會計師對上述關鍵查核事項據以設計以下主要查核程序：

1. 針對待售房地，取得實際銷售價格與原存貨成本比較，以評估存貨價值減損情 形；

2. 選樣並檢視新取得待開發土地及開發中不動產土地買賣合約、建造合約及相關 支付憑證，確認相關成本之完整性與正確性；

3. 針對待開發土地及開發中不動產，抽樣取得各案別投資報酬分析表，並與市場 狀況比較，以驗證其淨變現價值是否允當表達。

存貨之會計政策及相關說明請詳附註四、五及十。

其他事項

宏璟建設股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表，並經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之合併財 務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未 存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估宏璟集團繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算宏璟 集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

宏璟集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

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會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信， 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之 重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數 可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。 本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對宏璟集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 宏璟集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於 查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等 揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得 之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致宏璟集團不再具有繼續經營之 能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務 報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報 表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查 核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查 核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵 循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會

21

影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏璟集團民國 106 年度合併財務 報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許 公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師黃瑞展

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會 計 師楊承修

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證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 金管證審字第 0980032818 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 6 日

22

宏璟建設股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1150 1172 1180 1190 1200 130X 1429 1470 11XX 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2150 2170 2219 2230 2320 2399 21XX 2540 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	資 產 流動資產 現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 應收票據 應收帳款（附註八） 應收帳款－關係人（附註八及三十） 應收建造合約款（附註五、九及三十） 其他應收款 存貨－淨額（附註五、十、二四及三一） 預付款項（附註十八） 其他流動資產（附註十八） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動－淨額（附註十一及三一） 以成本衡量之金融資產－非流動－淨額（附註十二） 採用權益法之投資（附註十四） 不動產、廠房及設備－淨額（附註五、十五、二四及三一） 投資性不動產－淨額（附註五、十六、二四及三一） 無形資產（附註十七） 遞延所得稅資產（附註二五） 其他非流動資產（附註十八、二二、二四及三二） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十九及三一） 應付短期票券－淨額（附註十九、三十及三一） 應付票據 應付帳款（附註二十） 其他應付款 本期所得稅負債（附註二五） 一年內到期長期借款（附註十九及三一） 其他流動負債（附註二一） 流動負債總計 非流動負債 長期借款－淨額（附註十九及三一） 存入保證金（附註二七） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 本公司業主之權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		106年12月31日	106年12月31日	％ 1 - - - - - - 70 2 - 73 15 1 - 4 6 - - 1 27 100 16 17 - 4 1 - 27 - 65 - - - 65 12 1 3 2 5 10 12 2) 33 2 35 100		105年12月31日	105年12月31日
		金	額 $ 124,009 32,951 1,433 3,527 9,522 - 31,605 15,080,759 502,837 5,610 15,792,253 3,367,176 202,777 13,867 777,009 1,248,334 4,250 39,650 178,878 5,831,941 $ 21,624,194 $ 3,393,000 3,633,576 269 845,833 112,562 4,759 5,951,033 13,839 13,954,871 - 24,322 24,322 13,979,193 2,703,060 280,080 669,564 348,408 1,177,848 2,195,820 2,507,575 455,812) 7,230,723 414,278 7,645,001 $ 21,624,194			金	額 $ 100,563 34,845 1,239 1,527 245,801 22,496 2,282 12,695,118 337,473 4,825 13,446,169 2,828,693 219,930 16,683 791,654 1,276,991 3,750 39,971 186,097 5,363,769 $ 18,809,938 $ 2,655,000 3,355,939 7,367 814,997 96,572 50,680 - 6,028 6,986,583 4,407,894 25,817 4,433,711 11,420,294 2,703,060 273,242 663,172 368,496 1,346,422 2,378,090 2,061,414 455,812) 6,959,994 429,650 7,389,644 $ 18,809,938		％
		(		(		(		(	1 - - - 1 - - 67 2 - 71 15 1 - 4 7 - 1 1 29 100 14 18 - 4 1 - - - 37 24 - 24 61 14 1 4 2 7 13 11 2) 37 2 39 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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事長：簡文祥 經理人：周家佩

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會計主管：陳芳瑩

23

宏璟建設股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註三十） 4100 銷貨收入 4300 租賃收入 4520 工程收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註二四） 5110 銷貨成本（附註十） 5300 租賃成本 5520 工程成本（附註十） 5600 勞務成本 5800 其他營業成本（附註十） 5000 營業成本合計 5900 營業毛利 營業費用（附註二四） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨（損）利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二四） 7020 其他利益及損失（附註二 四） 7050 財務成本（附註二四） 7060 採用權益法認列之關聯 企業損益之份額（附註 十四） 7000 營業外收入及支出 合計 （接次頁）	106年度
	金 額 $ 3,458 95,048 5,578 65,948 8,333 178,365 ( 25,417 ) 46,302 - 27,162 4,012 52,059 126,306 5,028 181,339 186,367 ( 60,061) 133,865 318 ( 23,139 ) ( 2,816) 108,228

24

（承前頁）

（承前頁）
代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二五） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（稅後淨額） 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 8399 其他綜合損益組成 部分相關之所得 稅（附註二五） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額）合 計 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二六） 9710 基 本 9810 稀 釋	106年度		％ 27 16 11 - 250 - 250 261 19 9) 10 269 8) 261	105年度
	金 額 48,167 29,564 18,603 ( 760 ) 446,792 129 446,161 $ 464,764 $ 33,975 ( 15,372) $ 18,603 $ 480,136 ( 15,372) $ 464,764 $ 0.13 $ 0.13			金 額 100,586 51,816 48,770 ( 4,184 ) ( 423,662 ) 711 ( 427,135) ($ 378,365) $ 63,921 ( 15,151) $ 48,770 ( $ 363,214 ) ( 15,151) ($ 378,365) $ 0.24 $ 0.24		％
		( (			13 7 6 - ( 57 ) - (57) (51) 9 ( 2) 7 ( 49 ) ( 2) (51)

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：簢文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩

25

單位：新台幣仟元

宏璟建設股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 105年度淨利（損） D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 M1 發放予子公司股利調整資本公積 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B17 特別盈餘公積迴轉 B5 股東現金股利 D1 106年度淨利（損） D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 M1 發放予子公司股利調整資本公積 Z1 106年12月31日餘額	歸 屬	於 本 公	於 本 公	司 業 主 之 權	司 業 主 之 權	司 業 主 之 權	益 （	附 註 二	附 註 二	三 ） 總 計 $ 7,611,142 - - ( 297,337 ) 63,921 ( 427,135) ( 363,214) 9,403 6,959,994 - - ( 216,245 ) 33,975 446,161 480,136 6,838 $ 7,230,723	非控制權益 （附註二三） $ 444,801 - - - ( 15,151 ) - ( 15,151) - 429,650 - - - ( 15,372 ) - ( 15,372) - $ 414,278	權益總額
	股	本 金 額 $ 2,703,060 - - - - - - - 2,703,060 - - - - - - - $ 2,703,060	資本公積 $ 263,839 - - - - - - 9,403 273,242 - - - - - - 6,838 $ 280,080	保 留 盈		餘 未分配盈餘 $ 1,684,609 ( 70,153 ) ( 34,618 ) ( 297,337 ) 63,921 - 63,921 - 1,346,422 ( 6,392 ) 20,088 ( 216,245 ) 33,975 - 33,975 - $ 1,177,848	其 他 權	益 項 目 備供出售 金融資產 未實現損益 $ 2,487,006 - - - - ( 423,662) ( 423,662) - 2,063,344 - - - - 446,792 446,792 - $ 2,510,136	庫藏股票 ( $ 455,812 ) - - - - - - - ( 455,812 ) - - - - - - - ($ 455,812)
							國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 1,543 - - - - ( 3,473) ( 3,473) - ( 1,930 ) - - - - ( 631) ( 631) - ($ 2,561)
	股數（仟股） 270,306 - - - - - - - 270,306 - - - - - - - 270,306			法定盈餘公積 $ 593,019 70,153 - - - - - - 663,172 6,392 - - - - - - $ 669,564	特別盈餘公積 $ 333,878 - 34,618 - - - - - 368,496 - ( 20,088 ) - - - - - $ 348,408
								( (				$ 8,055,943 - - ( 297,337 ) 48,770 ( 427,135) ( 378,365) 9,403 7,389,644 - - ( 216,245 ) 18,603 446,161 464,764 6,838 $ 7,645,001

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：簡文祥

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經理人：周家佩

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會計主管：陳芳瑩

26

宏璟建設股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A29900 長期預付費用攤銷 A23500 以成本衡量之金融資產減損損 失 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23700 存貨跌價回升利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業利 益之份額 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32170 應付建造合約款 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流出 A33300 支付之利息	106年度 $ 48,167 54,885 6,650 - ( 139 ) ( 31,521 ) ( 213 ) 23,139 ( 873 ) ( 121,594 ) 2,816 ( 3,935 ) ( 194 ) ( 2,000 ) 236,279 22,496 ( 23,281 ) ( 2,143,444 ) ( 165,364 ) ( 785 ) ( 7,098 ) 30,836 14,149 - 7,811 ( 2,053,213 ) ( 231,974 )	105年度
		$ 100,586 52,735 6,970 86,957 ( 133 ) ( 66,794 ) ( 200 ) 12,692 ( 868 ) ( 136,700 ) 680 124,236 ( 974 ) 4,296 ( 199,512 ) - 17,560 ( 2,700,745 ) ( 185,281 ) ( 3,499 ) 5,689 42,424 ( 32,721 ) ( 207,357 ) ( 5,467) ( 3,085,426 ) ( 175,538 )

（接次頁）

27

（承前頁）

代 碼 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B01300 以成本衡量之金融資產退回股款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 B05400 購置投資性不動產 B06700 其他非流動資產 B07500 收取之利息 B07600 收取其他股利 B09900 取得採用權益法之被投資公司現金 股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券增加 C01600 舉借長期借款 C03000 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：簡文祥

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經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩

28

附件四

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宏璟建設股份有限公司
盈餘分配表
----- End of picture text -----

民國 106 年度

單位：新台幣元

上年度未分配盈餘 本年度稅後純益 提列法定盈餘公積10％ 迴轉依法提列特別盈餘公積 本年度可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利─現金 本年度未分配盈餘	1,143,873,284 33,974,720 ( 3,397,472 ) 47,866,642
	1,222,317,174 (216,244,800)
	1,006,072,374

註：本次盈餘分派案優先分配最近年度盈餘。

董事長

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會計主管

經理人

29

附件五

宏璟建設股份有限公司 公司章程修正對照表

	修正後	修正前
	第 二 條 本公司所營事業： 1.H701010住宅及大樓開發租售業 2.H701020工業廠房開發租售業 3.H702010建築經理業 4.H703090不動產買賣業 5.H703100不動產租賃業 6.F111090建材批發業 7.F120010耐火材料批發業 8.F301010百貨公司業 9.F301020超級市場業 10.F401010國際貿易業 11.F501030飲料店業 12.F501060餐館業 13.I503010景觀、室內設計業 14.F399040無店面零售業 ~~15.F401161菸類輸入業~~ ~~16.F401171酒類輸入業~~ 15~~7.~~G202010停車場經營業 16~~8.~~J403010電影片映演業 17~~9.~~J701040休閒活動場館業 18.J701120兒童遊戲場業 19~~20.~~J801030競技及休閒運動場館業 20~~21.~~JA01010汽車修理業 21~~2.~~JA01990其他汽車服務業 22~~3.~~JE01010租賃業 23~~4.~~JZ99030攝影業 24~~5.~~JZ99080美容美髮服務業 25~~6.~~JZ99090喜慶綜合服務業 26~~7.~~ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁 止或限制之業務。	第 二 條 本公司所營事業： 1.H701010住宅及大樓開發租售業 2.H701020工業廠房開發租售業 3.H702010建築經理業 4.H703090不動產買賣業 5.H703100不動產租賃業 6.F111090建材批發業 7.F120010耐火材料批發業 8.F301010百貨公司業 9.F301020超級市場業 10.F401010國際貿易業 11.F501030飲料店業 12.F501060餐館業 13.I503010景觀、室內設計業 14.F399040無店面零售業 15.F401161菸類輸入業 16.F401171酒類輸入業 17.G202010停車場經營業 18.J403010電影片映演業 19.J701040休閒活動場館業 20.J801030競技及休閒運動場館業 21.JA01010汽車修理業 22.JA01990其他汽車服務業 23.JE01010租賃業 24.JZ99030攝影業 25.JZ99080美容美髮服務業 26.JZ99090喜慶綜合服務業 27.ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁 止或限制之業務。
	第 六 條 ~~本公司股票得發行記名及無記名式，但無記名~~ ~~式股票之股份不得超過已發行股票股份總數之~~	第 六 條 本公司股票得發行記名及無記名式，但無記名 式股票之股份不得超過已發行股票股份總數

30

	修正後	修正前
	~~百分之五十，股票應由董事三人以上簽名或蓋~~ ~~章，經依法簽證後發行之。~~ ~~本公司公開發行股票後，發行新股時，得就該~~ ~~次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票，~~ ~~但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。~~ 本公司之股票概為記名式，由董事三人以上簽 名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司並得 依公司法第162 條之2 規定免印製股票。	之百分之五十，股票應由董事三人以上簽名或 蓋章，經依法簽證後發行之。 本公司公開發行股票後，發行新股時，得就該 次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票， 但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。
	第四章 董事~~及監察人~~ 第十六條 ~~本公司設董事五至七人，監察人二至三人，任~~ ~~期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連~~ ~~選得連任。全體董事及監察人所持有本公司記~~ ~~名股票之股份總額悉依證交法第二十六條規定~~ ~~辦理。~~ ~~董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董~~ ~~事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其~~ ~~任期以補足原任之期限為限。~~ ~~本公司自民國一○三年選任之監察人卸任起，~~ ~~本章程有關監察人之規定及停止適用，由本公~~ ~~司依證券交易法第十四條之四規定，設置審計~~ ~~委員會代替監察人，負責執行公司法、證券交~~ ~~易法暨其他法令規定監察人之職權。審計委員~~ ~~會由全體獨立董事組成，其職權行使及相關事~~ ~~項，由董事會依相關法令規定另定之。~~ ~~為配合前項審計委員會之設置，第一項董事及~~ ~~監察人名額，於民國一○六年本公司改選董事~~ ~~時，修正為本公司設董事九至十一人，其中獨~~ ~~立董事三人、非獨立董事六至八人，並廢除設~~ ~~置監察人。~~ 本公司設董事九至十一人，其中獨立董事三 人、非獨立董事六至八人，任期均為三年，由 股東會就有行為能力之人選任之，連選均得連 任。 董事選舉時，應依公司法第198 條及相關規定 辦理之。 辦理前項董事選舉時，獨立董事與非獨立董事 應一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得 選票代表選舉權較多者，當選為獨立董事及非 獨立董事。 本公司依證券交易法第14條之4規定，設置審 計委員會替代監察人，負責執行公司法、證券	第四章 董事及監察人 第十六條 本公司設董事五至七人，監察人二至三人，任 期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連 選得連任。全體董事及監察人所持有本公司記 名股票之股份總額悉依證交法第二十六條規 定辦理。 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董 事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其 任期以補足原任之期限為限。 本公司自民國一○三年選任之監察人卸任 起，本章程有關監察人之規定及停止適用，由 本公司依證券交易法第十四條之四規定，設置 審計委員會代替監察人，負責執行公司法、證 券交易法暨其他法令規定監察人之職權。審計 委員會由全體獨立董事組成，其職權行使及相 關事項，由董事會依相關法令規定另定之。 為配合前項審計委員會之設置，第一項董事及 監察人名額，於民國一○六年本公司改選董事 時，修正為本公司設董事九至十一人，其中獨 立董事三人、非獨立董事六至八人，並廢除設 置監察人。 辦理前項董事選舉時，獨立董事與非獨立董事 應一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得 選票代表選舉權較多者，當選為獨立董事及非 獨立董事。

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	修正後	修正前
	交易法暨其他法令規定監察人之職權。審計委 員會由全體獨立董事組成，其職權行使及相關 事項，由董事會依相關法令規定另定之。
	第二十條 本公司董事~~、監察人執~~行本公司職務時，不論 公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權 董事會依同業通常水準並參考其對公司營運參 與程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦 法所訂最高新階之標準議定之。如有盈餘時， 另依第24 ~~二十四條~~之規定分配酬勞。	第二十條 本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論 公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權 董事會依同業通常水準並參考其對公司營運 參與程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪 辦法所訂最高新階之標準議定之。如有盈餘 時，另依第二十四條之規定分配酬勞。
	~~第二十一條~~ ~~監察人除依法行使監察權外，並得列席董事會~~ ~~議，但無表決權。刪~~。	第二十一條 監察人除依法行使監察權外，並得列席董事會 議，但無表決權。
第二十一~~二條~~ 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照 公司法第29 ~~二十九條~~規定辦理。		第二十二條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照 公司法第二十九條規定辦理。
第二十二~~三條~~ 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 （一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘 分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法於股東 常會開會三十日前交審計委員會~~監察人查~~核 後，提請股東常會承認。		第二十三條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 （一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘 分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法於股 東常會開會三十日前交監察人查核後，提請股 東常會承認。
第二十三~~四條~~ 本公司年度如有獲利，應提撥百分之1至7為 員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發 放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公 司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會 決議提撥不高於百分之3 為董~~監事~~酬勞。員工 酬勞及董~~監事~~酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數 額，再依前項比例提撥員工酬勞及董~~監事~~酬勞。		第二十四條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之1 至7 為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派 發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬 公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事 會決議提撥不高於百分之3為董監事酬勞。員 工酬勞及董監事酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數 額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬 勞。
第二十四條~~之一~~ 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌 補累積虧損後，再提10%為法定盈餘公積，但 法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不 再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈 餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘， 由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議 分派股東股息紅利		第二十四條之一 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌 補累積虧損後，再提10%為法定盈餘公積， 但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得 不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別 盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈 餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會 決議分派股東股息紅利
第二十七條		第二十七條

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修正後

修正前

本章程訂於中華民國75年11月20日 第一次修訂於民國76年7月8日 第二次修訂於民國76年8月15日 第三次修訂於民國77年12月10日 第四次修訂於民國78年6月10日 第五次修訂於民國78年6月25日 第六次修訂於民國79年1月15日 第七次修訂於民國79年6月18日 第八次修訂於民國80年6月28日 第九次修訂於民國81年2月21日 第十次修訂於民國82年7月13日 第十一次修訂於民國83年6月5日 第十二次修訂於民國84年5月5日 第十三次修訂於民國85年4月29日 第十四次修訂於民國86年6月25日 第十五次修訂於民國87年4月29日 第十六次修訂於民國87年4月29日 第十七次修訂於民國88年6月15日 第十八次修訂於民國89年6月30日 第十九次修訂於民國91年6月11日 第二十次修訂於民國94年6月29日 第二十一次修訂於民國95年6月29日 第二十二次修訂於民國96年6月20日 第二十三次修訂於民國97年6月25日 第二十四次修訂於民國99年6月25日 第二十五次修訂於民國100年6月24日 第二十六次修訂於民國101年6月28日 第二十七次修訂於民國105年6月27日 第二十八次修訂於民國106年6月22日 第二十九次修訂於民國107 年6 月21日

本章程訂於中華民國75年11月20日 第一次修訂於民國76年7月8日 第二次修訂於民國76年8月15日 第三次修訂於民國77年12月10日 第四次修訂於民國78年6月10日 第五次修訂於民國78年6月25日 第六次修訂於民國79年1月15日 第七次修訂於民國79年6月18日 第八次修訂於民國80年6月28日 第九次修訂於民國81年2月21日 第十次修訂於民國82年7月13日 第十一次修訂於民國83年6月5日 第十二次修訂於民國84年5月5日 第十三次修訂於民國85年4月29日 第十四次修訂於民國86年6月25日 第十五次修訂於民國87年4月29日 第十六次修訂於民國87年4月29日 第十七次修訂於民國88年6月15日 第十八次修訂於民國89年6月30日 第十九次修訂於民國91年6月11日 第二十次修訂於民國94年6月29日 第二十一次修訂於民國95年6月29日 第二十二次修訂於民國96年6月20日 第二十三次修訂於民國97年6月25日 第二十四次修訂於民國99年6月25日 第二十五次修訂於民國100年6月24日 第二十六次修訂於民國101年6月28日 第二十七次修訂於民國105年6月27日 第二十八次修訂於民國106年6月22日

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