Hung Ching — Annual Report 2013

Jul 11, 2014

宏璟建設股份有限公司 一Ｏ三年股東常會議事錄

• 一、時間：中華民國 103 年 6 月 24 日 ( 星期二 ) 上午 10 時整。

• 二、地點：新北市汐止區康寧街 751 巷 13 號（日月光國際家飾展覽館）。

• 三、出席：出席及委託代表出席股東股數合計198,036,958股，佔本公司已發行股 份總數261,758,305股（已扣除無表決權股數8,547,695）之75.65%，已 達法定出席股數。

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• 四、主席：董事長曾元一 紀錄：陳芳瑩

五、主席致開會詞。

• 六、報告事項：

• 第一案：本公司民國 102 年度營業報告（詳附件一）。

• 第二案：監察人審查民國 102 年度決算表冊報告（詳附件二）。

• 七、承認事項：

第一案（董事會提）

• 案由：本公司民國 102 年度營業報告書及決算表冊，敬請 承認案。

• 說明：本公司民國 102 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案送監察人審 查，出具查核報告書在案，財務報表並經勤業眾信聯合會計師事務所 黃瑞展、楊承修會計師查核完竣並出具查核報告書，敬請 承認。

附件：一、營業報告書（詳附件一）。

二、財務報表（詳附件三）。

三、盈餘分配表（詳附件四）。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案（董事會提）

案由：本公司民國 102 年度盈餘分配案，敬請 承認案。

• 說明： 1. 本公司民國 102 年度盈餘分派，依公司法及本公司章程規定，擬具分 派案。

• 本次分派股東紅利新台幣 216,244,800 元，以現金方式發放，依據本 公司目前股東名簿所記載之股數 270,306,000 股計算，每股配發 0.8 元，每位股東分配現金股東紅利總額至元為止，元以下不計。嗣後如 因本公司辦理現金增資發行新股、或因買回本公司股份將庫藏股轉讓 或註銷等因素，影響本公司可參與分配股東紅利之股數，致股東之配

1

息率發生變動而需修正時，擬授權董事會全權處理並調整之。

1. 股東紅利配息基準日，俟股東會通過後授權董事會另訂之。

2. 附件：盈餘分配表（詳附件四）。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 八、討論及選舉事項：

• 第一案（董事會提）

• 案由：修正『取得或處分資產處理程序』部分條文，敬請 討論案。

• 說明： 1. 依中華民國 102 年 12 月 30 日金融監督管理委員會發佈修正之「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」，擬修正本公司『取得或處分 資產處理程序』部分條文。

   2. 修訂對照表請參閱附件五。
  

• 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 第二案（董事會提）

• 案由：修正『股東會議事規則』部分條文，敬請 討論案。

• 說明： 1. 依金融監督管理委員會 102 年 2 月 26 日、台灣證券交易所 102 年 2 月 27 日及 102 年 3 月 6 日發佈之「公開發行公司股東會議事規則」 相關函令，擬修正『股東會議事規則』部分條文。

   2. 修訂對照表請參閱附件六。
  

• 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 第三案（董事會提）

• 案由：授權董事會於適當時機選擇以擇一或搭配之方式分次或同時辦理國內現 金增資發行普通股、以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證或發 行國內外可轉換公司債募集資金案，敬請 討論案。

• 說明：為因應充實營運資金、償還銀行借款、轉投資等一個或多個資金需求， 擬請股東會授權董事會於適當時機，視當時金融市場狀況，辦理國內 現金增資發行普通股、以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證 或發行國內外可轉換公司債，並由股東會授權董事會於不超過貳億柒 千萬股普通股之額度範圍內，於股東會決議之日起一年內就前述籌資 ，

• 工具以擇一或搭配之方式分次或同時籌措資金 其方式內容說明如下：

  1. 現金增資發行普通股以參與發行海外存託憑證授權董事會辦理之原

  則：

   - (1) 現金增資以參與發行海外存託憑證，其發行股數以不超過貳億柒千 萬股為限，並由股東會授權董事會及董事長於前述額度範圍內視市 場狀況調整發行額度一次或分次發行。
  

2

• (2) 辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證之發行價格，係依中 華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有 價證券自律規則」規定，不得低於訂價日本公司普通股於國內集中 交易市場之收盤價、訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通 股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價 之九成，惟若國內相關法令發生變動時，亦得配合法令規定調整訂 價方式，而鑒於國內股價常有劇烈短期波動，故其實際發行價格於 前述範圍內，授權由董事長依國際慣例、並參考國際資本市場、國 內市價及彙總圈購情形等，洽證券承銷商訂定之，以提高海外投資 人之接受度，故發行價格訂定方式應屬合理。另海外存託憑證發行 價格的決定方式，係以普通股在國內集中交易市場所形成之公平交 易市價為依據，原股東仍得以接近海外存託憑證之發行價格，於國 內股市購入普通股股票，無需承擔匯兌風險及流動性風險，故對股 東權益應尚無重大影響。

• (3) 現金增資發行之普通股除依公司法第 267 條規定保留發行股份總數 之百分之 10~15% 由本公司員工認購外，其餘 85%~90% 依證券交 易法第 28 條之 1 由原股東放棄認購權利，全部提撥對外公開發行， 充作參與發行海外存託憑證之原有價證券。員工未認購部份，授權 董事長洽特定人認購或視市場需要列入參與發行海外存託憑證之 原有價證券。

• (4) 辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證所募集之資金預計用 於充實營運資金、償還銀行借款或轉投資等一項或多項用途，並預 計於資金募集完成後二年內執行完畢，該計畫之執行預計將有強化 產業地位、提升長期競爭力、改善財務結構、節省利息支出等效益， 對股東權益亦有正面助益。

• (5) 現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、發行條件、 資金來源、計畫項目、募集金額、預定進度、預計可能產生之效益 及增資基準日等相關事項，及參與發行海外存託憑證之發行計劃， 授權董事會訂定之。

• (6) 現金增資及參與發行海外存託憑證之發行時點、發行條件、發行數 量、發行金額暨其他一切有關現金增資及參與發行海外存託憑證事 項之議定，未來如因主管機關核定及基於營運評估或因客觀環境需 要變更時，授權董事會全權處理之。

• (7) 前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

• 於國內辦理現金增資授權董事會辦理之原則：

• (1) 現金增資之發行股數以不超過貳億柒千萬股為限。

• (2) 現金增資每股面額新台幣 10 元，實際發行價格將依中華民國證券商 業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規 則」之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議 定，並呈報主管機關核備後發行之。

• (3) 依證券交易法第 28 條之 1 規定向外公開發行部份之承銷方式，將 授權董事會採公開申購配售或詢價圈購擇一進行： ①若採公開申購配售方式： 除依公司法第 267 條規定保留發行股份之 10%~15% 由員工按實 際發行價格優先認購外，另依證券交易法第 28 條之 1 規定提撥發行

3

新股總額之 10% 對外公開發行，其餘 75%~80% 由原股東依認股基 準日持股比例優先認購，原有股東持有股份比例不足分認一新股 者，得合併共同認購或歸併一人認購，原有股東未認購者，授權董 事長按發行價格洽特定人認購之。

②若採詢價圈購方式：

  - 除依公司法第 267 條規定保留發行股份之 10%~15% 由員工按實 際發行價格優先認購外，其餘股份依證券交易法第 28 條之 1 ，由原 股東放棄優先認購權利，全數提撥採詢價圈購方式辦理對外公開發 行。另本公司員工若有認購不足或放棄認購部份，授權董事長洽特 定人認購之。

• (4) 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。

• (5) 辦理現金增資所募集之資金預計用於充實營運資金、償還銀行借款 或轉投資等一項或多項用途，並預計於資金募集完成後二年內執行 完畢，該計畫之執行預計將有強化產業地位、提升長期競爭力、改 善財務結構、節省利息支出等效益，對股東權益亦有正面助益。

• (6) 現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、發行條件、 計畫項目、募集金額、預定進度、預計可能產生之效益及增資基準 日等相關事項，授權董事會訂定之。另現金增資各相關事項，未來 如因主管機關核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授 權董事會全權處理之。

• (7) 前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

• 發行國內外可轉換公司債授權董事會辦理之原則：

• (1) 預計供轉換之股數：以不超過發行當時公司資本總額內尚未發行之 股數為限。

• (2) 發行時機：視本公司之資金需求及市場狀況而定。

• (3) 發行利率：依發行當時之資金市場利率並力求合理化為原則。

• (4) 發行期間：視本公司資金需求狀況訂定之。

• (5) 發行條件：與主辦承銷商協商並依法令及其他相關規定訂定之。

• (6) 發行國內外可轉換公司債所募集之資金預計用於充實營運資金、償 還銀行借款或轉投資等一項或多項用途，並預計於資金募集完成後 二年內執行完畢，該計畫之執行預計將有強化產業地位、提升長期 競爭力、改善財務結構、節省利息支出等效益對股東權益亦有正面 助益。

• (7) 發行可轉換公司債之發行辦法、募集金額、計畫項目、預定進度及 預計可能產生之效益等相關事項授權董事會訂定之。

• (8) 前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案（董事會提）

案由：選舉第 10 屆董事及監察人案，敬請 討論。

• 說明： 1. 本公司董事、監察人任期至 103 年 7 月 12 日屆滿，依公司法規定改 選董事及監察人。

• 依公司章程第十六條規定，本次選舉董事選任七人，監察人選任二人，

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新任董事及監察人任期自民國 103 年 7 月 13 日起至民國 106 年 7 月 12 日止。

選舉結果：

宏璟建設 103 年度股東常會當選名單

當選身份	戶號	戶名	當選權數
董事	14	簡文祥	191,986,918 權
董事	35	周家佩	187,312,067 權
董事	42177	汪渡村	187,019,067 權
董事	23977	陳芳瑩	186,781,067 權
董事	832	蘇經洲	186,543,067 權
董事	25489	日月光半導體製 造(股)公司 代表人：王湘浩	186,250,067權
董事	25489	日月光半導體製 造(股)公司 代表人：姚建華	181,575,216權
監察人	40422	曾元一	187,312,067 權
監察人	796	紹昌投資(股)公司 代表人：周家偉	186,250,067權

第五案（董事會提）

• 案由：解除董事及其代表人競業禁止限制案，敬請 討論。

• 說明： 1. 依公司法第 209 條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• 緣本公司董事及其代表人如有投資或經營其他與本公司營業範圍相 同或類似之公司並擔任該公司董事之行為，在無損及本公司利益之前 提下，爰依法提請股東會同意解除該新任董事及其代表人之競業禁止 限制。

決議：1.本公司解除董事及其代表人競業禁止限制行為如下：

董事姓名	兼職公司名稱	兼任職務
簡文祥	福華工程股份有限公司	董事長
	宏錦光股份有限公司	董事長
	宏璟新股份有限公司	董事
董事姓名	兼職公司名稱	兼任職務
周家佩	福華工程股份有限公司	董事
	宏錦光股份有限公司	董事
	上海友鴻電子工程技術諮詢有限公司	監事
	上海宏榮物業管理有限公司	監事

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董事姓名	兼職公司名稱	兼任職務
汪渡村	鼎固控股有限公司	董事
	宏璟新股份有限公司	董事
董事姓名	兼職公司名稱	兼任職務
王湘浩	福華工程股份有限公司	董事

1. 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

九、其他議案及臨時動議：無。

十、散會：上午 1 0 點32 分。

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附件一

營業報告書

前 言

近幾年高房價已成為台灣民怨之首，政府為抑制不斷飆漲的房價，採取許多 房市管制措施，如實施奢侈稅、預售屋買賣課稅、實價登錄、管制建築業銀行融 資額度等，在種種抑制房價政策下， 102 年房地產市場忽冷忽熱，年初實價登錄對 市場衝擊逐漸降低，買氣從 329 檔期一路熱到年中，年中過後，各種利空議題開 始盤旋， 6 月奢侈稅實施滿 2 年，政府有意改革奢侈稅，之後美國 QE （量化寬 鬆政策）退場的訊息釋出，市場景氣隨之轉冷，外加央行總裁彭淮南宣稱台灣實 質房價高於日本及財政部長張盛和之台灣房價已達泡沫化警戒等說法，國人實質 薪資倒退，種種原因都讓 102 年下半年房地產市場買氣有下滑的趨勢。 經營成果

102 年度個體營業收入，主要係出售高雄 K21 廠辦收入 1,473,905 仟元及新 莊副都心土地 419,352 仟元，另餘屋及租金收入 126,277 仟元，合計營業收入淨 額為 2,019,534 仟元，扣除營建及租金成本 1,528,735 仟元後，營業毛利 490,799 仟元，另本公司營業費用為 107,656 仟元，減其他收益及費損 78,628 仟元加計營 業外收入 109,003 仟元、減除營業外支出 79,023 仟元及所得稅 4,885 仟元後，純 益為 329,610 仟元，每股盈餘 1.26 元。

103 年度營業計劃

103 年積極進行開發中的個案，土城營建案於 101 年 1 月動工，規劃為 7 棟 住商大樓，預計 105 年完工；高雄 K23 廠辦及 K22 廠辦預計分別於 103 年 12 月 及 104 年 4 月底前可取得使用執照；延平南路於 101 年 11 月取得建照，規劃為 22 層住宅大樓，此案件地理位置屬優質地段，預定規劃為高級住宅， ~~將於~~ 103 年 7 月動工，預計 106 年完工。中壢廠辦則預計 103 年 5 月取得使用執照； 103 年 與 102 年相同，是本公司業務繁忙的一年，興建中工程個案將續完工出售，營業 利益預計逐年顯現。

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未來展望

雖然整體房市局勢不若奢侈稅實施前價量俱揚，但因房貸利率仍處低檔，只 要利率維持在 3 ％以下，仍屬購屋族群可負擔範圍。但由於大台北地區素地難尋， 加上這波房市在多頭期間，建商土地取得不易且成本較高，因此短期內新建案房 價要大幅向下修正之可能性不高。

不動產的增值是需要時間來灌溉，而時間的長短，便決定了不動產的價值， 因此房地產仍被視為抗通膨的最佳理財工具，展望民國 103 年房市將延續民國 102 年的脈絡，預料將會是「價穩量縮」的一年，房市發展趨勢應是個案表現、溫和 持平。

本公司目前以開發持有之待建土地及興建關係企業需求之廠辦大樓為目標， 都更之物件亦持續進行，除上述業務之外，購入土地或參與標購政府釋出之地上 權等，都在本公司營運規劃之中，未來幾年公司營運也可望穩定成長。最後感謝 各位一年來的支持，敬祝各位股東身體健康、萬事如意！

董事長

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經理人

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會計主管

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附件二

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司 102 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等；其中財務報表嗣 經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展、楊承修會計師查核完竣，並出具查核 報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核完竣，認為符合公司法相關 法令規定，爰依公司法第二百一十九條規定報告如上。

敬請鑒核。

此致

宏璟建設股份有限公司 103 年股東常會

宏璟建設股份有限公司 監察人：俞旭濬

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中 華 民 國 一○三 年 三 月 二十八 日

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監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司 102 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等；其中財務報表嗣 經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展、楊承修會計師查核完竣，並出具查核 報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核完竣，認為符合公司法相關 法令規定，爰依公司法第二百一十九條規定報告如上。

敬請鑒核。

此致

宏璟建設股份有限公司 103 年股東常會

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宏璟建設股份有限公司 監察人：紹昌投資（股）公司代表人 周家偉

中 華 民 國 一○三 年 三 月 二十八 日

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附件三

會計師查核報告書及財務報表

會計師查核報告

宏璟建設股份有限公司 公鑒：

宏璟建設股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日 之個體資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製 係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核 工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報表所採 用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信 此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則編製，足以允當表達宏璟建設股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民 國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

宏璟建設股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計項目明細表，主要係補 充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見， 該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關資訊一致。

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勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師黃瑞展

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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會 計 師楊承修

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號

中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 5 日

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宏璟建設股份有限公司 個體資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1150 1172 1180 1200 130X 1429 1470 11XX 1523 1543 1550 1600 1760 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2150 2170 2180 2219 2230 2322 2399 21XX 2540 2570 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六） 應收票據（附註七） 應收帳款（附註七） 應收帳款－關係人（附註七及二五） 其他應收款 存貨－淨額（附註八、十九、二五及二六） 預付款項（附註十四） 其他流動資產（附註十四及二五） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動－淨額（附註九及二 六） 以成本衡量之金融資產－非流動－淨額（附註 十） 採用權益法之投資（附註十一） 不動產、廠房及設備－淨額（附註十二及十九） 投資性不動產－淨額（附註十三、十九及二六） 其他非流動資產（附註十四及十九） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款－淨額（附註十五及二六） 應付短期票券－淨額（附註十五、二五及二六） 應付票據（附註二五） 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二五） 其他應付款（附註二五） 當期所得稅負債（附註二十） 一年內到期之長期借款（附註十五及二六） 其他流動負債（附註十六） 流動負債總計 非流動負債 長期借款－淨額（附註十五及二六） 遞延所得稅負債（附註二十） 存入保證金（附註二二及二五） 非流動負債總計 負債總計 權 益 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	102年12月31日 金 額 ％ $ 69,824 - 96 - 150 - 1,600 - 1,093 - 10,114,717 65 302,004 2 4,530 - 10,494,014 67 2,370,796 15 306,887 2 1,487,243 10 37,310 - 739,952 5 192,381 1 5,134,569 33 $ 15,628,583 100 $ 1,033,000 7 2,624,161 17 10,385 - 209 - 1,075,089 7 40,870 - 4,869 - 1,880,000 12 2,177 - 6,670,760 43 3,207,063 20 107 - 6,553 - 3,213,723 20 9,884,483 63 2,703,060 17 244,179 2 471,560 3 400,123 3 775,020 5 1,646,703 11 1,605,970 10 ( 455,812 ) ( 3 ) 5,744,100 37 $ 15,628,583 100	101年12月31日 金 額 ％ $ 40,335 - 132 - 100 - 1,440 - 1,077 - 7,171,435 59 202,847 2 1,511 - 7,418,877 61 2,156,825 18 306,887 2 1,522,167 12 107,918 1 516,974 4 192,399 2 4,803,170 39 $ 12,222,047 100 $ 1,133,000 9 1,840,539 15 6,293 - 137 - 835,418 7 40,806 1 21,047 - - - 2,485 - 3,879,725 32 2,966,525 24 - - 6,484 - 2,973,009 24 6,852,734 56 2,703,060 22 238,623 2 446,610 4 55,858 - 990,324 8 1,492,792 12 1,390,650 12 ( 455,812 ) ( 4 ) 5,369,313 44 $ 12,222,047 100	101年1月1日	101年1月1日
		金 額 $ 69,824 96 150 1,600 1,093 10,114,717 302,004 4,530 10,494,014 2,370,796 306,887 1,487,243 37,310 739,952 192,381 5,134,569 $ 15,628,583 $ 1,033,000 2,624,161 10,385 209 1,075,089 40,870 4,869 1,880,000 2,177 6,670,760 3,207,063 107 6,553 3,213,723 9,884,483 2,703,060 244,179 471,560 400,123 775,020 1,646,703 1,605,970 ( 455,812 ) 5,744,100 $ 15,628,583	金 額 $ 40,335 132 100 1,440 1,077 7,171,435 202,847 1,511 7,418,877 2,156,825 306,887 1,522,167 107,918 516,974 192,399 4,803,170 $ 12,222,047 $ 1,133,000 1,840,539 6,293 137 835,418 40,806 21,047 - 2,485 3,879,725 2,966,525 - 6,484 2,973,009 6,852,734 2,703,060 238,623 446,610 55,858 990,324 1,492,792 1,390,650 ( 455,812 ) 5,369,313 $ 12,222,047	金 額 $ 463,518 84 116 1,600 1,077 5,210,942 341,779 848 6,019,964 1,944,707 368,583 1,368,893 110,298 526,102 124,934 4,443,517 $ 10,463,481 $ 1,203,000 1,613,599 575 137 495,923 44,626 6,880 214,933 1,175 3,580,848 1,754,106 - 5,334 1,759,440 5,340,288 2,703,060 231,785 399,173 55,858 1,009,771 1,464,802 1,179,358 ( 455,812 ) 5,123,193 $ 10,463,481	％
		(	(	(	5 - - - - 50 3 - 58 19 3 13 1 5 1 42 100 12 15 - - 5 - - 2 - 34 17 - - 17 51 26 2 4 - 10 14 11 ( 4 ) 49 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：曾元一 經理人：簡文祥

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會計主管：周家佩

12

宏璟建設股份有限公司 個體綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

102年度 代 碼 金 額 營業收入 4100 銷貨收入（附註二五） $ 1,982,266 4300 租賃收入（附註二五） 37,268 4000 營業收入合計 2,019,534 營業成本（附註十九） 5110 銷貨成本（附註八及二 五） 1,729,835 5300 租賃成本（附註十三、 十九及二五） ( 201,100 ) 5000 營業成本合計 1,528,735 5900 營業毛利 490,799 營業費用（附註十九） 6100 推銷費用 11,011 6200 管理費用（附註二五） 96,645 6000 營業費用合計 107,656 6500 其他收益及費損（附註十二）( 78,628 ) 6900 營業淨利 304,515 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註十九） 109,003 7020 其他利益及損失（附註 十九） ( 15,382 ) 7050 財務成本（附註十九） ( 57,455 ) 7060 採用權益法之子公司及 關聯企業損益之份額 ( 6,186 ) 7000 營業外收入及支出 合計 29,980	102年度

（接次頁）

13

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二十） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報告 換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實 現評價損益 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅（附 註二十） 8300 其他綜合損益（稅 後淨額）合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二一） 9710 基 本 9810 稀 釋	102年度		％ 16 - 16 - 11 - 11 27	101年度
	金 額 $ 334,495 4,885 329,610 1,456 213,971 ( 107 ) 215,320 $ 544,930 $ 1.26 $ 1.25			金 額 $ 265,304 21,069 244,235 ( 826 ) 212,118 - 211,292 $ 455,527 $ 0.93 $ 0.93		％
	(					18 1 17 - 14 - 14 31

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：曾元一

經理人：簡文祥

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會計主管：周家佩

14

宏璟建設股份有限公司 個體權益變動表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

			宏璟建設股份有限公司 個體權益變動表 民國102年及101年1月1日至12月31日
代碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 D1 101年度淨利 D3 101年度稅後其他綜合損益 D5 101年度綜合損益總額 M1發放予子公司股利調整資本公積 Z1 101年12月31日餘額 B3 首次採用IFRSs提列之特別盈餘 公積 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 D1 102年度淨利 D3 102年度稅後其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 M1發放予子公司股利調整資本公積 Z1 102年12月31日餘額	股本（附註十八） 股數（仟股） 金 額 270,306 $ 2,703,060 - - - - - - - - - - - - 270,306 2,703,060 - - - - - - - - - - - - - - 270,306 $ 2,703,060		資本公積 保 留 盈 餘 （ 附 註 十 八 ） （附註十八） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 231,785 $ 399,173 $ 55,858 $ 1,009,771 - 47,437 - ( 47,437 ) - - - ( 216,245 ) - - - 244,235 - - - - - - - 244,235 6,838 - - - 238,623 446,610 55,858 990,324 - - 344,265 ( 344,265 ) - 24,950 - ( 24,950 ) - - - ( 175,699 ) - - - 329,610 - - - - - - - 329,610 5,556 - - - $ 244,179 $ 471,560 $ 400,123 $ 775,020 後附之附註係本個體財務報告之一部分。	其他權益項目（附註十八） 國外營運機構 備供出售 財務報表換算 金融資產 之兌換差額 未實現損益 $ - $ 1,179,358 - - - - - - ( 826 ) 212,118 ( 826 ) 212,118 - - ( 826 ) 1,391,476 - - - - - - - - 1,349 213,971 1,349 213,971 - - $ 523 $ 1,605,447		單位：新台幣仟元 庫藏股票 （附註十八） 權益總額 ( $ 455,812 ) $ 5,123,193 - - - ( 216,245 ) - 244,235 - 211,292 - 455,527 - 6,838 ( 455,812 ) 5,369,313 - - - - - ( 175,699 ) - 329,610 - 215,320 - 544,930 - 5,556 ($ 455,812 )$ 5,744,100
				國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ - - - - ( 826 ) ( 826 ) - ( 826 ) - - - - 1,349 1,349 - $ 523
	股數（仟股） 270,306 - - - - - - 270,306 - - - - - - - 270,306
							$ 5,123,193 - ( 216,245 ) 244,235 211,292 455,527 6,838 5,369,313 - - ( 175,699 ) 329,610 215,320 544,930 5,556 $ 5,744,100

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董事長：曾元一 經理人：簡文祥

會計主管：周家佩

15

宏璟建設股份有限公司 個體現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A29900 長期預付費用攤銷 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23500 金融資產減損損失 A23700 非金融資產減損損失 A23800 非金融資產減損迴轉利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業損失（利益）之份額 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少（增加） A31150 應收帳款減少（增加） A31160 應收帳款－關係人減少（增加） A31180 其他應收款增加 A31200 存貨增加 A31230 預付款項減少（增加） A31240 其他流動資產增加 A32130 應付票據增加 A32150 應付帳款增加 A32160 應付帳款－關係人增加 A32180 其他應付款項減少 A32230 其他流動負債增加（減少） A33000 營運產生之現金流出 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出	102年度 $ 334,495 12,648 7,919 ( 50 ) - 123,140 ( 247,745 ) 169,984 ( 186 ) ( 108,708 ) 6,186 36 ( 50 ) ( 160 ) ( 16 ) ( 2,973,331 ) ( 99,157 ) ( 3,019 ) 4,092 72 239,671 ( 1,395 ) ( 308 ) ( 2,535,882 ) ( 168,525 ) ( 21,063 ) (2,725,470 )	101年度
		$ 265,304 11,508 6,089 ( 50 ) 61,696 - - 99,538 ( 234 ) ( 75,078 ) ( 129,262 ) ( 48 ) 16 160 - ( 1,960,493 ) 138,932 ( 663 ) 5,718 - 339,495 ( 4,584 ) 1,310 ( 1,240,646 ) ( 98,774 ) ( 6,902 ) (1,346,322 )

（接次頁）

16

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B06700 其他非流動資產增加 B07500 收取之利息 B07600 收取子公司股利 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C04500 發放現金股利 C00100 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C00500 應付短期票券增加 C04300 其他非流動負債增加 CCCC 籌資活動之淨現金流入 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	102年度 $ - ( 10,364 ) 50 ( 7,901 ) 186 35,750 108,708 126,429 ( 175,699 ) ( 100,000 ) 2,520,538 ( 400,000 ) 783,622 69 2,628,530 29,489 40,335 $ 69,824	101年度
		( $ 18,000 ) - 50 ( 73,554 ) 234 - 75,078 ( 16,192 ) ( 216,245 ) ( 70,000 ) 1,467,437 ( 469,951 ) 226,940 1,150 939,331 ( 423,183 ) 463,518 $ 40,335

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：曾元一

經理人：簡文祥

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會計主管：周家佩

17

會計師查核報告

宏璟建設股份有限公司 公鑒：

宏璟建設股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日 及 1 月 1 日之合併資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜 合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務 報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表 表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核 工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採 用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信 此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解 釋及解釋公告編製，足以允當表達宏璟建設股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併財務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

宏璟建設股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師黃瑞展

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號

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18

宏璟建設股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

單位：新台幣仟元

102年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 88,108 1 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註 七） 20,587 - 1150 應收票據（附註八） 253 - 1172 應收帳款－淨額（附註八） 10,924 - 1180 應收帳款－關係人（附註八及二八） 30,764 - 1190 應收建造合約款（附註九及二八） 170,109 1 1200 其他應收款（附註二八） 6,204 - 130X 存貨－淨額（附註十、二二、二八及二九） 10,222,746 64 1429 預付款項（附註十六及二八） 323,848 2 1470 其他流動資產（附註十六及二八） 1,791 - 11XX 流動資產總計 10,875,334 68 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動－淨額（附註十一及二 九） 2,370,796 15 1543 以成本衡量之金融資產－非流動－淨額（附註十 二） 306,887 2 1550 採用權益法之投資（附註十三） 21,407 - 1600 不動產、廠房及設備－淨額（附註十四、二二及二 九） 834,409 5 1760 投資性不動產－淨額（附註十五、二二及二九） 1,389,351 9 1840 遞延所得稅資產（附註二三） 7 - 1990 其他非流動資產（附註十六、二十及二二） 202,579 1 15XX 非流動資產總計 5,125,436 32 1XXX 資 產 總 計 $ 16,000,770 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款－淨額（附註十七） $ 1,152,000 7 2110 應付短期票券－淨額（附註十七、二八及二九） 2,624,161 17 2150 應付票據（附註二八） 25,022 - 2170 應付帳款（附註十八） 752,511 5 2190 應付建造合約款（附註九及二八） 12,350 - 2219 其他應付款（附註二八） 63,929 - 2230 當期所得稅負債（附註二三） 26,771 - 2322 一年內到期之長期借款（附註十七及二九） 1,880,000 12 2399 其他流動負債（附註十九） 14,286 - 21XX 流動負債總計 6,551,030 41 非流動負債 2540 長期借款－淨額（附註十七及二九） 3,207,063 20 2570 遞延所得稅負債（附註二三） 107 - 2645 存入保證金（附註二五及二八） 25,959 - 25XX 非流動負債總計 3,233,129 20 2XXX 負債總計 9,784,159 61 歸屬於本公司業主之權益 3110 股 本 2,703,060 17 3200 資本公積 244,179 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 471,560 3 3320 特別盈餘公積 400,123 2 3350 未分配盈餘 775,020 5 3300 保留盈餘總計 1,646,703 10 3400 其他權益 1,605,970 10 3500 庫藏股票 ( 455,812 ) ( 3 ) 31XX 本公司業主之權益總計 5,744,100 36 36XX 非控制權益 472,511 3 3XXX 權益總計 6,216,611 39 負 債 與 權 益 總 計 $ 16,000,770 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：曾元一 經理人：簡文祥		101年12月31日 額 ％ 金 $ 61,302 1 17,471 - 1,604 - 15,664 - 1,440 - - - 7,756 - 7,684,832 60 239,592 2 759 - 8,030,420 63 2,156,825 17 306,887 2 18,519 - 907,883 7 1,186,954 9 6 - 202,139 2 4,779,213 37 $ 12,809,633 100 $ 1,260,000 10 1,840,539 14 36,901 - 739,198 6 - - 48,979 1 29,534 - - - 12,534 - 3,967,685 31 2,966,525 23 - - 25,929 - 2,992,454 23 6,960,139 54 2,703,060 21 238,623 2 446,610 4 55,858 - 990,324 8 1,492,792 12 1,390,650 11 455,812 ) ( 4 ) ( 5,369,313 42 480,181 4 5,849,494 46 $ 12,809,633 100 會計主管：周家佩		101年1月1日	101年1月1日
	金		金	額 $ 477,056 10,539 743 22,201 3,856 - 6,871 5,367,517 512,749 5,709 6,407,241 1,944,707 400,043 - 820,646 1,111,249 10,848 134,990 4,422,483 $ 10,829,724 $ 1,369,000 1,613,599 7,658 228,148 - 63,260 10,701 214,933 3,179 3,510,478 1,754,106 - 26,440 1,780,546 5,291,024 2,703,060 231,785 399,173 55,858 1,009,771 1,464,802 1,179,358 455,812 ) 5,123,193 415,507 5,538,700 $ 10,829,724	％
	(				4 - - - - - - 50 5 - 59 18 4 - 8 10 - 1 41 100 13 15 - 2 - - - 2 - 32 16 - 1 17 49 25 2 4 - 9 13 11 ( 4 ) 47 4 51 100

19

宏璟建設股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 營業收入 4100 銷貨收入（附註二八） 4300 租賃收入（附註二八） 4520 工程收入（附註二八） 4600 勞務收入（附註二八） 4000 營業收入合計 營業成本（附註二二） 5110 銷貨成本（附註十） 5300 租賃成本（附註十四、 十五及二八） 5520 工程成本（附註十） 5600 勞務成本 5000 營業成本合計 5900 營業毛利 營業費用（附註二二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註 十四） 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二二） 7020 其他利益及損失（附註 二二） 7050 財務成本（附註二二）	102年度
	金 額 $ 1,984,167 120,041 250,534 36,583 2,391,325 810,330 ( 170,042 ) 1,120,150 10,474 1,770,912 620,413 11,011 217,969 228,980 ( 78,628 ) 312,805 115,011 ( 15,872 ) ( 60,045 )

（接次頁）

20

（承前頁）

102年度 101年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 7060 採用權益法認列之關聯 企業損益之份額（附 註十三） $ 2,888 - $ 519 7000 營業外收入及支出 合計 41,982 2 ( 10,958 ) 7900 稅前淨利 354,787 15 346,173 7950 所得稅費用（附註二三） 32,847 2 37,264 8200 本年度淨利 321,940 13 308,909 其他綜合損益（稅後淨額） 8310 國外營運機構財務報告 換算之兌換差額 1,456 - ( 826 ) 8325 備供出售金融資產未實 現評價損益 213,971 9 212,118 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅（附 註二三） ( 107 ) - - 8300 其他綜合損益（稅 後淨額）合計 215,320 9 211,292 8500 本年度綜合損益總額 $ 537,260 22 $ 520,201 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 329,610 14 $ 244,235 8620 非控制權益 ( 7,670 ) ( 1 ) 64,674 8600 $ 321,940 13 $ 308,909 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 544,930 23 $ 455,527 8720 非控制權益 ( 7,670 ) ( 1 ) 64,674 8700 $ 537,260 22 $ 520,201 每股盈餘（附註二四） 9710 基 本 $ 1.26 $ 0.93 9810 稀 釋 $ 1.25 $ 0.93 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：曾元一 經理人：簡文祥 會計主管：周家佩	101年度
			％
		(	- 1 ) 21 2 19 - 13 - 13 32 15 4 19 28 4 32

21

代碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 D1 101年度淨利 D3 101年度稅後其他綜合損益 D5 101年度綜合損益總額 M1 發放予子公司股利調整資本公積 Z1 101年12月31日餘額 B3 首次採用IFRSs提列之特別盈餘 公積 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 D1 102年度淨利（損） D3 102年度稅後其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 M1 發放予子公司股利調整資本公積 Z1 102年12月31日餘額	歸 屬	於 本 公	於 本 公	宏璟建設股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102年及101年1月1日至12月31日 司 業 主 之 權	宏璟建設股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102年及101年1月1日至12月31日 司 業 主 之 權	宏璟建設股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102年及101年1月1日至12月31日 司 業 主 之 權	益 （	附 註 二	附 註 二	一 ） 總 計 $5,123,193 - ( 216,245 ) 244,235 211,292 455,527 6,838 5,369,313 - - ( 175,699 ) 329,610 215,320 544,930 5,556 $5,744,100	單位：新台幣仟元 非控制權益 （附註二一） 權益總額 $ 415,507 $5,538,700 - - - ( 216,245 ) 64,674 308,909 - 211,292 64,674 520,201 - 6,838 480,181 5,849,494 - - - - - ( 175,699 ) ( 7,670 ) 321,940 - 215,320 ( 7,670 ) 537,260 - 5,556 $ 472,511 $6,216,611	單位：新台幣仟元 非控制權益 （附註二一） 權益總額 $ 415,507 $5,538,700 - - - ( 216,245 ) 64,674 308,909 - 211,292 64,674 520,201 - 6,838 480,181 5,849,494 - - - - - ( 175,699 ) ( 7,670 ) 321,940 - 215,320 ( 7,670 ) 537,260 - 5,556 $ 472,511 $6,216,611	單位：新台幣仟元 非控制權益 （附註二一） 權益總額 $ 415,507 $5,538,700 - - - ( 216,245 ) 64,674 308,909 - 211,292 64,674 520,201 - 6,838 480,181 5,849,494 - - - - - ( 175,699 ) ( 7,670 ) 321,940 - 215,320 ( 7,670 ) 537,260 - 5,556 $ 472,511 $6,216,611
	股	本 金 額 $2,703,060 - - - - - - 2,703,060 - - - - - - - $2,703,060	資本公積 $ 231,785 - - - - - 6,838 238,623 - - - - - - 5,556 $ 244,179	保 留 盈		餘 未分配盈餘 $1,009,771 ( 47,437 ) ( 216,245 ) 244,235 - 244,235 - 990,324 ( 344,265 ) ( 24,950 ) ( 175,699 ) 329,610 - 329,610 - $ 775,020	其 他 權	益 項 目 備供出售 金融資產 未實現損益 $1,179,358 - - - 212,118 212,118 - 1,391,476 - - - - 213,971 213,971 - $1,605,447	庫藏股票 ($ 455,812 ) - - - - - - ( 455,812 ) - - - - - - - ($ 455,812 )
							國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ - - - - ( 826 ) ( 826 ) - ( 826 ) - - - - 1,349 1,349 - $ 523
	股數（仟股） 270,306 - - - - - - 270,306 - - - - - - - 270,306			法定盈餘公積 $ 399,173 47,437 - - - - - 446,610 - 24,950 - - - - - $ 471,560	特別盈餘公積 $ 55,858 - - - - - - 55,858 344,265 - - - - - - $ 400,123
						( ( ( ( (	( ( (		( ( (	( (	( (	( (	$5,538,700 - 216,245 ) 308,909 211,292 520,201 6,838 5,849,494 - - 175,699 ) 321,940 215,320 537,260 5,556 $6,216,611

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：曾元一

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經理人：簡文祥

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會計主管：周家佩

22

宏璟建設股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前淨利益 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20300 呆帳迴轉利益 A20100 折舊費用 A29900 長期預付費用攤銷 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23500 金融資產減損損失 A23700 非金融資產減損損失 A23800 非金融資產減損迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業利 益之份額 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少（增加） A31150 應收帳款減少 A31160 應收帳款－關係人減少（增加） A31170 應收建造合約款增加 A31180 其他應收款減少（增加） A31200 存貨增加 A31230 預付款項減少（增加） A31240 其他流動資產減少（增加） A32130 應付票據增加（減少） A32150 應付帳款增加 A32180 其他應付款項增加（減少） A32170 應付建造合約款增加 A32230 其他流動負債增加 A33000 營運產生之現金流出 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出	102年度 $ 354,787 - 49,920 8,378 ( 50 ) - 123,140 ( 247,745 ) ( 116 ) 172,574 ( 292 ) ( 108,708 ) ( 2,888 ) 1,351 4,740 ( 29,324 ) ( 170,109 ) 1,552 ( 2,567,963 ) ( 84,256 ) ( 1,032 ) ( 11,879 ) 13,313 13,702 12,350 1,752 ( 2,466,803 ) ( 171,326 ) ( 35,611 ) (2,673,740 )	101年度
		$ 346,173 ( 2,220 ) 49,939 9,502 ( 336 ) 61,696 - ( 203,137 ) ( 94 ) 102,797 ( 364 ) ( 83,313 ) ( 519 ) ( 861 ) 8,757 2,416 - ( 885 ) ( 2,317,315 ) 273,157 11,528 29,243 511,050 ( 15,045 ) - 9,355 ( 1,208,476 ) ( 102,033 ) ( 7,589 ) (1,318,098 )

（接次頁）

23

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00100 取得原始認列時指定為透過損益按 公允價值衡量之金融資產 B01300 出售以成本衡量之金融資產價款 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B05400 購置投資性不動產 B06700 其他非流動資產增加 B07500 收取之利息 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C04500 發放現金股利 C00100 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C00500 應付短期票券增加 C04300 其他非流動負債增加（減少） CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	102年度 ( $ 3,000 ) - - ( 23,765 ) 50 ( 419 ) ( 8,818 ) 292 108,708 73,048 ( 170,143 ) ( 108,000 ) 2,520,538 ( 400,000 ) 783,622 30 2,626,047 1,451 26,806 61,302 $ 88,108	101年度
		( $ 6,838 ) 31,460 ( 18,000 ) ( 1,196 ) 336 ( 8,554 ) ( 83,229 ) 364 83,313 ( 2,344 ) ( 209,407 ) ( 109,000 ) 1,467,437 ( 469,951 ) 226,940 ( 511 ) 905,508 ( 820 ) ( 415,754 ) 477,056 $ 61,302

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：曾元一 經理人：簡文祥

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會計主管：周家佩

24

附件四

宏璟建設股份有限公司 盈餘分配表 民國 102 年度

單位：新台幣元

上年度未分配盈餘	430,669,423
採用TIFRS調整數	359,005,791
依金管證發字第1010047490號提列特別盈餘公
積	( 344,264,962)
調整後未分配盈餘	445,410,252
本年度稅後純益	329,609,940
提列法定盈餘公積10％	( 32,960,994 )
迴轉依法提列特別盈餘公積	43,165,860
可供分配盈餘	785,225,058
分配項目：
股東紅利─現金	(216,244,800 )
本年度未分配盈餘	568,980,258

• 註： 1. 董事監察人酬勞 5,523,101 元、員工紅利 16,569,302 元（全部以現金發放）。 2. 為配合兩稅合一實施，本次盈餘分派案優先分配最近年度盈餘。

董事長 經理人

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會計主管
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25

附件五

宏璟建設股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂對照表

修正後條文 修正前條文

第一條 目的及法源依據 為保障資產，落實資訊公開，爰依據 ~~行政 院金~~ 融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」有關規定訂定本處理程序，並應 依本處理程序規定辦理，本處理程序如有 未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

第一條 目的及法源依據 為保障資產，落實資訊公開，爰依據行政 院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」有關規定訂定本處理程序，並應 依本處理程序規定辦理，本處理程序如有 未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

• 第二條 資產範圍 第二條 資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、表 一、股票、公債、公司債、金融債券、表 彰基金之有價證券、存託憑證、認購 彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券 等投資。 等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建物、投資性 二、不動產及其他固定資產。 不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) ~~。~~

• 及設備 ~~其他固定資產~~

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商 標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯 貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

• 第三條 名詞定義 一、事實發生日：指交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。但屬需經主管機 關核准之投資者，以上開日期或接獲 主管機關核准之日孰前者為準。

• 二、專業估價者：指不動產估價師或其他 、

• 依法律得從事不動產 設備 ~~其他固定~~

三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商 標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯 貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。 第三條 名詞定義 一、事實發生日：指交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。但屬需經主管機 關核准之投資者，以上開日期或接獲 主管機關核准之日孰前者為準。

• 二、專業估價者：指不動產估價師或其他 、

• 依法律得從事不動產 其他固定資產

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~~資產估~~ 價業務者。

估價業務者。

• 修正後條文 修正前條文

• 三、衍生性商品：係指其價值由資產、利 三、衍生性商品：係指其價值由資產、利 率、匯率、指數或其他利益等商品所 率、匯率、指數或其他利益等商品所 衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇 衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇 權、期貨、槓桿保證金、交換、及上 權、期貨、槓桿保證金、交換、及上 述商品組合而成之複合式契約等 ) 。惟 述商品組合而成之複合式契約等 ) 。惟 所稱之遠期契約，不含保險契約、履 所稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契 約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。 約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 四、依法律合併、分割、收購或股份受讓 四、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產：指依企業併購 而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併 法、金融控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分割或收購 法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第 而取得或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條第六項規定發行新股受 一百五十六條第六項規定發行新股受 讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者。 讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者。

• 五、關係人、子公司：應依證券發行人財 五、子公司：係指依財團法人中華民國會 務報告編製準則規定認定之。 ~~係指依~~ 計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研 ~~財團法人中華民國會計研究發展基金~~ 究發展基金會 ) 發布之財務會計準則 ~~會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 發~~ 公報第五號及第七號所規定者，為本 ~~布之財務會計準則公報第五號及第七~~ 公司直接及經由子公司間接持有超過 ~~號所規定者，為本公司直接及經由子~~ 半數股權之被投資公司，不限於國內 ~~公司間接持有超過半數股權之被投資~~ 已公開發行之子公司，且應採往下類 ~~公司，不限於國內已公開發行之子公~~ 推原則辦理（即包含孫公司、曾孫公 ~~司，且應採往下類推原則辦理（即包~~ 司 … 等）。 ~~含孫公司、曾孫公司 … 等）。~~ 六、關係人：指依會計研究發展基金會所

• ~~六、關係人：指依會計研究發展基金會所~~ 發布之財務會計準則公報第六號所規 ~~發布之財務會計準則公報第六號所規~~ 定者。

• ~~六、關係人：指依會計研究發展基金會所~~ 發布之財務會計準則公報第六號所規 ~~發布之財務會計準則公報第六號所規~~ 定者。 ~~定者。~~

• 六 ~~七、~~ 大陸地區投資：指依經濟部投資審 議委員會在大陸地區從事投資或技術 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議 合作許可辦法規定從事之大陸投資。 委員會在大陸地區從事投資或技術合

• 七 ~~八、~~ 本處理程序所稱「一年內」係以本 作許可辦法規定從事之大陸投資。 次交易事實發生日為基準，往前追溯 八、本處理程序所稱「一年內」係以本次 推算一年，且已依規定公告部份免再 交易事實發生日為基準，往前追溯推 計入。 算一年，且已依規定公告部份免再計

• 八 ~~九、、~~ 本處理程序所稱「最近期財務報表」 入。

• 八 ~~九、、~~ 本處理程序所稱「最近期財務報表」 係指公司於取得或處分資

• 九、本處理程序所稱「最近期財務報表」 係指公司於取得或處分資產 修正前條文

• 前依法公開經會計師查核簽證或核閱

修正後條文 產前依法公開經會計師查核簽證或核

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閱之財務報表。 之財務報表。

第七條 取得或處分有價證券處理程序 第七條 取得或處分有價證券處理程序 一、作業程序 一、作業程序 一 一 ( ) 本公司取得或處分長短期有價證 ( ) 本公司取得或處分長短期有價證 券，悉依本公司內部控制制度相 券，悉依本公司內部控制制度相 關規定辦理。 關規定辦理。 ( 二 ) 授權額度及層級 ( 二 ) 授權額度及層級 1. 除短期有價證券之取得或處 1. 除短期有價證券之取得或處 分與財務調度有關者（如買 分與財務調度有關者（如買 賣附買回、賣回條件之債 賣附買回、賣回條件之債 券、債券型基金等），由執行 券、債券型基金等），由執行 單位依本公司內部核決權限 單位依本公司內部核決權限 呈核辦理以外；其取得或處 呈核辦理以外；其取得或處 分長短期有價證券金額為新 分長短期有價證券金額為新 台幣三億元或以下者，授權 台幣三億元或以下者，授權 董事長決行，並於事後提報 董事長決行，並於事後提報 董事會追認；其取得或處分 董事會追認；其取得或處分 長短期有價證券金額超過新 長短期有價證券金額超過新 台幣三億元者，應於提報董 台幣三億元者，應於提報董 事會決議通過後始得為之。 事會決議通過後始得為之。 2. 大陸投資應經股東會同意或 2. 大陸投資應經股東會同意或 由股東會授權董事會執行， 由股東會授權董事會執行， 並向經濟部投資審議委員會 並向經濟部投資審議委員會 申請核准後，始可進行。 申請核准後，始可進行。 3. 取得或處分資產如依公司法 3. 取得或處分資產如依公司法 或其他法令規定，須經股東 或其他法令規定，須經股東 會決議或承認或報告股東會 會決議或承認或報告股東會 者，應遵照辦理之。 者，應遵照辦理之。 ( 三 ) 執行單位 ( 三 ) 執行單位 本公司取得或處分長、短期有價 本公司取得或處分長、短期有價 證券之執行單位為財務處。 證券之執行單位為財務處。 二、評估程序 二、評估程序 一 一 ( ) 本公司取得或處分有價證 ( ) 本公司取得或處分有價證 修正後條文 修正前條文 券，應於事實發日前取具標的公 券，應於事實發日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或 司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表或其他相關資 核閱之財務報表或其他相關資 料，由執行單位進行相關之效益 料，由執行單位進行相關之效益 分析並評估可能之投資風險。 分析並評估可能之投資風險。 ( 二 ) 價格決定方式及參考依據： ( 二 ) 價格決定方式及參考依據： 1. 取得或處分已於集中交易市 1. 取得或處分已於集中交易市 場或櫃檯買賣中心買賣之有 場或櫃檯買賣中心買賣之有 ， ， 價證券 依當時之股票或債 價證券 依當時之股票或債

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券價格決定之。 2.取得或處分非於集中交易市 場或櫃檯買賣中心買賣之有 價證券，應考量其每股淨 值、獲利能力、未來發展潛 力、市場利率、債券票面利 率及債務人債信等，並參考 當時最近之成交價格議定 之。 三、本公司取得或處分有價證券，如交易 金額達公司實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需採用專家報告 者，應依財團法人中華民國會計研究 發展基金會(以下簡稱會計研究發展 基金會)所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或金管會另有規定 者，不在此限。	券價格決定之。 2.取得或處分非於集中交易市 場或櫃檯買賣中心買賣之有 價證券，應考量其每股淨 值、獲利能力、未來發展潛 力、市場利率、債券票面利 率及債務人債信等，並參考 當時最近之成交價格議定 之。 三、本公司取得或處分有價證券，如交易 金額達公司實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。 但該有價證券具活絡市場之公開報價 或金管會另有規定者，不在此限。
第八條 取得或處分不動產或設備~~其他~~ ~~固定資產~~ ~~處~~理程序 一、作業程序 (一)本公司取得或處分不動產或設 備~~其他固定資產~~ ~~，~~悉依本公司內 部控制制度相關規定辦理。	第八條 取得或處分不動產或其他固定 資產處理程序 一、作業程序 (一)本公司取得或處分不動產或其 他固定資產，悉依本公司內部控 制制度相關規定辦理。
修正後條文	修正前條文
(二)授權額度及層級 1.取得或處分不動產或設備~~其~~ ~~他固定資產~~ ~~應~~依本公司內部 核決權限逐級呈核辦理。 2.依上述本公司內部核決權限 規定應提報董事會者，如為配 合業務需要及爭取時效，在不 超過本公司最近期財務報表 淨值百分之一額度內，得先經 董事長核准後先行訂約，並於 下次董事會提案追認之。 3.取得或處分資產，如依公司法 或其他法令規定，須經股東 會決議或承認或報告股東會 者，並應遵照辦理之。 (三)執行單位	(二)授權額度及層級 1.取得或處分不動產或其他固 定資產應依本公司內部核決 權限逐級呈核辦理。 2.依上述本公司內部核決權限 規定應提報董事會者，如為配 合業務需要及爭取時效，在不 超過本公司最近期財務報表 淨值百分之一額度內，得先經 董事長核准後先行訂約，並於 下次董事會提案追認之。 3.取得或處分資產，如依公司法 或其他法令規定，須經股東 會決議或承認或報告股東會 者，並應遵照辦理之。 (三)執行單位

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• 本公司從事取得或處分不動產 及設備 ~~其他固定資產之~~ 執行單 位為使用部門與相關權責單位。

• 二、評估程序：

• 本公司從事取得或處分不動產 及其他固定資產之執行單位為 使用部門與相關權責單位。

• 二、評估程序：

• 一

• ( ) 本公司取得或處分不動產或設備 ~~，~~

• ~~其他固定資產~~ 應由執行單位事 先擬定資本支出計畫，就取得或 處分目的、預計效益等進行可行 性評估。

• 一

• ( ) 本公司取得或處分不動產或其他 固定資產，應由執行單位事先擬 定資本支出計畫，就取得或處分 目的、預計效益等進行可行性評 估。

• ( 二 ) 價格決定方式及參考依據

• ( 二 ) 價格決定方式及參考依據

• 取得或處分不動產，應參考公 告現值、評定價值、鄰近不 動產實際交易價格等，決議 交易條件及交易價格。

• 取得或處分不動產，應參考公 告現值、評定價值、鄰近不 動產實際交易價格等，決議 交易條件及交易價格。

• 取得或處分設備 ~~其他固定資~~ 2. 取得或處分其他固定資產，應 ~~，~~

~~產~~ 應採詢比議價或招標方 採詢比議價或招標方式。 式。 三、取得或處分不動產或其他固定資產符 設備 ~~其他固定資~~ 合一定標準者，應於事實發

三、取得或處分不動產或設備 ~~其他固定資~~ 合一定標準者，應於事實發 一 ， ~~產符~~ 合 定標準者 應於事 修正後條文 修正前條文

實發生日前取得專業估價者出 具之估價報告。

生日前取得專業估價者出具之 估價報告。

本公司取得或處分不動產或設 ~~，~~ 備 ~~其他固定資產~~ 除與政府機構 交易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之機器設 備外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前先取 得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定：

本公司取得或處分不動產或其 他固定資產，除與政府機構交 易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之機器設備 外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前先取得 專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提 經董事會決議通過，未來交易條 件變更者，亦應比照上開程序辦 理。

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提 經董事會決議通過，未來交易條 件變更者，亦應比照上開程序辦 理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價者 估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價結

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價者 估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價結

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果均高於交易金額，或處分資產 果均高於交易金額，或處分資產 之估價結果均低於交易金額 之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依會計研究發 外，應洽請會計師依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公 展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對差異 報第二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表示 原因及交易價格之允當性表示 具體意見： 具體意見： 1. 估價結果與交易金額差距達 1. 估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以上 交易金額之百分之二十以上 者。 者。 2. 二家以上專業估價者之估價 2. 二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之 結果差距達交易金額百分之 十以上者。 十以上者。

修正後條文 修正前條文 (四)專業估價者出具報告日期與契 (四)專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。但如 約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾 其適用同一期公告現值且未逾 六個月者，得由原專業估價者出 六個月者，得由原專業估價者出 具意見書。 具意見書。 除採用限定價格、特定價格或特殊價格作 除採用限定價格、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據外，如有正當理由 為交易價格之參考依據外，如有正當理由 未能及時取得估價報告者， 未能及時取得估價報告者，

應於適時發生之日起二週內取得估價報 告及前項第三款之會計師意見。

應於適時發生之日起二週內取得估價報 告及前項第三款之會計師意見。

第九條 取得或處分會員證或無形資產 之處理程序

第九條 取得或處分會員證或無形資產 之處理程序

一、評估及作業程序

一、評估及作業程序

(一)本公司取得或處分會員證或無形 資產，悉依本公司內部控制制度 相關規定辦理。

(一)本公司取得或處分會員證或無形 (一)本公司取得或處分會員證或無形 資產，悉依本公司內部控制制度 資產，悉依本公司內部控制制度 相關規定辦理。 相關規定辦理。 (二)交易條件、交易價格、授權額度及 (二)交易條件、交易價格、授權額度及 層級 層級 1. 取得或處分會員證，應參考市場 1. 取得或處分會員證，應參考市場 公平市價、決議交易條件及交易 公平市價、決議交易條件及交易 價格，作成分析報告，並依本公 價格，作成分析報告，並依本公 司內部核決權限逐級呈核辦理。 司內部核決權限逐級呈核辦理。 2. 取得或處分無形資產，應參考專 2. 取得或處分無形資產，應參考專 家評估報告或市場公平市價，決 家評估報告或市場公平市價，決 議交易條件及交易價格，作成分 議交易條件及交易價格，作成分 析報告，並依本公司「內部核決 析報告，並依本公司「內部核決 權限表」逐級呈核辦理。 權限表」逐級呈核辦理。 ( 三 ) 執行單位 ( 三 ) 執行單位

(二)交易條件、交易價格、授權額度及 層級

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• 本公司取得或處分會員證或無 本公司取得或處分會員證或無 形資產時，應依前項核決權限呈 形資產時，應依前項核決權限呈 核後，由使用部門及財務處或採 核後，由使用部門及財務處或採 購部門負責執行。 購部門負責執行。

• 二、取得或處分會員證或無形資產 二、取得或處分會員證或無形資產 之交易金額達到一定標準者， 之交易金額達到一定標準者， 應洽請會計師表示意見 應洽請會計師表示意見 本公司取得或處分會員證或無 本公司取得或處分會員證或無 形資產之交易金額達公司實收 形資產之交易金額達公司實收

修正後條文 修正前條文

資本額百分之二十或新臺幣三億元 資本額百分之二十或新臺幣三億元以 以上者，除與政府機構交易外，應於 上者，應於事實發生日前洽請會計師 事實發生日前洽請會計師就交易價 就交易價格之合理性表示意見，會計 格之合理性表示意見，會計師並應依 師並應依會計研究發展基金會所發布 會計研究發展基金會所發布之審計 之審計準則公報第二十號規定辦理。 準則公報第二十號規定辦理。

第十三條 關係人交易作業程序 第十三條 關係人交易作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產， 本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其他 或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分 資產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件 以上者，執行單位應將下列資料，提交董 之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金 事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易 外，執行單位應將下列資料，提交董事會 契約及支付款項： 通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十四條及 第十五條規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與本公司和關係人之關係等事 項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份 現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之 估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十四條及 第十五條規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與本公司和關係人之關係等事 項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份 現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之 估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定 事項。

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事項。 前項交易金額之計算，應依第三十一條第 前項交易金額之計算，應依第三十一條第 二款規定辦理，且所稱一年內係以本次交 二款規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定提交董事會通過 年，已依本處理程序規定提交董事會通過 及監察人承認部 及監察人承認部

修正後條文 修正前條文 分免再計入。 分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或處分 本公司與母公司或子公司間，取得或處分 供營業使用之 ~~機器設~~ 備，其交易金額在不 供營業使用之機器設備，其交易金額在不 超過本公司最近期財務報表淨值百分之 超過本公司最近期財務報表淨值百分之 一額度內，授權董事長先行決行，事後再 一額度內，授權董事長先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認。 提報最近期之董事會追認。 本公司如已依證券交易法規定設置獨立 本公司如已依證券交易法規定設置獨立 董事時，依第一項及第三項規定提報董事 董事時，依第一項及第三項規定提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意 會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 應於董事會議事錄載明。 本公司如已依證券交易法規定設置審計 本公司如已依證券交易法規定設置審計 委員會時，依第一項規定應經監察人承認 委員會時，依第一項規定應經監察人承認 事項，應先經審計委員會全體成員二分之 事項，應先經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議。 一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之 前項如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二以 一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。 計委員會之決議。 第五項所稱審計委員會全體成員及前項 第五項所稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任者計算之。 所稱全體董事，以實際在任者計算之。 第十四條 向關係人取得不動產之評估 第十四條 向關係人取得不動產之評估 程序 程序

一、 本 ~~公開發行公~~ 司向關係人取得不動 一、公開發行公司向關係人取得不動產， 產，應按下列方法評估交易成本之合 應按下列方法評估交易成本之合理 理性： 性： 一 一 ( ) 按關係人交易價格加計必要資金 ( ) 按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成 利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以 本。所稱必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借款項之 公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之，惟其 加權平均利率為準設算之，惟其 不得高於財政部公布之非金融 不得高於財政部公布之非金融 。 。 業最高借款利率 業最高借款利率 修正後條文 修正前條文 ( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機 ( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機 構設定抵押借款者，金融機構對 構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金 該標的物之貸放評估總值，惟金

一、公開發行公司向關係人取得不動產， 應按下列方法評估交易成本之合理 性：

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融機構對該標的物之實際貸放 融機構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值之七 累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以 成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互 上。但金融機構與交易之一方互 為關係人者，不適用之。 為關係人者，不適用之。

二、合併購買同一標的之土地及房屋者， 二、合併購買同一標的之土地及房屋者， 得就土地及房屋分別按前項所列任一 得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。 方法評估交易成本。

三、本 ~~公開發行公~~ 司向關係人取得不動 產，依前二款規定評估不動產成本， 並應洽請會計師複核及表示具體意 見。

四、本 ~~公開發行公~~ 司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者，應依第十三 條規定辦理，不適用前三款規定：

一 ( ) 關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。

( 二 ) 關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。

( 三 ) 與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。

第二十一條

本公司從事衍生性商品交易，依本章節之 規定授權相關人員辦理者，事後應提報最 近期董事會。

第三十一條 公告申報程序

一、本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊輸入 金管會所指定之網站辦理公告申報： 修正後條文

一 ( ) 向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債 ~~、或附~~ 買回、賣 回條件之債券、申購或贖回國內 貨幣市場基金，不在此限。

( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受 讓。

( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達本處

• 三、公開發行公司向關係人取得不動產， 依前二款規定評估不動產成本，並應 洽請會計師複核及表示具體意見。

四、公開發行公司向關係人取得不動產， 有下列情形之一者，應依第十三條規 定辦理，不適用前三款規定：

一 ( ) 關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。

( 二 ) 關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。

( 三 ) 與關係人簽訂合建契約而取得不 動產。

第二十一條

本公司從事衍生性商品交易，依本章節之 規定授權相關人員辦理者，事後應提報董 事會。

第三十一條 公告申報程序

一、本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊輸入 金管會所指定之網站辦理公告申報：

修正前條文

一 ( ) 向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債或附買回、賣回 條件之債券，不在此限。

( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受 讓。

( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達本處

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理程序第十八條第二款規定之 理程序第十八條第二款規定之 全部或個別契約損失上限金額。 全部或個別契約損失上限金額。 ( 四 ) 除前三目以外之資產交易，其交 ( 四 ) 除前三目以外之資產交易，其交 易金額達本公司實收資本額百 易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上 分之二十或新臺幣三億元以上 者，但下列情形不在此限： 者，但下列情形不在此限： 1. 買賣公債。 1. 買賣公債。 2. 買賣附買回、賣回條件之債 2. 買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市 券。 。 場基金 3. 取得或處分之資產種類屬供 3. 取得或處分之資產種類屬供 營業使用之機器設備且其交 營業使用之機器設備且其交 易對象非為關係人，交易金 易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 額未達新臺幣五億元以上。 4. 本公司之子公司以投資為專 4. 本公司之子公司以投資為專 業者，於海內外證券交易所 業者，於海內外證券交易所 或證券商營業處所所為之有 或證券商營業處所所為之有 價證券買賣，或證券商於初 價證券買賣。 級市場認購及依規定認購之 。 有價證券 5. 本公司取得或處分供營建使 5. 本公司取得或處分供營建使 用之不動產且其交易對象非 用之不動產且其交易對象非 為關係人，交 為關係人，交 修正後條文 修正前條文 易金額未達新台幣五億元以 易金額未達新台幣五億元以 上。 上。 6. 以自地委建、租地委建、合建 6. 以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售 分屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產，公司預計 方式取得不動產，公司預計 投入之交易金額未達新臺幣 投入之交易金額未達新臺幣 五億元以上。 五億元以上。 二、前款交易金額依下列方式計算之： 二、前款交易金額依下列方式計算之： 每筆交易金額。 每筆交易金額。

一 一 ( ) 一年內累積與同一相對人取得或 ( ) 一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 處分同一性質標的交易之金額。 ( 二 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處 ( 二 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處 分分別累積 ) 同一開發計畫不動 分分別累積 ) 同一開發計畫不動 產之金額。 產之金額。 ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處 ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處 分分別累積 ) 同一有價證券之金 分分別累積 ) 同一有價證券之金 額。 額。 三、前款所稱一年內係以本次交易事實發 三、前款所稱一年內係以本次交易事實發 ， 一 ， ， 一 ， 生之日為基準 往前追溯推算 年 生之日為基準 往前追溯推算 年

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• 已依本處理程序規定公告部分免再計 入。

  • 已依本處理程序規定公告部分免再計 入。

• 四、本公司應按月將本公司及非屬國內公 四、本公司應按月將本公司及非屬國內公 開發行公司之子公司截至上月底止從 開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形，於每月十 事衍生性商品交易之情形，於每月十 日前輸入金管會指定之資訊申報網 日前輸入金管會指定之資訊申報網 站。 站。

• 五、已依本條規定公告申報之交易，如有 下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊輸入金管會 指定網站辦理公告申報：

• 一

• ( ) 原交易簽訂之相關契約有變更、 終止或解除情事。

• ( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。

• ( 三 ) 原公告申報內容有變更。

• 五、已依本條規定公告申報之交易，如有 下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊輸入金管會 指定網站辦理公告申報：

  • 一

  • ( ) 原交易簽訂之相關契約有變更、 終止或解除情事。

  • ( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。

  • ( 三 ) 原公告申報內容有變更。

• 修正後條文

修正前條文

• 六、應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏 六、應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應將全部項目重行公 而應予補正時，應將全部項目重行公 告。 告。

• 七、本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

• 八、本公司之子公司如非屬國內公開發行 公司，其取得或處分資產達上開公告 申報之標準者，由本公司代為辦理公 告申報事宜，惟子公司之公告申報標 準，所稱「達公司實收資本額百分之 二十或總資產百分之十，係以本公司 之實收資本額或總資產為準。

• 七、本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

• 八、本公司之子公司如非屬國內公開發行 公司，其取得或處分資產達上開公告 申報之標準者，由本公司代為辦理公 告申報事宜，惟子公司之公告申報標 準，所稱「達公司實收資本額百分之 二十或總資產百分之十，係以本公司 之實收資本額或總資產為準。

• 九、本準則有關總資產百分之十之規定， 以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總 資產金額計算。

• 十、子公司股票無面額或每股面額非屬新 台幣十元者，本準則有關實收資本額 百分之二十之交易金額規定，以歸屬 於母公司業主之權益百分之十計算 之。

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附件六

宏璟建設股份有限公司 股東會議事規則修訂對照表

• 修正後條文 修正前條文

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出 席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽 席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽 名簿或繳交之簽到卡計算之，股東本人或股 名簿或繳交之簽到卡計算之，另本公司如有 東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席 採書面或電子方式行使表決權之股數一併 證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東 計算之。 會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證 明文件，以備核對。另本公司如有採書面或 電子方式行使表決權之股數一併計算之。

• 三、 ~~股東會之出席及表決，應以股份為計算基~~ 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基 ~~準。本~~ 公司各股東，除有公司法第一七九條 準。 所規定之股份無表決權或受公司法相關規 定限制行使表決權之情形外，每股有一表決 權。股東因故不能出席股東會時，得出具本 公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代 理人出席股東會。除信託事業或經證券主管 機關核准之股務代理機構外，一人同時受二 人以上股東委託時，其代理之表決權不得超 過已發行股份總數表決權之百分之三，超過 時其超過之表決權，不予計算。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為 限，且應於股東會開會五日前送達本公司。 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲 明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東 會或欲以電子方式行使表決權者，應於股東 會開會二日前，以書面向本公司撤銷委託之 通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。

四、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在 間、報到處地點，及其他應注意事項。股東 地或便利股東出席且適合股東會召開之地 會召開之地點，應於本公司所在地或便利股 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或

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修正後條文	修正前條文
東出席且適合股東會召開之地點為之，受理 股東報到時間至少應於會議開始前30 分鐘 辦理，報到處應有明確標示，並派適足適任 人員辦理；會議開始時間不得早於上午九時 或晚於下午三時。	晚於下午三時。
五、股東會開會時，除公司法另有規定外，由董 事會召集之，以董事長為主席，董事長請假 或因故不能行使職權時，由董事長指定董事 一人代理之，董事長未指定時，由董事互推 一人代理之。 前項主席係由董事代理者，以任職6個月以 上，並了解公司財務業務狀況之董事擔任 之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人 召集者，其主席由該召集權人擔任之。該召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任主 席。	五、股東會開會時，除公司法另有規定外，由董 事會召集之，以董事長為主席，董事長請假 或因故不能行使職權時，由董事長指定董事 一人代理之，董事長未指定時，由董事互推 一人代理之。股東會如由董事會以外之其他 有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔 任之。該召集權人有二人以上時，應互推一 人擔任主席。
七、公司應於受理股東報到時起將股東報到過 程、會議進行過程、投票計票過程~~將股東會~~ ~~之開會過程~~ ~~全~~程連續不間斷錄音及~~或~~ ~~錄~~ 影，並至少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。	七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄 影，並至少保存一年。
十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定 之，但監票人員應具有股東身分。股東會表 決或選舉議案之計票作業應於股東會場內 公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布 表決~~之~~ ~~結~~果，包含統計之權數，~~應當場報~~ ~~告，~~ ~~並~~做成紀錄。股東會有選舉董事、監察 人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理， 並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監 察人之名單與其當選權數。	十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定 之，但監票人員應具有股東身分。表決之結 果，應當場報告，並做成紀錄。

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