Hung Ching — AGM Information 2024

Oct 8, 2024

宏璟建設股份有限公司

民國113 年股東常會議案參考資料

股東會開會時間：中華民國113年6月25日(星期二)上午10時整

股東會開會地點：新北市汐止區康寧街751 巷13 號（日月光國際家飾展覽館） 召開方式：實體股東會

報告事項

第一案

案由：民國112 年度營業報告，敬請 鑒核。

說明：民國112 年度營業報告，附營業報告書。

第二案

案由：審計委員會審查民國112 年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

說明：民國112 年度審計委員會審查報告，附查核報告書

第三案

案由：民國112 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒核。

• 說明：1.依公司章程之規定，本公司年度如有獲利，應提撥1%-7%為員工酬勞， 並提撥不高於3%為董事酬勞；但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌 補數額。

  • 2.民國112 年度員工酬勞及董事酬勞業經董事會依公司章程之規定，決議 以現金方式分派員工酬勞新台幣26,102,501 元及董事酬勞新台幣 13,051,251 元。

  • 3.上述金額與民國112 年度認列費用無差異。

第四案

案由：資金貸與情形報告，敬請 鑒核。

• 說明：本公司截至 112 年 12 月 31 日止，對外之資金貸與他人金額悉於本公司 「資金貸與他人作業程序」之限額內辦理，其性質為因業務往來關係之必 要，詳細內容請參閱下表：

1

貸出資金之公司	貸與對象	關係	本期最高餘額	期末餘額	實際動支金額	利率區間％	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額（註1）	資金貸與最高限額（註2）
											名稱	價值
宏璟建設股份有限公司	鼎固置業股份有限公司	持有股權24%之被投資公司	$1,618,800	$1,618,800	$1,618,800	2.4%-2.6%	短期融通資金必要	$ -	營業需求	$ -	無	$ -	$2,283,717	$4,567,434

• 註 1：對個別公司或行號之貸與額度：因短期融通資金必要之貸與不得超 過本公司最近期財務報表淨值百分之二十。

• 註 2：因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總 額度，以不超過本公司淨值百分之四十為限。

承認事項

第一案（董事會提）

案由：民國112 年度營業報告書及決算表冊，敬請 承認。

• 說明：本公司民國112 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案送審計委員會審 查，出具查核報告書在案，財務報表並經勤業眾信聯合會計師事務所鄭旭 然、施俊弘會計師查核完竣並出具查核報告書，敬請 承認。

第二案（董事會提）

案由：民國112 年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說明：1.本公司民國112 年度盈餘分派，依公司法及本公司章程規定，擬具分派 案。

  • 2.本次分派股東紅利新台幣405,459,000 元，以現金方式發放，依據本公 司目前股東名簿所記載之股數270,306,000 股計算，每股配發1.5 元， 每位股東分配現金股東紅利金額計算至元為止，元以下捨去，不足一元 之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至 符合現金股利分配總額。嗣後如因本公司辦理現金增資發行新股、或因 買回本公司股份將庫藏股轉讓或註銷等因素，影響本公司可參與分配股 東紅利之股數，致股東之配息率發生變動而需修正時，擬授權董事會全 權處理並調整之。

  • 3.股東紅利配息基準日，俟股東會通過後授權董事會另訂之。

討論事項

2

第一案（董事會提）

• 案由：授權董事會於適當時機選擇以擇一或搭配之方式分次或同時辦理國內現金 增資發行普通股或發行國內外可轉換公司債募集資金案，敬請 討論。

• 說明：為因應充實營運資金、償還銀行借款、轉投資等一個或多個資金需求，擬 請股東會授權董事會於適當時機，視當時金融市場狀況，辦理國內現金增 資發行普通股或發行國內外可轉換公司債，並由股東會授權董事會於不超 過貳億柒千萬股普通股之額度範圍內，於股東會決議之日起一年內就前述 籌資工具以擇一或搭配之方式分次或同時籌措資金，其方式內容說明如 下：

  • 1.於國內辦理現金增資授權董事會辦理之原則：

    • (1) 現金增資之發行股數以不超過貳億柒千萬股為限。

    • (2) 現金增資每股面額新台幣10 元，實際發行價格將依中華民國證券商 業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規 則」之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議 定，並呈報主管機關核備後發行之。

    • (3) 依證券交易法第 28 條之1 規定向外公開發行部份之承銷方式，將 授權董事會採公開申購配售或詢價圈購擇一進行：

      • ①若採公開申購配售方式：

除依公司法第 267 條規定保留發行股份之10%~15%由員工按實際發 行價格優先認購外，另依證券交易法第28 條之1規定提撥發行新股總 額之10%對外公開發行，其餘75%~80%由原股東依認股基準日持股比例 優先認購，原有股東持有股份比例不足分認一新股者，得合併共同認 購或歸併一人認購，原有股東未認購者，授權董事長按發行價格洽特 定人認購之。

• ②若採詢價圈購方式：

除依公司法第 267 條規定保留發行股份之10%~15%由員工按實際發 行價格優先認購外，其餘股份依證券交易法第28 條之1，由原股東放 棄優先認購權利，全數提撥採詢價圈購方式辦理對外公開發行。另本 公司員工若有認購不足或放棄認購部份，授權董事長洽特定人認購 之。

• (4) 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。

• (5) 辦理現金增資所募集之資金預計用於充實營運資金、償還銀行借款 或轉投資等一項或多項用途，並預計於資金募集完成後二年內執行 完畢，該計畫之執行預計將有強化產業地位、提升長期競爭力、改 善財務結構、節省利息支出等效益，對股東權益亦有正面助益。

• (6) 現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、發行條件、 計畫項目、募集金額、預定進度、預計可能產生之效益及增資基準 日等相關事項，授權董事會訂定之。另現金增資各相關事項，未來 如因主管機關核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授 權董事會全權處理之。

• (7) 前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

• 2.發行國內外可轉換公司債授權董事會辦理之原則：

3

• (1) 預計供轉換之股數：以不超過發行當時公司變更登記事項表所載得 作為轉換之股數為限。

• (2) 發行時機：視本公司之資金需求及市場狀況而定。

• (3) 發行利率：依發行當時之資金市場利率並力求合理化為原則。

• (4) 發行期間：視本公司資金需求狀況訂定之。

• (5) 發行條件：與主辦承銷商協商並依法令及其他相關規定訂定之。

• (6) 發行國內外可轉換公司債所募集之資金預計用於充實營運資金、償 還銀行借款或轉投資等一項或多項用途，並預計於資金募集完成後 二年內執行完畢，該計畫之執行預計將有強化產業地位、提升長期 競爭力、改善財務結構、節省利息支出等效益對股東權益亦有正面 助益。

• (7) 發行可轉換公司債之發行辦法、募集金額、計畫項目、預定進度及 預計可能產生之效益等相關事項授權董事會訂定之。

• (8) 前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

臨時動議

散會

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