Hung Ching — AGM Information 2024

Oct 8, 2024

股票代號：2527

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宏璟建設股份有限公司 民國 113 年股東常會

議事手冊

開會時間：中華民國 113 年 6 月 25 日(星期二)上午 10 時整 開會地點：新北市汐止區康寧街 751 巷 13 號（日月光國際家飾展覽館） 召開方式：實體股東會

目 錄

開會程序 ........................................................................................ 1 會議議程 ........................................................................................ 2 報告事項 ........................................................................................ 3 承認事項 ........................................................................................ 7 討論事項 ...................................................................................... 10 臨時動議 ...................................................................................... 12 附件 一、營業報告書 ........................................................................... 13 二、審計委員會查核報告書 ......................................................... 15 三、會計師查核報告書及財務報表 ........................................ 16 四、公司章程 ............................................................................... 36 五、股東會議事規則 .................................................................... 41 六、全體董事持股情形 ................................................................ 44

宏璟建設股份有限公司

民國 113 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

• 二、主席致開會詞 三、報告事項

四、承認事項

• 五、討論事項

• 六、臨時動議

• 七、散會

1

宏璟建設股份有限公司

民國 113 年股東常會議程

一、時間：中華民國 113 年 6 月 25 日(星期二)上午 10 時整。

二、地點：新北市汐止區康寧街 751 巷 13 號（日月光國際家飾展覽館）。

三、召開方式：實體股東會。

四、主席致開會詞。

五、報告事項：

第一案：民國 112 年度營業報告。

第二案：審計委員會審查民國 112 年度決算表冊報告。 第三案：民國 112 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。 第四案：資金貸與情形報告。

六、承認事項：

第一案：民國 112 年度營業報告書及決算表冊。 第二案：民國 112 年度盈餘分配案。

七、討論事項：

第一案：授權董事會於適當時機選擇以擇一或搭配之方式分次或 同時辦理國內現金增資發行普通股或發行國內外可轉換 公司債募集資金案。

八、臨時動議。

九、散會。

2

報告事項

第一案

• 案由：民國 112 年度營業報告，敬請 鑒核。

• 說明：民國 112 年度營業報告，附營業報告書（請參閱本手冊第 13-14 頁，附件一）。

3

報告事項

第二案

• 案由：審計委員會審查民國 112 年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說明：民國 112 年度審計委員會審查報告，附查核報告書（請參閱 本手冊第 15 頁，附件二）。

4

報告事項

第三案

• 案由：民國 112 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒 核。

• 說明：1.依公司章程之規定，本公司年度如有獲利，應提撥 1%-7% 為員工酬勞，並提撥不高於 3%為董事酬勞；但公司尚有累 積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 2.民國 112 年度員工酬勞及董事酬勞業經董事會依公司章程 之規定，決議以現金方式分派員工酬勞新台幣 26,102,501 元及董事酬勞新台幣 13,051,251 元。

• 3.上述金額與民國 112 年度認列費用無差異。

5

報告事項

第四案

案由：資金貸與情形報告，敬請 鑒核。

• 說明：本公司截至民國 112 年 12 月 31 日止，對外之資金貸與他人 金額悉於本公司「資金貸與他人作業程序」之限額內辦理，其 性質為因業務往來關係之必要，詳細內容請參閱下表：

貸出 資金 之公 司	貸與 對象	關係	本期最高 餘額	期末餘額	實際動支 金額	利率 區間％	資金貸 與性質	業務 往來 金額	有短期 融通資 金必要 之原因	提列 備抵 呆帳 金額	擔保品	擔保品	對個別對 象資金貸 與限額 （註1）	資金貸與 最高限額 （註2）
											名稱	價值
宏璟 建設 股份 有限 公司	鼎固 置業 股份 有限 公司	持有股 權24% 之被投 資公司	$1,618,800	$1,618,800	$1,618,800	2.4%-2.6%	短期融 通資金 必要	$ -	營業 需求	$ -	無	$ -	$2,283,717	$4,567,434

• 註 1 ：對個別公司或行號之貸與額度：因短期融通資金必要之貸與不得 超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十。

• 註 2 ：因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之 總額度，以不超過本公司淨值百分之四十為限。

6

承認事項

第一案(董事會提)

案由：民國 112 年度營業報告書及決算表冊，敬請 承認。

• 說明：本公司民國 112 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案送 審計委員會審查，出具查核報告書在案，財務報表並經勤業眾 信聯合會計師事務所鄭旭然、施俊弘會計師查核完竣並出具查 核報告，敬請 承認。

• 附件：一、營業報告書（請參閱本手冊第 13-14 頁，附件一）。

• 二、財務報表（請參閱本手冊第 16-35 頁，附件三）。

• 三、盈餘分配表（請參閱本手冊第 9 頁）。

決議：

7

承認事項

第二案（董事會提）

案由：民國 112 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說明：1.本公司民國 112 年度盈餘分派，依公司法及本公司章程規 定，擬具分派案。

• 2.本次分派股東紅利新台幣 405,459,000 元，以現金方式發 放，依據本公司目前股東名簿所記載之股數 270,306,000 股計算，每股配發 1.5 元，每位股東分配現金股東紅利金額 計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由 小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金 股利分配總額。嗣後如因本公司辦理現金增資發行新股、或 因買回本公司股份將庫藏股轉讓或註銷等因素，影響本公司 可參與分配股東紅利之股數，致股東之配息率發生變動而需 修正時，擬授權董事會全權處理並調整之。

• 3.股東紅利配息基準日，俟股東會通過後授權董事會另訂之。

附件：盈餘分配表（請參閱本手冊第 9 頁）。

決議：

8

宏璟建設股份有限公司 盈餘分配表 民國 112 年度

單位：新台幣元

上年度未分配盈餘 1,916,917,912 本年度稅後純益 580,013,256 - 減：本期淨利以外項目 處分透 過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具 (133,775,066) 本期稅後淨利減本期稅後淨利 446,238,190 以外項目計入當年度未分配盈 餘之數額 提列法定盈餘公積 10％ (44,623,819 ) 依法迴轉特別盈餘公積 60,261,249 本年度可供分配盈餘 2,378,793,532 分配項目： 股東紅利─現金 ( 405,459,000 ) 本年度未分配盈餘 1,973,334,532

註：本次盈餘分配案優先分配最近年度盈餘。

董事長 經理人 會計主管

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9

討論事項

第一案（董事會提）

• 案由：授權董事會於適當時機選擇以擇一或搭配之方式分次或同時辦 理國內現金增資發行普通股或發行國內外可轉換公司債募集 資金案，敬請 討論。

• 說明：為因應充實營運資金、償還銀行借款、轉投資等一個或多個資 金需求，擬請股東會授權董事會於適當時機，視當時金融市場 狀況，辦理國內現金增資發行普通股或發行國內外可轉換公司 債，並由股東會授權董事會於不超過貳億柒千萬股普通股之額 度範圍內，於股東會決議之日起一年內就前述籌資工具以擇一 或搭配之方式分次或同時籌措資金，其方式內容說明如下：

• 1.於國內辦理現金增資授權董事會辦理之原則：

• (1) 現金增資之發行股數以不超過貳億柒千萬股為限。

• (2) 現金增資每股面額新台幣 10 元，實際發行價格將依中華 民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與 發行有價證券自律規則」之相關規定及視發行時之市場狀 況授權董事長與承銷商共同議定，並呈報主管機關核備後 發行之。

• (3) 依證券交易法第 28 條之 1 規定向外公開發行部份之承 銷方式，將授權董事會採公開申購配售或詢價圈購擇一進 行：

  • ①若採公開申購配售方式：

  • 除依公司法第 267 條規定保留發行股份之10%~15%由 員工按實際發行價格優先認購外，另依證券交易法第28 條之1規定提撥發行新股總額之10%對外公開發行，其餘 75%~80%由原股東依認股基準日持股比例優先認購，原 有股東持有股份比例不足分認一新股者，得合併共同認購 或歸併一人認購，原有股東未認購者，授權董事長按發行 價格洽特定人認購之。

②若採詢價圈購方式：

• 除依公司法第 267 條規定保留發行股份之10%~15%由 員工按實際發行價格優先認購外，其餘股份依證券交易法 第28 條之1，由原股東放棄優先認購權利，全數提撥採 詢價圈購方式辦理對外公開發行。另本公司員工若有認購 不足或放棄認購部份，授權董事長洽特定人認購之。

10

• (4) 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。

• (5) 辦理現金增資所募集之資金預計用於充實營運資金、償還 銀行借款或轉投資等一項或多項用途，並預計於資金募集 完成後二年內執行完畢，該計畫之執行預計將有強化產業 地位、提升長期競爭力、改善財務結構、節省利息支出等 效益，對股東權益亦有正面助益。

• (6) 現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、發 行條件、計畫項目、募集金額、預定進度、預計可能產生 之效益及增資基準日等相關事項，授權董事會訂定之。另 現金增資各相關事項，未來如因主管機關核定及基於營運 評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理 之。

• (7) 前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

• 2.發行國內外可轉換公司債授權董事會辦理之原則：

• (1) 預計供轉換之股數：以不超過發行當時公司變更登記事項 表所載得作為轉換之股數為限。

• (2) 發行時機：視本公司之資金需求及市場狀況而定。

• (3) 發行利率：依發行當時之資金市場利率並力求合理化為原 則。

• (4) 發行期間：視本公司資金需求狀況訂定之。

• (5) 發行條件：與主辦承銷商協商並依法令及其他相關規定訂 定之。

• (6) 發行國內外可轉換公司債所募集之資金預計用於充實營 運資金、償還銀行借款或轉投資等一項或多項用途，並預 計於資金募集完成後二年內執行完畢，該計畫之執行預計 將有強化產業地位、提升長期競爭力、改善財務結構、節 省利息支出等效益對股東權益亦有正面助益。

• (7) 發行可轉換公司債之發行辦法、募集金額、計畫項目、預 定進度及預計可能產生之效益等相關事項授權董事會訂 定之。

• (8) 前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

決議：

11

臨時動議

散 會

12

一 附件

營業報告書

前 言

民國 112 年的房地產市場先淡後旺，上半年歷經央行的連續升息、 房貸利率衝破 2%、第五波選擇性信用管制、政府實施平均地權條例等 政策，影響民眾購屋意願，上半年全台交易量創近 5 年新低，較去年同 期年減 18.7%，房市交易變得冷清；但下半年開始，整體經濟情勢穩定， 在新青安優惠房貸激勵下，自住首購及長期置產之剛性需求買方逐漸進 場，房市交易逐漸回溫，房價不減反升，六都買賣移轉棟數較上半年增 加 20.9%，較去年同期增加 15.4%，房市交易量增幅顯著，總計 112 年房屋移轉棟數 30.6 萬棟年減 3.5%，成為近 4 年的新低點，但隨著 政策不確定因素干擾逐漸消失，經濟逐漸好轉的表現下，種種跡象顯示 房地產市場逐漸回穩。

經營成果

112 年度合併營業收入 2,315,375 仟元，主要係銷售高雄 K27 廠辦 大樓及帝璟苑等案之房地款收入，佔全部營業收入 84%，其他不動產租 賃、工程承攬及勞務收入占營業收入 16%，扣除營建及租賃等成本 1,640,147 仟元後，營業毛利 675,228 仟元，另營業費用為 316,734 仟 元，加計營業外收支淨額 302,980 仟元，於扣除所得稅費用 97,605 仟 元後，合併純益為 563,869 仟元，屬於本公司個體稅後純益為 580,013 仟元，每股盈餘 2.22 元。

113 年度營業計劃

113 年度營業計劃除繼續銷售住宅個案延平南路『帝璟苑』、土城 『宏璟青雲』住宅大樓外，興建中的個案將持續進行：高雄 K13 廠辦大 樓，樓地板面積約 32,900 坪，預計 113 年第 2 季取得使用執照；中壢 二廠廠辦大樓，樓地板面積約 19,300 坪，預計 114 年第 2 季完工取得 使用執照；竹北案規劃為 8 區，共分三期開發，全區水土保持工程已於 111 年第 2 季完工，第一期開發( A 區，住宅及會館)預計於 113 年第 4

13

季取得建照。

未來展望

房地產市場的發展受制於金融環境、政府政策及市場供需等 因素影響，展望今年(113 年)的房地產景氣，政策利空出盡，市場回 歸供需基本面，在青年安心成家優惠貸款政策下，購屋的剛性需求仍相 對穩固，買氣以「低總價」、「小坪數」產品為主流，另一方面房價與 建築成本攸關，土地成本取得日益增高、工資及原物料等建築成本不斷 上漲，而明年即將開徵的碳費可能增加鋼筋及水泥的成本，因此成本上 升反應至預售屋及新成屋的售價提高，加上國內利率仍在低檔、全球經 濟復甦及美國有望降息等原因，預期今年國內房市將呈「價量俱穩」或 「量穩價緩漲」格局。而房地產本身因具有保值性，與其他金融商品相 比，是風險相對較低的標的，購置不動產是一個相對穩健的選擇，長期 而言，房地產市場的展望可持審慎樂觀的態度。

公司目前以開發關係企業需求之廠辦大樓及竹北住宅案為主，已經 購入之台中十四期土地也在規劃當中，購置多年之新北市板橋埔墘段等 市地重劃用地，俟內政部審議通過後，分得可建築之營建土地，亦會儘 速開發。此外公司仍持續在積極尋覓良好地點之土地存貨以因應未來業 務發展。

最後感謝各位一年來的支持，敬祝各位股東身體健康、闔家平安！

董事長 經理人 會計主管

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14

附件二

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一一二年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案 等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查 核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核， 認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之相 關規定報告如上，敬請鑒核。

宏璟建設股份有限公司 審計委員會召集人：

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• 15 -

附件 三

會計師查核報告

宏璟建設股份有限公司 公鑒：

查核意見

宏璟建設股份有限公司及其子公司（宏璟集團）民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註 （包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達宏璟集團民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道 德規範，與宏璟集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相 信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏璟集團民國 112 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

• 16 -

茲對宏璟集團民國 112 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： － 銷售房地收入 關係人交易

宏璟集團 112 年度銷售房地收入 1,946,184 仟元，其中出售 K27 廠辦大樓 予具重大影響力之投資者，交易金額為 1,666,600 仟元，占本年度銷售房地收 入達 86% ，對於合併財務報表係屬重大，為宏璟集團主要收入來源之一，考 量與關係人間的交易可控性較高，且關係人交易條件的合理性及其商業實質 將對該等交易於合併財務報表之表達存有重大影響，是以本會計師將銷售房 地收入之關係人交易列為一關鍵查核事項。請參閱合併財務報表附註四、二 二及二九。

本會計師執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並測試銷售循環之主要內部控制的設計及執行有效性。

2. 取得關係人銷售交易合約以瞭解交易事項之目的、價格及收付款條件， 評估交易發生是否具有商業實質之合理性及價格訂定之依據。

3. 針對關係人銷售交易發函詢證。

其他事項

宏璟建設股份有限公司業已編製民國 112 及 111 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估宏璟集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算宏璟集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 宏璟集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報

• 17 -

表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則 被認為具有重大性。

• 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對宏璟建設股份有限公司集團內部控制之有效性表 示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使宏璟集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致宏璟集團不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

• 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 18 -

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏璟集團民國 112 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 鄭 旭 然

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1110348898 號

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民國 112 年及 111 年 12 月 31 日

宏璟建設股份有限公司及子公司 合併資產負債表

單位：新台幣仟元

112年12月31日 代 碼 資 產 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 598,639 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 2,980 1140 合約資產（附註二二） - 1150 應收票據（附註八及二二） 3,087 1172 應收帳款－淨額（附註八及二二） 11,449 1180 應收帳款－關係人（附註八、二二及二九） 10,234 1200 其他應收款（附註八） 1,718 1210 其他應收款－關係人（附註八及二九） 1,621,999 130X 存貨－淨額（附註九及三十） 14,043,171 1429 預付款項（附註十六） 394,639 1479 其他流動資產（附註十六） 22 11XX 流動資產總計 16,687,938 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動－淨額（附註 十、二八及三十） 6,030,521 1550 採用權益法之投資（附註十二） 570,995 1600 不動產、廠房及設備－淨額（附註十三、二三及三十） 1,042,463 1755 使用權資產（附註十四及二三） 6,766 1760 投資性不動產－淨額（附註十五、二三及三十） 3,505,231 1780 無形資產（附註二三） 417 1840 遞延所得稅資產（附註二四） 81,031 1930 長期應收票據（附註八及二二） 592 1990 其他非流動資產（附註十六及二三） 68,964 15XX 非流動資產總計 11,306,980 1XXX 資 產 總 計 $ 27,994,918 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七、二八及三十） $ 6,146,000 2110 應付短期票券－淨額（附註十七、二八及三十） 5,852,816 2130 合約負債（附註二二） 41,664 2170 應付帳款（附註十八） 766,348 2219 其他應付款 190,463 2230 本期所得稅負債 66,883 2280 租賃負債（附註十四） 1,870 2322 一年內到期之長期借款（附註十七及三十） 157,388 2399 其他流動負債（附註十九） 30,397 21XX 流動負債總計 13,253,829 非流動負債 2540 長期借款（附註十七、二八及三十） 2,881,693 2580 租賃負債（附註十四） 4,972 2645 存入保證金（附註十五） 29,796 25XX 非流動負債總計 2,916,461 2XXX 負債總計 16,170,290 歸屬於本公司業主之權益（附註二一） 3110 股 本 2,703,060 3200 資本公積 358,719 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 1,020,589 3320 特別盈餘公積 334,733 3350 未分配盈餘 2,363,156 3300 保留盈餘總計 3,718,478 3400 其他權益 5,094,140 3500 庫藏股票 ( 455,812) 31XX 本公司業主之權益總計 11,418,585 36XX 非控制權益 406,043 3XXX 權益總計 11,824,628 負 債 與 權 益 總 計 $ 27,994,918 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：簡文祥 經理人：周家佩		112年12月31日	111年12月31日 ％ 金 額 2 $ 291,360 - 17,080 - 37,437 - 1,099 - 17,869 - 14,672 - 308 6 14 50 10,028,776 2 300,662 - 23 60 10,709,300 22 4,143,878 2 - 4 1,062,875 - 17,269 12 3,700,635 - 523 - 61,007 - 1,381 - 75,569 40 9,063,137 100 $ 19,772,437 22 $ 5,762,900 21 1,453,568 - 14,831 3 590,893 1 166,535 - 92,236 - 5,270 - 179,803 - 15,205 47 8,281,241 11 1,848,218 - 12,824 - 31,020 11 1,892,062 58 10,173,303 10 2,703,060 1 350,171 4 990,076 1 244,982 8 2,307,488 13 3,542,546 18 3,132,013 ( 1) ( 455,812) 41 9,271,978 1 327,156 42 9,599,134 100 $ 19,772,437 會計主管：陳芳瑩		111年12月31日
	金			金		％
						1 - - - - - - - 51 2 - 54 21 - 5 - 19 - - - 1 46 100 29 7 - 3 1 1 - 1 - 42 9 - - 9 51 13 2 5 1 12 18 16 ( 2) 47 2 49 100

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宏璟建設股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註二二及二九） 4100 銷售房地收入 4300 租賃收入 4500 營建工程收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註九及二三） 5110 銷售房地成本 5300 租賃成本 5500 營建工程成本 5600 勞務成本 5800 其他營業成本 5000 營業成本合計 5900 營業毛利 營業費用（附註二三） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二三） 7020 其他利益及損失（附註二 三） 7050 財務成本（附註二三） 7060 採用權益法認列之關聯企 業損益之份額（附註十 二） 7000 營業外收入及支出合 計	112年度
	金 額 $ 1,946,184 185,527 6,277 90,181 87,206 2,315,375 1,361,187 136,678 1,200 57,016 84,066 1,640,147 675,228 41,896 274,838 316,734 358,494 413,444 60,463 ( 170,722 ) ( 205) 302,980

（接次頁）

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（承前頁）

112年度 111年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 7900 稅前淨利 $ 661,474 28 $ 388,772 7950 所得稅費用（附註二四） 97,605 4 102,700 8200 本年度淨利 563,869 24 286,072 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現 評價損益 1,815,835 78 ( 556,047 ) 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅 14,669 1 - 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 ( 2,601 ) - 1,793 8399 與可能重分類至損益 之項目相關之所得 稅（附註二四） 520 - ( 359) 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 1,828,423 79 ( 554,613) 8500 本年度綜合損益總額 $ 2,392,292 103 ($ 268,541) 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 580,013 25 $ 305,126 8620 非控制權益 ( 16,144) ( 1) ( 19,054) 8600 $ 563,869 24 $ 286,072 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 2,408,365 104 ( $ 249,487 ) 8720 非控制權益 ( 16,073) ( 1) ( 19,054) 8700 $ 2,392,292 103 ($ 268,541) 每股盈餘（附註二五） 9710 基 本 $ 2.22 $ 1.17 9810 稀 釋 $ 2.21 $ 1.16 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩	111年度

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宏璟建設股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益	其 他 權 益 項 目	透過其他綜合	損益按公允	國外營運機構 價值衡量之	股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 金融資產	代碼 股數（仟股） 金 額 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 庫藏股票 總 計 非控制權益 權益總額	A1 111年1月1日餘額 270,306 $ 2,703,060 $ 324,528 $ 828,158 $ 347,554 $ 2,872,626 ( $ 5,858 ) $ 3,692,484 ( $ 455,812 ) $ 10,306,740 $ 346,210 $ 10,652,950	110年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積 - - - 161,918 - ( 161,918 ) - - - - - - B17 特別盈餘公積迴轉 - - - - ( 102,572 ) 102,572 - - - - - -	B5 股東現金股利 - - - - - ( 810,918 ) - - - ( 810,918 ) - ( 810,918 )	D1 111年度淨利 - - - - - 305,126 - - - 305,126 ( 19,054 ) 286,072	D3 111年度稅後其他綜合損益 - - - - - - 1,434 ( 556,047 ) - ( 554,613 ) - ( 554,613 )	D5 111年度綜合損益總額 - - - - - 305,126 1,434 ( 556,047 ) - ( 249,487 ) ( 19,054 ) ( 268,541 )	M1 發放予子公司股利調整資本公積 - - 25,643 - - - - - - 25,643 - 25,643	Z1 111年12月31日餘額 270,306 2,703,060 350,171 990,076 244,982 2,307,488 ( 4,424 ) 3,136,437 ( 455,812 ) 9,271,978 327,156 9,599,134	111年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積 - - - 30,513 - ( 30,513 ) - - - - - -	B3 提列特別盈餘公積 - - - - 89,751 ( 89,751 ) - - - - - -	B5 股東現金股利 - - - - - ( 270,306 ) - - - ( 270,306 ) - ( 270,306 )	D1 112年度淨利 - - - - - 580,013 - - - 580,013 ( 16,144 ) 563,869	D3 112年度稅後其他綜合損益 - - - - - - ( 2,081 ) 1,830,433 - 1,828,352 71 1,828,423	D5 112年度綜合損益總額 - - - - - 580,013 ( 2,081 ) 1,830,433 - 2,408,365 ( 16,073 ) 2,392,292	T1 取得少數股權 - - - - - - - - - - 94,960 94,960	M1 發放予子公司股利調整資本公積 - - 8,548 - - - - - - 8,548 - 8,548	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價	值衡量之權益工具 - - - - - ( 133,775 ) - 133,775 - - - -	Z1 112年12月31日餘額 270,306 $2,703,060 $ 358,719 $ 1,020,589 $ 334,733 $2,363,156 ( $ 6,505 ) $5,100,645 ( $ 455,812 ) $ 11,418,585 $ 406,043 $ 11,824,628	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩	- 23 -

宏璟建設股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 長期預付費用及無形資產攤銷 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業損益之 份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失 A22700 處分投資性不動產利益 A23800 存貨跌價回升利益 A29900 租賃修改利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A31125 合約資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31270 取得合約之增額成本 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流出	112年度 $ 661,474 138,594 4,566 ( 253 ) 170,722 ( 12,741 ) ( 388,049 ) 205 1,395 ( 61,551 ) ( 7,100 ) ( 711 ) 14,353 37,437 ( 1,199 ) 6,420 4,438 ( 1,623,380 ) ( 1,495,962 ) ( 92,231 ) 1 - 26,833 - 175,455 26,900 15,192 ( 2,399,192 )	111年度
		$ 388,772 144,369 5,279 81 104,348 ( 1,182 ) ( 308,738 ) - - - ( 4,134 ) - - ( 37,437 ) 1,865 4,017 ( 9,393 ) 808 ( 2,414,503 ) ( 265,492 ) 338 7,153 ( 107,278 ) ( 114 ) ( 45,587 ) ( 46,834 ) ( 1,221) ( 2,584,883 )

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼			112年度		111年度
A33300	支付之利息	( $	274,168 )	( $	131,913 )
A33500	支付之所得稅	(	127,940)	(	99,606)
AAAA	營業活動之淨現金流出	(	2,801,300)	(	2,816,402)
	投資活動之現金流量
B01800	取得關聯企業	(	571,200 )		-
B02200	對子公司之收購（扣除所取得之現
	金）	(	2,388,322 )		-
B02700	購置不動產、廠房及設備	(	619 )	(	5,224 )
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		95		-
B03800	存出保證金減少		1,697		174,320
B04500	購置無形資產		-	(	210 )
B05400	購置投資性不動產	(	30 )	(	10,710 )
B05500	處分投資性不動產價款		141,188		-
B07500	收取之利息		12,741		1,182
B07600	收取之股利		388,049		308,738
BBBB	投資活動之淨現金流（出）入	(	2,416,401)		468,096
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加		383,100		3,935,900
C00500	應付短期票券增加（減少）		4,399,248	(	903,235 )
C01600	舉借長期借款		1,190,000		200,000
C01700	償還長期借款	(	178,940 )	(	203,727 )
C03000	存入保證金增加		3,549		10,355
C03100	存入保證金減少	(	4,773 )	(	4,913 )
C04020	租賃負債本金償還	(	2,970 )	(	3,901 )
C04500	發放現金股利	(	261,758)	(	785,275)
CCCC	籌資活動之淨現金流入		5,527,456		2,245,204
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	(	2,476)		1,673
EEEE	本年度現金及約當現金增加（減少）數		307,279	(	101,429 )
E00100	年初現金及約當現金餘額		291,360		392,789
E00200	期末現金及約當現金餘額	$	598,639	$	291,360
	後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：簡文祥 經理人：周家佩			會計主管：陳芳瑩

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會計師查核報告

宏璟建設股份有限公司 公鑒：

查核意見

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宏璟建設股份有限公司民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達宏璟建設股份有限公司民國 112 年 及 111 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道 德規範，與宏璟建設股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏璟建設股份有限公司民 國 112 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

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茲對宏璟建設股份有限公司民國 112 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

－ 銷售房地收入 關係人交易

宏璟建設股份有限公司 112 年度銷售房地收入 1,946,184 仟元，其中出售 K27 廠辦大樓予具重大影響力之投資者，交易金額為 1,666,600 仟元，占本年 度銷售房地收入達 86% ，對於個體財務報表係屬重大，為宏璟建設股份有限 公司主要收入來源之一，考量與關係人間的交易可控性較高，且關係人交易 條件的合理性及其商業實質將對該等交易於個體財務報表之表達存有重大影 響，是以本會計師將銷售房地收入之關係人交易列為一關鍵查核事項。請參 閱個體財務報表附註四、十九及二五。

本會計師執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並測試銷售循環之主要內部控制的設計及執行有效性。

2. 取得關係人銷售交易合約以瞭解交易事項之目的、價格及收付款條件， 評估交易發生是否具有商業實質之合理性及價格訂定之依據。

3. 針對關係人銷售交易發函詢證。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估達宏璟建設股份有 限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用， 除非管理階層意圖清算宏璟建設股份有限公司或停止營業，或除清算或停業 外別無實際可行之其他方案。

宏璟建設股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報 表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個

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別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則 被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對宏璟建設股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使宏璟建設股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致宏璟建設股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於宏璟建設股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成宏璟建設股份有限公司查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 28 -

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏璟建設股份有限公司民 國 112 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 鄭 旭 然 會 計 師 施 俊 弘

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1110348898 號

中 華 民 國 1 1 3 年 3 月 8 日

• 29 -

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宏璟建設股份有限公司
個體資產負債表
民國 112 年及 111 年 12 月 31 日
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					民國112 年及	111 年	12 月3	1 日
												單位：新台幣仟元
								112年12月31日				111年12月31日
代	碼	資				產	金	額		％	金	額		％
		流動資產
1100			現金（附註六）				$	148,378		-	$	111,686		1
1150			應收票據（附註七及十九）					2,548		-		1,006		-
1172			應收帳款－淨額（附註七及十九）					10,409		-		14,175		-
1180			應收帳款－關係人（附註七、十九及二五）					1,400		-		1,400		-
1200			其他應收款（附註七）					1,360		-		217		-
1210			其他應收款－關係人（附註七及二五）					1,621,999		6		14		-
130X			存貨－淨額（附註五、八、二五及二六）					11,426,346		41		9,409,571		49
1429			預付款項（附註十三）					429,032		2		335,053		2
1479			其他流動資產（附註十三）					22		-		23		-
11XX			流動資產總計					13,641,494		49		9,873,145		52
		非流動資產
1517			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動－淨
			額（附註九及二六）					5,957,652		22		4,143,878		22
1550			採用權益法之投資（附註十）					4,414,834		16		1,348,301		7
1600			不動產、廠房及設備－淨額（附註十一、二十及二六）					399,212		2		401,718		2
1760			投資性不動產－淨額（附註十二、二十及二六）					3,073,031		11		3,248,634		17
1780			無形資產（附註二十）					417		-		523		-
1840			遞延所得稅資產（附註二一）					80,859		-		60,878		-
1930			長期應收票據（附註七及十九）					592		-		1,381		-
1990			其他非流動資產（附註十三及二十）					65,787		-		71,423		-
15XX			非流動資產總計					13,992,384		51		9,276,736		48
1XXX		資	產 總 計				$	27,633,878		100	$	19,149,881		100
代	碼	負	債	及	權	益
		流動負債
2100			短期借款（附註十四、二五及二六）				$	5,868,000		21	$	5,491,900		29
2110			應付短期票券－淨額（附註十四、二五及二六）					5,852,816		21		1,453,568		8
2130			合約負債（附註十九）					40,733		-		536		-
2170			應付帳款（附註十五）					75,627		-		65,093		-
2180			應付帳款－關係人（附註十五及二五）					1,133,044		4		631,206		3
2219			其他應付款					138,377		1		132,103		1
2230			本期所得稅負債					30,489		-		38,720		-
2320			一年內到期長期借款（附註十四及二六）					157,388		1		179,803		1
2399			其他流動負債（附註十六）					15,182		-		14,378		-
21XX			流動負債總計					13,311,656		48		8,007,307		42
		非流動負債
2540			長期借款（附註十四及二六）					2,881,693		11		1,848,218		10
2645			存入保證金（附註十二）					21,944		-		22,378		-
25XX			非流動負債總計					2,903,637		11		1,870,596		10
2XXX			負債總計					16,215,293		59		9,877,903		52
		權益（附註十八）
3110			股 本					2,703,060		10		2,703,060		14
3200			資本公積					358,719		1		350,171		2
			保留盈餘
3310			法定盈餘公積					1,020,589		4		990,076		5
3320			特別盈餘公積					334,733		1		244,982		1
3350			未分配盈餘					2,363,156		9		2,307,488		12
3300			保留盈餘總計					3,718,478		14		3,542,546		18
3400			其他權益					5,094,140		18		3,132,013		16
3500			庫藏股票				(	455,812)	(	2)	(	455,812)	(	2)
31XX			權益總計					11,418,585		41		9,271,978		48
		負	債 與 權 益 總 計				$	27,633,878		100	$	19,149,881		100
				後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：簡文祥					經理人：周家佩				會計主管：陳芳瑩
					-	30 -

宏璟建設股份有限公司

個體綜合損益表

民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

112年度 代 碼 金 額 營業收入（附註十九及二五） 4100 銷售房地收入 $ 1,946,184 4300 租賃收入 147,926 4800 其他營業收入 52,806 4000 營業收入合計 2,146,916 營業成本（附註二十及二五） 5110 銷售房地成本（附註八）1,516,836 5300 租賃成本 107,393 5800 其他營業成本 49,298 5000 營業成本合計 1,673,527 5900 營業毛利 473,389 營業費用（附註二十及二五） 6100 推銷費用 42,944 6200 管理費用 170,988 6000 營業費用合計 213,932 6900 營業淨利 259,457 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二十） 408,463 7020 其他利益及損失（附註 二十） 61,537 7050 財務成本（附註二十）( 163,936 ) 7060 採用權益法之子公司及 關聯企業損益之份額 47,888 7000 營業外收入及支出 合計 353,952	112年度

（接次頁）

• 31 -

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二一） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8330 採用權益法認列之 子公司之其他綜 合損益之份額 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅（附註二 一） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二二） 9710 基 本 9810 稀 釋	112年度		％ 29 2 27 84 - 1 - - 85 112	111年度
	金 額 $ 613,409 33,396 580,013 1,813,774 1,990 14,669 ( 2,601 ) 520 1,828,352 $ 2,408,365 $ 2.22 $ 2.21			金 額 $ 352,623 47,497 305,126 ( 556,047 ) - - 1,793 ( 359) ( 554,613) ($ 249,487) $ 1.17 $ 1.16		％
					33 4 29 ( 52 ) - - - - (52) (23)

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩

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• 32 -

			單位：新台幣仟元					藏 股 票 權 益 總 額	455,812 ) $ 10,306,740		- -		- -	- ( 810,918 )	- 305,126	- ( 554,613 )	- ( 554,613 )	- ( 249,487 )	- 25,643	455,812 ) 9,271,978		- -	- -	- ( 270,306 )	- 580,013	- 1,828,352		- 2,408,365	- 8,548		- -		455,812 ) $11,418,585	455,812 ) $11,418,585
宏璟建設股份有限公司	個體權益變動表	民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日		其 他 權 益	透過其他綜合	國外營運機構 損益按公允價值	股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 衡量之金融資產	股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 庫	270,306 $ 2,703,060 $ 324,528 $ 828,158 $ 347,554 $ 2,872,626 ( $ 5,858 ) $ 3,692,484 ( $		- - - 161,918 - ( 161,918 ) - -		- - - - ( 102,572 ) 102,572 - -	- - - - - ( 810,918 ) - -	- - - - - 305,126 - -	- - - - - - 1,434 ( 556,047 )		- - - - - 305,126 1,434 ( 556,047 )	- - 25,643 - - - - -	270,306 2,703,060 350,171 990,076 244,982 2,307,488 ( 4,424 ) 3,136,437 (		- - - 30,513 - ( 30,513 ) - -	- - - - 89,751 ( 89,751 ) - -	- - - - - ( 270,306 ) - -	- - - - - 580,013 - -	- - - - - - ( 2,081 ) 1,830,433		- - - - - 580,013 ( 2,081 ) 1,830,433	- - 8,548 - - - - -		- - - - - ( 133,775 ) - 133,775		270,306 $2,703,060 $ 358,719 $1,020,589 $ 334,733 $ 2,363,156 ( $ 6,505 ) $5,100,645 ( $		後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩	- 33 -
								代碼	A1 111年1月1日餘額	110年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B17 特別盈餘公積迴轉		B5 股東現金股利	D1 111年度淨利	D3 111年度稅後其他綜合損益		D5 111年度綜合損益總額	M1 發放予子公司股利調整資本公積	Z1 111年12月31日餘額	111年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B3 提列特別盈餘公積	B5 股東現金股利	D1 112年度淨利	D3 112年度稅後其他綜合損益		D5 112年度綜合損益總額	M1 發放予子公司股利調整資本公積	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡	量之權益工具		Z1 112年12月31日餘額			董事長：簡文祥

宏璟建設股份有限公司 個體現金流量表

民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 長期預付費用及無形資產攤銷 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業損益之份額 A22700 處分投資性不動產利益 A23700 存貨跌價回升利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31270 取得合約之增額成本 A32125 合約負債 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流出 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B01800 取得採權益法之投資 B02700 購置不動產、廠房及設備	112年度 $ 613,409 98,950 4,537 163,936 ( 11,339 ) ( 388,049 ) ( 47,888 ) ( 61,551 ) ( 7,100 ) ( 753 ) 3,766 ( 1,143 ) ( 1,621,985 ) ( 1,909,276 ) ( 93,979 ) 1 - 40,197 10,534 501,838 9,321 804 ( 2,695,770 ) ( 267,382 ) ( 46,419) (3,009,571) ( 3,220,760 ) -	111年度
		$ 352,623 103,161 4,770 99,432 ( 223 ) ( 308,738 ) 68,428 - ( 4,134 ) 763 ( 4,743 ) 547 133 ( 2,259,216 ) ( 311,971 ) 307 7,153 ( 108,634 ) 8,500 ( 265,045 ) ( 55,253 ) ( 910) ( 2,673,050 ) ( 126,997 ) ( 78,888) (2,878,935) - ( 1,183 )

（接次頁）

• 34 -

（承前頁）

代 碼 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B05400 購置投資性不動產 B05500 處分投資性不動產價款 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券增加（減少） C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	112年度 $ 757 - ( 30 ) 141,188 11,339 598,101 (2,469,405) 376,100 4,399,248 1,190,000 ( 178,940 ) 2,286 ( 2,720 ) ( 270,306) 5,515,668 36,692 111,686 $ 148,378	111年度
		$ 177,171 ( 210 ) ( 6,610 ) - 223 380,938 550,329 3,914,900 ( 903,235 ) 200,000 ( 203,727 ) 7,636 ( 1,715 ) ( 810,918) 2,202,941 ( 125,665 ) 237,351 $ 111,686

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：簡文祥 經理人：周家佩

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會計主管：陳芳瑩

• 35 -

附件四

宏璟建設股份有限公司

公司章程

第一章 總則

一 第 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為宏璟建設股份有限公司。 第 二 條 本公司所營事業： 1.H701010 住宅及大樓開發租售業 2.H701020 工業廠房開發租售業 3.H702010 建築經理業 4.H703090 不動產買賣業 5.H703100 不動產租賃業 6.F111090 建材批發業 7.F120010 耐火材料批發業 8.F301010 百貨公司業 9.F301020 超級市場業 10.F401010 國際貿易業 11.F501030 飲料店業 12.F501060 餐館業 13.I503010 景觀、室內設計業 14.F399040無店面零售業 15.G202010停車場經營業 16.J403010電影片映演業 17.J701040休閒活動場館業 18.J701120兒童遊戲場業 19.J801030競技及休閒運動場館業 20.JA01010汽車修理業 21.JA01990其他汽車服務業 22.JE01010租賃業 23.JZ99030攝影業 24.JZ99080美容美髮服務業 25.JZ99090 喜慶綜合服務業 26.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第二條之一 本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制，並得為 。 對外之保證 第 三 條 本公司總公司於台北市，必要時得經董事會之決議在國內外設立

• 36 -

分公司，其撤銷或遷移時亦同。

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第 28 條規定辦理。

第二章 股份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣伍拾肆億參佰零陸萬元整，分為伍億 肆仟參拾萬陸仟股，每股面額新台幣壹拾元，分次發行之。

• 第五條之一 刪除

• 第 六 條 本公司依公司法第 161 條之 2 規定免印製股票，惟應洽證券集 中保管事業機構登錄，並依該機構之規定辦理。

• 第 七 條 本公司股票之轉讓、贈與、遺失、質權設定、解除及其他有關之 股務事宜，悉依有關法令及主管機關之規定辦理。

• 第 八 條 刪除

• 第 九 條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會 前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五日內均停止之。

第三章 股東會

• 第 十 條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度 終結後六個月內召開，但有正常事由經報請主管機關核准者不在 此限。臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集通知及議事錄 得以電子方式為之。

• 第十一條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第 177 條及證券交易法 第 25 條之 1 規定，出具委託書載明授權範圍，委託代理人代表 出席。

• 第十二條 本公司股東每股有一表決權，但有公司法第 179 條規定之情事 者，無表決權。

• 第十三條 股東會開會時，除公司法另有規定外，由董事會召集之，以董事 長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董 事一人代理之；董事長未指定時，由董事互推一人代理之。股東 會由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任， 召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第十四條 股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 37 -

第十五條 股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東，並得以公告方式為之。出席股東 之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司至少一年。

第四章 董事

第十六條 本公司設董事十一至十三人，其中獨立董事三人、非獨立董事八 至十人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連 選均得連任。 本公司獨立董事之連選連任依相關法令規定辦理之。 董事選舉時，應依公司法第 198 條及相關規定辦理之。 辦理前項董事選舉時，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉， 分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立 董事及非獨立董事。 本公司依證券交易法第 14 條之 4 規定，設置審計委員會替代監 察人，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職 權。審計委員會由全體獨立董事組成，其職權行使及相關事項， 由董事會依相關法令規定另定之。

第十六條之 本公司董事選舉採候選人提名制度。持有本公司已發行股份總數 一 百分之一以上股份之股東及董事會得提出董事候選人名單，經董 事會審查其符合董事所應具備條件後，送請股東會選任之；如由 其他召集權人召集股東會者，應由該召集權人審查其符合董事所 應具備之條件後，送請股東會選任之。有關董事候選人提名之受 理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法及其他相關 法令規定辦理。

第十六條之 本公司獨立董事之報酬訂為每人每年新台幣陸拾萬元整，惟任期 二 不滿一年者，以實際所任天數按比例計算之。 本公司獨立董事因兼任本公司薪資報酬委員會成員所得兼職酬 金，訂為每人每年新台幣捌萬元整，惟任期不満一年者，以其實 際所任天數按比例計算之。

第十七條 董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過 半數之同意互推董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會 之決議執行本公司一切事務，對外代表公司。

第十八條 董事會除公司法另有規定外，應由董事長依法召集之，其決議除 公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席過半數之同 意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書委託其他董事代理 出席，委託書之使用依有關法令規定辦理。其議決事項應依法作 ， 。 ， 成議事錄 由主席簽名或蓋章保存於公司 董事對會議之事項

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有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要 內容。

第十九條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第 208 條規 定辦理。

• 第二十條 本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給 報酬，其報酬授權董事會依同業通常水準並參考其對公司營運參 與程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高新階之 標準議定之。如有盈餘時，另依第 23 條之規定分配酬勞。

第五章 經理人

• 第二十一條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第 29 條規 定辦理。

第六章 會計

• 第二十二條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二） 財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法定 程序提請股東常會承認。

• 第二十三條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之 1 至 7 為員工酬勞，由董事 會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件 之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥 不高於百分之 3 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股 東會報告。

• 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提 撥員工酬勞及董事酬勞。

• 第二十四條 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再 提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本 額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配 議案，提請股東會決議之 ； 但盈餘分派以現金發放時，得由董事 會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之， 並報告股東會。

第七章 附則

• 第二十五條 本公司目前產業發展雖屬成熟期，然業務發展仍屬成長期階段， 未來數年皆有投資之計劃暨資金之需求，故盈餘之分派除依本章 程第 24 條之規定辦理者外，當年度分派之股東股息及紅利中， 以現金股利發放之比例以至少百分之二十為原則，其餘以股票股

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利方式發放之。惟公司自外界取得足夠資金支應該年度資金需求 時，上述發放現金股利之比例得酌予提高至百分之四十。

前項所列，公司得依當年度實際營運情況，並考量次一年度之資 本預算規劃，決定最適當之股利政策及發放方式。

第二十六條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第二十七條 本章程訂於中華民國 75 年 11 月 20 日 第一次修訂於民國 76 年 7 月 8 日 第二次修訂於民國 76 年 8 月 15 日 第三次修訂於民國 77 年 12 月 10 日 第四次修訂於民國 78 年 6 月 10 日 第五次修訂於民國 78 年 6 月 25 日 第六次修訂於民國 79 年 1 月 15 日 第七次修訂於民國 79 年 6 月 18 日 第八次修訂於民國 80 年 6 月 28 日 第九次修訂於民國 81 年 2 月 21 日 第十次修訂於民國 82 年 7 月 13 日 第十一次修訂於民國 83 年 6 月 5 日 第十二次修訂於民國 84 年 5 月 5 日 第十三次修訂於民國 85 年 4 月 29 日 第十四次修訂於民國 86 年 6 月 25 日 第十五次修訂於民國 87 年 4 月 29 日 第十六次修訂於民國 87 年 4 月 29 日 第十七次修訂於民國 88 年 6 月 15 日 第十八次修訂於民國 89 年 6 月 30 日 第十九次修訂於民國 91 年 6 月 11 日 第二十次修訂於民國 94 年 6 月 29 日 第二十一次修訂於民國 95 年 6 月 29 日 第二十二次修訂於民國 96 年 6 月 20 日 第二十三次修訂於民國 97 年 6 月 25 日 第二十四次修訂於民國 99 年 6 月 25 日 第二十五次修訂於民國 100 年 6 月 24 日 第二十六次修訂於民國 101 年 6 月 28 日 第二十七次修訂於民國 105 年 6 月 27 日 第二十八次修訂於民國 106 年 6 月 22 日 第二十九次修訂於民國 107 年 6 月 21 日 第三十次修訂於民國 109 年 6 月 18 日 第三十一次修訂於民國 111 年 6 月 27 日 第三十二次修訂於民國 112 年 6 月 26 日

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附件五

宏璟建設股份有限公司

股東會議事規則

• 一、本公司股東會議依本規則行之。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之，股東本人或股東所委託之代 理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。另本公 司如有採書面或電子方式行使表決權之股數一併計算之。

• 三、本公司各股東，除有公司法第一七九條所規定之股份無表決權或受公司 法相關規定限制行使表決權之情形外，每股有一表決權。股東因故不能 出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人出席股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外， 一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份 總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，且應於股東會開會五日前 送達本公司。委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託 者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決 權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司撤銷委託之通知；逾期 撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 四、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，受理股東報到時間至少應會議開始前 30 分鐘 辦理，報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理；會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會開會時，除公司法另有規定外，由董事會召集之，以董事長為主 席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之， 董事長未指定時，由董事互推一人代理之。

• 前項主席係由董事代理者，以任職 6 個月以上，並了解公司財務業務狀 況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之。該召集權人有二人以上時，應互推一人擔任主席。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票 過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決 議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席 違反本議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選 一人擔任主席，繼續開會。

十、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證 編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者， 視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股 東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過

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• 五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派 二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且 應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並做成紀錄。 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並 應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與 投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全 人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則未規定事項悉依公司法、相關法令及本公司章程之規定辦理。

• 二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附件六

全體董事持股情形

• 一、依據證券交易法第二十六條之規定，本公司全體董事最低應持有股 數為 12,000,000 股。

• 二、本公司截至股東會停止過戶開始日止（113 年 4 月 27 日止），股 東名簿記載之個別及全體董事之持股情形如下：

113 年 4 月 27 日

		113 年4 月27日	113 年4 月27日
職稱	姓名	現在持有股份
		股 數	持股比率
董事長	簡文祥	27,782	0.010%
董 事	周家佩	67,723	0.025%
董 事	日月光半導體製造股份有限公司 代表人：曾元一	68,629,782	25.390%
	日月光半導體製造股份有限公司 代表人：蘇經洲
董 事	汪渡村	2,000	0.001%
董 事	陳慶華	4,176	0.002%
董 事	陳芳瑩	20,000	0.007%
董 事	姚建華	2,768	0.001%
獨立董事	左偉莉	206	0.000%
獨立董事	洪鴻隆	0	0.000%
獨立董事	涂春金	0	0.000%

• 註：本公司截至股東會停止過戶日止，全體董事持股數合計為 68,754,437 股，符合證券交易法第二十六條之規定。

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