Hung Ching — AGM Information 2023

Jul 7, 2023

宏璟建設股份有限公司

民國112 年股東常會議案參考資料

股東會開會時間：112年6月26日(星期一)上午10時整

股東會開會地點：新北市汐止區康寧街751 巷13 號（日月光國際家飾覽館） 召開方式：實體股東會

報告事項

第一案

案由：民國111 年度營業報告，敬請 鑒核。

說明：民國111 年度營業報告，附營業報告書。

第二案

案由：審計委員會審查民國111 年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

說明：民國111 年度審計委員會審查報告，附查核報告書

第三案

案由：民國111 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒核。

• 說明：1.依公司章程之規定，本公司年度如有獲利，應提撥1%-7%為員工酬勞， 並提撥不高於3%為董事酬勞；但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌 補數額。

  • 2.民國111 年度員工酬勞及董事酬勞業經董事會依公司章程之規定，決議 以現金方式分派員工酬勞新台幣15,005,261 元及董事酬勞新台幣 7,502,631 元。

  • 3.上述金額與民國111 年度認列費用無差異。

承認事項

第一案（董事會提）

案由：民國111 年度營業報告書及決算表冊，敬請 承認。

• 說明：本公司民國111 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案送審計委員會審 查，出具查核報告書在案，財務報表並經勤業眾信聯合會計師事務所鄭旭 然、施俊弘會計師查核完竣並出具查核報告書，敬請 承認。

第二案（董事會提）

案由：民國111 年度盈餘分派案，敬請 承認。

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• 說明：1.本公司民國111 年度盈餘分派，依公司法及本公司章程規定，擬具分派 案。

  • 2.本次分派股東紅利新台幣270,306,000 元，以現金方式發放，依據本公 司目前股東名簿所記載之股數270,306,000 股計算，每股配發1 元，每 位股東分配現金股東紅利金額計算至元為止，元以下捨去，不足一元之 畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符 合現金股利分配總額。嗣後如因本公司辦理現金增資發行新股、或因買 回本公司股份將庫藏股轉讓或註銷等因素，影響本公司可參與分配股東 紅利之股數，致股東之配息率發生變動而需修正時，擬授權董事會全權 處理並調整之。

  • 3.股東紅利配息基準日，俟股東會通過後授權董事會另訂之。

討論事項

第一案（董事會提）

案由：修正『公司章程』部分條文，敬請 討論。

說明：為本公司營運之需要，擬修正『公司章程』部分條文。

第二案（董事會提） 案由：修正『背書保證作業程序』部分條文案，敬請 討論。

說明：為本公司營運之需要，擬修正『背書保證作業程序』部分條文。

第三案（董事會提）

案由：向日月光半導體製造股份有限公司及台灣福雷電子股份有限公司購入其持 有陸竹開發股份有限公司之股份案，敬請 討論。

• 說明：1.本公司與陸竹開發股份有限公司(以下簡稱陸竹公司)於民國105 年3 月簽有合建意向書，由陸竹公司提供座落於新竹縣竹北市蓮華段、芎林 鄉下山段下山小段及新埔鎮水車頭段等地號之土地與本公司合建。

  • 2.陸竹公司大股東日月光半導體製造股份有限公司(以下簡稱日月光公司) 及台灣福雷電子股份有限公司(以下簡稱福雷電公司)共計持有陸竹公 司86.05％之股份，該兩家公司為專注本業經營將出售其持有之陸竹公 司股份，考量本公司與陸竹公司簽訂合建意向書後，已投注許多成本、 物力及人力，且為掌握竹北開發案之主控權，讓決策具時效性、縮短 時程及降低成本，擬購入該兩家公司之持股。

  • 3.本案股份買賣雙方各自委託財務顧問公司及會計師進行股權價值評 估，本公司經參考評估單位之股權價值結論，經過議價以每股新台幣 12.67 元作為基本買賣價金，預計交易金額如下（最終買賣金額應以交 割日所處月份之前一個月之末日作為基準日，根據陸竹公司於基準日 當日帳上現金、有價證券價值及借款金額與112 年3 月31 日財務報表

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所載數額作相對應調整）：

編號	與宏璟公司交易之相對人	持有股數	每股基本買賣金（新台幣元）	預估交易總價（新台幣元）
1	日月光公司	145,178,015	12.67	1,839,405,450
2	福雷電公司	40,981,245	12.67	519,232,374
合 計		186,159,260		2,358,637,824

• 4.本次股份交易因屬關係人交易，須依『取得或處分資產處理程序』相關 規定評估，評估資料請參閱議事手冊第16-22 頁。

• 5.本案經洽會計師出具合理性意見書，認為每股交易價格應屬合理。（請 參閱議事手冊第20-21 頁）。

• 6.因日月光公司擔任本公司之董事，因此擬請授權審計委員會推選一席委 員為本案股份買賣契約及相關文件之簽署代表人，另本案未來如因客 觀環境或作業程序變更須要修改合約內容時，將授權審計委員會全權 處理。

第四案（董事會提）

• 案由：授權董事會於適當時機選擇以擇一或搭配之方式分次或同時辦理國內現金 增資發行普通股或發行國內外可轉換公司債募集資金案，敬請 討論。

• 說明：為因應充實營運資金、償還銀行借款、轉投資等一個或多個資金需求，擬 請股東會授權董事會於適當時機，視當時金融市場狀況，辦理國內現金增 資發行普通股或發行國內外可轉換公司債，並由股東會授權董事會於不超 過貳億柒千萬股普通股之額度範圍內，於股東會決議之日起一年內就前述 籌資工具以擇一或搭配之方式分次或同時籌措資金，其方式內容說明如 下：

  • 1.於國內辦理現金增資授權董事會辦理之原則：

    • (1) 現金增資之發行股數以不超過貳億柒千萬股為限。

    • (2) 現金增資每股面額新台幣10 元，實際發行價格將依中華民國證券商 業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規 則」之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議 定，並呈報主管機關核備後發行之。

    • (3) 依證券交易法第 28 條之1 規定向外公開發行部份之承銷方式，將 授權董事會採公開申購配售或詢價圈購擇一進行：

    • ①若採公開申購配售方式：

除依公司法第 267 條規定保留發行股份之10%~15%由員工按實際發 行價格優先認購外，另依證券交易法第28 條之1規定提撥發行新股總 額之10%對外公開發行，其餘75%~80%由原股東依認股基準日持股比例 優先認購，原有股東持有股份比例不足分認一新股者，得合併共同認 購或歸併一人認購，原有股東未認購者，授權董事長按發行價格洽特 定人認購之。

• ②若採詢價圈購方式：

除依公司法第 267 條規定保留發行股份之10%~15%由員工按實際發

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行價格優先認購外，其餘股份依證券交易法第28 條之1，由原股東放 棄優先認購權利，全數提撥採詢價圈購方式辦理對外公開發行。另本 公司員工若有認購不足或放棄認購部份，授權董事長洽特定人認購 之。

• (4) 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。

• (5) 辦理現金增資所募集之資金預計用於充實營運資金、償還銀行借款 或轉投資等一項或多項用途，並預計於資金募集完成後二年內執行 完畢，該計畫之執行預計將有強化產業地位、提升長期競爭力、改 善財務結構、節省利息支出等效益，對股東權益亦有正面助益。

• (6) 現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、發行條件、 計畫項目、募集金額、預定進度、預計可能產生之效益及增資基準 日等相關事項，授權董事會訂定之。另現金增資各相關事項，未來 如因主管機關核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授 權董事會全權處理之。

• (7) 前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

• 2.發行國內外可轉換公司債授權董事會辦理之原則：

  • (1) 預計供轉換之股數：以不超過發行當時公司變更登記事項表所載得 作為轉換之股數為限。

  • (2) 發行時機：視本公司之資金需求及市場狀況而定。

  • (3) 發行利率：依發行當時之資金市場利率並力求合理化為原則。

  • (4) 發行期間：視本公司資金需求狀況訂定之。

  • (5) 發行條件：與主辦承銷商協商並依法令及其他相關規定訂定之。

  • (6) 發行國內外可轉換公司債所募集之資金預計用於充實營運資金、償 還銀行借款或轉投資等一項或多項用途，並預計於資金募集完成後 二年內執行完畢，該計畫之執行預計將有強化產業地位、提升長期 競爭力、改善財務結構、節省利息支出等效益對股東權益亦有正面 助益。

  • (7) 發行可轉換公司債之發行辦法、募集金額、計畫項目、預定進度及 預計可能產生之效益等相關事項授權董事會訂定之。

  • (8) 前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

選舉事項

第一案（董事會提） 案由：改選董事案。

• 說明：1.本公司董事任期於 112 年 7 月 12 日屆滿，依公司法及公司章程規定應 予改選。

  • 2.本公司董事（含獨立董事）選舉採候選人提名制度，本次選任董事 11 席（非獨立董事 8 席、獨立董事 3 席），任期為 112 年 7 月 13 日至 115 年 7 月 12 日止。

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3.董事候選人名單如下表：

序號	候選人類別	候選人姓名	持有股數(註)	所代表之法人名稱
1	董事	簡文祥	27,782
2	董事	曾元一	68,629,782	日月光半導體製造股
				份有限公司
3	董事	蘇經洲	68,629,782	日月光半導體製造股
				份有限公司
4	董事	周家佩	67,723
5	董事	汪渡村	2,000
6	董事	陳慶華	4,176
7	董事	陳芳瑩	20,000
8	董事	姚建華	2,768
9	獨立董事	左偉莉	206
10	獨立董事	洪鴻隆	0
11	獨立董事	涂春金	0

• 註：截至股東會停止過戶開始日（112 年 4 月 28 日）持股數。

• 4.董事候選人之資歷簡介請參閱議事手冊第 26-27 頁。

其他議案

第一案（董事會提）

案由：解除董事及其代表人競業禁止限制案，敬請 討論。

• 說明：1.依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

  • 2.本次改選後之新任董事如有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或 類似之公司並擔任該公司董事之行為，在無損及本公司利益之前提下， 擬提請股東會同意解除該新任董事之競業禁止限制。

臨時動議

散會

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