Hung Ching — AGM Information 2023

Jul 7, 2023

股票代號：2527

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宏璟建設股份有限公司 民國 112 年股東常會

議事手冊

開會時間：中華民國 112 年 6 月 26 日(星期一)上午 10 時整 開會地點：新北市汐止區康寧街 751 巷 13 號（日月光國際家飾展覽館） 召開方式：實體股東會

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宏璟建設股份有限公司

民國 112 年股東常會開會程序

• 一、宣佈開會

• 二、主席致開會詞 三、報告事項

• 四、承認事項

• 五、討論事項

• 六、選舉事項

• 七、其他議案

• 八、臨時動議

• 九、散會

1

宏璟建設股份有限公司

民國 112 年股東常會議程

一、時間：中華民國 112 年 6 月 26 日(星期一)上午 10 時整。

二、地點：新北市汐止區康寧街 751 巷 13 號（日月光國際家飾展覽館）。

三、召開方式：實體股東會。

四、主席致開會詞。

五、報告事項：

第一案：民國 111 年度營業報告。

第二案：審計委員會審查民國 111 年度決算表冊報告。 第三案：民國 111 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

六、承認事項：

第一案：民國 111 年度營業報告書及決算表冊。 第二案：民國 111 年度盈餘分派案。

七、討論事項：

第一案：修正『公司章程』部分條文案。

第二案：修正『背書保證作業程序』部分條文案。

第三案：向日月光半導體製造股份有限公司及台灣福雷電子股份 有限公司購入其持有陸竹開發股份有限公司之股份案。 第四案：授權董事會於適當時機選擇以擇一或搭配之方式分次或 同時辦理國內現金增資發行普通股或發行國內外可轉換 公司債募集資金案。

八、選舉事項：

第一案：改選董事案。

九、其他議案：

第一案：解除董事及其代表人競業禁止限制案。

十、臨時動議。

十一、散會。

2

報告事項

第一案

案由：民國 111 年度營業報告，敬請 鑒核。

• 說明：民國 111 年度營業報告，附營業報告書（請參閱本手冊第 30-31 頁，附件一）。

3

報告事項

第二案

• 案由：審計委員會審查民國 111 年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說明：民國 111 年度審計委員會審查報告，附查核報告書（請參閱 本手冊第 32 頁，附件二）。

4

報告事項

第三案

• 案由：民國 111 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒 核。

• 說明：1.依公司章程之規定，本公司年度如有獲利，應提撥 1%-7% 為員工酬勞，並提撥不高於 3%為董事酬勞；但公司尚有累 積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 2.民國 111 年度員工酬勞及董事酬勞業經董事會依公司章程 之規定，決議以現金方式分派員工酬勞新台幣 15,005,261 元及董事酬勞新台幣 7,502,631 元。

• 3.上述金額與民國 111 年度認列費用無差異。

5

承認事項

第一案(董事會提)

• 案由：民國 111 年度營業報告書及決算表冊，敬請 承認。

• 說明：本公司民國 111 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案送 審計委員會審查，出具查核報告書在案，財務報表並經勤業眾 信聯合會計師事務所鄭旭然、施俊弘會計師查核完竣並出具查 核報告書，敬請 承認。

• 附件：一、營業報告書（請參閱本手冊第 30-31 頁，附件一）。

• 二、財務報表（請參閱本手冊第 33-52 頁，附件三）。

• 三、盈餘分配表（請參閱本手冊第 8 頁）。

決議：

6

承認事項

第二案（董事會提）

案由：民國 111 年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說明：1.本公司民國 111 年度盈餘分派，依公司法及本公司章程規 定，擬具分派案。

• 2.本次分派股東紅利新台幣 270,306,000 元，以現金方式發 放，依據本公司目前股東名簿所記載之股數 270,306,000 股計算，每股配發 1 元，每位股東分配現金股東紅利金額計 算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小 數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股 利分配總額。嗣後如因本公司辦理現金增資發行新股、或因 買回本公司股份將庫藏股轉讓或註銷等因素，影響本公司可 參與分配股東紅利之股數，致股東之配息率發生變動而需修 正時，擬授權董事會全權處理並調整之。

• 3.股東紅利配息基準日，俟股東會通過後授權董事會另訂之。

附件：盈餘分配表（請參閱本手冊第 8 頁）。

決議：

7

宏璟建設股份有限公司 盈餘分配表 民國 111 年度 單位：新台幣元

上年度未分配盈餘 2,002,361,031 本年度稅後純益 305,126,309 提列法定盈餘公積 10％ ( 30,512,631 ) 依法提列特別盈餘公積 ( 89,750,797 ) 本年度可供分配盈餘 2,187,223,912 分配項目： 股東紅利─現金 ( 270,306,000 ) 本年度未分配盈餘 1,916,917,912

註：本次盈餘分配案優先分配最近年度盈餘。

董事長 經理人 會計主管

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8

討論事項

第一案（董事會提）

案由：修正『公司章程』部分條文案，敬請 討論。

• 說明：1.為本公司營運之需要，擬修正『公司章程』部分條文。 2.修正對照表請參閱本手冊第 10-11 頁。

決議：

9

宏璟建設股份有限公司

公司章程修正對照表

	修正條文	修正條文	修正條文	現行條文
	第十六條之二			第十六條之二
	本公司獨立董事之報酬訂為每人每年新			本公司獨立董事之報酬訂為每人每年新
	台幣~~陸肆拾~~萬元整，惟任期不滿一年者，			台幣肆拾萬元整，惟任期不滿一年者，以
	以實際所任天數按比例計算之。			實際所任天數按比例計算之。
	本公司獨立董事因兼任本公司薪資報酬
	委員會成員所得兼職酬金，訂為每人每年
	新台幣捌萬元整，惟任期不満一年者，以
	其實際所任天數按比例計算之。
	第二十二條			第二十二條
	本公司應於每會計年度終了，由董事會造			本公司應於每會計年度終了，由董事會造
	具（一）營業報告書（二）財務報表（三）			具（一）營業報告書（二）財務報表（三）
	盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表			盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊
	冊，依法定程序	~~於股東常會開會三十日前~~		依法於股東常會開會三十日前交審計委
	~~交審計委員會查核後，提~~請股東常會承			員會查核後，提請股東常會承認。
	認。
第二十四條				第二十四條
	本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅			本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅
	捐，彌補累積虧損後，再提10%為法定			捐，彌補累積虧損後，再提10%為法定
	盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實			盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實
	收資本額時，得不再提列，其餘再依法令			收資本額時，得不再提列，其餘再依法令
	規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘			規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘
	額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具			額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具
	盈餘分配議案，提請股東會決議~~之~~		~~分派股~~	盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東
	~~東股息紅利；~~但盈餘分派以現金發放時，			股息紅利；但盈餘分派以現金發放時，得
	得由董事會以三分之二以上董事之出			由董事會以三分之二以上董事之出席，及
	席，及出席董事過半數同意後為之，並報			出席董事過半數同意後為之，並報告股東
	告股東會。			會。
	第二十七條			第二十七條
	本章程訂於中華民國75年11月20日			本章程訂於中華民國75年11月20日
	第一次修訂於民國76年7月8日			第一次修訂於民國76年7月8日
	第二次修訂於民國76年8月15日			第二次修訂於民國76年8月15日
	第三次修訂於民國77年12月10日			第三次修訂於民國77年12月10日
	第四次修訂於民國78年6月10日			第四次修訂於民國78年6月10日
	第五次修訂於民國78年6月25日			第五次修訂於民國78年6月25日
	第六次修訂於民國79年1月15日			第六次修訂於民國79年1月15日
	第七次修訂於民國79年6月18日			第七次修訂於民國79年6月18日
	第八次修訂於民國80年6月28日			第八次修訂於民國80年6月28日
	第九次修訂於民國81年2月21日			第九次修訂於民國81年2月21日
	第十次修訂於民國82年7月13日			第十次修訂於民國82年7月13日
	第十一次修訂於民國83年6月5日			第十一次修訂於民國83年6月5日
	第十二次修訂於民國84年5月5日			第十二次修訂於民國84年5月5日
	第十三次修訂於民國85年4月29日			第十三次修訂於民國85年4月29日

10

修正條文	現行條文
第十四次修訂於民國86年6月25日	第十四次修訂於民國86年6月25日
第十五次修訂於民國87年4月29日	第十五次修訂於民國87年4月29日
第十六次修訂於民國87年4月29日	第十六次修訂於民國87年4月29日
第十七次修訂於民國88年6月15日	第十七次修訂於民國88年6月15日
第十八次修訂於民國89年6月30日	第十八次修訂於民國89年6月30日
第十九次修訂於民國91年6月11日	第十九次修訂於民國91年6月11日
第二十次修訂於民國94年6月29日	第二十次修訂於民國94年6月29日
第二十一次修訂於民國95年6月29日	第二十一次修訂於民國95年6月29日
第二十二次修訂於民國96年6月20日	第二十二次修訂於民國96年6月20日
第二十三次修訂於民國97年6月25日	第二十三次修訂於民國97年6月25日
第二十四次修訂於民國99年6月25日	第二十四次修訂於民國99年6月25日
第二十五次修訂於民國100年6月24日	第二十五次修訂於民國100年6月24日
第二十六次修訂於民國101年6月28日	第二十六次修訂於民國101年6月28日
第二十七次修訂於民國105年6月27日	第二十七次修訂於民國105年6月27日
第二十八次修訂於民國106年6月22日	第二十八次修訂於民國106年6月22日
第二十九次修訂於民國107年6月21日	第二十九次修訂於民國107年6月21日
第三十次修訂於民國109年6月18日	第三十次修訂於民國109年6月18日
第三十一次修訂於民國111年6月27日	第三十一次修訂於民國111年6月27日
第三十二次修訂於民國112年6月26日

11

討論事項

第二案（董事會提）

案由：修正『背書保證作業程序』部分條文案，敬請 討論。

• 說明：1.為本公司營運之需要，擬修正『背書保證作業程序』部分條 文。

• 2.修正對照表請參閱本手冊第 13 頁。

決議：

12

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討論事項

第三案（董事會提）

• 案由：向日月光半導體製造股份有限公司及台灣福雷電子股份有限公 司購入其持有陸竹開發股份有限公司之股份案，敬請 討論。

• 說明：1.本公司與陸竹開發股份有限公司(以下簡稱陸竹公司)於民國 105 年 3 月簽有合建意向書，由陸竹公司提供座落於新竹縣 竹北市蓮華段、芎林鄉下山段下山小段及新埔鎮水車頭段等 地號之土地與本公司合建。

• 2.陸竹公司大股東日月光半導體製造股份有限公司(以下簡稱 日月光公司)及台灣福雷電子股份有限公司(以下簡稱福雷 電公司)共計持有陸竹公司 86.05％之股份，該兩家公司為專 注本業經營將出售其持有之陸竹公司股份，考量本公司與陸 竹公司簽訂合建意向書後，已投注許多成本、物力及人力， 且為掌握竹北開發案之主控權，讓決策具時效性、縮短時程 及降低成本，擬購入該兩家公司之持股。

• 3.本案股份買賣雙方各自委託財務顧問公司及會計師進行股 權價值評估，本公司經參考評估單位之股權價值結論，經過 議價以每股新台幣 12.67 元作為基本買賣價金，預計交易金 額如下（最終買賣金額應以交割日所處月份之前一個月之末 日作為基準日，根據陸竹公司於基準日當日帳上現金、有價 證券價值及借款金額與 112 年 3 月 31 日財務報表所載數額 作相對應調整）：

編號	與宏璟公司交易之相對人	持有股數	每股基本買賣 金（新台幣元）	預估交易總價 （新台幣元）
1	日月光公司	145,178,015	12.67	1,839,405,450
2	福雷電公司	40,981,245	12.67	519,232,374
合 計		186,159,260		2,358,637,824

• 4.本次股份交易因屬關係人交易，須依『取得或處分資產處理 程序』相關規定評估，評估資料請參閱本手冊第 16-22 頁。

• 5.本案經洽會計師出具合理性意見書，認為每股交易價格應屬 合理。（請參閱本手冊第 20-21 頁）。

• 6.因日月光公司擔任本公司之董事，因此擬請授權審計委員會

14

推選一席委員為本案股份買賣契約及相關文件之簽署代表 人，另本案未來如因客觀環境或作業程序變更須要修改合約 內容時，將授權審計委員會全權處理。

附件：關係人交易評估（請參閱本手冊第 16-22 頁）

決議：

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• 3.預計效益：本次股份交易金額估計約為新台幣 23.59 億元 ，取得後本公司將持有 86.05％股權，預計未 來與陸竹公司之合建案每坪售價在 40 萬元時 ，認列投資利益減除購入股權成本之相關利息 費用後，應可達到損益兩平，而依據代銷龍頭 海悅公司提供之資料，建議此區售價可以每坪 48 萬元～52 萬元開盤，因此本公司略為保守 以每坪售價 45 萬元~48 萬元估計，則此股權 。

• 投資報酬率約在 18%~27%

二、選定關係人為交易對象之原因

• 本公司與陸竹公司簽訂合建意向書後，已投注許多成本、物力 及人力於此案，對於陸竹公司大股東日月光公司及福雷電公司 表達願意出售陸竹公司持股回歸封裝測試等電子相關專業業 務，在考量取得之目的、必要性及預計效益等因素後，認為取 得股份對於後續竹北開發案有正面助益，因此選定與關係人交 易。

三、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關 係等事項：

務，在考量取得之目的、必要性及預計效益等因素後，認為取 得股份對於後續竹北開發案有正面助益，因此選定與關係人交 易。 三、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關 係等事項：	務，在考量取得之目的、必要性及預計效益等因素後，認為取 得股份對於後續竹北開發案有正面助益，因此選定與關係人交 易。 三、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關 係等事項：	務，在考量取得之目的、必要性及預計效益等因素後，認為取 得股份對於後續竹北開發案有正面助益，因此選定與關係人交 易。 三、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關 係等事項：	務，在考量取得之目的、必要性及預計效益等因素後，認為取 得股份對於後續竹北開發案有正面助益，因此選定與關係人交 易。 三、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關 係等事項：	務，在考量取得之目的、必要性及預計效益等因素後，認為取 得股份對於後續竹北開發案有正面助益，因此選定與關係人交 易。 三、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關 係等事項：	務，在考量取得之目的、必要性及預計效益等因素後，認為取 得股份對於後續竹北開發案有正面助益，因此選定與關係人交 易。 三、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關 係等事項：
單位：新台幣元
關係人名稱	原取得交易 日期	交易總價格	關係人交易對象	前手與本公 司之關係	前手與關係 人之關係
1.日月光公司 （註）	100.12	1,366,238,410	力晶科技股份有限公司及 其子公司與部分自然人	無	無
2.福雷電公司	102.08	372,504,480	現金增資	無	無

• 註：原取得人係日月鴻科技股份有限公司，日月光於 101.05 合併日月鴻科技股份有限公司。

• 四、依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見 :

  • 1.本公司與日月光公司（日月光公司與福雷電公司共同委託）分 別委託財務顧問公司及會計師進行股權價值評估，以陸竹公司 112年3月31日每股淨值為基礎（陸竹公司112.03.31每股淨值 9.8元），其中由於陸竹公司之股權價值主要來自持有之土地， 因此宏璟與日月光公司（含福雷電公司）各自委託專業估價機 構先行估計土地價值，以利股權價值計算。土地估價結果如下：

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單位：新台幣元

			單位：新台幣元	單位：新台幣元
委託單位	估價機構		估價結果
		估價金額	增值稅	減除土增稅後淨額
宏璟公司	第一太平戴維斯不動產 估價師事務所	3,833,223,259	91,210,984	3,742,012,275
日月光、福 雷電	戴德梁行不動產估價師 事務所	4,119,856,150	91,250,381	4,028,605,769

因近幾年本公司基於合建意向書約定，已於此等土地上進行 全區水保、五大管線施作並完成山開計畫變更等項目，雙方 協議陸竹公司之資產價值應減除宏璟之整地款 15 億（或視 為或有負債）作為評價基礎。

經股份買賣雙方委託專業機構評估股權價值，評估結論列示 如下：

委託人	評估單位	評估方法	評估結論(基準日112.03.31)
宏璟	資誠普華財務顧 問有限公司	資產法	每股11.9元～13.23元
		收益法	每股11.39元～13.28元
日月光 福雷電	國富浩華聯合會 計師事務所	資產法	每股12.41元～13.83元

• 2.本案交易價格決定方式、參考依據及合理性說明：

  • ① 參考評估單位之股權價值結論，經過議價以每股 12.67 元 作為基本買賣價金。

    • 另因本案股份交割日距離簽約日可能有數月之久，因此股 份買賣合約將約定最終買賣金額應以交割日所處月份之前 一個月之末日作為基準日，根據陸竹公司於基準日當日帳 上現金、有價證券價值及借款金額與 112 年 3 月 31 日財 務報表所載數額作相對應調整。

  • ② 本公司經洽揚智聯合會計師事務所胡湘寧會計師出具合理 意見書，認為每股交易價格應屬合理（請參閱本手冊第 20-21 頁）。

• 五、未來一年現金收支預測表（請參閱本手冊第 22 頁），並評估交 易之必要性及資金運用之合理性：

• 為掌握竹北開發案之主控權，讓決策具時效性、縮短時程及降 低成本，有取得股權之必要，另因原物料上漲民眾購買不動產 保值之心理及可建土地日益稀少，土地取得成本愈來愈高，以 陸竹公司土地為例，此次委託估價金額與去年估價相較，土地 已增值不少，因此盡早取得股權對公司較為有利。

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本案預計交易總額約在 23.59 億元，目前已與多家銀行洽談融 資額度，另預計高雄 k27 廠辦大樓可在 7 月出售，土城明德段 8 月後亦可開始銷售，銷售之房地款收入皆可挹注此筆交易款 項，另帝璟苑尚未抵押之餘屋亦與銀行洽談額度中，俟明年 k13 廠辦完工出售，扣除 k13 建築融資 20 億，預計有超過 30 億現 金流入，屆時可償還銀行借款，資金運用尚屬合理。

• 九、本次交易之限制條件及其他重要約定事項：

• 自簽署日起，至交割日止，賣方承諾並同意：

• 除經買方事前書面同意，不得促使陸竹公司採取以下行為： ① 變更簽證會計師。

• ② 除經營日常營運所必須者外，進行任何借貸、產生任何債務或 提供任何財務上之承諾或保證。

• ③ 變更、修訂或修改標的公司章程、內部規章或變更資本結構、 減資，但不包含預計於 112 年陸竹公司之股東會增訂背書保 證作業程序。

• ④ 除經營日常營運所必須者外，為任何超過新台幣[1,000 萬]元 以上之交易或貸款，或簽訂總金額達新台幣[1,000 萬]元以上 之承諾、契約或協議。

• ⑤ 發行或同意發行任何股權性質之有價證券或債券，或贖回任何 具股權性質之有價證券。

• ⑥ 除經營日常營運所必須者外，為任何背書保證、資金貸與他人 或使其產生重大義務之行為。

• ⑦ 透過合併、收購、分割、股份轉換、股份交換或其他方式，出 售或處分標的公司之任何股份、資產或財產。

• ⑧ 進行標的公司之解散、清算或停業。

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21

宏璟建設股份有限公司 現金流量表 112.05-113.07 單位:新台幣仟元	合計				2,410,000	60,000	653,124	138,759	3,261,883		4,703,795	150,000	45,000	55,000	150,000	432,198	270,306	22,508	2,358,638	500,000	8,687,445		5,445,525	3,880,000	1,500,000	1,080,000	(560,000)	(254,475)	(200,000)
	113.07	89,021			62,000	4,000	264,780		330,780		229,851	10,000	3,000	3,410	10,000	36,414					292,675	127,126	(16,965)					(16,965)		110,161	15,337,803	15,320,838	2.850%
	113.06	81,415			112,000	4,000			116,000		226,132	10,000	3,000	6,160	10,000	36,137					291,429	(94,014)	183,035		60,000	140,000		(16,965)		89,021	15,154,768	15,337,803	2.850%
	113.05	50,472			110,000	4,000			114,000		251,419	10,000	3,000	6,050	10,000	35,624					316,093	(151,620)	233,035	250,000				(16,965)		81,415	14,921,733	15,154,768	2.850%
	113.04	79,101			105,000	4,000			109,000		336,866	10,000	3,000	5,775	10,000	35,023					400,663	(212,563)	263,035		140,000	140,000		(16,965)		50,472	14,658,698	14,921,733	2.850%
	113.03	83,148			105,000	4,000			109,000		282,862	10,000	3,000	5,775	10,000	34,445					346,083	(153,934)	233,035	250,000				(16,965)		79,101	14,425,663	14,658,698	2.850%
	113.02	60,702			60,000	4,000			64,000		344,603	10,000	3,000	3,300	10,000	33,686					404,589	(279,887)	363,035	50,000	200,000	130,000		(16,965)		83,148	14,062,628	14,425,663	2.850%
	113.01	86,982			62,000	4,000			66,000		316,746	10,000	3,000	3,410	10,000	32,159				500,000	875,315	(722,333)	783,035	800,000				(16,965)		60,702	13,279,593	14,062,628	2.850%
	112.12	78,893			85,000	4,000			89,000		244,639	10,000	3,000	4,675	10,000	26,790			2,004,842		2,303,947	(2,136,053)	2,223,035	1,900,000	210,000	130,000		(16,965)		86,982	11,056,558	13,279,593	2.725%
	112.11	82,907			75,000	4,000			79,000		444,441	10,000	3,000	4,125	10,000	24,482					496,049	(334,142)	413,035	250,000	180,000			(16,965)		78,893	10,643,523	11,056,558	2.725%
	112.10	82,445			40,000	4,000			44,000		437,874	10,000	3,000	2,200	10,000	23,499					486,573	(360,128)	443,035	80,000	210,000	170,000		(16,965)		82,907	10,200,488	10,643,523	2.725%
	112.09	99,899			502,000	4,000			506,000		322,356	10,000	3,000	2,860	10,000	22,962	270,306	15,005			656,490	(50,590)	133,035	50,000	300,000			(16,965)	(200,000)	82,445	10,067,453	10,200,488	2.725%
	112.08	110,872			642,000	4,000			646,000		291,356	10,000	3,000	2,310	10,000	23,341					340,008	416,864	(316,965)	(150,000)		170,000	(320,000)	(16,965)		99,899	10,384,418	10,067,453	2.725%
	112.07	63,743			450,000	4,000	388,344		842,344		320,269	10,000	3,000	0	10,000	23,683		7,503	353,796		728,250	177,837	(66,965)	(50,000)				(16,965)		110,872	10,451,383	10,384,418	2.725%
	112.06	77,214				4,000		96,159	100,159		301,356	10,000	3,000	0	10,000	22,308					346,664	(169,292)	233,035	150,000		100,000		(16,965)		63,743	10,218,348	10,451,383	2.600%
	112.05	90,198				4,000		42,600	46,600		353,025	10,000	3,000	4,950	10,000	21,644					402,619	(265,821)	343,035	300,000	200,000	100,000	(240,000)	(16,965)		77,214	9,875,313	10,218,348	2.600%
	項目/月份	期初現金餘額	加:現金流入	餘屋	房地款收入	租金收入	現金股利收入	其他	合計	減:現金支出	工程款	管理費用	推銷費用	佣金	工程費用	利息費用	現金股利	董事酬勞＆員工酬勞	陸竹股權	其他-購地(容移)	合計	融資前可供動用現金 餘額	融資(還款)淨金額	借款(還款)	建築融資-k13	建築融資-中壢2	還款-現金股利	還款-商場	還款-明德	期末現金餘額	期初借款	期末借款	利率

討論事項

第四案（董事會提）

• 案由：授權董事會於適當時機選擇以擇一或搭配之方式分次或同時辦 理國內現金增資發行普通股或發行國內外可轉換公司債募集資 金案，敬請 討論。

• 說明：為因應充實營運資金、償還銀行借款、轉投資等一個或多個資 金需求，擬請股東會授權董事會於適當時機，視當時金融市場 狀況，辦理國內現金增資發行普通股或發行國內外可轉換公司 債，並由股東會授權董事會於不超過貳億柒千萬股普通股之額 度範圍內，於股東會決議之日起一年內就前述籌資工具以擇一 或搭配之方式分次或同時籌措資金，其方式內容說明如下：

• 1.於國內辦理現金增資授權董事會辦理之原則：

• (1) 現金增資之發行股數以不超過貳億柒千萬股為限。

• (2) 現金增資每股面額新台幣 10 元，實際發行價格將依中華 民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與 發行有價證券自律規則」之相關規定及視發行時之市場狀 況授權董事長與承銷商共同議定，並呈報主管機關核備後 發行之。

• (3) 依證券交易法第 28 條之 1 規定向外公開發行部份之承 銷方式，將授權董事會採公開申購配售或詢價圈購擇一進 行：

  • ①若採公開申購配售方式：

  • 除依公司法第 267 條規定保留發行股份之10%~15%由 員工按實際發行價格優先認購外，另依證券交易法第28 條之1規定提撥發行新股總額之10%對外公開發行，其餘 75%~80%由原股東依認股基準日持股比例優先認購，原 有股東持有股份比例不足分認一新股者，得合併共同認購 或歸併一人認購，原有股東未認購者，授權董事長按發行 價格洽特定人認購之。

  • ②若採詢價圈購方式：

  • 除依公司法第 267 條規定保留發行股份之10%~15%由 員工按實際發行價格優先認購外，其餘股份依證券交易法 第28 條之1，由原股東放棄優先認購權利，全數提撥採 詢價圈購方式辦理對外公開發行。另本公司員工若有認購 不足或放棄認購部份，授權董事長洽特定人認購之。

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• (4) 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。

• (5) 辦理現金增資所募集之資金預計用於充實營運資金、償還 銀行借款或轉投資等一項或多項用途，並預計於資金募集 完成後二年內執行完畢，該計畫之執行預計將有強化產業 地位、提升長期競爭力、改善財務結構、節省利息支出等 效益，對股東權益亦有正面助益。

• (6) 現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、發 行條件、計畫項目、募集金額、預定進度、預計可能產生 之效益及增資基準日等相關事項，授權董事會訂定之。另 現金增資各相關事項，未來如因主管機關核定及基於營運 評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。

• (7) 前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

• 2.發行國內外可轉換公司債授權董事會辦理之原則：

• (1) 預計供轉換之股數：以不超過發行當時公司變更登記事項 表所載得作為轉換之股數為限。

• (2) 發行時機：視本公司之資金需求及市場狀況而定。

• (3) 發行利率：依發行當時之資金市場利率並力求合理化為原 則。

• (4) 發行期間：視本公司資金需求狀況訂定之。

• (5) 發行條件：與主辦承銷商協商並依法令及其他相關規定訂 定之。

• (6) 發行國內外可轉換公司債所募集之資金預計用於充實營運 資金、償還銀行借款或轉投資等一項或多項用途，並預計 於資金募集完成後二年內執行完畢，該計畫之執行預計將 有強化產業地位、提升長期競爭力、改善財務結構、節省 利息支出等效益對股東權益亦有正面助益。

• (7) 發行可轉換公司債之發行辦法、募集金額、計畫項目、預 定進度及預計可能產生之效益等相關事項授權董事會訂定 之。

• (8) 前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

決議：

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候選人	學歷	經歷
涂春金	政治大學法律博士	現任： 1.銘傳大學兼任教授 2.台北商業大學兼任教授 曾任： 1.台北商業大學專任教授 2.台北商業大學系主任

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其他議案

第一案（董事會提）

• 案由：解除董事及其代表人競業禁止限制案，敬請 討論。

• 說明：1.依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得 其許可。

• 2.本次改選後之新任董事如有投資或經營其他與本公司營業 範圍相同或類似之公司並擔任該公司董事之行為，在無損及 本公司利益之前提下，擬提請股東會同意解除該新任董事之 競業禁止限制。

決議：

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臨時動議

散 會

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一 附件

營業報告書

前 言

民國 111 年的房地產市場可說是多變的一年，年初受到 110 年底打 房政策干擾，再加上本土疫情開始蔓延的影響，買氣一度減緩，直至春 節長假買氣強勁回流；爾後雖因俄烏戰爭延長，以及國內外股市震盪等 諸多利空因素干擾，但在預期通貨膨脹、營建材料及人工成本上揚、土 地價格不斷飆升及半導體廠持續擴大投資建廠的效應下，上半年房市呈 現價漲量穩之榮景，但下半年因美國持續升息、全球股市下跌、央行房 貸利率連四升等因素衝擊，房市由盛轉衰，成交時間延長、成交量降低， 根據六都地政局所公布的統計資料，國內的買賣移轉棟數呈現全面衰退 的情形，種種跡象顯示股市與房地產市場同時降溫，進入盤整。

經營成果

111 年度合併營業收入 1,388,112 仟元，主要係銷售個案『帝璟苑』 等之房地款收入，佔全部營業收入 64％，其他不動產租賃、工程承攬及 勞務收入占營業收入 36％，扣除營建及租賃等成本 835,237 仟元後， 營業毛利 552,875 仟元，另營業費用為 373,968 仟元，加計營業外收支 淨額 209,865 仟元，於扣除所得稅費用 102,700 仟元後，合併純益為 286,072 仟元，屬於本公司個體稅後純益為 305,126 仟元，每股盈餘 1.17 元。

112 年度營業計劃

112 年度營運計劃除繼續銷售住宅個案延平南路『帝璟苑』外，土 城明德段住宅大樓，預計 112 年第 2 季取得使用執照開始銷售，高雄 K27 廠辦大樓，樓底板面積約為 8,800 坪，亦預計 112 年第 2 季可以取 得使用執照並銷售。興建中的個案將持續進行：高雄 K13 廠辦大樓，樓 地板面積約 32,900 坪，預計 113 年第 2 季取得使用執照；日月光中壢 二廠廠辦大樓，樓地板面積約 19,300 坪，預計 114 年第 1 季完工；新 竹富百田案規劃為 8 區，共分三期開發，全區水土保持工程已於 111 年

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第 2 季完工， A 區為第一期開發，已於 111 年第 4 季申請建照掛件審 查，預計於 112 年第 4 季取得建照。

未來展望

國際貨幣基金（IMF）預估台灣今年(112 年)經濟成長率將降為 2.1%，經濟情勢日趨保守，在美國持續升息下，央行在今年(112 年)3 月再度調升利率半碼，央行的連續升息，讓民眾房貸壓力大增，再加上 通膨擠壓消費分配，明顯影響購屋意願；而資金的緊縮政策導致建商的 建融負擔也增加，使得建商獵地熱潮明顯退燒，另外『平均地權條例』 修正，限制預售屋換約轉售及炒作重罰，除了首當其衝的預售屋及豪宅 市場，整體房市亦受到心理因素、買賣價格預期落差等影響，使買方出 價變得保守，然賣方價格則因成本、通膨因素，且整體而言利率仍屬低 檔的情況下，不會輕易調整售價，因此，短期內住宅市場交易量會減少， 但價格尚不致受到大幅影響，預估今年景氣將維持目前的量縮格局。長 期而言，在土地成本取得日益增高、原物料等建築成本不斷上漲、低利 率環境及民眾預期通貨膨脹的心理等因素影響下，房地產本身具有保值 性，與其他金融商品相比，是風險相對較低的標的，購屋是一個相對穩 健的選擇，因此，對未來的展望仍保持審慎樂觀的態度。

公司目前以開發關係企業需求之廠辦大樓及竹北住宅案為主，已經 購入之台中十四期土地也在規劃當中，購置多年之新北市板橋埔墘段等 市地重劃用地，俟內政部審議通過後，分得可建築之營建土地，亦會儘 速開發。此外公司仍持續在積極尋覓良好地點之土地存貨以因應未來業 務發展。

最後感謝各位一年來的支持，敬祝各位股東身體健康、闔家平安！

董事長 經理人 會計主管

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31

附件二

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一一一年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案 等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查 核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核， 認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之相 關規定報告如上，敬請鑒核。

宏璟建設股份有限公司 審計委員會召集人：

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中 華 民 國 1 1 2 年 3 月 2 8 日

• 32 -

附件 三

會計師查核報告

宏璟建設股份有限公司 公鑒：

查核意見

宏璟建設股份有限公司及其子公司（宏璟集團）民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註 （包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達宏璟集團民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進 一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與宏璟集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信 已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏璟集團民國 111 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

• 33 -

茲對宏璟集團民國 111 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 銷售房地收入

宏璟集團 111 年度銷售房地收入 891,467 仟元，占總營業收入達 64% ，對 於合併財務報表係屬重大，為宏璟集團主要收入來源之一，是以本會計師將 銷售房地收入之認列是否已達收入認列之條件列為一關鍵查核事項。請參閱 合併財務報表附註四及二一。

本會計師執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並測試銷售循環收入之主要內部控制的設計及執行有效性。

2. 取得全年度銷售房地明細： (1) 抽核經買賣雙方簽署之契約書，確認合約 價款及交易標的； (2) 抽核房地所有權移轉登記日期，以驗證房地所有權 已移轉予買方。

其他事項

宏璟建設股份有限公司業已編製民國 111 及 110 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估宏璟集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算宏璟集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 宏璟集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報 表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則 被認為具有重大性。

• 34 -

• 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行 下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對宏璟建設股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使宏璟集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致宏璟集團不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

• 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

• 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

• 35 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏璟集團民國 111 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 鄭 旭 然

會 計 師 施 俊 弘

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1110348898 號

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• 36 -

宏璟建設股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 111 年及 110 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1140 1150 1172 1180 1200 130X 1429 1479 1480 11XX 1517 1600 1755 1760 1780 1840 1930 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2130 2150 2170 2219 2230 2280 2322 2399 21XX 2540 2580 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 合約資產（附註二一） 應收票據（附註八及二一） 應收帳款－淨額（附註八及二一） 應收帳款－關係人（附註八、二一及二七） 其他應收款（附註八） 存貨－淨額（附註九及二八） 預付款項（附註十五） 其他流動資產（附註十五） 取得合約之增額成本 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動－淨額（附註十 及二八） 不動產、廠房及設備－淨額（附註十二、二二及二八） 使用權資產（附註十三及二二） 投資性不動產－淨額（附註十四、二二及二八） 無形資產（附註二二） 遞延所得稅資產（附註二三） 長期應收票據（附註八及二一） 其他非流動資產（附註十五、十九及二二） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十六、二七及二八） 應付短期票券－淨額（附註十六、二七及二八） 合約負債（附註二一） 應付票據 應付帳款（附註十七） 其他應付款 本期所得稅負債 租賃負債（附註十三） 一年內到期之長期借款（附註十六及二八） 其他流動負債（附註十八） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十六及二八） 租賃負債（附註十三） 存入保證金（附註十四） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註二十） 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 本公司業主之權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		111年12月31日	％ 1 - - - - - - 51 2 - - 54 21 5 - 19 - - - 1 46 100 29 7 - - 3 1 1 - 1 - 42 9 - - 9 51 13 2 5 1 12 18 16 ( 2) 47 2 49 100		110年12月31日
		金	額 $ 291,360 17,080 37,437 1,099 17,869 14,672 322 10,028,776 300,662 23 - 10,709,300 4,143,878 1,062,875 17,269 3,700,635 523 61,007 1,381 75,569 9,063,137 $ 19,772,437 $ 5,762,900 1,453,568 14,831 - 590,893 166,535 92,236 5,270 179,803 15,205 8,281,241 1,848,218 12,824 31,020 1,892,062 10,173,303 2,703,060 350,171 990,076 244,982 2,307,488 3,542,546 3,132,013 455,812) 9,271,978 327,156 9,599,134 $ 19,772,437		金	額 $ 392,789 17,161 - 3,494 21,886 5,279 1,130 7,796,545 34,470 361 7,153 8,280,268 4,699,925 1,251,471 11,909 3,412,823 392 62,001 851 255,084 9,694,456 $ 17,974,724 $ 1,827,000 2,356,803 122,109 114 635,780 203,756 89,777 3,274 206,744 16,426 5,461,783 1,825,004 9,409 25,578 1,859,991 7,321,774 2,703,060 324,528 828,158 347,554 2,872,626 4,048,338 3,686,626 455,812) 10,306,740 346,210 10,652,950 $ 17,974,724	％
		(			(		2 - - - - - - 44 - - - 46 26 7 - 19 - - - 2 54 100 10 13 1 - 4 1 1 - 1 - 31 10 - - 10 41 15 2 5 2 16 23 20 ( 3) 57 2 59 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：簡文祥

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經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩

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• 37 -

宏璟建設股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註二一及二七） 4100 銷售房地收入 4300 租賃收入 4520 工程收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註九及二二） 5110 銷售房地成本 5300 租賃成本 5500 營建工程成本 5600 勞務成本 5800 其他營業成本 5000 營業成本合計 5900 營業毛利 營業費用（附註二二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出 合計	111年度		％ 64 13 12 7 4 100 32 8 11 4 5 60 40 6 21 27 13 23 - 8) 15	110年度
	金 額 $ 891,467 173,836 171,882 98,295 52,632 1,388,112 441,415 117,655 152,989 60,980 62,198 835,237 552,875 85,193 288,775 373,968 178,907 318,162 ( 3,949 ) ( 104,348) 209,865			金 額 $ 6,662,600 152,233 - 120,693 54,690 6,990,216 4,408,795 115,285 - 60,547 60,786 4,645,413 2,344,803 252,154 340,696 592,850 1,751,953 204,108 ( 76,151 ) ( 89,236) 38,721		％
		(			95 2 - 2 1 100 63 1 - 1 1 66 34 4 5 9 25 3 ( 1 ) ( 1) 1

（接次頁）

• 38 -

（承前頁）

- 39 - 111年度 110年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 7900 稅前淨利 $ 388,772 28 $ 1,790,674 7950 所得稅費用（附註二三） 102,700 7 186,655 8200 本年度淨利 286,072 21 1,604,019 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 ( 556,047 ) ( 40 ) 1,112,095 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 1,793 - ( 756 ) 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅（附註二 三） ( 359) - 151 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 554,613) (40) 1,111,490 8500 本年度綜合損益總額 ($ 268,541) (19) $ 2,715,509 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 305,126 22 $ 1,619,178 8620 非控制權益 ( 19,054) ( 1) ( 15,159) 8600 $ 286,072 21 $ 1,604,019 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 ( $ 249,487 ) ( 18 ) $ 2,730,668 8720 非控制權益 ( 19,054) ( 1) ( 15,159) 8700 ($ 268,541) (19) $ 2,715,509 每股盈餘（附註二四） 9710 基 本 $ 1.17 $ 6.19 9810 稀 釋 $ 1.16 $ 6.15 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩	110年度		％ 26 3 23 16 - - 16 39 23 - 23 39 - 39

宏璟建設股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益	其 他 權 益 項 目	透過其他綜合	損益按公允	國外營運機構 價值衡量之	股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 金融資產	代碼 股數（仟股） 金 額 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 庫藏股票 總 計 非控制權益 權益總額	A1 110年1月1日餘額 270,306 $ 2,703,060 $ 312,561 $ 789,043 $ 318,492 $ 1,700,053 ( $ 5,253 ) $ 2,580,389 ( $ 455,812 ) $ 7,942,533 $ 361,369 $ 8,303,902	109年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積 - - - 39,115 - ( 39,115 ) - - - - - -	B3 提列特別盈餘公積 - - - - 29,062 ( 29,062 ) - - - - - -	B5 股東現金股利 - - - - - ( 378,428 ) - - - ( 378,428 ) - ( 378,428 )	D1 110年度淨利 - - - - - 1,619,178 - - - 1,619,178 ( 15,159 ) 1,604,019	D3 110年度稅後其他綜合損益 - - - - - - ( 605 ) 1,112,095 - 1,111,490 - 1,111,490	M1 發放予子公司股利調整資本公積 - - 11,967 - - - - - - 11,967 - 11,967	Z1 110年12月31日餘額 270,306 2,703,060 324,528 828,158 347,554 2,872,626 ( 5,858 ) 3,692,484 ( 455,812 ) 10,306,740 346,210 10,652,950	110年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積 - - - 161,918 - ( 161,918 ) - - - - - - B17 特別盈餘公積迴轉 - - - - ( 102,572 ) 102,572 - - - - - -	B5 股東現金股利 - - - - - ( 810,918 ) - - - ( 810,918 ) - ( 810,918 )	D1 111年度淨利 - - - - - 305,126 - - - 305,126 ( 19,054 ) 286,072	D3 111年度稅後其他綜合損益 - - - - - - 1,434 ( 556,047 ) - ( 554,613 ) - ( 554,613 )	M1 發放予子公司股利調整資本公積 - - 25,643 - - - - - - 25,643 - 25,643	Z1 111年12月31日餘額 270,306 $ 2,703,060 $ 350,171 $ 990,076 $ 244,982 $2,307,488 ($ 4,424 ) $ 3,136,437 ( $ 455,812 ) $9,271,978 $ 327,156 $9,599,134	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩	- 40 -

宏璟建設股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20300 預期信用減損迴轉利益 A29900 長期預付費用及無形資產攤銷 A23200 處分採用權益法之投資利益 A23700 存貨跌價回升利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31125 合約資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31270 取得合約之增額成本 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流（出）入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入	111年度 $ 388,772 144,369 - 5,279 - ( 4,134 ) 81 104,348 ( 1,182 ) ( 308,738 ) ( 37,437 ) 1,865 4,017 ( 9,393 ) 808 ( 2,414,503 ) ( 265,492 ) 7,153 338 ( 107,278 ) ( 114 ) ( 45,587 ) - ( 46,834 ) ( 1,221) ( 2,584,883 ) ( 131,913 ) ( 99,606) (2,816,402)	110年度
		$ 1,790,674 141,043 ( 12,075 ) 6,718 ( 713 ) ( 198,911 ) ( 50 ) 89,236 ( 1,152 ) ( 184,974 ) - 2,375 ( 7,257 ) 6,327 11,860 440,304 102,470 ( 7,153 ) 3,319 ( 297,780 ) ( 8,677 ) ( 158,216 ) ( 250 ) ( 92,605 ) 5,106 1,629,619 ( 101,064 ) ( 118,539) 1,410,016

（接次頁）

• 41 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B01900 處分採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金減少（增加） B04500 取得無形資產 B05400 購置投資性不動產 B06700 其他非流動資產減少 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C00500 應付短期票券（減少）增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃負債本金償還 C03000 存入保證金增加（減少） C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金減少數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	111年度 $ - ( 5,224 ) 174,320 ( 210 ) ( 10,710 ) - 1,182 308,738 468,096 3,935,900 ( 903,235 ) 200,000 ( 203,727 ) ( 3,901 ) 5,442 ( 785,275) 2,245,204 1,673 ( 101,429 ) 392,789 $ 291,360	110年度
		$ 713 ( 377,222 ) ( 77,341 ) ( 428 ) ( 8,300 ) 7,827 1,152 184,974 ( 268,625) ( 986,000 ) 517,026 - ( 481,510 ) ( 3,094 ) ( 1,399 ) ( 366,461) (1,321,438) ( 693) ( 180,740 ) 573,529 $ 392,789

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩

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• 42 -

會計師查核報告

宏璟建設股份有限公司 公鑒：

查核意見

宏璟建設股份有限公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達宏璟建設股份有限公司民國 111 年 及 110 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進 一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與宏璟建設股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏璟建設股份有限公司民 國 111 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

• 43 -

茲對宏璟建設股份有限公司民國 111 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

銷售房地收入

宏璟建設股份有限公司 111 年度銷售房地收入 891,467 仟元，占總營業收 入達 83% ，對於個體財務報表係屬重大，為宏璟建設股份有限公司主要收入 來源之一，是以本會計師將銷售房地收入列為一關鍵查核事項。請參閱個體 財務報表附註四及十九。

本會計師執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並測試銷售循環之主要內部控制的設計及執行有效性。

2. 取得全年度銷售房地明細： (1) 抽核經買賣雙方簽署之契約書，確認合約 價款及交易標的； (2) 抽核房地所有權移轉登記日期，以驗證房地所有權 已移轉予買方。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估達宏璟建設股份有 限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用， 除非管理階層意圖清算宏璟建設股份有限公司或停止營業，或除清算或停業 外別無實際可行之其他方案。

宏璟建設股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報 表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則 被認為具有重大性。

• 44 -

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對宏璟建設股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使宏璟建設股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致宏璟建設股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於宏璟建設股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成宏璟建設股份有限公司查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

8. 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

9. 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

10. 45 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏璟建設股份有限公司民 國 111 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 鄭 旭 然 會 計 師 施 俊 弘

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1110348898 號

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• 46 -

民國 111 年及 110 年 12 月 31 日

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宏璟建設股份有限公司
個體資產負債表
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民國111 年及110 年12 月31 日
- 47 - 單位：新台幣仟元 111年12月31日 110年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金（附註六） $ 111,686 1 $ 237,351 1 1150 應收票據（附註七及十九） 1,006 - 2,299 - 1172 應收帳款－淨額（附註七及十九） 14,175 - 9,432 - 1180 應收帳款－關係人（附註七、十九及二五） 1,400 - 1,400 - 1200 其他應收款（附註七） 231 - 911 - 130X 存貨－淨額（附註五、八、二五及二六） 9,409,571 49 7,337,858 42 1429 預付款項（附註十三） 335,053 2 22,382 - 1480 取得合約之增額成本 - - 7,153 - 1479 其他流動資產（附註十三） 23 - 330 - 11XX 流動資產總計 9,873,145 52 7,619,116 43 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動－淨 額（附註九及二六） 4,143,878 22 4,699,925 27 1550 採用權益法之投資（附註十） 1,348,301 7 1,461,493 8 1600 不動產、廠房及設備－淨額（附註十一、二十及二六） 401,718 2 577,043 3 1760 投資性不動產－淨額（附註十二、二十及二六） 3,248,634 17 2,939,862 17 1780 無形資產（附註二十） 523 - 392 - 1840 遞延所得稅資產（附註二一） 60,878 - 61,860 - 1930 長期應收票據（附註七及十九） 1,381 - 851 - 1990 其他非流動資產（附註十三及二十） 71,423 - 253,285 2 15XX 非流動資產總計 9,276,736 48 9,994,711 57 1XXX 資 產 總 計 $ 19,149,881 100 $ 17,613,827 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四、二五及二六） $ 5,491,900 29 $ 1,577,000 9 2110 應付短期票券－淨額（附註十四、二五及二六） 1,453,568 8 2,356,803 13 2130 合約負債（附註十九） 536 - 109,170 1 2170 應付帳款（附註十五） 65,093 - 55,893 - 2180 應付帳款－關係人（附註二五） 631,206 3 896,251 5 2219 其他應付款 132,103 1 177,743 1 2230 本期所得稅負債 38,720 - 70,734 1 2320 一年內到期長期借款（附註十四及二六） 179,803 1 206,744 1 2399 其他流動負債（附註十六） 14,378 - 15,288 - 21XX 流動負債總計 8,007,307 42 5,465,626 31 非流動負債 2540 長期借款（附註十四及二六） 1,848,218 10 1,825,004 10 2645 存入保證金（附註十二） 22,378 - 16,457 - 25XX 非流動負債總計 1,870,596 10 1,841,461 10 2XXX 負債總計 9,877,903 52 7,307,087 41 權益（附註十八） 3110 股 本 2,703,060 14 2,703,060 15 3200 資本公積 350,171 2 324,528 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 990,076 5 828,158 5 3320 特別盈餘公積 244,982 1 347,554 2 3350 未分配盈餘 2,307,488 12 2,872,626 16 3300 保留盈餘總計 3,542,546 18 4,048,338 23 3400 其他權益 3,132,013 16 3,686,626 21 3500 庫藏股票 ( 455,812) ( 2) ( 455,812) ( 2) 31XX 權益總計 9,271,978 48 10,306,740 59 負 債 與 權 益 總 計 $ 19,149,881 100 $ 17,613,827 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩		單位：新台幣仟元 110年12月31日
	金		％
			1 - - - - 42 - - - 43 27 8 3 17 - - - 2 57 100 9 13 1 - 5 1 1 1 - 31 10 - 10 41 15 2 5 2 16 23 21 ( 2) 59 100

宏璟建設股份有限公司

個體綜合損益表

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

111年度 代 碼 金 額 營業收入（附註十九及二五） 4100 銷售房地收入 $ 891,467 4300 租賃收入 136,318 4800 其他營業收入 41,836 4000 營業收入合計 1,069,621 營業成本（附註二十） 5110 銷售房地成本（附註八） 457,857 5300 租賃成本 110,815 5800 其他營業成本 41,963 5000 營業成本合計 610,635 5900 營業毛利 458,986 營業費用（附註二十及二五） 6100 推銷費用 86,717 6200 管理費用 159,771 6000 營業費用合計 246,488 6900 營業淨利 212,498 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二十） 312,175 7020 其他利益及損失（附註 二十） ( 4,190 ) 7050 財務成本（附註二十）( 99,432 ) 7060 採用權益法之子公司及 關聯企業損益之份額( 68,428) 7000 營業外收入及支出 合計 140,125	111年度

（接次頁）

• 48 -

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二一） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅（附註二 一） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二二） 9710 基 本 9810 稀 釋	111年度
	金 額 $ 352,623 47,497 305,126 ( 556,047 ) 1,793 ( 359) ( 554,613) ($ 249,487) $ 1.17 $ 1.16

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩

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• 49 -

			單位：新台幣仟元					藏 股 票 權 益 總 額	455,812 ) $ 7,942,533		- -	- -	- ( 378,428 )	- 1,619,178	- 1,111,490	- 11,967	455,812 ) 10,306,740		- -		- -	- ( 810,918 )	- 305,126	- ( 554,613 )	- 25,643	455,812 ) $9,271,978	455,812 ) $9,271,978
宏璟建設股份有限公司	個體權益變動表	民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日		其 他 權 益	透過其他綜合	國外營運機構 損益按公允價值	股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 衡量之金融資產	股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 庫	270,306 $ 2,703,060 $ 312,561 $ 789,043 $ 318,492 $ 1,700,053 ( $ 5,253 ) $ 2,580,389 ( $		- - - 39,115 - ( 39,115 ) - -	- - - - 29,062 ( 29,062 ) - -	- - - - - ( 378,428 ) - -	- - - - - 1,619,178 - -	- - - - - - ( 605 ) 1,112,095	- - 11,967 - - - - -	270,306 2,703,060 324,528 828,158 347,554 2,872,626 ( 5,858 ) 3,692,484 (		- - - 161,918 - ( 161,918 ) - -		- - - - ( 102,572 ) 102,572 - -	- - - - - ( 810,918 ) - -	- - - - - 305,126 - -	- - - - - - 1,434 ( 556,047 )	- - 25,643 - - - - -	270,306 $ 2,703,060 $ 350,171 $ 990,076 $ 244,982 $ 2,307,488 ($ 4,424 ) $ 3,136,437 ( $		後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩	- 50 -
								代碼	A1 110年1月1日餘額	109年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B3 提列特別盈餘公積	B5 股東現金股利	D1 110年度淨利	D3 110年度稅後其他綜合損益	M1 發放予子公司股利調整資本公積	Z1 110年12月31日餘額	110年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B17 特別盈餘公積迴轉		B5 股東現金股利	D1 111年度淨利	D3 111年度稅後其他綜合損益	M1 發放予子公司股利調整資本公積	Z1 111年12月31日餘額			董事長：簡文祥

宏璟建設股份有限公司

個體現金流量表

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20300 預期信用減損迴轉利益 A29900 長期預付費用及無形資產攤銷 A23200 處分採用權益法之投資利益 A23700 存貨跌價回升利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業損益之份額 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31270 取得合約之增額成本 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流（出）入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入	111年度 $ 352,623 103,161 - 4,770 - ( 4,134 ) 99,432 ( 223 ) ( 308,738 ) 68,428 763 ( 4,743 ) - 680 ( 2,259,216 ) ( 311,971 ) 7,153 307 ( 108,634 ) - 8,500 ( 265,045 ) ( 55,253 ) ( 910) ( 2,673,050 ) ( 126,997 ) ( 78,888) (2,878,935)	110年度
		$ 1,784,470 101,406 ( 12,075 ) 5,165 ( 713 ) ( 198,911 ) 85,117 ( 94 ) ( 184,974 ) ( 208,939 ) 2,968 3,912 522 11,783 762,960 102,249 ( 7,153 ) 3,317 ( 304,004 ) ( 8,791 ) ( 16,366 ) ( 287,053 ) ( 89,771 ) 5,111 1,550,136 ( 96,945 ) ( 103,093) 1,350,098

（接次頁）

• 51 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B01900 處分採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B04500 取得無形資產 B05400 取得投資性不動產 B03700 存出保證金減少（增加） B06700 其他非流動資產增加 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C00500 應付短期票券（減少）增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加（減少） C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 本年度現金及約當現金減少數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	111年度 $ - ( 1,183 ) ( 210 ) ( 6,610 ) 177,171 - 223 380,938 550,329 3,914,900 ( 903,235 ) 200,000 ( 203,727 ) 5,921 ( 810,918) 2,202,941 ( 125,665 ) 237,351 $ 111,686	110年度
		$ 713 ( 377,117 ) ( 428 ) ( 6,802 ) ( 77,382 ) ( 298 ) 94 238,974 ( 222,246) ( 985,000 ) 517,026 - ( 481,510 ) ( 1,111 ) ( 378,428) (1,329,023) ( 201,171 ) 438,522 $ 237,351

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩 - 52 -

附件四

宏璟建設股份有限公司

公司章程

第一章 總則

一 第 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為宏璟建設股份有限公司。 第 二 條 本公司所營事業： 1.H701010 住宅及大樓開發租售業 2.H701020 工業廠房開發租售業 3.H702010 建築經理業 4.H703090 不動產買賣業 5.H703100 不動產租賃業 6.F111090 建材批發業 7.F120010 耐火材料批發業 8.F301010 百貨公司業 9.F301020 超級市場業 10.F401010 國際貿易業 11.F501030 飲料店業 12.F501060 餐館業 13.I503010 景觀、室內設計業 14.F399040無店面零售業 15.G202010停車場經營業 16.J403010電影片映演業 17.J701040休閒活動場館業 18.J701120兒童遊戲場業 19.J801030競技及休閒運動場館業 20.JA01010汽車修理業 21.JA01990其他汽車服務業 22.JE01010租賃業 23.JZ99030攝影業 24.JZ99080美容美髮服務業 25.JZ99090 喜慶綜合服務業 26.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第二條之一 本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制，並得為 。 對外之保證 第 三 條 本公司總公司於台北市，必要時得經董事會之決議在國內外設立 分公司，其撤銷或遷移時亦同。

• 53 -

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第 28 條規定辦理。

第二章 股份

第 五 條 本公司資本總額定為新台幣伍拾肆億參佰零陸萬元整，分為伍億 肆仟參拾萬陸仟股，每股面額新台幣壹拾元，分次發行之。 第五條之一 刪除

第 六 條 本公司依公司法第 161 條之 2 規定免印製股票，惟應洽證券集 中保管事業機構登錄，並依該機構之規定辦理。

第 七 條 本公司股票之轉讓、贈與、遺失、質權設定、解除及其他有關之 股務事宜，悉依有關法令及主管機關之規定辦理。 第 八 條 刪除

• 第 九 條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會 前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五日內均停止之。

第三章 股東會

• 第 十 條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度 終結後六個月內召開，但有正常事由經報請主管機關核准者不在 此限。臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集通知及議事錄 得以電子方式為之。

• 第十一條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第 177 條及證券交易法 第 25 條之 1 規定，出具委託書載明授權範圍，委託代理人代表 出席。

• 第十二條 本公司股東每股有一表決權，但有公司法第 179 條規定之情事 者，無表決權。

• 第十三條 股東會開會時，除公司法另有規定外，由董事會召集之，以董事 長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董 事一人代理之；董事長未指定時，由董事互推一人代理之。股東 會由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任， 召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第十四條 股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 第十五條 股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東，並得以公告方式為之。出席股東

• 54 -

之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司至少一年。

第四章 董事

第十六條 本公司設董事十一至十三人，其中獨立董事三人、非獨立董事八 至十人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連 選均得連任。 本公司獨立董事之連選連任依相關法令規定辦理之。 董事選舉時，應依公司法第 198 條及相關規定辦理之。 辦理前項董事選舉時，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉， 分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立 董事及非獨立董事。

本公司依證券交易法第 14 條之 4 規定，設置審計委員會替代監 察人，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職 權。審計委員會由全體獨立董事組成，其職權行使及相關事項， 由董事會依相關法令規定另定之。

• 第十六條之 本公司董事選舉採候選人提名制度。持有本公司已發行股份總數 一 百分之一以上股份之股東及董事會得提出董事候選人名單，經董 事會審查其符合董事所應具備條件後，送請股東會選任之；如由 其他召集權人召集股東會者，應由該召集權人審查其符合董事所 應具備之條件後，送請股東會選任之。有關董事候選人提名之受 理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法及其他相關 法令規定辦理。

第十六條之 本公司獨立董事之報酬訂為每人每年新台幣肆拾萬元整，惟任期 二 不滿一年者，以實際所任天數按比例計算之。 第十七條 董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過 半數之同意互推董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會 之決議執行本公司一切事務，對外代表公司。

第十八條 董事會除公司法另有規定外，應由董事長依法召集之，其決議除 公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席過半數之同 意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書委託其他董事代理 出席，委託書之使用依有關法令規定辦理。其議決事項應依法作 成議事錄，由主席簽名或蓋章保存於公司。董事對會議之事項， 有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要 內容。 第十九條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第 208 條規 定辦理。

第二十條 本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給

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報酬，其報酬授權董事會依同業通常水準並參考其對公司營運參 與程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高新階之 標準議定之。如有盈餘時，另依第 23 條之規定分配酬勞。

第五章 經理人

第二十一條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第 29 條規 定辦理。

第六章 會計

第二十二條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二） 財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法於股 東常會開會三十日前交審計委員會查核後，提請股東常會承認。

第二十三條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之 1 至 7 為員工酬勞，由董事 會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件 之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥 不高於百分之 3 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股 東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提 撥員工酬勞及董事酬勞。

第二十四條 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再 提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本 額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配 議案，提請股東會決議分派股東股息紅利 ； 但盈餘分派以現金發 放時，得由董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半 數同意後為之，並報告股東會。

第七章 附則

第二十五條 本公司目前產業發展雖屬成熟期，然業務發展仍屬成長期階段， 未來數年皆有投資之計劃暨資金之需求，故盈餘之分派除依本章 程第 24 條之規定辦理者外，當年度分派之股東股息及紅利中， 以現金股利發放之比例以至少百分之二十為原則，其餘以股票股 利方式發放之。惟公司自外界取得足夠資金支應該年度資金需求 時，上述發放現金股利之比例得酌予提高至百分之四十。

前項所列，公司得依當年度實際營運情況，並考量次一年度之資 本預算規劃，決定最適當之股利政策及發放方式。 第二十六條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

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第二十七條 本章程訂於中華民國 75 年 11 月 20 日 第一次修訂於民國 76 年 7 月 8 日 第二次修訂於民國 76 年 8 月 15 日 第三次修訂於民國 77 年 12 月 10 日 第四次修訂於民國 78 年 6 月 10 日 第五次修訂於民國 78 年 6 月 25 日 第六次修訂於民國 79 年 1 月 15 日 第七次修訂於民國 79 年 6 月 18 日 第八次修訂於民國 80 年 6 月 28 日 第九次修訂於民國 81 年 2 月 21 日 第十次修訂於民國 82 年 7 月 13 日 第十一次修訂於民國 83 年 6 月 5 日 第十二次修訂於民國 84 年 5 月 5 日 第十三次修訂於民國 85 年 4 月 29 日 第十四次修訂於民國 86 年 6 月 25 日 第十五次修訂於民國 87 年 4 月 29 日 第十六次修訂於民國 87 年 4 月 29 日 第十七次修訂於民國 88 年 6 月 15 日 第十八次修訂於民國 89 年 6 月 30 日 第十九次修訂於民國 91 年 6 月 11 日 第二十次修訂於民國 94 年 6 月 29 日 第二十一次修訂於民國 95 年 6 月 29 日 第二十二次修訂於民國 96 年 6 月 20 日 第二十三次修訂於民國 97 年 6 月 25 日 第二十四次修訂於民國 99 年 6 月 25 日 第二十五次修訂於民國 100 年 6 月 24 日 第二十六次修訂於民國 101 年 6 月 28 日 第二十七次修訂於民國 105 年 6 月 27 日 第二十八次修訂於民國 106 年 6 月 22 日 第二十九次修訂於民國 107 年 6 月 21 日 第三十次修訂於民國 109 年 6 月 18 日 一 第三十 次修訂於民國 111 年 6 月 27 日

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附件五

宏璟建設股份有限公司

董事選舉辦法

• 第一條、本公司董事之選舉，除公司法、證券交易法及本公司章程另有規定外， 悉依本辦法之規定辦理之。

第二條、本公司董事之選舉，股東得採電子投票方式為之。

本公司選任董事時，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事 人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代 表選舉權較多者當選。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計 算當選名額。

本公司董事當選人間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內 之親屬。

  - 本公司董事當選人不符前項之規定者，不符規定之董事中所得選票代表 選舉權較低者，其當選失其效力。

• 第二條之ㄧ、本公司獨立董事之資格及選任，應符合本公司章程及相關法令之規定。

  • 獨立董事應具備專業知識，且於執行董事業務範圍內應保持獨立性，不 得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職 限制、獨立性之認定，應依本公司章程及相關法令之規定。獨立董事依 本公司章程及相關法令之規定不具備擔任獨立董事之資格者，當然解 任。

• 第三條、本公司選任董事時，除股東採電子投票方式外，由董事會製備與應選出 董事人數相同之選舉票，分發出席股東會之股東。

前項選舉票其選舉人之記名，得以出席證號碼代之。

• 第四條、選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職 務。監票員得於出席股東中指定之。

第五條、董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第六條、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選 舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證 統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄

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應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓 名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第七條、選舉票有下列情事之一者無效：

• （一）不用本辦法規定之選票。

• （二）以空白之選舉票投入投票箱者。

• （三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• （四）所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不 符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號 經核對不符者。

• （五）除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）及 分配選舉權數外，夾寫其它文字者。

• （六）未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）者。 （七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 第八條、本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定 之名額，由所得選舉票 ( 含電子投票 ) 代表選舉權數較多者分別當選為獨 立董事、非獨立董事。如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名 額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。

如當選之董事經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任 者，其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充。

第九條、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

第十條、當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。

第十一條、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

第十二條、本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附件六

宏璟建設股份有限公司

股東會議事規則

一、本公司股東會議依本規則行之。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之，股東本人或股東所委託之代 理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。另本公 司如有採書面或電子方式行使表決權之股數一併計算之。

• 三、本公司各股東，除有公司法第一七九條所規定之股份無表決權或受公司 法相關規定限制行使表決權之情形外，每股有一表決權。股東因故不能 出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人出席股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外， 一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份 總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，且應於股東會開會五日前 送達本公司。委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託 者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決 權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司撤銷委託之通知；逾期 撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 四、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，受理股東報到時間至少應會議開始前 30 分鐘 辦理，報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理；會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會開會時，除公司法另有規定外，由董事會召集之，以董事長為主 席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之， 董事長未指定時，由董事互推一人代理之。

• 前項主席係由董事代理者，以任職 6 個月以上，並了解公司財務業務狀 況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之。該召集權人有二人以上時，應互推一人擔任主席。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票 過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決 議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席 違反本議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選 一人擔任主席，繼續開會。

十、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證 編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者， 視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股 東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過

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• 五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派 二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且 應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並做成紀錄。 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並 應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與 投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全 人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則未規定事項悉依公司法、相關法令及本公司章程之規定辦理。

• 二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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