Hung Ching — AGM Information 2022

Aug 1, 2022

宏璟建設股份有限公司

一一一年股東常會議事錄

• 一、時 間：中華民國 111 年 6 月 27 日(星期一)上午 10 時整。

• 二、地 點：新北市汐止區康寧街 751 巷 13 號（日月光國際家飾展覽館）。

• 三、出 席：出席及委託代表出席股東股數合計199,927,621股(其中以電子投 票行使表決權數130,854,610股)，佔本公司已發行股份總數 261,758,305股（已扣除無表決權股數8,547,695）之76.37%，已 達法定出席股數。

• 出席董事：董事：簡文祥、周家佩、汪渡村、陳慶華、陳芳瑩、日月光半導 體製造股份有限公司代表人：曾元一、蘇經洲。

• 獨立董事：洪鴻隆、左偉莉

• 列 席：勤業眾信聯合會計師事務所 施俊弘會計師

• 四、主 席：董事長簡文祥 紀錄：陳芳瑩

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• 五、宣布開會：出席股數已達法定數額，主席依法宣佈開會。

• 六、主席致開會詞。(略)

• 七、報告事項：

• 第一案：民國 110 年度營業報告（詳附件一）。

• 第二案：審計委員會審查民國 110 年度決算表冊報告（詳附件二）。

• 第三案：民國 110 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

• 說明：1.依公司章程之規定，本公司年度如有獲利，應提撥 1%-7%為員工酬勞， 並提撥不高於 3%為董事酬勞；但公司尚有累積虧損時，應預先保留 彌補數額。

  • 決議以現金方式分派員工酬勞新台幣 46,229,799 元及董事酬勞新台 幣 18,491,920 元。

• 3.上述金額與 110 年度認列費用無差異

• 八、承認事項：

• 第一案（董事會提）

• 案由：民國 110 度營業報告書及決算表冊，敬請 承認案。

• 說明：本公司民國 110 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案送審計委員會 審查，出具查核報告書在案，財務報表並經勤業眾信聯合會計師事務所鄭 旭然、林旺生會計師查核完竣並出具查核報告書，敬請 承認。

附件：一、營業報告書（詳附件一）。

1

二、財務報表（詳附件三）。

三、盈餘分配表（詳附件四）。

決議：本議案之表決結果如下:

表決時出席股東表決權數:199,927,621 權

表決結果	占表決時出席股東表決權數%
贊成權數197,011,014權 (含電子投票128,380,232 權)	98.54%
反對權數46,974權 (含電子投票46,974 權)	0.02%
無效權數0 權	0.00%
棄權與未投票權數2,869,633權 (含電子投票2,427,404 權)	1.43%

本案照原案表決通過。

第二案（董事會提）

案由：民國 110 度盈餘分配案，敬請 承認案。

• 說明：1.本公司民國 110 年度盈餘分派，依公司法及本公司章程規定，擬具 分派案。

• 2.本次分派股東紅利新台幣 810,918,000 元，以現金方式發放，依據本 公司目前股東名簿所記載之股數 270,306,000 股計算，每股配發 3 元， 每位股東分配現金股東紅利金額計算至元為止，元以下捨去，不足一 元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調 整，至符合現金股利分配總額。嗣後如因本公司辦理現金增資發行新 股、或因買回本公司股份將庫藏股轉讓或註銷等因素，影響本公司可 參與分配股東紅利之股數，致股東之配息率發生變動而需修正時，擬 授權董事會全權處理並調整之。

• 3.股東紅利配息基準日，俟股東會通過後授權董事會另訂之。

• 附件：盈餘分配表（詳附件四）。

決議：本議案之表決結果如下:

表決時出席股東表決權數: 199,927,621 權

表決結果	占表決時出席股東表決權數%
贊成權數197,176,014權 (含電子投票128,545,232 權)	98.62%
反對權數77,974權 (含電子投票77,974 權)	0.03%
無效權數0 權	0.00%
棄權與未投票權數2,673,633權 (含電子投票2,231,404 權)	1.33%

本案照原案表決通過。

第三案（董事會提）

案由：與日月光半導體製造股份有限公司中壢分公司簽訂合建分屋契約書案，

2

敬請 承認案。

• 說明：1.日月光半導體製造股份有限公司中壢分公司(以下簡稱日月光中壢分公 司)為因應未來產能擴充之需求擬新建廠房，該公司乃購入桃園市中壢 區內壢段等 3 筆土地，因基地原地上建物已逾 30 年符合都市更新條 件，日月光中壢分公司基於本公司擁有營建專業團隊及熟悉都更流 程，並曾在中壢與其合建廠房大樓，且近幾年在高雄與日月光公司或 其關係企業多次共同興建廠房大樓，已可充分掌握日月光公司興建廠 房之各項作業流程，有助於本次興建新廠房之進度掌控；因此該公司 與本公司合作興建本案。

• 2.經參酌專業機構世邦魏理仕不動產估價師聯合事務所及戴德梁行不動 產估價師事務所之估價報告書，並與日月光中壢分公司協商後，以兩 家 估價師事務所評估之合建分配比例平均值作為分配基礎，宏璟分得 69.20%。

• 3.依『取得或處分資產處理程序』相關規定之關係人合建評估，詳附件 五。

• 4.本次合建契約另約定下列事項：

• ①日月光中壢分公司與本公司同列為起造人。

• ②為縮短前期準備時間，日月光中壢分公司之選配將於取得測量成果圖 後並在產權第一次總登記前確定，如日月光中壢分公司應分配之建物 面積超過或不足完整戶數，甲乙雙方同意參考估價金額並經雙方議價 後進行找補。

• ③日月光中壢二廠完工後如日月光中壢分公司擬執行優先承購權，為簡 化不動產買賣過戶作業，應登記予本公司之土地產權得免辦理過戶程 序，由日月光中壢分公司直接將土地產權買賣價款支付予本公司。

• ④雙方同意有下列任一狀況得就分配比例重新議定：

  • a.本案取得使用執照時之開發總樓底板面積與目前規畫之面積差異 達 3%以上(即增減變動達 580.31 坪以上）。

  • b.考量因逢疫情時期，建築成本難以精準估計，於日月光中壢二廠 完工後本公司將提供完工總成本，由原估價機構再行設算合建分 配比例，如重新設算結果與原議定之合建分配比例增減變動逾地 主應分配比例之 5%（即增減變動達 1.54%以上）。

• 5.本案於取得使照後，如依合建契約約定雙方需重新議定分配比例時， 擬請在不超過本公司可分配比例變動 10%範圍內（即本公司可分配比 率變更為 62.28％～76.12％）授權審計委員會委員全權處理。

附件：關係人合建評估（詳附件五）。

• 決議：本議案之表決結果如下:

表決時出席股東表決權數: 199,927,621 權

表決結果	占表決時出席股東表決權數%
贊成權數197,204,014權 (含電子投票128,573,232 權)	98.63%
反對權數47,974 權	0.02%

3

(含電子投票47,974 權)
無效權數0 權	0.00%
棄權與未投票權數2,675,633權 (含電子投票2,233,404 權)	1.33%

本案照原案表決通過。

九、討論事項

第一案（董事會提）

案由：修正『公司章程』部分條文，敬請 討論案。

• 說明：1.為本公司營運之需要，擬修正『公司章程』部分條文。 2.修正對照表請參閱附作六。

決議：本議案之表決結果如下:

表決時出席股東表決權數: 199,927,621 權

表決結果	占表決時出席股東表決權數%
贊成權數191,291,279權 (含電子投票122,660,497 權)	95.68%
反對權數5,927,086權 (含電子投票5,927,086 權)	2.96%
無效權數0 權	0.00%
棄權與未投票權數2,709,256權 (含電子投票2,267,027 權)	1.35%

本案照原案表決通過。

第二案（董事會提）

案由：修正『取得或處分資產處理程序』部分條文，敬請 討論案。

• 說明：1.依據金管證發字第1110380465 號規定，擬修正『取得或處分資產處 理程序』部分條文。

• 2.修正對照表請參閱附件七。

決議：本議案之表決結果如下:

表決時出席股東表決權數: 199,927,621 權

表決結果	占表決時出席股東表決權數%
贊成權數197,138,391權 (含電子投票128,507,609 權)	98.60%
反對權數82,597權 (含電子投票82,597 權)	0.04%
無效權數0 權	0.00%
棄權與未投票權數2,706,633權 (含電子投票2,264,404 權)	1.35%

本案照原案表決通過。

第三案（董事會提）

• 案由：授權董事會於適當時機選擇以擇一或搭配之方式分次或同時辦理國內現 金增資發行普通股、以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證或發

4

行國內外可轉換公司債募集資金案，敬請 討論案。

• 說明：為因應充實營運資金、償還銀行借款、轉投資等一個或多個資金需求， 擬請股東會授權董事會於適當時機，視當時金融市場狀況，辦理國內現 金增資發行普通股、以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證或發 行國內外可轉換公司債，並由股東會授權董事會於不超過貳億柒千萬股 普通股之額度範圍內，於股東會決議之日起一年內就前述籌資工具以擇 ，

• 一或搭配之方式分次或同時籌措資金 其方式內容說明如下：

• 1.現金增資發行普通股以參與發行海外存託憑證授權董事會辦理之原則：

• (1)現金增資以參與發行海外存託憑證，其發行股數以不超過貳億柒千萬 股為限，並由股東會授權董事會及董事長於前述額度範圍內視市場狀 況調整發行額度一次或分次發行。

• (2)辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證之發行價格，係依中華 民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證 券自律規則」規定，不得低於訂價日本公司普通股於國內集中交易市 場之收盤價、訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價 之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價之九成，惟若 國內相關法令發生變動時，亦得配合法令規定調整訂價方式，而鑒於 國內股價常有劇烈短期波動，故其實際發行價格於前述範圍內，授權 由董事長依國際慣例、並參考國際資本市場、國內市價及彙總圈購情 形等，洽證券承銷商訂定之，以提高海外投資人之接受度，故發行價 格訂定方式應屬合理。另海外存託憑證發行價格的決定方式，係以普 通股在國內集中交易市場所形成之公平交易市價為依據，原股東仍得 以接近海外存託憑證之發行價格，於國內股市購入普通股股票，無需 承擔匯兌風險及流動性風險，故對股東權益應尚無重大影響。

• (3)現金增資發行之普通股除依公司法第 267 條規定保留發行股份總數 之百分之 10~15%由本公司員工認購外，其餘 85%~90%依證券交易 法第 28 條之 1 由原股東放棄認購權利，全部提撥對外公開發行，充 作參與發行海外存託憑證之原有價證券。員工未認購部份，授權董事 長洽特定人認購或視市場需要列入參與發行海外存託憑證之原有價 證券。

• (4)辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證所募集之資金預計用 於充實營運資金、償還銀行借款或轉投資等一項或多項用途，並預計 於資金募集完成後二年內執行完畢，該計畫之執行預計將有強化產業 地位、提升長期競爭力、改善財務結構、節省利息支出等效益，對股 東權益亦有正面助益。

• (5)現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、發行條件、資 金來源、計畫項目、募集金額、預定進度、預計可能產生之效益及增 資基準日等相關事項，及參與發行海外存託憑證之發行計劃，授權董 事會訂定之。

• (6)現金增資及參與發行海外存託憑證之發行時點、發行條件、發行數 量、發行金額暨其他一切有關現金增資及參與發行海外存託憑證事項 之議定，未來如因主管機關核定及基於營運評估或因客觀環境需要變 更時，授權董事會全權處理之。

• (7)前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

• 2.於國內辦理現金增資授權董事會辦理之原則：

5

• (1)現金增資之發行股數以不超過貳億柒千萬股為限。

• (2)現金增資每股面額新台幣 10 元，實際發行價格將依中華民國證券商 業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規 則」之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議 定，並呈報主管機關核備後發行之。

• (3)依證券交易法第 28 條之 1 規定向外公開發行部份之承銷方式，將 授權董事會採公開申購配售或詢價圈購擇一進行：

• ①若採公開申購配售方式： 除依公司法第 267 條規定保留發行股份之10%~15%由員工按實際 發行價格優先認購外，另依證券交易法第28 條之1規定提撥發行新 股總額之10%對外公開發行，其餘75%~80%由原股東依認股基準日 持股比例優先認購，原有股東持有股份比例不足分認一新股者，得 合併共同認購或歸併一人認購，原有股東未認購者，授權董事長按 發行價格洽特定人認購之。

②若採詢價圈購方式：

• 除依公司法第 267 條規定保留發行股份之10%~15%由員工按實際 發行價格優先認購外，其餘股份依證券交易法第28 條之1，由原股 東放棄優先認購權利，全數提撥採詢價圈購方式辦理對外公開發 行。另本公司員工若有認購不足或放棄認購部份，授權董事長洽特 定人認購之。

(4)現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。

• (5)辦理現金增資所募集之資金預計用於充實營運資金、償還銀行借款或 轉投資等一項或多項用途，並預計於資金募集完成後二年內執行完 畢，該計畫之執行預計將有強化產業地位、提升長期競爭力、改善財 務結構、節省利息支出等效益，對股東權益亦有正面助益。

• (6)現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、發行條件、計 畫項目、募集金額、預定進度、預計可能產生之效益及增資基準日等 相關事項，授權董事會訂定之。另現金增資各相關事項，未來如因主 管機關核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會 全權處理之。

• (7)前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

3.發行國內外可轉換公司債授權董事會辦理之原則：

• (1)預計供轉換之股數：以不超過發行當時公司資本總額內尚未發行之股 數為限。

• (2)發行時機：視本公司之資金需求及市場狀況而定。

(3)發行利率：依發行當時之資金市場利率並力求合理化為原則。

(4)發行期間：視本公司資金需求狀況訂定之。

(5)發行條件：與主辦承銷商協商並依法令及其他相關規定訂定之。

  - (6)發行國內外可轉換公司債所募集之資金預計用於充實營運資金、償還 銀行借款或轉投資等一項或多項用途，並預計於資金募集完成後二年 內執行完畢，該計畫之執行預計將有強化產業地位、提升長期競爭 力、改善財務結構、節省利息支出等效益對股東權益亦有正面助益。

  - (7)發行可轉換公司債之發行辦法、募集金額、計畫項目、預定進度及預 計可能產生之效益等相關事項授權董事會訂定之。

  - (8)前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

• 決議：本議案之表決結果如下:

• 表決時出席股東表決權數: 199,927,621 權

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	表決結果	占表決時出席股東表決權數%
	贊成權數190,615,277權 (含電子投票121,984,495 權)	95.34%
	反對權數6,640,709權 (含電子投票6,640,709 權)	3.32%
	無效權數0 權	0.00%
	棄權與未投票權數2,671,635權 (含電子投票2,229,406 權)	1.33%
	本案照原案表決通過。

十、其他議案及臨時動議：無。

十一、散會：同日上午 10 時 41 分。

7

附件一

營業報告書

前 言

民國 110 年度持續受到新冠肺炎疫情影響，國人恐慌情緒提升，上 半年房市短暫受到嚴重衝擊，但下半年在疫情緩和之後，國人信心回溫 買盤回籠，加上利率史上最低、股市創新高資金轉入房市、台商回流潮 等利多條件匯聚之下，房市呈現價量齊揚走勢，許多區域房價都創下歷 史新高，也因此政府為遏止投機炒房，於 110 年 7 月起實施房地合一稅 2.0 及實價登錄 2.0，中央銀行在 110 年度內也有三波打房措施，但市 場上自住客的剛性需求仍然強勁，加上土地取得成本提高、缺工、鋼筋 及水泥等原物料價格飆漲之影響，110 度房價及房屋交易量居高不下， 根據內政部統計顯示，110 年度建物買賣移轉登記棟數達 34.8 萬棟，創 下近八年的新高紀錄。

經營成果

110 年度合併營業收入 6,990,216 仟元，主要係銷售個案『土城日 月光』、新莊『宏璟榮華』、延平南路『帝璟苑』、汐止『麗園』、高 雄 K25 廠辦等之房地款收入，佔全部營業收入 95％，其他不動產租賃、 勞務收入占營業收入 5％，扣除營建及租賃等成本 4,645,413 仟元後， 營業毛利 2,344,803 仟元，另營業費用為 592,850 仟元，加計營業外收 支淨額 38,721 仟元及扣除所得稅費用 186,655 仟元後，合併純益為 1,604,019 仟元，屬於本公司個體稅後純益為 1,619,178 仟元，每股盈 餘 6.19 元。

111 年度營業計劃

111 年度營運計劃除銷售住宅個案延平南路『帝璟苑』外，興建中 的各建案亦持續進行，土城明德段住宅大樓，預計 111 年第 4 季完工， 112 年第 1 季可以銷售入帳；高雄 K13 廠辦大樓，樓地板面積約 32,900 坪，於 109 年 10 月動工，預計 113 年第 2 季完工；高雄 K27 廠辦大樓， 樓地板面積約 8,800 坪，於 110 年 10 月動工，預計 111 年第 4 季完工； 日月光中壢二廠廠辦大樓，樓地板面積約 19,300 坪，預計於 111 年 7 月動工，預計 113 年第 4 季完工；竹北合建案預計規劃為 7 大區，全區 水土保持工程於 111 年第 2 季完工，並預計於第 4 季申請 A 區建照。

未來展望

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展望 111 年，市場會出現幾項改變，首先俄羅斯與烏克蘭間的戰 事未歇，全球股市大跌，在歐美禁運俄羅斯石油、多個國家制裁俄羅斯 下，不少大宗原物料上漲，讓原已受通膨陰影籠罩的市場經濟更加雪上 加霜，再者美國可能進入升息循環，台灣後續可能跟進，低利環境會出 現轉折，但因台商資金回流資金仍然充沛、半導體廠持續擴大投資、通 貨膨漲、土地上漲及建造成本提高的效應下，不動產相較其他金融產品 仍是最佳的保值標的，預估今年度（111 年）房市因利率仍處低檔，剛 性買盤撐場，房價及交易量的表現仍會持穩。

未來幾年公司將以開發關係企業需求之廠辦大樓及竹北合建案為 主，已經購入之台中七期及十四期土地也在規劃當中，購置多年之新北 市板橋埔墘段區段徵收都市計劃用地，俟內政部審議通過後，分得可建 築之營建土地，亦會儘速開發。此外公司仍持續在積極尋覓良好地點之 土地存貨以因應未來業務發展。

最後感謝各位一年來的支持，敬祝各位股東身體健康、闔家平安！

董事長 經理人

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會計主管

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附件二

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一一○年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案 等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查 核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核， 認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之相 關規定報告如上，敬請鑒核。

宏璟建設股份有限公司

審計委員會召集人：

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中 華 民 國 1 1 1 年 3 月 2 8 日

• 10 -

附件三

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會計師查核報告

宏璟建設股份有限公司 公鑒： 查核意見

宏璟建設股份有限公司及其子公司（宏璟集團）民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註 （包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達宏璟集團民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與宏璟集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏璟集團民國 110 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

• 11 -

茲對宏璟集團民國 110 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： － 銷售房地收入 關係人交易

宏璟集團 110 年度銷售房地收入 6,662,600 仟元，占總營業收入達 95%， 對於合併財務報表係屬重大，為宏璟集團主要收入來源之一，其銷售房地客 戶雖為不特定對象，惟本年度出售高雄第二園區 E 棟廠辦予具重大影響力之 投資者，交易金額為 2,362,000 仟元，考量與關係人間的交易可控性較高，且 關係人交易條件的合理性及其商業實質將對該等交易於合併財務報表之表達 存有重大影響，是以本會計師將銷售房地收入之關係人交易列為一關鍵查核 事項。請參閱合併財務報表附註四及二七。

本會計師執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並測試銷售循環收入之主要內部控制的設計及執行有效性。

2. 取得關係人銷售交易合約以瞭解交易事項之目的、價格及收付款條件， 評估交易發生是否具有商業實質之合理性及價格訂定之依據。

3. 針對關係人銷售交易發函詢證。

其他事項

宏璟建設股份有限公司業已編製民國 110 及 109 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估宏璟集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算宏璟集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 宏璟集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合

• 12 -

併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對宏璟建設股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使宏璟集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致宏璟集團不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 13 -

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能 被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏璟集團民國 110 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 鄭 旭 然

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會 計 師 林 旺 生

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1060023872 號

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宏璟建設股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 110 年及 109 年 12 月 31

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1150 1172 1180 1200 130X 1429 1479 1480 11XX 1517 1600 1755 1760 1780 1840 1930 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2130 2150 2170 2180 2219 2230 2280 2322 2399 21XX 2540 2580 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 應收票據（附註八及二一） 應收帳款－淨額（附註八及二一） 應收帳款－關係人（附註八、二一及二七） 其他應收款（附註八） 存貨－淨額（附註九及二八） 預付款項（附註十五） 其他流動資產（附註十五） 取得合約之增額成本 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動－淨額（附註十 及二八） 不動產、廠房及設備－淨額（附註十二、二二及二八） 使用權資產（附註十三及二二） 投資性不動產－淨額（附註十四、二二及二八） 無形資產（附註二二） 遞延所得稅資產（附註二三） 長期應收票據（附註八及二一） 其他非流動資產（附註十五、十九及二二） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十六及二八） 應付短期票券－淨額（附註十六、二七及二八） 合約負債（附註二一） 應付票據 應付帳款（附註十七） 應付帳款－關係人（附註二七） 其他應付款 本期所得稅負債 租賃負債（附註十三） 一年內到期之長期借款（附註十六及二八） 其他流動負債（附註十八） 流動負債總計 非流動負債 長期借款－淨額（附註十六及二八） 租賃負債（附註十三） 存入保證金（附註十四） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註二十） 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 本公司業主之權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		110年12月31日	％ 2 - - - - - 44 - - - 46 26 7 - 19 - - - 2 54 100 10 13 1 - 4 - 1 1 - 1 - 31 10 - - 10 41 15 2 5 2 16 23 20 ( 3) 57 2 59 100		109年12月31日
		金	額 $ 392,789 17,161 3,494 21,886 5,279 1,130 7,796,545 34,470 361 7,153 8,280,268 4,699,925 1,251,471 11,909 3,412,823 392 62,001 851 255,084 9,694,456 $ 17,974,724 $ 1,827,000 2,356,803 122,109 114 635,780 - 203,756 89,777 3,274 206,744 16,426 5,461,783 1,825,004 9,409 25,578 1,859,991 7,321,774 2,703,060 324,528 828,158 347,554 2,872,626 4,048,338 3,686,626 455,812) 10,306,740 346,210 10,652,950 $ 17,974,724		金	額 $ 573,529 17,111 3,760 14,629 11,606 915 8,077,436 305,218 3,680 - 9,007,884 3,587,830 726,370 15,085 3,463,063 - 62,438 2,960 192,252 8,049,998 $ 17,057,882 $ 2,813,000 1,839,777 419,889 8,791 784,879 250 297,813 22,249 2,972 495,085 11,320 6,696,025 2,018,173 12,805 26,977 2,057,955 8,753,980 2,703,060 312,561 789,043 318,492 1,700,053 2,807,588 2,575,136 455,812) 7,942,533 361,369 8,303,902 $ 17,057,882	％
		(			(		4 - - - - - 47 2 - - 53 21 4 - 20 - 1 - 1 47 100 16 11 2 - 5 - 2 - - 3 - 39 12 - - 12 51 16 2 5 2 10 17 15 ( 3) 47 2 49 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：簡文祥

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經理人：周家佩

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會計主管：陳芳瑩

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宏璟建設股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

110年度 代 碼 金 額 營業收入（附註二一及二七） 4100 銷售房地收入 $ 6,662,600 4300 租賃收入 152,233 4520 工程收入 - 4600 勞務收入 120,693 4800 其他營業收入 54,690 4000 營業收入合計 6,990,216 營業成本（附註九及二二） 5110 銷售房地成本 4,408,795 5300 租賃成本 115,285 5600 勞務成本 60,547 5800 其他營業成本 60,786 5000 營業成本合計 4,645,413 5900 營業毛利 2,344,803 營業費用（附註二二） 6100 推銷費用 252,154 6200 管理費用 340,696 6000 營業費用合計 592,850 6900 營業淨利 1,751,953 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二二） 204,108 7020 其他利益及損失（附註 二二） ( 76,151 ) 7050 財務成本（附註二二）( 89,236) 7000 營業外收入及支出 合計 38,721 7900 稅前淨利 1,790,674	110年度

（接次頁）

16

（承前頁）

代 碼 7950 所得稅費用（附註二三） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅（附註二 三） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二四） 9710 基 本 9810 稀 釋	110年度		％ 3 23 16 - - 16 39 23 - 23 39 - 39	109年度
	金 額 $ 186,655 1,604,019 1,112,095 ( 756 ) 151 1,111,490 $ 2,715,509 $ 1,619,178 ( 15,159) $ 1,604,019 $ 2,730,668 ( 15,159) $ 2,715,509 $ 6.19 $ 6.15			金 額 $ 135,500 373,736 ( 80,023 ) 1,736 ( 347) ( 78,634) $ 295,102 $ 391,153 ( 17,417) $ 373,736 $ 312,519 ( 17,417) $ 295,102 $ 1.49 $ 1.49		％
					4 11 ( 3 ) - - ( 3) 8 11 - 11 9 ( 1) 8

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：簡文祥

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經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩

17

宏璟建設股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 109年1月1日餘額 108年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積迴轉 B5 股東現金股利 D1 109年度淨利 D3 109年度稅後其他綜合損益 M1 發放予子公司股利調整資本公積 Z1 109年12月31日餘額 109年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B17 特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 110年度淨利 D3 110年度稅後其他綜合損益 M1 發放予子公司股利調整資本公積 Z1 110年12月31日餘額	歸	屬 於 本 公 司 業 主	屬 於 本 公 司 業 主	屬 於 本 公 司 業 主	屬 於 本 公 司 業 主	屬 於 本 公 司 業 主	之	權	益 總 計 $ 8,101,179 - - ( 486,551 ) 391,153 ( 78,634 ) 15,386 7,942,533 - - ( 378,428 ) 1,619,178 1,111,490 11,967 $ 10,306,740	非控制權益 $ 378,786 - - - ( 17,417 ) - - 361,369 - - - ( 15,159 ) - - $ 346,210	權益總額
	股	本 金 額 $ 2,703,060 - - - - - - 2,703,060 - - - - - - $ 2,703,060	資本公積 $ 297,175 - - - - - 15,386 312,561 - - - - - 11,967 $ 324,528	保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 714,834 $ 320,202 $ 1,867,950 74,209 - ( 74,209 ) - ( 1,710 ) 1,710 - - ( 486,551 ) - - 391,153 - - - - - - 789,043 318,492 1,700,053 39,115 - ( 39,115 ) - 29,062 ( 29,062 ) - - ( 378,428 ) - - 1,619,178 - - - - - - $ 828,158 $ 347,554 $ 2,872,626		其 他 權	益 項 目 透過其他綜合 損益按公允 價值衡量之 金融資產 未實現損益 $ 2,660,412 - - - - ( 80,023 ) - 2,580,389 - - - - 1,112,095 - $ 3,692,484	庫藏股票 ( $ 455,812 ) - - - - - - ( 455,812 ) - - - - - - ($ 455,812)
						國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 6,642 ) - - - - 1,389 - ( 5,253 ) - - - - ( 605 ) - ($ 5,858)
	股數（仟股） 270,306 - - - - - - 270,306 - - - - - - 270,306			法定盈餘公積 $ 714,834 74,209 - - - - - 789,043 39,115 - - - - - $ 828,158	特別盈餘公積 $ 320,202 - ( 1,710 ) - - - - 318,492 - 29,062 - - - - $ 347,554
											$ 8,479,965 - - ( 486,551 ) 373,736 ( 78,634 ) 15,386 8,303,902 - - ( 378,428 ) 1,604,019 1,111,490 11,967 $ 10,652,950

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

單位：新台幣仟元

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董事長：簡文祥

經理人：周家佩

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會計主管：陳芳瑩

18

宏璟建設股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20300 預期信用減損迴轉利益 A29900 長期預付費用攤銷 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損益 A22700 處分投資性不動產利益 A23200 處分採用權益法之投資利益 A23700 存貨跌價回升利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A31125 合約資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31270 取得合約之增額成本 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債	110年度 $ 1,790,674 141,043 ( 12,075 ) 6,718 - - ( 713 ) ( 198,911 ) ( 50 ) 89,236 ( 1,152 ) ( 184,974 ) - - 2,375 ( 7,257 ) 6,327 11,860 440,304 102,470 ( 7,153 ) 3,319 ( 297,780 ) ( 8,677 ) ( 158,216 ) ( 250 ) ( 92,605 ) 5,106	109年度
		$ 509,236 139,342 - 6,628 27 ( 6,748 ) - ( 258,348 ) ( 226 ) 115,891 ( 1,129 ) ( 88,175 ) 209 3,198 2,275 21,297 115 ( 363 ) 1,167,411 78,881 - ( 1,360 ) 308,457 8,787 ( 131,031 ) 250 ( 19,772 ) ( 9,537)

（接次頁）

19

（承前頁）

代 碼 A33000 營運產生之現金流入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產減資退回股款 B01900 處分採用權益法之長期股權投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金（增加）減少 B04500 取得無形資產 B05400 購置投資性不動產 B05500 出售投資性不動產 B06700 其他非流動資產減少（增加） B07500 收取之利息 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款（減少）增加 C00500 應付短期票券增加（減少） C01600 償還長期借款 C04020 租賃負債本金償還 C03000 存入保證金（減少）增加 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	110年度 $ 1,629,619 ( 101,064 ) ( 118,539) 1,410,016 - 713 ( 377,222 ) - ( 77,341 ) ( 428 ) ( 8,300 ) - 7,827 1,152 184,974 ( 268,625) ( 986,000 ) 517,026 ( 481,510 ) ( 3,094 ) ( 1,399 ) ( 366,461) (1,321,438) ( 693) ( 180,740 ) 573,529 $ 392,789	109年度
		$ 1,845,315 ( 133,244 ) ( 238,699) 1,473,372 8,738 - ( 3,651 ) 18 19,954 - ( 7,219 ) 17,981 ( 7,344 ) 1,129 88,175 117,781 274,000 ( 757,351 ) ( 332,890 ) ( 3,240 ) 1,353 ( 471,165) (1,289,293) 1,604 303,464 270,065 $ 573,529

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩

20

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會計師查核報告 宏璟建設股份有限公司 公鑒：

查核意見

宏璟建設股份有限公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達宏璟建設股份有限公司民國 110 年 及 109 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與宏璟建設股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏璟建設股份有限公司民 國 110 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

21

茲對宏璟建設股份有限公司民國 110 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

－ 銷售房地收入 關係人交易

宏璟建設股份有限公司 110 年度銷售房地收入 6,662,600 仟元，占總營業 收入達 98%，對於個體財務報表係屬重大，為宏璟建設股份有限公司主要收 入來源之一，其銷售房地客戶雖為不特定對象，惟本年度出售高雄第二園區 E 棟廠辦予具重大影響力之投資者，交易金額為 2,362,000 仟元，考量與關係人 間的交易可控性較高，且關係人交易條件的合理性及其商業實質將對該等交 易於個體財務報表之表達存有重大影響，是以本會計師將銷售房地收入之關 係人交易列為一關鍵查核事項。請參閱個體財務報表附註四、十九及二五。 本會計師執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並測試銷售循環之主要內部控制的設計及執行有效性。

2. 取得關係人銷售交易合約以瞭解交易事項之目的、價格及收付款條件， 評估交易發生是否具有商業實質之合理性及價格訂定之依據。

3. 針對關係人銷售交易發函詢證。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估達宏璟建設股份有 限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用， 除非管理階層意圖清算宏璟建設股份有限公司或停止營業，或除清算或停業 外別無實際可行之其他方案。

宏璟建設股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實

22

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對宏璟建設股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使宏璟建設股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致宏璟建設股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於宏璟建設股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成宏璟建設股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏璟建設股份有限公司民 國 110 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1060023872 號

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宏璟建設股份有限公司 個體資產負債表

民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1150 1172 1180 1200 130X 1429 1480 1479 11XX 1517 1550 1600 1760 1780 1840 1930 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2130 2150 2170 2180 2219 2230 2320 2399 21XX 2540 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX	資 產 流動資產 現金（附註六） 應收票據（附註七及十九） 應收帳款－淨額（附註七及十九） 應收帳款－關係人（附註七、十九及二五） 其他應收款（附註七） 存貨－淨額（附註五、八、二五及二六） 預付款項（附註十三） 取得合約之增額成本 其他流動資產（附註十三） 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動－淨 額（附註九及二六） 採用權益法之投資（附註十） 不動產、廠房及設備－淨額（附註十一、二十及二六） 投資性不動產－淨額（附註十二、二十及二六） 無形資產（附註二十） 遞延所得稅資產（附註二一） 長期應收票據（附註七及十九） 其他非流動資產（附註十三及二十） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十四及二六） 應付短期票券－淨額（附註十四、二五及二六） 合約負債（附註十九） 應付票據 應付帳款（附註十五） 應付帳款－關係人（附註二五） 其他應付款 本期所得稅負債 一年內到期長期借款（附註十四及二六） 其他流動負債（附註十六） 流動負債總計 非流動負債 長期借款－淨額（附註十四及二六） 存入保證金（附註十二） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註十八） 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		110年12月31日 額 ％ $ 237,351 1 2,299 - 9,432 - 1,400 - 911 - 7,337,858 42 22,382 - 7,153 - 330 - 7,619,116 43 4,699,925 27 1,461,493 8 577,043 3 2,939,862 17 392 - 61,860 - 851 - 253,285 2 9,994,711 57 $ 17,613,827 100 $ 1,577,000 9 2,356,803 13 109,170 1 - - 55,893 - 896,251 5 177,743 1 70,734 1 206,744 1 15,288 - 5,465,626 31 1,825,004 10 16,457 - 1,841,461 10 7,307,087 41 2,703,060 15 324,528 2 828,158 5 347,554 2 2,872,626 16 4,048,338 23 3,686,626 21 455,812) ( 2) 10,306,740 59 $ 17,613,827 100		單位：新台幣仟元 109年12月31日	單位：新台幣仟元 109年12月31日
		金	額 $ 237,351 2,299 9,432 1,400 911 7,337,858 22,382 7,153 330 7,619,116 4,699,925 1,461,493 577,043 2,939,862 392 61,860 851 253,285 9,994,711 $ 17,613,827 $ 1,577,000 2,356,803 109,170 - 55,893 896,251 177,743 70,734 206,744 15,288 5,465,626 1,825,004 16,457 1,841,461 7,307,087 2,703,060 324,528 828,158 347,554 2,872,626 4,048,338 3,686,626 455,812) 10,306,740 $ 17,613,827	金	額 $ 438,522 3,158 13,344 1,922 619 7,720,844 292,909 - 3,647 8,474,965 3,587,830 1,295,343 35,057 2,972,066 - 62,326 2,960 180,734 8,136,316 $ 16,611,281 $ 2,562,000 1,839,777 413,174 8,791 63,142 962,743 268,966 9,152 495,085 10,177 6,633,007 2,018,173 17,568 2,035,741 8,668,748 2,703,060 312,561 789,043 318,492 1,700,053 2,807,588 2,575,136 455,812) 7,942,533 $ 16,611,281	％
		(		(		3 - - - - 46 2 - - 51 22 8 - 18 - - - 1 49 100 15 11 3 - - 6 2 - 3 - 40 12 - 12 52 16 2 5 2 10 17 16 ( 3) 48 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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事長：簡文祥

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經理人：周家佩

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會計主管：陳芳瑩

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宏璟建設股份有限公司 個體綜合損益表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

110年度 代 碼 金 額 營業收入（附註十九及二五） 4100 銷售房地收入 $ 6,662,600 4300 租賃收入 107,504 4800 其他營業收入 34,057 4000 營業收入合計 6,804,161 營業成本（附註二十） 5110 銷售房地成本（附註八）4,665,641 5300 租賃成本 108,217 5800 其他營業成本 36,737 5000 營業成本合計 4,810,595 5900 營業毛利 1,993,566 營業費用（附註二十及二五） 6100 推銷費用 252,182 6200 管理費用 204,594 6000 營業費用合計 456,776 6900 營業淨利 1,536,790 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二十） 199,913 7020 其他利益及損失（附註 二十） ( 76,055 ) 7050 財務成本（附註二十）( 85,117 ) 7060 採用權益法之子公司及 關聯企業損益之份額 208,939 7000 營業外收入及支出 合計 247,680	110年度

（接次頁）

26

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二一） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅（附註二 一） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二二） 9710 基 本 9810 稀 釋	110年度		％ 26 2 24 16 - - 16 40	109年度
	金 額 $ 1,784,470 165,292 1,619,178 1,112,095 ( 756 ) 151 1,111,490 $ 2,730,668 $ 6.19 $ 6.15			金 額 $ 510,978 119,825 391,153 ( 80,023 ) 1,736 ( 347) ( 78,634) $ 312,519 $ 1.49 $ 1.49		％
					16 4 12 ( 3 ) - - ( 3) 9

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：簢文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩

27

宏璟建設股份有限公司 個體權益變動表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 109年1月1日餘額 108年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積迴轉 B5 股東現金股利 D1 109年度淨利 D3 109年度稅後其他綜合損益 M1 發放予子公司股利調整資本公積 Z1 109年12月31日餘額 109年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B17 特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 110年度淨利 D3 110年度稅後其他綜合損益 M1 發放予子公司股利調整資本公積 Z1 110年12月31日餘額	股	本 金 額 $ 2,703,060 - - - - - - 2,703,060 - - - - - - $ 2,703,060	資 本 公 積 $ 297,175 - - - - - 15,386 312,561 - - - - - 11,967 $ 324,528	保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 714,834 $ 320,202 $ 1,867,950 74,209 - ( 74,209 ) - ( 1,710 ) 1,710 - - ( 486,551 ) - - 391,153 - - - - - - 789,043 318,492 1,700,053 39,115 - ( 39,115 ) - 29,062 ( 29,062 ) - - ( 378,428 ) - - 1,619,178 - - - - - - $ 828,158 $ 347,554 $ 2,872,626	保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 714,834 $ 320,202 $ 1,867,950 74,209 - ( 74,209 ) - ( 1,710 ) 1,710 - - ( 486,551 ) - - 391,153 - - - - - - 789,043 318,492 1,700,053 39,115 - ( 39,115 ) - 29,062 ( 29,062 ) - - ( 378,428 ) - - 1,619,178 - - - - - - $ 828,158 $ 347,554 $ 2,872,626	其 他	權 益 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現損益 $ 2,660,412 - - - - ( 80,023 ) - 2,580,389 - - - - 1,112,095 - $ 3,692,484	庫 藏 股 票 ( $ 455,812 ) - - - - - - ( 455,812 ) - - - - - - ($ 455,812)	權 益 總 額
						國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 6,642 ) - - - - 1,389 - ( 5,253 ) - - - - ( 605 ) - ($ 5,858)
	股數（仟股） 270,306 - - - - - - 270,306 - - - - - - 270,306			法定盈餘公積 $ 714,834 74,209 - - - - - 789,043 39,115 - - - - - $ 828,158	特別盈餘公積 $ 320,202 - ( 1,710 ) - - - - 318,492 - 29,062 - - - - $ 347,554
									$ 8,101,179 - - ( 486,551 ) 391,153 ( 78,634 ) 15,386 7,942,533 - - ( 378,428 ) 1,619,178 1,111,490 11,967 $ 10,306,740

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：簡文祥

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經理人：周家佩

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會計主管：陳芳瑩

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宏璟建設股份有限公司 個體現金流量表

民國 110 年及 169 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20300 預期信用減損迴轉利益 A29900 長期預付費用攤銷 A23200 處分採用權益法之投資利益 A23700 存貨跌價（回升利益）損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業損益之份額 A22500 處分投資性不動產利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31270 取得合約之增額成本 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	110年度 $ 1,784,470 101,406 ( 12,075 ) 5,165 ( 713 ) ( 198,911 ) 85,117 ( 94 ) ( 184,974 ) ( 208,939 ) - 2,968 3,912 522 11,783 762,960 102,249 ( 7,153 ) 3,317 ( 304,004 ) ( 8,791 ) ( 16,366 ) ( 287,053 ) ( 89,771 ) 5,111 1,550,136 ( 96,945 ) ( 103,093) 1,350,098	單位：新台幣仟元 109年度 $ 510,978 99,247 - 5,861 - ( 258,348 ) 111,483 ( 73 ) ( 88,175 ) ( 10,339 ) ( 6,748 ) 2,719 17,779 ( 360 ) ( 446 ) 1,383,635 77,195 - ( 1,659 ) 309,676 8,787 ( 9,045 ) ( 428,030 ) ( 19,361 ) ( 7,910) 1,696,866 ( 129,160 ) ( 211,759) 1,355,947

（接次頁）

29

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產減資退回股款 B01900 處分採用權益法之長期股權投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B04500 取得無形資產 B05400 取得投資性不動產 B03700 存出保證金（增加）減少 B02800 處分投資性不動產價款 B06700 其他非流動資產增加 B07500 收取之利息 B07600 收取子公司股利 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款（減少）增加 C00500 應付短期票券增加（減少） C01600 償還長期借款 C03000 存入保證金（減少）增加 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	110年度 $ - 713 ( 377,117 ) ( 428 ) ( 6,802 ) ( 77,382 ) - ( 298 ) 94 54,000 184,974 ( 222,246) ( 985,000 ) 517,026 ( 481,510 ) ( 1,111 ) ( 378,428) (1,329,023) ( 201,171 ) 438,522 $ 237,351	109年度
		$ 8,738 - ( 224 ) - - 20,188 17,981 ( 6,364 ) 73 123,000 88,175 251,567 248,000 ( 757,351 ) ( 332,890 ) 1,123 ( 486,551) (1,327,669) 279,845 158,677 $ 438,522

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩

30

附件四

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宏璟建設股份有限公司
盈餘分配表
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民國 110 年度

單位：新台幣元

上年度未分配盈餘 本年度稅後純益 提列法定盈餘公積 10％ 依法迴轉盈餘公積 本年度可供分配盈餘 分配項目： - 股東紅利 現金 本年度未分配盈餘

1,253,446,392 1,619,178,110 (161,917,811) 102,572,340 2,813,279,031

( 810,918,000) 2,002,361,031

註：本次盈餘分派案優先分配最近年度盈餘。

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董事長 經理人

會計主管

31

附件五

宏璟建設股份有限公司 關係人合建評估

ㄧ、合建之目的、必要性及預計效益：

• 1.合建目的：因中美貿易大戰及疫情帶來跨國供應鏈移轉的影響 ，近 2-3 年台商持續回台投資，工業用地需求大 於供給，廠房需求日益增加，但合適之工業土地尋覓不易 ，藉由合建方式取得廠房不動產是良好途徑。再者廠房完工 之後，本公司分到之廠房倘日月光半導體製造股份有限公司 （以下簡稱日月光公司）或其關係企業有需求，本公司可出 售予日月光公司或關係企業，倘日月光公司或其關係企業無 此需求，因日月光公司之進駐提高廠房知名度，對於出售予 其他電子公司亦有助益，整體而言對於公司營業收入及營 業利益助益良多。

• 2.必 要 性：本案土地係日月光中壢分公司已先行購入，公司如欲增加廠 房存貨以供銷售，必需藉由合建方式取得，由日月光中壢分 公司提供土地，宏璟負責建物興建相關事宜，因此有合建之 必要性。

• ～

• 3.預計效益：本廠房大樓預估總銷金額約為 50 53 億元，依分配比率 69.20％計算，未來興建完工如順利出售，可為公司創造約 ～

• 新台幣（下同）34.6 37 億營業收入，扣除概估之投入成 ～

• 本 30 億元，預估營業毛利為 4.6 7 億元，毛利率約為 。

• 13%~19% (預計效益係估計數，實際金額於完工時將依取 得或處分資產處理程序辦理)

二、選定關係人為交易對象之原因：

• 1.本案土地由日月光中壢分公司先行購入，因原地上建物已逾 30 年符合 都市更新條件，該公司基於本公司擁有營建專業團隊並熟悉都更流程， 並曾在中壢與其合建廠房大樓，且近幾年在高雄亦與日月光公司或其關 係企業多次共同興建廠房大樓，已可充分掌握日月光公司興建廠房之各 項作業流程，有助於本次興建新廠房之進度掌控；因此該公司擬與本公 司合作興建本案。

• 2.本次與日月光中壢分公司採取合建分屋方式興建新廠房，在未來廠房完

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工後，日月光中壢分公司可優先承購，雖然合建是關係人，但只要交易 過程透明、分配比率合理，符合相關主管單位規定，關係人交易並不失 其正當及合法之行為。

• 三、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係 等事項：

日月光中壢二廠土地係由係由日月光中壢分公司自行向非關係人取得土 地與本公司合建，因是合建案，是以關係人原取得日期及價格、交易對象 於本案不適用。

• 四、未來一年現金流量（詳本手冊第 13 頁）

• 五、合建分配比例議定：

1.本案估價結果：

委託人	估價機構	合建權值分配比例	合建權值分配比例
		宏璟	日月光
宏璟	世邦魏理仕	70.34%	29.66%
日月光	戴德梁行	68.05%	31.95%
平均值（雙方議定）		69.20%	30.80%

• 2.經參酌專業機構世邦魏理仕不動產估價師聯合事務所及戴德梁行不動 產估價師事務所之估價報告書，並與日月光中壢分公司協商後，擬以兩 家估價師事務所評估之合建分配比例平均值作為分配基礎，宏璟分得 。

• 69.20%

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宏璟建設股份有限公司 現金流量表

111.04-112.04

111.04-112.04	111.04-112.04	111.04-112.04	111.04-112.04	111.04-112.04	111.04-112.04	111.04-112.04	111.04-112.04	111.04-112.04	111.04-112.04	111.04-112.04	111.04-112.04	111.04-112.04	111.04-112.04	111.04-112.04
單位:新台幣仟元
項目/月份	111.04	111.05	111.06	111.07	111.08	111.09	111.10	111.11	111.12	112.01	112.02	112.03	112.04	合計
期初現金餘額	61,945	50,179	57,572	59,753	50,986	56,471	56,203	47,744	50,826	51,661	44,019	43,057	43,105
加:
土城日月光	2,000	2,000		2,000		2,000		2,000		2,000		2,000		14,000
汐止麗園	14,250													14,250
帝璟苑	100,000	60,000	60,000	60,000	60,000	60,000	60,000	60,000	60,000	60,000	60,000	60,000	60,000	820,000
土城明德段											20,000	30,000	50,000	100,000
K27													1,300,000	1,300,000
租金收入	3,000	4,000	4,000	4,000	4,000	4,000	4,000	4,000	4,000	4,000	4,000	4,000	4,000	51,000
現金股利收入						220,654								220,654
合計	119,250	66,000	64,000	66,000	64,000	286,654	64,000	66,000	64,000	66,000	84,000	96,000	1,414,000	2,519,904
減:
工程款-K25	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	28,686								278,686
工程款-明德	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	130,000
工程款-竹北	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	390,000
工程款-K13	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	650,000
工程款-K27	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	910,000
工程款-中壢2			3,000	5,000	20,000	30,000	30,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	388,000
管理費用	17,500	17,500	17,500	17,500	17,500	17,500	17,500	17,500	17,500	17,500	17,500	17,500	17,500	227,500
推銷費用	8,000	8,000	8,000	8,000	8,000	8,000	8,000	8,000	8,000	8,000	8,000	8,000	8,000	104,000
佣金-土城	120	120	0	120	0	120	0	120	0	120	0	120	0	840
佣金-汐止	285	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	285
佣金-帝璟苑	6,000	3,600	3,600	3,600	3,600	3,600	3,600	3,600	3,600	3,600	3,600	3,600	3,600	49,200
佣金-明德段	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	1,100	1,650	2,750	5,500
工程費用	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	130,000
利息費用	9,111	9,386	9,720	10,547	10,923	11,868	13,359	13,698	14,065	14,422	14,762	15,082	14,184	161,129
現金股利						810,918								810,918
董監事酬勞＆員工紅利					18,492	46,229								64,721
合計	261,016	258,606	261,820	264,767	298,515	1,126,921	242,459	262,918	263,165	263,642	264,962	265,952	266,034	4,300,779
融資前可供動用現金餘額	(79,821)	(142,428)	(140,247)	(139,014)	(183,529)	(783,797)	(122,256)	(149,174)	(148,339)	(145,981)	(136,943)	(126,895)	1,191,070
融資金額
借款(還款)	130,000	200,000	200,000	190,000	240,000	840,000	170,000	200,000	200,000	190,000	180,000	170,000	(1,150,000)	1,760,000
期末現金餘額	50,179	57,572	59,753	50,986	56,471	56,203	47,744	50,826	51,661	44,019	43,057	43,105	41,070
期初借款	5,401,798	5,531,798	5,731,798	5,931,798	6,121,798	6,361,798	7,201,798	7,371,798	7,571,798	7,771,798	7,961,798	8,141,798	8,311,798
期末借款	5,531,798	5,731,798	5,931,798	6,121,798	6,361,798	7,201,798	7,371,798	7,571,798	7,771,798	7,961,798	8,141,798	8,311,798	7,161,798
利率	2.00%	2.00%	2.00%	2.10%	2.10%	2.10%	2.20%	2.20%	2.20%	2.20%	2.20%	2.20%	2.20%
銀行總額度	10,168,284	10,151,320	10,134,356	10,117,392	10,100,428	10,083,464	10,066,500	10,049,536	10,032,572	10,015,608	9,998,644	9,981,680	9,964,716
尚未動用額度	4,636,486	4,419,522	4,202,558	3,995,594	3,738,630	2,881,666	2,694,702	2,477,738	2,260,774	2,053,810	1,856,846	1,669,882	2,802,918

註:台銀以商場抵押之長期借款每個月還款 16,964 仟元。

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附件六

宏璟建設股份有限公司 公司章程修正對照表

修正後	修正前
第十六條 本公司設董事十一至十三人，其中獨立 董事三人、非獨立董事八至十人，任期 均為三年，由股東會就有行為能力之人 選任之，連選均得連任。 本公司獨立董事之連選連任依相關法令 規定辦理之。 董事選舉時，應依公司法第198 條及相 關規定辦理之。 辦理前項董事選舉時，獨立董事與非獨 立董事應一併進行選舉，分別計算當選 名額，由所得選票代表選舉權較多者， 當選為獨立董事及非獨立董事。 本公司依證券交易法第14條之4規定， 設置審計委員會替代監察人，負責執行公 司法、證券交易法暨其他法令規定監察人 之職權。審計委員會由全體獨立董事組 成，其職權行使及相關事項，由董事會依 相關法令規定另定之。	第十六條 本公司設董事十一至十三人，其中獨立 董事三人、非獨立董事八至十人，任期 均為三年，由股東會就有行為能力之人 選任之，連選均得連任。 董事選舉時，應依公司法第198 條及相 關規定辦理之。 辦理前項董事選舉時，獨立董事與非獨 立董事應一併進行選舉，分別計算當選 名額，由所得選票代表選舉權較多者， 當選為獨立董事及非獨立董事。 本公司依證券交易法第14條之4規定， 設置審計委員會替代監察人，負責執行 公司法、證券交易法暨其他法令規定監 察人之職權。審計委員會由全體獨立董 事組成，其職權行使及相關事項，由董 事會依相關法令規定另定之。
第二十條 本公司董事執行本公司職務時，不論公 司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬 授權董事會依同業通常水準並參考其對 公司營運參與程度及貢獻之價值，於不 超過本公司核薪辦法所訂最高新階之標 準議定之。如有盈餘時，另依第2~~324 ~~條 之規定分配酬勞。	第二十條 本公司董事執行本公司職務時，不論公 司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬 授權董事會依同業通常水準並參考其對 公司營運參與程度及貢獻之價值，於不 超過本公司核薪辦法所訂最高新階之標 準議定之。如有盈餘時，另依第24條之 規定分配酬勞。
第二十四條 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅 捐，彌補累積虧損後，再提10%為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司 實收資本額時，得不再提列，其餘再依 法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如	第二十四條 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅 捐，彌補累積虧損後，再提10%為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司 實收資本額時，得不再提列，其餘再依 法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如

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修正後	修正前
尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董 事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決 議分派股東股息紅利；但盈餘分派以現 金發放時，得由董事會以三分之二以上 董事之出席，及出席董事過半數同意後 為之，並報告股東會。	尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董 事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決 議分派股東股息紅利。
第二十七條 本章程訂於中華民國75年11月20日 第一次修訂於民國76年7月8日 第二次修訂於民國76年8月15日 第三次修訂於民國77年12月10日 第四次修訂於民國78年6月10日 第五次修訂於民國78年6月25日 第六次修訂於民國79年1月15日 第七次修訂於民國79年6月18日 第八次修訂於民國80年6月28日 第九次修訂於民國81年2月21日 第十次修訂於民國82年7月13日 第十一次修訂於民國83年6月5日 第十二次修訂於民國84年5月5日 第十三次修訂於民國85年4月29日 第十四次修訂於民國86年6月25日 第十五次修訂於民國87年4月29日 第十六次修訂於民國87年4月29日 第十七次修訂於民國88年6月15日 第十八次修訂於民國89年6月30日 第十九次修訂於民國91年6月11日 第二十次修訂於民國94年6月29日 第二十一次修訂於民國95年6月29日 第二十二次修訂於民國96年6月20日 第二十三次修訂於民國97年6月25日 第二十四次修訂於民國99年6月25日 第二十五次修訂於民國100年6月24日 第二十六次修訂於民國101年6月28日 第二十七次修訂於民國105年6月27日 第二十八次修訂於民國106年6月22日 第二十九次修訂於民國107年6月21日 第三十次修訂於民國109年6月18日 第三十一次修訂於民國111 年6 月27 日	第二十七條 本章程訂於中華民國75年11月20日 第一次修訂於民國76年7月8日 第二次修訂於民國76年8月15日 第三次修訂於民國77年12月10日 第四次修訂於民國78年6月10日 第五次修訂於民國78年6月25日 第六次修訂於民國79年1月15日 第七次修訂於民國79年6月18日 第八次修訂於民國80年6月28日 第九次修訂於民國81年2月21日 第十次修訂於民國82年7月13日 第十一次修訂於民國83年6月5日 第十二次修訂於民國84年5月5日 第十三次修訂於民國85年4月29日 第十四次修訂於民國86年6月25日 第十五次修訂於民國87年4月29日 第十六次修訂於民國87年4月29日 第十七次修訂於民國88年6月15日 第十八次修訂於民國89年6月30日 第十九次修訂於民國91年6月11日 第二十次修訂於民國94年6月29日 第二十一次修訂於民國95年6月29日 第二十二次修訂於民國96年6月20日 第二十三次修訂於民國97年6月25日 第二十四次修訂於民國99年6月25日 第二十五次修訂於民國100年6月24日 第二十六次修訂於民國101年6月28日 第二十七次修訂於民國105年6月27日 第二十八次修訂於民國106年6月22日 第二十九次修訂於民國107年6月21日 第三十次修訂於民國109年6月18日

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附件七

宏璟建設股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正對照表

修正後 修正前

第五條

第五條

• 本公司取得之估價報告或會計師、律師 本公司取得之估價報告或會計師、律師 或證券承銷商之意見書，該專業估價者 或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承 及其估價人員、會計師、律師或證券承 銷商應符合下列規定： 銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反證券交易法、公司法、 一、未曾因違反證券交易法、公司法、 銀行法、保險法、金融控股公司 銀行法、保險法、金融控股公司 法、商業會計法，或有詐欺、背信、 法、商業會計法，或有詐欺、背信、 侵占、偽造文書或因業務上犯罪行 侵占、偽造文書或因業務上犯罪行 為，受一年以上有期徒刑之宣告確 為，受一年以上有期徒刑之宣告確 定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免 定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免 後已滿三年者，不在此限。 後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實 二、與交易當事人不得為關係人或有實 質關係人之情形。 質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者 三、公司如應取得二家以上專業估價者 之估價報告，不同專業估價者或估 之估價報告，不同專業估價者或估 價人員不得互為關係人或有實質 價人員不得互為關係人或有實質 關係人之情形。 關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書 前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依其所屬各同業公會之自律規範 時，應依下列事項辦理： 及下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業 能力、實務經驗及獨立性。 能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適

• 二、執 ~~行查核~~ 案件時，應妥善規劃及執 當作業流程，以形成結論並據以出 行適當作業流程，以形成結論並據 具報告或意見書；並將所執行程 以出具報告或意見書；並將所執行 序、蒐集資料及結論，詳實登載於 程序、蒐集資料及結論，詳實登載 案件工作底稿。 於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資 訊等，應逐項評估其完整性、正確 訊等，應逐項評估其適當 ~~性完整~~ 性及合理性，以做為出具估價報告 ~~性、正確性~~ 及合理性，以做為出具 或意見書之基礎。 估價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專 業性與獨立性、已評估所使用之資 業性與獨立性、已評估所使用之資 訊為合理與正確及遵循相關法令 訊為適當且合 ~~理與正確~~ 及遵循相 等事項。 。

• 關法令等事項

• 第七條 第七條 取得或處分有價證券處理程序 取得或處分有價證券處理程序

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修正後	修正前
. . . 三、本公司取得或處分有價證券，如交 易金額達公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意~~見，會計師若~~ ~~需採用專家報告者，應依財團法人~~ ~~中華民國會計研究發展基金會(以~~ ~~下簡稱會計研究發展基金會)所發~~ ~~布之審計準則公報第二十號規定~~ ~~辦理。~~但該有價證券具活絡市場之 公開報價或金管會另有規定者，不 在此限。	. . . 三、本公司取得或處分有價證券，如交 易金額達公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師若 需採用專家報告者，應依財團法人 中華民國會計研究發展基金會(以 下簡稱會計研究發展基金會)所發 布之審計準則公報第二十號規定 辦理。但該有價證券具活絡市場之 公開報價或金管會另有規定者，不 在此限。
第八條 取得或處分不動產、設備或其使用權資 產處理程序 . . . 三、取得或處分不動產、設備或其使用 權資產符合一定標準者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具之 估價報告。 本公司取得或處分不動產、設備或 其使用權資產，除與國內政府機關 交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之機器設備或 其使用權資產外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前先 取得專業估價者出具之估價報告， 並符合下列規定： （一）因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過其 嗣後有交易條件變更時，亦 同。 （二）交易金額達新臺幣十億元以上	第八條 取得或處分不動產、設備或其使用權資 產處理程序 . . . 三、取得或處分不動產、設備或其使用 權資產符合一定標準者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具之 估價報告。 本公司取得或處分不動產、設備或 其使用權資產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之機器設備或其使 用權資產外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前先取得專業 估價者出具之估價報告，並符合下列 規定： （一）因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過其 嗣後有交易條件變更時，亦 同。 （二）交易金額達新臺幣十億元以上

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• 修正後 修正前

• 者，應請二家以上之專業估價 者，應請二家以上之專業估價 者估價。 者估價。

• （三）專業估價者之估價結果有下列 （三）專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價 情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分 結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易 資產之估價結果均低於交易 金額外，應洽請會計師 ~~依會計~~ 金額外，應洽請會計師依會計 ~~研究發展基金會所發布之審~~ 研究發展基金會所發布之審 ~~計準則公報第二十號規定辦~~ 計準則公報第二十號規定辦 ~~理，並~~ 對差異原因及交易價格 理，並對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見： 之允當性表示具體意見： 1. 估價結果與交易金額差距 1. 估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 達交易金額之百分之二十 以上者。 以上者。

• 1. 二家以上專業估價者之估 2. 二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 價結果差距達交易金額百 分之十以上者。 分之十以上者。

• （四）專業估價者出具報告日期與契 （四）專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。但 約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且 如其適用同一期公告現值且 未逾六個月者，得由原專業估 未逾六個月者，得由原專業估 價者出具意見書。 價者出具意見書。

• 除採用限定價格、特定價格或特殊 除採用限定價格、特定價格或特殊 價格作為交易價格之參考依據 價格作為交易價格之參考依據 外，如有正當理由未能及時取得估 外，如有正當理由未能及時取得估 價報告者，應於適時發生之日起二 價報告者，應於適時發生之日起二 週內取得估價報告，並於取得估價 週內取得估價報告及前項第三款 報告之即日起算二週內取得 ~~及~~ 前 之會計師意見。 。

• 項第三款之會計師意見

• 第九條 第九條 取得或處分無形資產或其使用權資產 取得或處分無形資產或其使用權資產 或會員證之處理程序 或會員證之處理程序 . . . . . .

• 二、取得或處分無形資產或其使用權資 二、取得或處分無形資產或其使用權資 產或會員證之交易金額達到一定 產或會員證之交易金額達到一定 標準者，應洽請會計師表示意見。 標準者，應洽請會計師表示意見。 本公司取得或處分無形資產或其使

• 本公司取得或處分無形資產或其使 用權資產或會員證之交易金額達公

• 用權資產或會員證之交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣

• 司實收資本額百分之二十或新臺幣 ，

• 三億元以上者 除與國內政府機關

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• 修正後 修正前

• 三億元以上者，除與國內政府機關 交易外，應於事實發生日前洽請會 交易外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意 計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基 見 ~~，會計師並應依會計研究發展基~~ 金會所發布之審計準則公報第二十 ~~金會所發布之審計準則公報第二十~~ 號規定辦理。 ~~號規定辦理~~ 。

• 第十三條 第十三條 關係人交易作業程序 關係人交易作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或 本公司向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人取得或處分 其使用權資產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產 不動產或其使用權資產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之 且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣國內公債、附買回、賣 以上者，除買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投 回條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金外，執 資信託事業發行之貨幣市場基金外，執 行單位應將下列資料，提交審計委員會 行單位應將下列資料，提交審計委員會 同意 ~~承認~~ 及董事會通過後，始得簽訂交 承認及董事會通過後，始得簽訂交易契 易契約及支付款項： 約及支付款項：

• 一、 取得或處分資產之目的、必要性

• 及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、 向關係人取得不動產或其使用權 資產，依第十四條及第十五條規 定評估預定交易條件合理性之相 關資料。

• 四、 關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與本公司和關係人之關 係等事項。

• 五、 預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。

• 六、 依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。

• 七、 本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。

~~前項交易金額之計算，應依第三十一條 第二款規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規定提交審 計委員會承認及董事會通過部分免再~~

• 一、 取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。

• 二、 選定關係人為交易對象之原因。

• 三、 向關係人取得不動產或其使用權 資產，依第十四條及第十五條規 定評估預定交易條件合理性之相 關資料。

• 四、 關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與本公司和關係人之關 係等事項。

• 五、 預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。

• 六、 依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。

• 七、 本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第三十一 條第二款規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處理程序規 定提交審計委員會承認及董事會通過

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修正後

~~計入。~~ 本公司與母公司、子公司，或其直接 或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間從事下列交 易，其交易金額在不超過第八條第一 項第一款所訂額度內，授權董事長先 行決行，事後再提報最近期之董事會 追認：

• 一、取得或處分供營業使用之設備或其 使用權資產。

• 二、取得或處分供營業使用之不動產使 用權資產。

依第一項 ~~及第二項~~ 規定提審計委員會 時應先經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。 第四 ~~五~~ 項所稱審計委員會全體成員及 ~~前項所稱~~ 全體董事，以實際在任者計 算之。

• 本公司或本公司非屬國內公開發行之 子公司有第一項交易，交易金額達本 公司總資產百分之十以上者，本公司 應將第一項所列各款資料提交股東會 同意後，始得簽訂交易契約及支付款 項。但本公司與母公司、子公司，或 本公司子公司彼此間交易，不在此限。 第一項及前項交易金額之計算，應依 第三十一條第二款規定辦理，且所稱 一年內係 以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定提交股東會、審計委員 。

• 會同意及董事會通過部分免再計入 第三十一條 公告申報程序

• 一、 本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關 資訊輸入金管會所指定之網站辦 理公告申報：

修正前

部分免再計入。

本公司與母公司、子公司，或其直接 或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間從事下列交 易，其交易金額在不超過第八條第一 項第一款所訂額度內，授權董事長先 行決行，事後再提報最近期之董事會 追認：

• 一、取得或處分供營業使用之設備或其 使用權資產。

• 二、取得或處分供營業使用之不動產使 用權資產。

• 依第一項及第二項規定應先經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。

第五項所稱審計委員會全體成員及前 項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

第三十一條 公告申報程序

• 一、 本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊輸入金管會所指定之網 站辦理公告申報：

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修正後 修正前 . . . . . . (七) 除前六目以外之資產交易或 (七) 除前六目以外之資產交易或 從事大陸地區投資，其交易金 從事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之二 額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，但 十或新臺幣三億元以上者，但 下列情形不在此限： 下列情形不在此限： 1.買賣國內公債或信用評等 1.買賣國內公債。 不低於我國主權評等等級 2.買賣附買回、賣回條件之債 之外國公債。 券、申購或買回國內證券投 2.買賣附買回、賣回條件之債 資信託事業發行之貨幣市 券、申購或買回國內證券投 場基金。 資信託事業發行之貨幣市 . 場基金。 . . . . . 第三十五條 第三十五條(無) 本處理程序訂於中華民國 80 年 9 月 19 日 第一次修訂於民國 82 年 6 月 7 日 第二次修訂於民國 84 年 5 月 27 日 第三次修訂於民國 85 年 4 月 29 日 第四次修訂於民國 92 年 6 月 27 日 第五次修訂於民國 96 年 6 月 20 日 第六次修訂於民國 101 年 6 月 28 日 第七次修訂於民國 103 年 6 月 24 日 第八次修訂於民國 106 年 6 月 22 日 第九次修訂於民國 108 年 6 月 27 日 第十次修訂於民國 111 年 6 月 27 日

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