Hung Ching — AGM Information 2022

Aug 1, 2022

宏璟建設股份有限公司

民國111 年股東常會議案參考資料

股東會開會時間：111年6月27日(星期一)上午10時整

股東會開會地點：新北市汐止區康寧街751 巷13 號（日月光國際家飾覽館） 召開方式：實體股東會

報告事項

第一案

案由：民國110 年度營業報告，敬請 鑒核。 說明：民國110 年度營業報告，附營業報告書。

第二案

案由：審計委員會審查民國110 年度決算表冊報告，敬請 鑒核。 說明：民國110 年度審計委員會審查報告，附查核報告書

第三案

• 案由：民國110 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒核。 說明：1.依公司章程之規定，本公司年度如有獲利，應提撥1%-7%為員工酬勞， 並提撥不高於3%為董事酬勞；但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌 補數額。

• 2.民國110 年度員工酬勞及董事酬勞業經董事會依公司章程之規定，決議 以現金方式分派員工酬勞新台幣46,229,799 元及董事酬勞新台幣 18,491,920 元。

• 3.上述金額與110 年度認列費用無差異。

承認事項

第一案（董事會提）

案由：民國110 年度營業報告書及決算表冊，敬請 承認案。

• 說明：本公司民國110 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案送審計委員會審 查，出具查核報告書在案，財務報表並經勤業眾信聯合會計師事務所鄭旭 然、林旺生會計師查核完竣並出具查核報告書，敬請 承認。

第二案（董事會提）

案由：民國110 年度盈餘分派案，敬請 承認案。

• 說明：1.本公司民國110 年度盈餘分派，依公司法及本公司章程規定，擬具分派 案。

• 2.本次分派股東紅利新台幣810,918,000 元，以現金方式發放，依據本公 司目前股東名簿所記載之股數270,306,000 股計算，每股配發3 元，每

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位股東分配現金股東紅利金額計算至元為止，元以下捨去，不足一元之 畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符 合現金股利分配總額。嗣後如因本公司辦理現金增資發行新股、或因買 回本公司股份將庫藏股轉讓或註銷等因素，影響本公司可參與分配股東 紅利之股數，致股東之配息率發生變動而需修正時，擬授權董事會全權 處理並調整之。

• 3.股東紅利配息基準日，俟股東會通過後授權董事會另訂之。

第三案（董事會提）

• 案由：與日月光半導體製造股份有限公司中壢分公司簽訂合建分屋契約書案，敬 請 承認案。

• 說明：1.日月光半導體製造股份有限公司中壢分公司(以下簡稱日月光中壢分公 司)為因應未來產能擴充之需求擬新建廠房，該公司乃購入桃園市中壢 區內壢段等3 筆土地，因基地原地上建物已逾30 年符合都市更新條 件，日月光中壢分公司基於本公司擁有營建專業團隊及熟悉都更流 程，並曾在中壢與其合建廠房大樓，且近幾年在高雄與日月光公司或 其關係企業多次共同興建廠房大樓，已可充分掌握日月光公司興建廠 房之各項作業流程，有助於本次興建新廠房之進度掌控；因此該公司 與本公司合作興建本案。

• 2.經參酌專業機構世邦魏理仕不動產估價師聯合事務所及戴德梁行不動 產估價師事務所之估價報告書，並與日月光中壢分公司協商後，以兩家 估價師事務所評估之合建分配比例平均值作為分配基礎，宏璟分得 69.20%。

• 3.依『取得或處分資產處理程序』相關規定之關係人合建評估，詳本手冊 第11-13 頁。

• 4.本次合建契約另約定下列事項：

  • ①日月光中壢分公司與本公司同列為起造人。

  • ②為縮短前期準備時間，日月光中壢分公司之選配將於取得測量成果圖 後並在產權第一次總登記前確定，如日月光中壢分公司應分配之建物 面積超過或不足完整戶數，甲乙雙方同意參考估價金額並經雙方議價 後進行找補。

  • ③日月光中壢二廠完工後如日月光中壢分公司擬執行優先承購權，為簡 化不動產買賣過戶作業，應登記予本公司之土地產權得免辦理過戶程 序，由日月光中壢分公司直接將土地產權買賣價款支付予本公司。

  • ④雙方同意有下列任一狀況得就分配比例重新議定：

    • a.本案取得使用執照時之開發總樓底板面積與目前規畫之面積差異 達3%以上(即增減變動達580.31 坪以上）。

    • b.考量因逢疫情時期，建築成本難以精準估計，於日月光中壢二廠完 工後本公司將提供完工總成本，由原估價機構再行設算合建分配比 例，如重新設算結果與原議定之合建分配比例增減變動逾地主應分 配比例之5%（即增減變動達1.54%以上）。

• 5.本案於取得使照後，如依合建契約約定雙方需重新議定分配比例時，擬 請在不超過本公司可分配比例變動10%範圍內（即本公司可分配比率變

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更為62.28％～76.12％）授權審計委員會委員全權處理。

討論事項

第一案（董事會提）

案由：修正『公司章程』部分條文，敬請 討論案。

說明：為本公司營運之需要，擬修正『公司章程』部分條文。

第二案（董事會提）

案由：修正『取得或處分資產處理程序』部分條文，敬請 討論案。

• 說明：依據金管證發字第1110380465 號規定，擬修正『取得或處分資產處理程 序』部分條文。

第三案（董事會提）

• 案由：授權董事會於適當時機選擇以擇一或搭配之方式分次或同時辦理國內現金 增資發行普通股、以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證或發行國 內外可轉換公司債募集資金案，敬請 討論案。

• 說明：為因應充實營運資金、償還銀行借款、轉投資等一個或多個資金需求，擬 請股東會授權董事會於適當時機，視當時金融市場狀況，辦理國內現金增 資發行普通股、以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證或發行國內 外可轉換公司債，並由股東會授權董事會於不超過貳億柒千萬股普通股之 額度範圍內，於股東會決議之日起一年內就前述籌資工具以擇一或搭配之 方式分次或同時籌措資金，其方式內容說明如下：

• 1.現金增資發行普通股以參與發行海外存託憑證授權董事會辦理之原則： (1)現金增資以參與發行海外存託憑證，其發行股數以不超過貳億柒千 萬股為限，並由股東會授權董事會及董事長於前述額度範圍內視市場 狀況調整發行額度一次或分次發行。

  • (2)辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證之發行價格，係依中 華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價 證券自律規則」規定，不得低於訂價日本公司普通股於國內集中交易 市場之收盤價、訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤 價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價之九成，惟 若國內相關法令發生變動時，亦得配合法令規定調整訂價方式，而鑒 於國內股價常有劇烈短期波動，故其實際發行價格於前述範圍內，授 權由董事長依國際慣例、並參考國際資本市場、國內市價及彙總圈購 情形等，洽證券承銷商訂定之，以提高海外投資人之接受度，故發行 價格訂定方式應屬合理。另海外存託憑證發行價格的決定方式，係以 普通股在國內集中交易市場所形成之公平交易市價為依據，原股東仍 得以接近海外存託憑證之發行價格，於國內股市購入普通股股票，無 需承擔匯兌風險及流動性風險，故對股東權益應尚無重大影響。

  • (3)現金增資發行之普通股除依公司法第267 條規定保留發行股份總數 之10%~15%由本公司員工認購外，其餘85%~90%依證券交易法第28 條之1 由原股東放棄認購權利，全部提撥對外公開發行，充作參與發

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行海外存託憑證之原有價證券。員工未認購部份，授權董事長洽特定 人認購或視市場需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券。

• (4)辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證所募集之資金預計用 於充實營運資金、償還銀行借款或轉投資等一項或多項用途，並預計 於資金募集完成後二年內執行完畢，該計畫之執行預計將有強化產業 地位、提升長期競爭力、改善財務結構、節省利息支出等效益，對股 東權益亦有正面助益。

• (5)現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、發行條件、 資金來源、計畫項目、募集金額、預定進度、預計可能產生之效益及 增資基準日等相關事項，及參與發行海外存託憑證之發行計劃，授權 董事會訂定之。

• (6)現金增資及參與發行海外存託憑證之發行時點、發行條件、發行數 量、發行金額暨其他一切有關現金增資及參與發行海外存託憑證事項 之議定，未來如因主管機關核定及基於營運評估或因客觀環境需要變 更時，授權董事會全權處理之。

• (7)前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

• 2.於國內辦理現金增資授權董事會辦理之原則：

• (1)現金增資之發行股數以不超過貳億柒千萬股為限。

• (2)現金增資每股面額新台幣10 元，實際發行價格將依中華民國證券商 業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規 則」之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議 定，並呈報主管機關核備後發行之。

• (3)依證券交易法第 28 條之1 規定向外公開發行部份之承銷方式，將 授權董事會採公開申購配售或詢價圈購擇一進行： ①若採公開申購配售方式：

   - 除依公司法第 267 條規定保留發行股份之10%~15%由員工按實際 發行價格優先認購外，另依證券交易法第28 條之1 規定提撥發行 新股總額之10%對外公開發行，其餘75%~80%由原股東依認股基準 日持股比例優先認購，原有股東持有股份比例不足分認一新股者， 得合併共同認購或歸併一人認購，原有股東未認購者，授權董事長 按發行價格洽特定人認購之。
  

  • ②若採詢價圈購方式：

除依公司法第 267 條規定保留發行股份之10%~15%由員工按實際 發行價格優先認購外，其餘股份依證券交易法第28 條之1，由原 股東放棄優先認購權利，全數提撥採詢價圈購方式辦理對外公開發 行。另本公司員工若有認購不足或放棄認購部份，授權董事長洽特 定人認購之。

• (4)現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。

• (5)辦理現金增資所募集之資金預計用於充實營運資金、償還銀行借款 或轉投資等一項或多項用途，並預計於資金募集完成後二年內執行完 畢，該計畫之執行預計將有強化產業地位、提升長期競爭力、改善財 務結構、節省利息支出等效益，對股東權益亦有正面助益。

• (6)現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、發行條件、

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計畫項目、募集金額、預定進度、預計可能產生之效益及增資基準日 等相關事項，授權董事會訂定之。另現金增資各相關事項，未來如因 主管機關核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事 會全權處理之。

• (7)前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

• 3.發行國內外可轉換公司債授權董事會辦理之原則：

(1)預計供轉換之股數：以不超過發行當時公司變更登記事項表所載得 作為轉換之股數為限。

• (2)發行時機：視本公司之資金需求及市場狀況而定。

(3)發行利率：依發行當時之資金市場利率並力求合理化為原則。 (4)發行期間：視本公司資金需求狀況訂定之。

(5)發行條件：與主辦承銷商協商並依法令及其他相關規定訂定之。

(6)發行國內外可轉換公司債所募集之資金預計用於充實營運資金、償 還銀行借款或轉投資等一項或多項用途，並預計於資金募集完成後 二年內執行完畢，該計畫之執行預計將有強化產業地位、提升長期 競爭力、改善財務結構、節省利息支出等效益對股東權益亦有正面 助益。

• (7)發行可轉換公司債之發行辦法、募集金額、計畫項目、預定進度及 預計可能產生之效益等相關事項授權董事會訂定之。

(8)前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

臨時動議

散會

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