Hung Ching — AGM Information 2021

Oct 18, 2021

股票代號：2527

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宏璟建設股份有限公司 民國 110 年股東常會

議事手冊

開會時間：中華民國 110 年 6 月 28 日(星期一)上午 10 時整 開會地點：新北市汐止區康寧街 751 巷 13 號（日月光國際家飾展覽館）

目 錄

開會程序 ........................................................................................ 1 會議議程 ........................................................................................ 2 報告事項 ........................................................................................ 3 承認事項 ........................................................................................ 6 一 討論事項( ) .................................................................................. 9 選舉事項 ...................................................................................... 13 討論事項(二) ................................................................................ 14 臨時動議 ...................................................................................... 15

附件 一、營業報告書 ........................................................................... 16 二、審計委員會查核報告書 ......................................................... 18 三、會計師查核報告書及財務報表 ........................................ 19 四、公司章程 ............................................................................... 40 五、董事選舉辦法........................................................................ 45 六、股東會議事規則 .................................................................... 47 七、全體董事持股情形 ................................................................ 50

宏璟建設股份有限公司

民國 110 年股東常會開會程序

• 一、宣佈開會

• 二、主席致開會詞 三、報告事項

• 四、承認事項

• 一

• 五、討論事項( )

• 六、選舉事項

• 七、討論事項(二)

• 八、臨時動議

• 九、散會

1

宏璟建設股份有限公司

民國 110 年股東常會議程

一、時間：中華民國 110 年 6 月 28 日(星期一)上午 10 時整。

二、地點：新北市汐止區康寧街 751 巷 13 號（日月光國際家飾展覽館）。

三、主席致開會詞。

四、報告事項：

第一案：民國 109 年度營業報告。

第二案：審計委員會審查民國 109 年度決算表冊報告。 第三案：民國 109 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

五、承認事項：

第一案：民國 109 年度營業報告書及決算表冊。 第二案：民國 109 年度盈餘分配案。

六、討論事項(一)：

第一案：授權董事會於適當時機選擇以擇一或搭配之方式分次或 同時辦理國內現金增資發行普通股、以現金增資發行普 通股參與發行海外存託憑證或發行國內外可轉換公司債 募集資金案。

七、選舉事項：

第一案：補選董事案。

八、討論事項(二)：

第一案：解除董事競業禁止限制案。

九、臨時動議。

十、散會。

2

報告事項

第一案

• 案由：民國 109 年度營業報告，敬請 鑒核。

• 說明：民國 109 年度營業報告，附營業報告書（見本手冊第 16-17 頁，附件一）。

3

報告事項

第二案

• 案由：審計委員會審查民國 109 年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說明：民國 109 年度審計委員會審查報告，附查核報告書（見本手 冊第 18 頁，附件二）。

4

報告事項

第三案

• 案由：民國 109 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒 核。

• 說明：1.依公司章程之規定，本公司年度如有獲利，應提撥 1%-7% 為員工酬勞，並提撥不高於 3%為董事酬勞；但公司尚有累 積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 2.民國 109 年度員工酬勞及董事酬勞業經董事會依公司章程 之規定，決議以現金方式分派員工酬勞新台幣 16,946,259 元及董事酬勞新台幣 8,473,130 元。

• 3.上述金額與民國 109 年度認列費用無差異。

5

承認事項

第一案(董事會提)

• 案由：民國 109 年度營業報告書及決算表冊，敬請 承認。

• 說明：本公司民國 109 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案送 審計委員會審查，出具查核報告書在案，財務報表並經勤業眾 信聯合會計師事務所鄭旭然、林旺生會計師查核完竣並出具查 核報告書，敬請 承認。

• 附件：一、營業報告書（詳見本手冊第 16-17 頁，附件一）。

• 二、財務報表（詳見本手冊第 19-39 頁，附件三）。

• 三、盈餘分配表（詳見本手冊第 8 頁）。

決議：

6

承認事項

第二案（董事會提）

案由：民國 109 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說明：1.本公司民國 109 年度盈餘分派，依公司法及本公司章程規 定，擬具分派案。

• 2.本次分派股東紅利新台幣 378,428,400 元，以現金方式發 放，依據本公司目前股東名簿所記載之股數 270,306,000 股計算，每股配發 1.4 元，每位股東分配現金股東紅利金額 計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由 小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金 股利分配總額。嗣後如因本公司辦理現金增資發行新股、或 因買回本公司股份將庫藏股轉讓或註銷等因素，影響本公司 可參與分配股東紅利之股數，致股東之配息率發生變動而需 修正時，擬授權董事會全權處理並調整之。

• 3.股東紅利配息基準日，俟股東會通過後授權董事會另訂之。

附件：盈餘分配表（詳見本手冊第 8 頁）。

決議：

7

宏璟建設股份有限公司 盈餘分配表 民國 109 年度 單位：新台幣元

上年度未分配盈餘 1,308,899,316 本年度稅後純益 391,152,932 提列法定盈餘公積 10％ (39,115,293 ) 依法提列特別盈餘公積 (29,062,163 ) 本年度可供分配盈餘 1,631,874,792 分配項目： 股東紅利─現金 ( 378,428,400 ) 本年度未分配盈餘 1,253,446,392

註：本次盈餘分配案優先分配最近年度盈餘。

董事長 經理人 會計主管

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8

一 討論事項 ( )

第一案（董事會提）

• 案由：授權董事會於適當時機選擇以擇一或搭配之方式分次或同時辦 理國內現金增資發行普通股、以現金增資發行普通股參與發行 海外存託憑證或發行國內外可轉換公司債募集資金案，敬請 討論。

• 說明：為因應充實營運資金、償還銀行借款、轉投資等一個或多個資 金需求，擬請股東會授權董事會於適當時機，視當時金融市場 狀況，辦理國內現金增資發行普通股、以現金增資發行普通股 參與發行海外存託憑證或發行國內外可轉換公司債，並由股東 會授權董事會於不超過貳億柒千萬股普通股之額度範圍內，於 股東會決議之日起一年內就前述籌資工具以擇一或搭配之方 ，

• 式分次或同時籌措資金 其方式內容說明如下：

• 1.現金增資發行普通股以參與發行海外存託憑證授權董事會辦 理之原則：

  • (1)現金增資以參與發行海外存託憑證，其發行股數以不超 過貳億柒千萬股為限，並由股東會授權董事會及董事長 於前述額度範圍內視市場狀況調整發行額度一次或分次 發行。

  • (2)辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證之發行價 格，係依中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導 發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定，不得低 於訂價日本公司普通股於國內集中交易市場之收盤價、 訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價 之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價 之九成，惟若國內相關法令發生變動時，亦得配合法令 規定調整訂價方式，而鑒於國內股價常有劇烈短期波 動，故其實際發行價格於前述範圍內，授權由董事長依 國際慣例、並參考國際資本市場、國內市價及彙總圈購 情形等，洽證券承銷商訂定之，以提高海外投資人之接 受度，故發行價格訂定方式應屬合理。另海外存託憑證 發行價格的決定方式，係以普通股在國內集中交易市場 所形成之公平交易市價為依據，原股東仍得以接近海外

9

存託憑證之發行價格，於國內股市購入普通股股票，無 需承擔匯兌風險及流動性風險，故對股東權益應尚無重 大影響。

• (3)現金增資發行之普通股除依公司法第 267 條規定保留發 行股份總數之百分之 10~15%由本公司員工認購外，其 餘 85%~90%依證券交易法第 28 條之 1 由原股東放棄認 購權利，全部提撥對外公開發行，充作參與發行海外存 託憑證之原有價證券。員工未認購部份，授權董事長洽 特定人認購或視市場需要列入參與發行海外存託憑證之 原有價證券。

• (4)辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證所募集之 資金預計用於充實營運資金、償還銀行借款或轉投資等 一項或多項用途，並預計於資金募集完成後二年內執行 完畢，該計畫之執行預計將有強化產業地位、提升長期 競爭力、改善財務結構、節省利息支出等效益，對股東 權益亦有正面助益。

• (5)現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、 發行條件、資金來源、計畫項目、募集金額、預定進度、 預計可能產生之效益及增資基準日等相關事項，及參與 發行海外存託憑證之發行計劃，授權董事會訂定之。

• (6)現金增資及參與發行海外存託憑證之發行時點、發行條 件、發行數量、發行金額暨其他一切有關現金增資及參 與發行海外存託憑證事項之議定，未來如因主管機關核 定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時，授權董事 會全權處理之。

• (7)前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

• 2.於國內辦理現金增資授權董事會辦理之原則：

• (1)現金增資之發行股數以不超過貳億柒千萬股為限。

• (2)現金增資每股面額新台幣 10 元，實際發行價格將依中華 民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集 與發行有價證券自律規則」之相關規定及視發行時之市 場狀況授權董事長與承銷商共同議定，並呈報主管機關 核備後發行之。

• (3)依證券交易法第 28 條之 1 規定向外公開發行部份之承 銷方式，將授權董事會採公開申購配售或詢價圈購擇一

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進行：

  - ①若採公開申購配售方式： 除依公司法第 267 條規定保留發行股份之 10%~15%由員工按實際發行價格優先認購外，另依 證券交易法第28 條之 1規定提撥發行新股總額之 10%對外公開發行，其餘75%~80%由原股東依認股 基準日持股比例優先認購，原有股東持有股份比例不 足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購， 原有股東未認購者，授權董事長按發行價格洽特定人 認購之。

  - ②若採詢價圈購方式： 除依公司法第 267 條規定保留發行股份之 10%~15%由員工按實際發行價格優先認購外，其餘 股份依證券交易法第28 條之1，由原股東放棄優先認 購權利，全數提撥採詢價圈購方式辦理對外公開發 行。另本公司員工若有認購不足或放棄認購部份，授 權董事長洽特定人認購之。

• (4)現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。

• (5)辦理現金增資所募集之資金預計用於充實營運資金、償 還銀行借款或轉投資等一項或多項用途，並預計於資金 募集完成後二年內執行完畢，該計畫之執行預計將有強 化產業地位、提升長期競爭力、改善財務結構、節省利 息支出等效益，對股東權益亦有正面助益。

• (6)現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、 發行條件、計畫項目、募集金額、預定進度、預計可能 產生之效益及增資基準日等相關事項，授權董事會訂定 之。另現金增資各相關事項，未來如因主管機關核定及 基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會 全權處理之。

• (7)前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

• 3.發行國內外可轉換公司債授權董事會辦理之原則：

• (1)預計供轉換之股數：以不超過發行當時公司變更登記事 項表所載得作為轉換之股數為限。

• (2)發行時機：視本公司之資金需求及市場狀況而定。

• (3)發行利率：依發行當時之資金市場利率並力求合理化為

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原則。

• (4)發行期間：視本公司資金需求狀況訂定之。

• (5)發行條件：與主辦承銷商協商並依法令及其他相關規定 訂定之。

• (6)發行國內外可轉換公司債所募集之資金預計用於充實營 運資金、償還銀行借款或轉投資等一項或多項用途，並 預計於資金募集完成後二年內執行完畢，該計畫之執行 預計將有強化產業地位、提升長期競爭力、改善財務結 構、節省利息支出等效益對股東權益亦有正面助益。

• (7)發行可轉換公司債之發行辦法、募集金額、計畫項目、 預定進度及預計可能產生之效益等相關事項授權董事會 訂定之。

• (8)前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

決議：

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選舉事項

第一案（董事會提）

案由：補選董事案，提請 改選。

• 說明：1.因法人董事 紹昌投資(股)公司向董事會提出辭任後，目前董 事席次剩為 10 席，依據公司章程第 16 條規定，本公司董 事設十一至十三人，因此擬補選 1 席董事，補選後之董事會 席次共 11 席(8 席一般董事，3 席獨立董事)。

• 2.本次補選之董事任期自選任日起至 112 年 7 月 12 日止。

3.依公司章程第 16 條之 1 規定，本公司董事採候選人提名制 度，董事候選人名單及其相關資料載明如下表：

董事候選人	學歷	經歷	持有股份
陳慶華	國立臺北科技大 學(原臺北工專) 土木工程系 美國聖約翰大學 研究所	現任： 1.宏璟建設（股）公司執行 副總經理兼總工程師 2.宏錦光股份有限公司總 經理 3.上海佑菖物業管理有限 公司總經理 曾任： 1.北京鼎固房地產開發有 限公司常務副總經理	4,176股

選舉結果：

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討論事項 ( 二 )

第一案（董事會提）

案由：解除董事競業禁止限制，敬請 討論。

• 說明：1.依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得 其許可。

• 2.本次改選後之新任董事如有投資或經營其他與本公司營業 範圍相同或類似之公司並擔任該公司董事之行為，在無損及 本公司利益之前提下，擬提請股東會同意解除該新任董事之 競業禁止限制。

決議：

14

臨時動議

散會

15

一 附件

營業報告書

前 言

109 年上半年受到新冠肺炎疫情影響，全球供應鏈、股債市場與油 價劇烈震盪，各國紛紛調降經濟成長率預測值，並以調降利率因應疫情 帶來的經濟困境。台灣中央銀行亦於 109 年 3 月宣布調降利率 1 碼終結 利率「連 14 凍」，跌破金融海嘯時期的數字，創歷史新低，加上因 108 年中美貿易戰不少人才回流，且國內疫情控制良好，民眾信心回溫，許 多台商返台置產，充沛資金帶動房地產市場買盤持續湧入，導致台灣房 市交易熱絡，109 年度全台買賣移轉棟數達 32.66 萬棟，年增 8.8%， 創 7 年來新高。

經營成果

109 年度合併營業收入主要係銷售住宅個案『土城日月光』、新莊 『宏璟榮華』、延平南路『帝璟苑』、汐止『麗園』等之房地款收入， 加上租賃、勞務等收入共計 3,471,930 仟元，扣除營建及租賃等成本 2,394,548 仟元後，營業毛利 1,077,382 仟元，另營業費用為 669,349 仟元，減除營業外支出淨額 11,538 仟元及所得稅費用 22,759 仟元後， 合併純益為 373,736 仟元，屬於本公司個體稅後純益為 391,153 仟元， 每股盈餘 1.49 元。

110 年度營業計劃

110 年度營運計劃仍將持續銷售住宅個案『土城日月光』、新莊『宏 璟榮華』、延平南路『帝璟苑』及汐止『麗園』，此外高雄楠梓二期園 區 E 棟廠辦大樓（K25），樓地板面積約為 19,000 坪，於 110 年 2 月 已取得使用執照，預計第 2 季或第 3 季可以銷售入帳。

另興建中的工程個案：高雄 K13 廠辦大樓，樓地板面積約為 32,900 坪，已於 109 年 10 月動工，預計 112 年第 4 季完工；土城明德段住宅 大樓工程已於 109 年 3 月動工，預計 111 年第 3 季完工；竹北合建案 水土保持工程則於 109 年 2 月開工，預計水土保持工程 110 年底可以完 工。

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未來展望

為抑制 109 年下半年過熱且有投機跡象的房市，中央銀行於去年 （ 109）年 12 月宣布實施房市選擇性信用管制，實施後今年（110 年）第 1 季房價漲幅雖然有趨緩但交易量卻持續成長，因此今年 3 月央行持續打房政策，推出房地合一稅 2.0 版，並自今年 7 月起 則實施，短期內對投資客有負面影響，但市場上自住客的剛性需求仍然 強勁，另一方面今年以來地方政府土地標案，許多筆得標土地單價 卻是創當地新高，除了顯示出建商對於條件優質的土地未來推案仍 深具信心外，也突顯出資金仍以不動產為主要投資標的，因此預期 今年房地產景氣在低利率及資金充沛環境下，與去年相比較應該是維持 價量俱穩。

房地產與其他金融商品相比，是風險相對較低的標的，在土地成本 取得日益增高、原物料等建築成本不斷上漲及低利率環境下，房地產 本身具有保值性，民眾預期通貨膨脹的心理，購屋是一個相對穩健的選 。 擇，因此長期而言房價仍是易漲難跌

未來公司除加速竹北合建案外，亦將持續興建關係企業需求之廠辦 大樓，已購置之新北市板橋埔墘段區段徵收都市計畫用地，俟內政部審 議通過後，分得可建築之營建土地，亦會儘速規劃開發。此外公司已積 極尋覓良好地點之土地存貨，為未來的營業收入持續努力。

最後感謝各位一年來的支持，敬祝各位股東身體健康、闔家平安！

董事長 經理人 會計主管

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17

附件二

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一○九年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案 等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查 核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核， 認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之相 關規定報告如上，敬請鑒核。

宏璟建設股份有限公司 審計委員會召集人：

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• 18 -

附件 三 附件三

會計師查核報告

宏璟建設股份有限公司 公鑒：

查核意見

宏璟建設股份有限公司及其子公司（宏璟集團）民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註 （包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達宏璟集團民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與宏璟集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏璟集團民國 109 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

• 19 -

茲對宏璟集團民國 109 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 銷售房地收入

宏璟集團民國 109 年度銷售房地收入 3,164,448 仟元，占總營業收入達 91% ，對於合併財務報表係屬重大，為宏璟集團主要收入來源之一，是以本會 計師將銷售房地收入之認列是否已達收入認列之條件列為一關鍵查核事項。 請參閱合併財務報表附註四及二二。

本會計師執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並測試銷售循環之主要內部控制的設計及執行有效性。

2. 取得全年度銷售房地明細： (1) 抽核經買賣雙方簽署之契約書，確認合約 價款及交易標的； (2) 抽核房地所有權移轉登記日期，以驗證房地所有權 已移轉予買方。

其他事項

宏璟建設股份有限公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估宏璟集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算宏璟集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 宏璟集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 20 -

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對宏璟建設股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使宏璟集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致宏璟集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成集團查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

8. 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

9. 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

10. 21 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏璟集團民國 109 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 鄭 旭 然 會 計 師 林 旺 生 金融監督管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號 金管證審字第 1060023872 號

中 華 民 國 1 1 0 年 3 月 2 9 日

• 22 -

宏璟建設股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

109年12月31日 108年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 573,529 4 $ 270,065 2 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 17,111 - 17,094 - 1140 合約資產－流動（附註二二及二八） - - 3,198 - 1150 應收票據（附註八及二二） 3,760 - 7,524 - 1172 應收帳款－淨額（附註八及二二） 14,629 - 35,926 - 1180 應收帳款－關係人（附註八、二二及二八） 11,606 - 11,721 - 1200 其他應收款（附註八） 915 - 552 - 130X 存貨－淨額（附註九、二三及二九） 8,077,436 47 8,958,070 50 1429 預付款項（附註十六） 305,218 2 384,099 2 1479 其他流動資產（附註十六） 3,680 - 2,320 - 11XX 流動資產總計 9,007,884 53 9,690,569 54 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動－淨額（附 註十及二九） 3,587,830 21 3,676,591 21 1600 不動產、廠房及設備－淨額（附註十三、二三及二九） 726,370 4 741,200 4 1755 使用權資產（附註三、十四及二三） 15,085 - 18,261 - 1760 投資性不動產－淨額（附註十五、二三及二九） 3,463,063 20 3,584,675 20 1840 遞延所得稅資產（附註二四） 62,438 1 63,343 - 1930 長期應收票據（附註八及二二） 2,960 - 1,471 - 1990 其他非流動資產（附註十六、二十及二三） 192,252 1 211,490 1 15XX 非流動資產總計 8,049,998 47 8,297,031 46 1XXX 資 產 總 計 $ 17,057,882 100 $ 17,987,600 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及二九） $ 2,813,000 16 $ 2,539,000 14 2110 應付短期票券－淨額（附註十七、二八及二九） 1,839,777 11 2,597,128 14 2130 合約負債（附註二二） 419,889 2 111,432 1 2150 應付票據 8,791 - 4 - 2170 應付帳款（附註十八） 784,879 5 905,565 5 2180 應付帳款－關係人（附註二八） 250 - - - 2219 其他應付款 297,813 2 317,178 2 2230 本期所得稅負債 22,249 - 126,006 1 2280 租賃負債（附註三及十四） 2,972 - 2,796 - 2322 一年內到期之長期借款（附註十七及二九） 495,085 3 135,267 1 2399 其他流動負債（附註十九） 11,320 - 20,857 - 21XX 流動負債總計 6,696,025 39 6,755,233 38 非流動負債 2540 長期借款－淨額（附註十七及二九） 2,018,173 12 2,710,881 15 2580 租賃負債（附註三及十四） 12,805 - 15,897 - 2645 存入保證金（附註十五） 26,977 - 25,624 - 25XX 非流動負債總計 2,057,955 12 2,752,402 15 2XXX 負債總計 8,753,980 51 9,507,635 53 歸屬於本公司業主之權益（附註二一） 3110 股 本 2,703,060 16 2,703,060 15 3200 資本公積 312,561 2 297,175 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 789,043 5 714,834 4 3320 特別盈餘公積 318,492 2 320,202 2 3350 未分配盈餘 1,700,053 10 1,867,950 10 3300 保留盈餘總計 2,807,588 17 2,902,986 16 3400 其他權益 2,575,136 15 2,653,770 15 3500 庫藏股票 ( 455,812) ( 3) ( 455,812) ( 3) 31XX 本公司業主之權益總計 7,942,533 47 8,101,179 45 36XX 非控制權益 361,369 2 378,786 2 3XXX 權益總計 8,303,902 49 8,479,965 47 負 債 與 權 益 總 計 $ 17,057,882 100 $ 17,987,600 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩		108年12月31日	108年12月31日
	金		％
			2 - - - - - - 50 2 - 54 21 4 - 20 - - 1 46 100 14 14 1 - 5 - 2 1 - 1 - 38 15 - - 15 53 15 2 4 2 10 16 15 ( 3) 45 2 47 100

• 23 -

宏璟建設股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

109年度 代 碼 金 額 營業收入（附註二二及二八） 4100 銷售房地收入 $ 3,164,448 4300 租賃收入 144,612 4520 工程收入 621 4600 勞務收入 110,638 4800 其他營業收入 51,611 4000 營業收入合計 3,471,930 營業成本（附註二三） 5110 銷售房地成本（附註九）2,149,246 5300 租賃成本 116,358 5520 工程成本 - 5600 勞務成本 71,495 5800 其他營業成本（附註九） 57,449 5000 營業成本合計 2,394,548 5900 營業毛利 1,077,382 營業費用（附註二三） 6100 推銷費用 364,297 6200 管理費用 305,052 6000 營業費用合計 669,349 6900 營業淨利 408,033 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二三） 99,762 7020 其他利益及損失（附註 二三） 4,591	109年度		％ 91 4 - 3 2 100 62 3 - 2 2 69 31 10 9 19 12 3 -	108年度
				金 額 $ 6,127,832 144,104 681 81,298 64,109 6,418,024 4,634,954 115,903 681 42,995 66,783 4,861,316 1,556,708 335,517 338,408 673,925 882,783 117,519 853		％
						96 2 - 1 1 100 72 2 - 1 1 76 24 5 5 10 14 1 -

（接次頁）

• 24 -

（承前頁）

代 碼 7050 財務成本（附註二三） 7060 採用權益法之關聯企業 損益之份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二四） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅（附註二 四） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600	109年度	％ ( 3 ) - - 12 1 11 ( 3 ) - - ( 3) 8 11 - 11	108年度
	金 額 ( $ 115,891 ) - ( 11,538) 396,495 22,759 373,736 ( 80,023 ) 1,736 ( 347) ( 78,634) $ 295,102 $ 391,153 ( 17,417) $ 373,736		金 額 ( $ 127,440 ) ( 9,781) ( 18,849) 863,934 138,792 725,142 1,098,855 ( 3,735 ) 747 1,095,867 $ 1,821,009 $ 742,091 ( 16,949) $ 725,142	％
				( 2 ) - ( 1) 13 2 11 17 - - 17 28 11 - 11

（接次頁）

• 25 -

（承前頁）

代 碼 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二五） 9710 基 本 9810 稀 釋	109年度		％ 9 1) 8	108年度
	金 額 $ 312,519 ( 17,417) $ 295,102 $ 1.49 $ 1.49			金 額 $ 1,837,958 ( 16,949) $ 1,821,009 $ 2.84 $ 2.82		％
	(	(		(		28 - 28

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩

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• 26 -

宏璟建設股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益	其 他 權 益 項 目	透過其他綜合	損益按公允	國外營運機構 價值衡量之	股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 金融資產	代碼 股數（仟股） 金 額 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 庫藏股票 總 計 非控制權益 權益總額	A1 108年1月1日餘額 270,306 $ 2,703,060 $ 286,918 $ 672,961 $ 300,542 $ 1,511,759 ( $ 3,654 ) $ 1,561,557 ( $ 455,812 ) $ 6,577,331 $ 395,735 $ 6,973,066	107年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積 - - - 41,873 - ( 41,873 ) - - - - - -	B17 特別盈餘公積 - - - - 19,660 ( 19,660 ) - - - - - -	B5 股東現金股利 - - - - - ( 324,367 ) - - - ( 324,367 ) - ( 324,367 )	D1 108年度淨利 - - - - - 742,091 - - - 742,091 ( 16,949 ) 725,142	D3 108年度稅後其他綜合損益 - - - - - - ( 2,988 ) 1,098,855 - 1,095,867 - 1,095,867	M1 發放予子公司股利調整資本公積 - - 10,257 - - - - - - 10,257 - 10,257	Z1 108年12月31日餘額 270,306 2,703,060 297,175 714,834 320,202 1,867,950 ( 6,642 ) 2,660,412 ( 455,812 ) 8,101,179 378,786 8,479,965	108年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積 - - - 74,209 - ( 74,209 ) - - - - - - B3 特別盈餘公積迴轉 - - - - ( 1,710 ) 1,710 - - - - - -	B5 股東現金股利 - - - - - ( 486,551 ) - - - ( 486,551 ) - ( 486,551 )	D1 109年度淨利 - - - - - 391,153 - - - 391,153 ( 17,417 ) 373,736	D3 109年度稅後其他綜合損益 - - - - - - 1,389 ( 80,023 ) - ( 78,634 ) - ( 78,634 )	M1 發放予子公司股利調整資本公積 - - 15,386 - - - - - - 15,386 - 15,386	Z1 109年12月31日餘額 270,306 $ 2,703,060 $ 312,561 $ 789,043 $ 318,492 $ 1,700,053 ($ 5,253) $ 2,580,389 ($ 455,812) $ 7,942,533 $ 361,369 $ 8,303,902	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩	- 27 -

宏璟建設股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20300 預期信用減損損失 A29900 長期預付費用攤銷 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損益 A22700 處分投資性不動產損益 A23700 存貨跌價（回升利益）損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業利益之 份額 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A31125 合約資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債	109年度 $ 396,495 139,342 - 6,628 27 ( 6,748 ) ( 258,348 ) ( 226 ) 115,891 ( 1,129 ) ( 88,175 ) - 209 3,198 2,275 21,297 115 ( 363 ) 1,167,411 78,881 ( 1,360 ) 308,457 8,787 ( 131,031 ) 250 ( 19,772 ) ( 9,537)	108年度
		$ 863,934 140,641 13,410 4,887 - - 393,878 ( 1,134 ) 127,440 ( 732 ) ( 110,269 ) 9,781 17,354 ( 681 ) 728 84,965 20,107 450 3,032,590 131,053 ( 1,011 ) ( 46,600 ) ( 36,639 ) ( 337,493 ) - 108,006 4,394

（接次頁）

• 28 -

（承前頁）

代 碼 A33000 營運產生之現金流入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產減資退回股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少（增加） B05400 購置投資性不動產 B05500 出售投資性不動產 B06700 其他非流動資產增加 B07500 收取之利息 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C00500 應付短期票券減少 C01600 償還長期借款 C04020 租賃負債本金償還 C03000 存入保證金增加 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	109年度 $ 1,732,574 ( 133,244 ) ( 125,958) 1,473,372 8,738 ( 3,651 ) 18 19,954 ( 7,219 ) 17,981 ( 7,344 ) 1,129 88,175 117,781 274,000 ( 757,351 ) ( 332,890 ) ( 3,240 ) 1,353 ( 471,165) (1,289,293) 1,604 303,464 270,065 $ 573,529	108年度
		$ 4,419,059 ( 193,828 ) ( 142,518) 4,082,713 - ( 49 ) - ( 94,841 ) ( 2,904 ) - ( 19,179 ) 732 110,269 ( 5,972) ( 137,000 ) ( 1,738,331 ) ( 1,914,692 ) ( 3,120 ) 905 ( 314,110) (4,106,348) ( 3,994) ( 33,601 ) 303,666 $ 270,065

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩

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• 29 -

附件三

會計師查核報告

宏璟建設股份有限公司 公鑒：

查核意見

宏璟建設股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達宏璟建設股份有限公司民國 109 年 及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與宏璟建設股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏璟建設股份有限公司民 國 109 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

• 30 -

茲對宏璟建設股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

銷售房地收入

宏璟建設股份有限公司民國 109 年度銷售房地收入 3,164,448 仟元，占總 營業收入達 96% ，對於個體財務報表係屬重大，為宏璟建設股份有限公司主 要收入來源之一，是以本會計師將銷售房地收入之認列是否已達收入認列之 條件列為一關鍵查核事項。請參閱個體財務報表附註四及十九。 本會計師執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並測試銷售循環之主要內部控制的設計及執行有效性。

2. 取得全年度銷售房地明細： (1) 抽核經買賣雙方簽署之契約書，確認合約 價款及交易標的； (2) 抽核房地所有權移轉登記日期，以驗證房地所有權 已移轉予買方。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估達宏璟建設股份有 限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用， 除非管理階層意圖清算宏璟建設股份有限公司或停止營業，或除清算或停業 外別無實際可行之其他方案。

宏璟建設股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 31 -

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對宏璟建設股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使宏璟建設股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致宏璟建設股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於宏璟建設股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成宏璟建設股份有限公司查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

• 32 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏璟建設股份有限公司民 國 109 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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• 33 -

宏璟建設股份有限公司 個體資產負債表 民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

民國109 年及108 年12 月31 日
單位：新台幣仟元 109年12月31日 108年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金（附註六） $ 438,522 3 $ 158,677 1 1150 應收票據（附註七及十九） 3,158 - 7,366 - 1172 應收帳款－淨額（附註七及十九） 13,344 - 31,123 - 1180 應收帳款－關係人（附註七、十九及二五） 1,922 - 1,562 - 1200 其他應收款（附註七） 619 - 173 - 130X 存貨－淨額（附註五、八、二五及二七） 7,720,844 46 8,817,702 50 1429 預付款項（附註十三） 292,909 2 370,104 2 1479 其他流動資產（附註十三） 3,647 - 1,988 - 11XX 流動資產總計 8,474,965 51 9,388,695 53 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動－淨 額（附註九及二七） 3,587,830 22 3,676,591 21 1550 採用權益法之投資（附註十） 1,295,343 8 1,390,882 8 1600 不動產、廠房及設備－淨額（附註十一及二十） 35,057 - 35,915 - 1760 投資性不動產－淨額（附註五、十二、二十及二七） 2,972,066 18 3,081,464 17 1840 遞延所得稅資產（附註二一） 62,326 - 63,284 - 1930 長期應收票據（附註七及十九） 2,960 - 1,471 - 1990 其他非流動資產（附註十三及二十） 180,734 1 200,419 1 15XX 非流動資產總計 8,136,316 49 8,450,026 47 1XXX 資 產 總 計 $ 16,611,281 100 $ 17,838,721 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四及二七） $ 2,562,000 15 $ 2,314,000 13 2110 應付短期票券－淨額（附註十四、二五及二七） 1,839,777 11 2,597,128 14 2130 合約負債（附註十九） 413,174 3 103,498 1 2150 應付票據 8,791 - 4 - 2170 應付帳款（附註十五） 63,142 - 61,842 - 2180 應付帳款－關係人（附註二五） 962,743 6 1,390,773 8 2219 其他應付款 268,966 2 287,920 2 2230 本期所得稅負債 9,152 - 101,697 1 2320 一年內到期長期借款（附註十四及二七） 495,085 3 135,267 1 2399 其他流動負債（附註十六） 10,177 - 18,087 - 21XX 流動負債總計 6,633,007 40 7,010,216 40 非流動負債 2540 長期借款－淨額（附註十四及二七） 2,018,173 12 2,710,881 15 2645 存入保證金（附註十二） 17,568 - 16,445 - 25XX 非流動負債總計 2,035,741 12 2,727,326 15 2XXX 負債總計 8,668,748 52 9,737,542 55 權益（附註十八） 3110 股 本 2,703,060 16 2,703,060 15 3200 資本公積 312,561 2 297,175 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 789,043 5 714,834 4 3320 特別盈餘公積 318,492 2 320,202 2 3350 未分配盈餘 1,700,053 10 1,867,950 10 3300 保留盈餘總計 2,807,588 17 2,902,986 16 3400 其他權益 2,575,136 16 2,653,770 15 3500 庫藏股票 ( 455,812) ( 3) ( 455,812) ( 3) 31XX 權益總計 7,942,533 48 8,101,179 45 負 債 與 權 益 總 計 $ 16,611,281 100 $ 17,838,721 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩		單位：新台幣仟元 108年12月31日
	金		％
			1 - - - - 50 2 - 53 21 8 - 17 - - 1 47 100 13 14 1 - - 8 2 1 1 - 40 15 - 15 55 15 2 4 2 10 16 15 ( 3) 45 100

• 34 -

宏璟建設股份有限公司 個體綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

109年度 代 碼 金 額 營業收入（附註十九及二五） 4100 銷售房地收入 $ 3,164,448 4300 租賃收入 102,004 4800 其他營業收入 34,083 4000 營業收入合計 3,300,535 營業成本（附註二十） 5110 銷售房地成本（附註八）2,217,439 5300 租賃成本 109,093 5800 其他營業成本 34,066 5000 營業成本合計 2,360,598 5900 營業毛利 939,937 營業費用（附註二十及二五） 6100 推銷費用 364,307 6200 管理費用 176,087 6000 營業費用合計 540,394 6900 營業淨利 399,543 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二十） 95,101 7020 其他利益及損失（附註 二十） 4,737 7050 財務成本（附註二十）( 111,483 ) 7060 採用權益法之子公司及 關聯企業損益之份額 10,339 7000 營業外收入及支出 合計 ( 1,306)	109年度

（接次頁）

• 35 -

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二一） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅（附註二 一） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二二） 9710 基 本 9810 稀 釋	109年度
	金 額 $ 398,237 7,084 391,153 ( 80,023 ) 1,736 ( 347) ( 78,634) $ 312,519 $ 1.49 $ 1.49

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩 - 36 -

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			單位：新台幣仟元					藏 股 票 權 益 總 額	455,812 ) $ 6,577,331		- -	- -	- ( 324,367 )	- 742,091	- 1,095,867	- 10,257	455,812 ) 8,101,179		- -		- -	- ( 486,551 )	- 391,153	- ( 78,634 )	- 15,386	455,812) $ 7,942,533	455,812) $ 7,942,533
宏璟建設股份有限公司	個體權益變動表	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日		其 他 權 益	透過其他綜合	國外營運機構 損益按公允價值	股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 衡量之金融資產	股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 庫	270,306 $ 2,703,060 $ 286,918 $ 672,961 $ 300,542 $ 1,511,759 ( $ 3,654 ) $ 1,561,557 ( $		- - - 41,873 - ( 41,873 ) - -	- - - - 19,660 ( 19,660 ) - -	- - - - - ( 324,367 ) - -	- - - - - 742,091 - -	- - - - - - ( 2,988 ) 1,098,855	- - 10,257 - - - - -	270,306 2,703,060 297,175 714,834 320,202 1,867,950 ( 6,642 ) 2,660,412 (		- - - 74,209 - ( 74,209 ) - -		- - - - ( 1,710 ) 1,710 - -	- - - - - ( 486,551 ) - -	- - - - - 391,153 - -	- - - - - - 1,389 ( 80,023 )	- - 15,386 - - - - -	270,306 $ 2,703,060 $ 312,561 $ 789,043 $ 318,492 $ 1,700,053 ($ 5,253) $ 2,580,389 ($		後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩	- 37 -
								代碼	A1 108年1月1日餘額	107年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B17 特別盈餘公積	B5 股東現金股利	D1 108年度淨利	D3 108年度稅後其他綜合損益	M1 發放予子公司股利調整資本公積	Z1 108年12月31日餘額	108年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B3 特別盈餘公積迴轉		B5 股東現金股利	D1 109年度淨利	D3 109年度稅後其他綜合損益	M1 發放予子公司股利調整資本公積	Z1 109年12月31日餘額			董事長：簡文祥

宏璟建設股份有限公司 個體現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20300 預期信用減損損失 A29900 長期預付費用攤銷 A23700 存貨跌價（回升利益）損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業損益之份額 A22500 處分投資性不動產利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	109年度 $ 398,237 99,247 - 5,861 ( 258,348 ) 111,483 ( 73 ) ( 88,175 ) ( 10,339 ) ( 6,748 ) 2,719 17,779 ( 360 ) ( 446 ) 1,383,635 77,195 ( 1,659 ) 309,676 8,787 ( 9,045 ) ( 428,030 ) ( 19,361 ) ( 7,910) 1,584,125 ( 129,160 ) ( 99,018) 1,355,947	108年度
		$ 846,067 99,533 13,410 4,317 393,878 122,940 ( 180 ) ( 110,269 ) ( 158,173 ) - 577 81,842 11,627 100 3,123,562 132,191 ( 1,352 ) ( 41,145 ) ( 23,471 ) ( 20,088 ) ( 282,281 ) 115,320 4,263 4,312,668 ( 189,704 ) ( 122,543) 4,000,421

（接次頁）

• 38 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產減資退回股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金減少（增加） B01800 取得採用權益法之投資 B02800 處分投資性不動產價款 B06700 其他非流動資產增加 B07500 收取之利息 B07600 收取子公司股利 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C00500 應付短期票券減少 C01600 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	109年度 $ 8,738 ( 224 ) 20,188 - 17,981 ( 6,364 ) 73 123,000 88,175 251,567 248,000 ( 757,351 ) ( 332,890 ) 1,123 ( 486,551) (1,327,669) 279,845 158,677 $ 438,522	108年度
		$ - - ( 94,785 ) ( 18,593 ) - ( 18,076 ) 180 65,000 110,269 43,995 ( 152,000 ) ( 1,738,331 ) ( 1,914,692 ) 1,049 ( 324,367) (4,128,341) ( 83,925 ) 242,602 $ 158,677

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩

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• 39 -

附件四

宏璟建設股份有限公司

公司章程

第一章 總則

一 第 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為宏璟建設股份有限公司。 第 二 條 本公司所營事業： 1.H701010 住宅及大樓開發租售業 2.H701020 工業廠房開發租售業 3.H702010 建築經理業 4.H703090 不動產買賣業 5.H703100 不動產租賃業 6.F111090 建材批發業 7.F120010 耐火材料批發業 8.F301010 百貨公司業 9.F301020 超級市場業 10.F401010 國際貿易業 11.F501030 飲料店業 12.F501060 餐館業 13.I503010 景觀、室內設計業 14.F399040無店面零售業 15.G202010停車場經營業 16.J403010電影片映演業 17.J701040休閒活動場館業 18.J701120兒童遊戲場業 19.J801030競技及休閒運動場館業 20.JA01010汽車修理業 21.JA01990其他汽車服務業 22.JE01010租賃業 23.JZ99030攝影業 24.JZ99080美容美髮服務業 25.JZ99090 喜慶綜合服務業 26.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第二條之一 本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制，並得為 對外之保證。

第 三 條 本公司總公司於台北市，必要時得經董事會之決議在國內外設立

• 40 -

分公司，其撤銷或遷移時亦同。

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第 28 條規定辦理。

第二章 股份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣伍拾肆億參佰零陸萬元整，分為伍億 肆仟參拾萬陸仟股，每股面額新台幣壹拾元，分次發行之。

• 第 五 條之 刪除。

• 一

• 第 六 條 本公司依公司法第 162 條之 2 規定免印製股票，惟應洽證券集 中保管事業機構登錄，並依該機構之規定辦理。

• 第 七 條 本公司股票之轉讓、贈與、遺失、質權設定、解除及其他有關之 股務事宜，悉依有關法令及主管機關之規定辦理。

• 第 八 條 刪除。

• 第 九 條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會 前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五日內均停止之。

第三章 股東會

• 第 十 條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度 終結後六個月內召開，但有正常事由經報請主管機關核准者不在 此限。臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集通知及議事錄 得以電子方式為之。

• 第十一條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第 177 條及證券交易法 第 25 條之 1 規定，出具委託書載明授權範圍，委託代理人代表 出席。

• 第十二條 本公司股東每股有一表決權，但有公司法第 179 條規定之情事 者，無表決權。

• 第十三條 股東會開會時，除公司法另有規定外，由董事會召集之，以董事 長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董 事一人代理之；董事長未指定時，由董事互推一人代理之。股東 會由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任， 召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十四條 股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 41 -

第十五條 股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東，並得以公告方式為之。出席股東 之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司至少一年。

第四章 董事

第十六條 本公司設董事十一至十三人，其中獨立董事三人、非獨立董事八 至十人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連 選均得連任。 董事選舉時，應依公司法第 198 條及相關規定辦理之。 辦理前項董事選舉時，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉， 分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立 董事及非獨立董事。 本公司依證券交易法第 14 條之 4 規定，設置審計委員會替代監 察人，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職 權。審計委員會由全體獨立董事組成，其職權行使及相關事項， 由董事會依相關法令規定另定之。

• 第十六條之 本公司董事選舉採候選人提名制度。持有本公司已發行股份總數 一 百分之一以上股份之股東及董事會得提出董事候選人名單，經董 事會審查其符合董事所應具備條件後，送請股東會選任之；如由 其他召集權人召集股東會者，應由該召集權人審查其符合董事所 應具備之條件後，送請股東會選任之。有關董事候選人提名之受 理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法及其他相關 法令規定辦理。

第十六條之 本公司獨立董事之報酬訂為每人每年新台幣肆拾萬元整，惟任期 二 不滿一年者，以實際所任天數按比例計算之。

• 第十七條 董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過 半數之同意互推董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會 之決議執行本公司一切事務，對外代表公司。

第十八條 董事會除公司法另有規定外，應由董事長依法召集之，其決議除 公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席過半數之同 意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書委託其他董事代理 出席，委託書之使用依有關法令規定辦理。其議決事項應依法作 成議事錄，由主席簽名或蓋章保存於公司。董事對會議之事項， 有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要 內容。

第十九條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第 208 條規 定辦理。

• 42 -

• 第二十條 本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給 報酬，其報酬授權董事會依同業通常水準並參考其對公司營運參 與程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高新階之 標準議定之。如有盈餘時，另依第 24 條之規定分配酬勞。

第五章 經理人

• 第二十一條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第 29 條規 定辦理。

第六章 會計

• 第二十二條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二） 財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法於股 東常會開會三十日前交審計委員會查核後，提請股東常會承認。

• 第二十三條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之 1 至 7 為員工酬勞，由董事 會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件 之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥 不高於百分之 3 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股 東會報告。

• 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提 撥員工酬勞及董事酬勞。

• 第二十四條 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再 提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本 額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配 議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

第七章 附則

第二十五條 本公司目前產業發展雖屬成熟期，然業務發展仍屬成長期階段， 未來數年皆有投資之計劃暨資金之需求，故盈餘之分派除依本章 程第 24 條之規定辦理者外，當年度分派之股東股息及紅利中， 以現金股利發放之比例以至少百分之二十為原則，其餘以股票股 利方式發放之。惟公司自外界取得足夠資金支應該年度資金需求 時，上述發放現金股利之比例得酌予提高至百分之四十。

前項所列，公司得依當年度實際營運情況，並考量次一年度之資 本預算規劃，決定最適當之股利政策及發放方式。

第二十六條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。 第二十七條 本章程訂於中華民國 75 年 11 月 20 日

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第一次修訂於民國 76 年 7 月 8 日 第二次修訂於民國 76 年 8 月 15 日 第三次修訂於民國 77 年 12 月 10 日 第四次修訂於民國 78 年 6 月 10 日 第五次修訂於民國 78 年 6 月 25 日 第六次修訂於民國 79 年 1 月 15 日 第七次修訂於民國 79 年 6 月 18 日 第八次修訂於民國 80 年 6 月 28 日 第九次修訂於民國 81 年 2 月 21 日 第十次修訂於民國 82 年 7 月 13 日 第十一次修訂於民國 83 年 6 月 5 日 第十二次修訂於民國 84 年 5 月 5 日 第十三次修訂於民國 85 年 4 月 29 日 第十四次修訂於民國 86 年 6 月 25 日 第十五次修訂於民國 87 年 4 月 29 日 第十六次修訂於民國 87 年 4 月 29 日 第十七次修訂於民國 88 年 6 月 15 日 第十八次修訂於民國 89 年 6 月 30 日 第十九次修訂於民國 91 年 6 月 11 日 第二十次修訂於民國 94 年 6 月 29 日 第二十一次修訂於民國 95 年 6 月 29 日 第二十二次修訂於民國 96 年 6 月 20 日 第二十三次修訂於民國 97 年 6 月 25 日 第二十四次修訂於民國 99 年 6 月 25 日 第二十五次修訂於民國 100 年 6 月 24 日 第二十六次修訂於民國 101 年 6 月 28 日 第二十七次修訂於民國 105 年 6 月 27 日 第二十八次修訂於民國 106 年 6 月 22 日 第二十九次修訂於民國 107 年 6 月 21 日 第三十次修訂於民國 109 年 6 月 18 日

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附件五

宏璟建設股份有限公司

董事選舉辦法

第一條、本公司董事之選舉，除公司法、證券交易法及本公司章程另有規定外， 悉依本辦法之規定辦理之。

第二條、本公司董事之選舉，股東得採電子投票方式為之。

本公司選任董事時，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董 事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選 票代表選舉權較多者當選。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉， 分別計算當選名額。

本公司董事當選人間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內 之親屬。

本公司董事當選人不符前項之規定者，不符規定之董事中所得選票代 表選舉權較低者，其當選失其效力。

• 第二條之ㄧ、本公司獨立董事之資格及選任，應符合本公司章程及相關法令之 規定。

獨立董事應具備專業知識，且於執行董事業務範圍內應保持獨立性， 不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與 兼職限制、獨立性之認定，應依本公司章程及相關法令之規定。獨立 董事依本公司章程及相關法令之規定不具備擔任獨立董事之資格者， 當然解任。

• 第三條、本公司選任董事時，除股東採電子投票方式外，由董事會製備與應選 出董事人數相同之選舉票，分發出席股東會之股東。

前項選舉票其選舉人之記名，得以出席證號碼代之。

• 第四條、選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關 職務。監票員得於出席股東中指定之。

第五條、董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第六條、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被 選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分

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證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名 欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓 名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第七條、選舉票有下列情事之一者無效：

一 ( ) 不用本辦法規定之選票。

( 二 ) 以空白之選舉票投入投票箱者。

( 三 ) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• ( 四 ) 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核 對不符者。

• ( 五 ) 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）及分 配選舉權數外，夾寫其它文字者。

• ( 六 ) 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）者。 ( 七 ) 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 第八條、本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所 定之名額，由所得選舉票 ( 含電子投票 ) 代表選舉權數較多者分別當選為 獨立董事、非獨立董事。如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定 名額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。

如當選之董事經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任 者，其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充。

第九條、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

第十條、當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。

第十一條、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

第十二條、本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附件六

宏璟建設股份有限公司

股東會議事規則

一、本公司股東會議依本規則行之。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之，股東本人或股東所委託之代 理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。另本公 司如有採書面或電子方式行使表決權之股數一併計算之。

• 三、本公司各股東，除有公司法第一七九條所規定之股份無表決權或受公司 法相關規定限制行使表決權之情形外，每股有一表決權。股東因故不能 出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人出席股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外， 一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份 總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，且應於股東會開會五日前 送達本公司。委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託 者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決 權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司撤銷委託之通知；逾期 撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 四、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，受理股東報到時間至少應會議開始前 30 分鐘 辦理，報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理；會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會開會時，除公司法另有規定外，由董事會召集之，以董事長為主 席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之， 董事長未指定時，由董事互推一人代理之。

• 前項主席係由董事代理者，以任職 6 個月以上，並了解公司財務業務狀 況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之。該召集權人有二人以上時，應互推一人擔任主席。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票 過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決 議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會。

  - 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席 違反本議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選 一人擔任主席，繼續開會。

• 十、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證 編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者， 視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股 東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過

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• 五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派 二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且 應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並做成紀錄。 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並 應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與 投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全 人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則未規定事項悉依公司法、相關法令及本公司章程之規定辦理。

• 二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附件七

全體董事持股情形

• 一、依據證券交易法第二十六條之規定，本公司全體董事最低應持有股 數為 12,000,000 股。

• 二、本公司截至股東會停止過戶開始日止（110 年 4 月 30 日止），股 東名簿記載之個別及全體董事之持股情形如下：

110 年 4 月 30 日

		110 年4 月30日	110 年4 月30日
職稱	姓名	現在持有股份
		股 數	持股比率
董事長	簡文祥	27,782	0.010%
董 事	日月光半導體製造股份有限公司 代表人：蘇經洲	68,629,782	25.390%
	日月光半導體製造股份有限公司 代表人：曾元一
董 事	周家佩	67,723	0.025%
董 事	汪渡村	2,000	0.001%
董 事	陳芳瑩	20,000	0.007%
董 事	姚建華	2,768	0.001%
獨立董事	左偉莉	206	0.000%
獨立董事	洪鴻隆	0	0.000%
獨立董事	涂春金	0	0.000%

• 註：本公司截至股東會停止過戶日止，全體董事持股數合計為 68,750,261 股，符合證券交易法第二十六條之規定。

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