Hung Ching — AGM Information 2020

Sep 11, 2020

股票代號：2527

==> picture [79 x 75] intentionally omitted <==

宏璟建設股份有限公司 民國 109 年股東常會

議事手冊

開會時間：中華民國 109 年 6 月 18 日(星期四)上午 10 時整 開會地點：新北市汐止區康寧街 751 巷 13 號（日月光國際家飾展覽館）

目 錄

開會程序 ........................................................................................ 1 會議議程 ........................................................................................ 2 報告事項 ........................................................................................ 3 承認事項 ........................................................................................ 7 一 討論事項( ) ................................................................................ 10 選舉事項 ...................................................................................... 20 討論事項(二) ................................................................................ 21 臨時動議 ...................................................................................... 22

附件 一、營業報告書 ........................................................................... 23 二、審計委員會查核報告書 ......................................................... 25 三、會計師查核報告書及財務報表 ........................................ 26 四、公司章程(修正前) .................................................................. 47 五、董事選舉辦法........................................................................ 52 六、股東會議事規則 .................................................................... 54 七、全體董事持股情形 ................................................................ 57

宏璟建設股份有限公司

民國 109 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

• 二、主席致開會詞 三、報告事項

• 四、承認事項

• 一

• 五、討論事項( )

• 六、選舉事項

• 七、討論事項(二)

• 八、臨時動議

• 九、散會

1

宏璟建設股份有限公司

民國 109 年股東常會議程

• 一、時間：中華民國 109 年 6 月 18 日(星期四)上午 10 時整。

• 二、地點：新北市汐止區康寧街 751 巷 13 號（日月光國際家飾展覽館）。

• 三、主席致開會詞。

• 四、報告事項：

• 第一案：民國 108 年度營業報告。

• 第二案：審計委員會審查民國 108 年度決算表冊報告。 第三案：民國 108 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。 第四案：赴大陸投資情形報告。

• 五、承認事項：

第一案：民國 108 年度營業報告書及決算表冊。 第二案：民國 108 年度盈餘分配案。

• 六、討論事項(一)：

• 第一案：修正『公司章程』部分條文案。

• 第二案：修正『背書保證作業程序』部分條文案。

• 第三案：授權董事會於適當時機選擇以擇一或搭配之方式分次或 同時辦理國內現金增資發行普通股、以現金增資發行普 通股參與發行海外存託憑證或發行國內外可轉換公司債 募集資金案。

• 七、選舉事項：

第一案：選舉第 12 屆董事及獨立董事案。

• 八、討論事項(二)：

• 第一案：解除董事及其代表人競業禁止限制案。

• 九、臨時動議。

• 十、散會。

2

報告事項

第一案

案由：民國 108 年度營業報告，敬請 鑒核。

• 說明：民國 108 年度營業報告，附營業報告書（見本手冊第 23-24 頁，附件一）。

3

報告事項

第二案

• 案由：審計委員會審查民國 108 年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說明：民國 108 年度審計委員會審查報告，附查核報告書（見本手 冊第 25 頁，附件二）。

4

==> picture [67 x 59] intentionally omitted <==

• 108

• 1%-7% 3%

• 108 35,907,317

15,709,451

1. 108

5

108

10800192600

6

承認事項

第一案(董事會提)

• 案由：民國 108 年度營業報告書及決算表冊，敬請 承認案。

• 說明：本公司民國 108 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案送 審計委員會審查，出具查核報告書在案，財務報表並經勤業眾 信聯合會計師事務所鄭旭然、林旺生會計師查核完竣並出具查 核報告書，敬請 承認。

• 附件：一、營業報告書（詳見本手冊第 23-24 頁，附件一）。

• 二、財務報表（詳見本手冊第 26-46 頁，附件三）。

• 三、盈餘分配表（詳見本手冊第 9 頁）。

決議：

7

承認事項

第二案（董事會提）

案由：民國 108 年度盈餘分配案，敬請 承認案。

• 說明：1.本公司民國 108 年度盈餘分派，依公司法及本公司章程規 定，擬具分派案。

• 2.本次分派股東紅利新台幣 486,550,800 元，以現金方式發 放，依據本公司目前股東名簿所記載之股數 270,306,000 股計算，每股配發 1.8 元，每位股東分配現金股東紅利金額 計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由 小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金 股利分配總額。嗣後如因本公司辦理現金增資發行新股、或 因買回本公司股份將庫藏股轉讓或註銷等因素，影響本公司 可參與分配股東紅利之股數，致股東之配息率發生變動而需 修正時，擬授權董事會全權處理並調整之。

• 3.股東紅利配息基準日，俟股東會通過後授權董事會另訂之。

附件：盈餘分配表（詳見本手冊第 9 頁）。

決議：

8

宏璟建設股份有限公司 盈餘分配表 民國 108 年度 單位：新台幣元

上年度未分配盈餘 1,125,859,147 本年度稅後純益 742,090,478 提列法定盈餘公積 10％ (74,209,048 ) 依法迴轉特別盈餘公積 1,709,539 可供分配盈餘 1,795,450,116 分配項目： 股東紅利─現金 (486,550,800 ) 本年度未分配盈餘 1,308,899,316

註：本次盈餘分派案優先分配最近年度盈餘。

董事長 經理人 會計主管

==> picture [60 x 53] intentionally omitted <==

9

一 討論事項 ( )

第一案（董事會提）

案由：修正『公司章程』部分條文，敬請 討論案。

• 說明：1.為因應公司法修正、配合金融監督管理委員會要求上市（櫃） 公司董事選舉應採候選人提名制之政策及公司業務需要，擬 修正『公司章程』部分條文。

• 2.修訂對照表請參閱本手冊第 11-13 頁。

決議：

10

宏璟建設股份有限公司

公司章程修訂對照表

	修正後條文	修正前條文
	第 五 條之一 刪除	第 五 條之一 本公司股票若有送交台灣證券集中 保管股份有限公司集中保管之必要 時，得應該公司之請求合併換發大面 額證券。
	第 六 條 ~~本公司之股票概為記名式，由董事三~~ ~~人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發~~ ~~行之。本~~公司~~並得依~~公司法第162 條之2規定免印製股票，惟應洽證券 集中保管事業機構登錄，並依該機構 之規定辦理。	第 六 條 本公司之股票概為記名式，由董事三 人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發 行之。本公司並得依公司法第162 條之2規定免印製股票。
	第 八 條 刪除	第 八 條 股票因遺失或其他理由補給換發 時，得酌收手續費。
	第 十六 條 本公司設董事十~~一九~~至十~~三一人~~，其 中獨立董事三人、非獨立董事八~~六至~~ 十~~八人~~，任期均為三年，由股東會就 有行為能力之人選任之，連選均得連 任。 董事選舉時，應依公司法第198條及 相關規定辦理之。 辦理前項董事選舉時，獨立董事與非 獨立董事應一併進行選舉，分別計算 當選名額，由所得選票代表選舉權較 多者，當選為獨立董事及非獨立董 事。 本公司依證券交易法第14條之4規 定，設置審計委員會替代監察人，負 責執行公司法、證券交易法暨其他法 令規定監察人之職權。審計委員會由 全體獨立董事組成，其職權行使及相 關事項，由董事會依相關法令規定另	第 十六 條 本公司設董事九至十一人，其中獨立 董事三人、非獨立董事六至八人，任 期均為三年，由股東會就有行為能力 之人選任之，連選均得連任。 董事選舉時，應依公司法第198條及 相關規定辦理之。 辦理前項董事選舉時，獨立董事與非 獨立董事應一併進行選舉，分別計算 當選名額，由所得選票代表選舉權較 多者，當選為獨立董事及非獨立董 事。 本公司依證券交易法第14條之4規 定，設置審計委員會替代監察人，負 責執行公司法、證券交易法暨其他法 令規定監察人之職權。審計委員會由 全體獨立董事組成，其職權行使及相 關事項，由董事會依相關法令規定另 定之。

11

。 定之 第 十六 條之一 第 十六 條之一 本公司 ~~獨立董~~ 事選舉採候選人提名 本公司獨立董事選舉採候選人提名 制度。持有本公司已發行股份總數百 制度。持有本公司已發行股份總數百 分之一以上股份之股東及董事會得 分之一以上股份之股東及董事會得 提 ~~出獨立董~~ 事候選人名單，經董事會 提出獨立董事候選人名單，經董事會 審查其符合 ~~獨立董~~ 事所應具備條件 審查其符合獨立董事所應具備條件 後，送請股東會選任之；如由其他召 後，送請股東會選任之；如由其他召 集權人召集股東會者，應由該召集權 集權人召集股東會者，應由該召集權 人審查其符合 ~~獨立~~ 董事所應具備之 人審查其符合獨立董事所應具備之 條件後，送請股東會選任之。有關 ~~獨~~ 條件後，送請股東會選任之。有關獨 ~~立董~~ 事候選人提名之受理方式及公 立董事候選人提名之受理方式及公 告等相關事宜，悉依公司法、證券交 告等相關事宜，悉依公司法、證券交 易法及其他相關法令規定辦理。 易法及其他相關法令規定辦理。

第二十七條 第二十七條 本章程訂於中華民國 75 年 11 月 20 本章程訂於中華民國 75 年 11 月 20 日 日 第一次修訂於民國 76 年 7 月 8 日 第一次修訂於民國 76 年 7 月 8 日 第二次修訂於民國 76 年 8 月 15 日 第二次修訂於民國 76 年 8 月 15 日 第三次修訂於民國 77 年 12 月 10 日 第三次修訂於民國 77 年 12 月 10 日 第四次修訂於民國 78 年 6 月 10 日 第四次修訂於民國 78 年 6 月 10 日 第五次修訂於民國 78 年 6 月 25 日 第五次修訂於民國 78 年 6 月 25 日 第六次修訂於民國 79 年 1 月 15 日 第六次修訂於民國 79 年 1 月 15 日 第七次修訂於民國 79 年 6 月 18 日 第七次修訂於民國 79 年 6 月 18 日 第八次修訂於民國 80 年 6 月 28 日 第八次修訂於民國 80 年 6 月 28 日 第九次修訂於民國 81 年 2 月 21 日 第九次修訂於民國 81 年 2 月 21 日 第十次修訂於民國 82 年 7 月 13 日 第十次修訂於民國 82 年 7 月 13 日 第十一次修訂於民國 83 年 6 月 5 日 第十一次修訂於民國 83 年 6 月 5 日 第十二次修訂於民國 84 年 5 月 5 日 第十二次修訂於民國 84 年 5 月 5 日 第十三次修訂於民國 85 年 4 月 29 第十三次修訂於民國 85 年 4 月 29 日 日 第十四次修訂於民國 86 年 6 月 25 第十四次修訂於民國 86 年 6 月 25 日 日 第十五次修訂於民國 87 年 4 月 29 第十五次修訂於民國 87 年 4 月 29 日 日 第十六次修訂於民國 87 年 4 月 29 第十六次修訂於民國 87 年 4 月 29 日 日 第十七次修訂於民國 88 年 6 月 15 第十七次修訂於民國 88 年 6 月 15 日 日 第十八次修訂於民國 89 年 6 月 30 第十八次修訂於民國 89 年 6 月 30

12

日 第十九次修訂於民國91年6月11 日 第二十次修訂於民國94年6月29 日 第二十一次修訂於民國95年6月29 日 第二十二次修訂於民國96年6月20 日 第二十三次修訂於民國97年6月25 日 第二十四次修訂於民國99年6月25 日 第二十五次修訂於民國100年6月 24日 第二十六次修訂於民國101年6月 28日 第二十七次修訂於民國105年6月 27日 第二十八次修訂於民國106年6月 22日 第二十九次修訂於民國107年6月 21日 第三十次修訂於民國109年6月18 日	日 第十九次修訂於民國91年6月11 日 第二十次修訂於民國94年6月29 日 第二十一次修訂於民國95年6月29 日 第二十二次修訂於民國96年6月20 日 第二十三次修訂於民國97年6月25 日 第二十四次修訂於民國99年6月25 日 第二十五次修訂於民國100年6月 24日 第二十六次修訂於民國101年6月 28日 第二十七次修訂於民國105年6月 27日 第二十八次修訂於民國106年6月 22日 第二十九次修訂於民國107年6月 21日

13

一 討論事項 ( )

第二案（董事會提）

案由：修正『背書保證作業程序』部分條文，敬請 討論案。

• 說明：1.為因應本公司營運之需要，擬修正『背書保證作業程序』部 分條文。

• 2.修訂對照表請參閱本手冊第 15 頁。

決議：

14

宏璟建設股份有限公司 背書保證作業程序修訂對照表

修正後條文

修正前條文

第十一條 對子公司辦理背書保證之控管 程序 一、本公司之子公司若擬為他人背書或提 供保證者，本公司應命該子公司依金 管會頒佈之「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」之規定，訂定 其背書保證作業程序，並應依所定作 業程序辦理。 二、子公司背書保證之總額及對單一企業 背書保證之金額，分別以不超過子公 司最近期財務報表淨值之百分之二百 ~~一百五十及~~百分之一百五十為限。 三、子公司應於每月10日以前編製上月份 對外背書保證明細表，並呈閱本公司。 四、子公司內部稽核人員應至少每季稽核 其背書保證作業程序及執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，除應即以書面通知該公司之審計 委員會外，應立即以書面通知本公司 內部稽核單位。 五、本公司內部稽核人員依年度稽核計劃 至子公司進行查核時，應一併了解子 公司背書保證作業程序及其執行情 形，若發現有缺失事項應持續追蹤其 改善情形，並作成追蹤報告呈報總經 理。

第十一條 對子公司辦理背書保證之控管 程序 一、本公司之子公司若擬為他人背書或提 供保證者，本公司應命該子公司依金 管會頒佈之「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」之規定，訂定 其背書保證作業程序，並應依所定作 業程序辦理。 二、子公司背書保證之總額及對單一企業 背書保證之金額，分別以不超過子公 司最近期財務報表淨值之百分之一百 五十及百分之一百為限。 三、子公司應於每月10日以前編製上月份 對外背書保證明細表，並呈閱本公司。 四、子公司內部稽核人員應至少每季稽核 其背書保證作業程序及執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，除應即以書面通知該公司之審計 委員會外，應立即以書面通知本公司 內部稽核單位。 五、本公司內部稽核人員依年度稽核計劃 至子公司進行查核時，應一併了解子 公司背書保證作業程序及其執行情 形，若發現有缺失事項應持續追蹤其 改善情形，並作成追蹤報告呈報總經 理。

15

一 討論事項 ( )

第三案（董事會提）

• 案由：授權董事會於適當時機選擇以擇一或搭配之方式分次或同時辦 理國內現金增資發行普通股、以現金增資發行普通股參與發行 海外存託憑證或發行國內外可轉換公司債募集資金案，敬請 討論案。

• 說明：為因應充實營運資金、償還銀行借款、轉投資等一個或多個資 金需求，擬請股東會授權董事會於適當時機，視當時金融市場 狀況，辦理國內現金增資發行普通股、以現金增資發行普通股 參與發行海外存託憑證或發行國內外可轉換公司債，並由股東 會授權董事會於不超過貳億柒千萬股普通股之額度範圍內，於 股東會決議之日起一年內就前述籌資工具以擇一或搭配之方 ，

• 式分次或同時籌措資金 其方式內容說明如下：

• 1.現金增資發行普通股以參與發行海外存託憑證授權董事會辦 理之原則：

  • (1)現金增資以參與發行海外存託憑證，其發行股數以不超 過貳億柒千萬股為限，並由股東會授權董事會及董事長 於前述額度範圍內視市場狀況調整發行額度一次或分次 發行。

  • (2)辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證之發行價 格，係依中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導 發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定，不得低 於訂價日本公司普通股於國內集中交易市場之收盤價、 訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價 之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價 之九成，惟若國內相關法令發生變動時，亦得配合法令 規定調整訂價方式，而鑒於國內股價常有劇烈短期波 動，故其實際發行價格於前述範圍內，授權由董事長依 國際慣例、並參考國際資本市場、國內市價及彙總圈購 情形等，洽證券承銷商訂定之，以提高海外投資人之接 受度，故發行價格訂定方式應屬合理。另海外存託憑證 發行價格的決定方式，係以普通股在國內集中交易市場 所形成之公平交易市價為依據，原股東仍得以接近海外

16

存託憑證之發行價格，於國內股市購入普通股股票，無 需承擔匯兌風險及流動性風險，故對股東權益應尚無重 大影響。

• (3)現金增資發行之普通股除依公司法第 267 條規定保留發 行股份總數之百分之 10~15%由本公司員工認購外，其 餘 85%~90%依證券交易法第 28 條之 1 由原股東放棄認 購權利，全部提撥對外公開發行，充作參與發行海外存 託憑證之原有價證券。員工未認購部份，授權董事長洽 特定人認購或視市場需要列入參與發行海外存託憑證之 原有價證券。

• (4)辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證所募集之 資金預計用於充實營運資金、償還銀行借款或轉投資等 一項或多項用途，並預計於資金募集完成後二年內執行 完畢，該計畫之執行預計將有強化產業地位、提升長期 競爭力、改善財務結構、節省利息支出等效益，對股東 權益亦有正面助益。

• (5)現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、 發行條件、資金來源、計畫項目、募集金額、預定進度、 預計可能產生之效益及增資基準日等相關事項，及參與 發行海外存託憑證之發行計劃，授權董事會訂定之。

• (6)現金增資及參與發行海外存託憑證之發行時點、發行條 件、發行數量、發行金額暨其他一切有關現金增資及參 與發行海外存託憑證事項之議定，未來如因主管機關核 定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時，授權董事 會全權處理之。

• (7)前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

• 2.於國內辦理現金增資授權董事會辦理之原則：

• (1)現金增資之發行股數以不超過貳億柒千萬股為限。

• (2)現金增資每股面額新台幣 10 元，實際發行價格將依中華 民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集 與發行有價證券自律規則」之相關規定及視發行時之市 場狀況授權董事長與承銷商共同議定，並呈報主管機關 核備後發行之。

• (3)依證券交易法第 28 條之 1 規定向外公開發行部份之承 銷方式，將授權董事會採公開申購配售或詢價圈購擇一

17

進行：

  - ①若採公開申購配售方式： 除依公司法第 267 條規定保留發行股份之 10%~15%由員工按實際發行價格優先認購外，另依 證券交易法第28 條之 1規定提撥發行新股總額之 10%對外公開發行，其餘75%~80%由原股東依認股 基準日持股比例優先認購，原有股東持有股份比例不 足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購， 原有股東未認購者，授權董事長按發行價格洽特定人 認購之。

  - ②若採詢價圈購方式：

     - 除依公司法第 267 條規定保留發行股份之 10%~15%由員工按實際發行價格優先認購外，其餘 股份依證券交易法第28 條之1，由原股東放棄優先認 購權利，全數提撥採詢價圈購方式辦理對外公開發 行。另本公司員工若有認購不足或放棄認購部份，授 權董事長洽特定人認購之。

• (4)現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。

• (5)辦理現金增資所募集之資金預計用於充實營運資金、償 還銀行借款或轉投資等一項或多項用途，並預計於資金 募集完成後二年內執行完畢，該計畫之執行預計將有強 化產業地位、提升長期競爭力、改善財務結構、節省利 息支出等效益，對股東權益亦有正面助益。

• (6)現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、 發行條件、計畫項目、募集金額、預定進度、預計可能 產生之效益及增資基準日等相關事項，授權董事會訂定 之。另現金增資各相關事項，未來如因主管機關核定及 基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會 全權處理之。

• (7)前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

• 3.發行國內外可轉換公司債授權董事會辦理之原則：

• (1)預計供轉換之股數：以不超過發行當時公司變更登記事 項表所載得作為轉換之股數為限。

• (2)發行時機：視本公司之資金需求及市場狀況而定。

• (3)發行利率：依發行當時之資金市場利率並力求合理化為

18

原則。

• (4)發行期間：視本公司資金需求狀況訂定之。

• (5)發行條件：與主辦承銷商協商並依法令及其他相關規定 訂定之。

• (6)發行國內外可轉換公司債所募集之資金預計用於充實營 運資金、償還銀行借款或轉投資等一項或多項用途，並 預計於資金募集完成後二年內執行完畢，該計畫之執行 預計將有強化產業地位、提升長期競爭力、改善財務結 構、節省利息支出等效益對股東權益亦有正面助益。

• (7)發行可轉換公司債之發行辦法、募集金額、計畫項目、 預定進度及預計可能產生之效益等相關事項授權董事會 訂定之。

• (8)前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

決議：

19

選舉事項

第一案（董事會提）

案由：選舉第 12 屆董事及獨立董事案，提請 改選。

• 說明：1.本公司董事任期至 109 年 7 月 12 日屆滿，依公司法及公司 章程規定改選董事。

• 2.本次選任董事 11 席，其中包括獨立董事 3 席，任期為民國 109 年 7 月 13 日起至民國 112 年 7 月 12 日止。

• 3.依公司章程第 16 條之 1 規定獨立董事採候選人提名制度選 任，提名左偉莉女士、洪鴻隆先生及涂春金女士為獨立董事 候選人，並於本年度股東會列為獨立董事候選人。

• 3 位獨立董事候選人資格條件皆符合法令規定，通過董事會 之資格審查。獨立董事候選人名單及其相關資料載明如下 表：

表：
獨立董事候選人	學歷	經歷	持有股份
左偉莉	中央大學企 管碩士	現任： 晶睿通訊（股）公司副總 經理 曾任： 泰豐輪胎（股）公司副總 經理	206股
洪鴻隆	政治大學會 計碩士	現任： 1.仲祥慈善基金會董事 2.全統聯合會計師事務所 合夥會計師	0股
涂春金	政治大學法 律博士	現任： 銘傳大學兼任教授 曾任： 1.台北商業大學專任教授 2.台北商業大學系主任	0股

選舉結果：

20

討論事項 ( 二 )

第一案（董事會提）

案由：解除董事及其代表人競業禁止限制，敬請 討論案。

• 說明：1.依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得 其許可。

• 2.本次改選後之新任董事及其代表人如有投資或經營其他與 本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任該公司董事之行 為，在無損及本公司利益之前提下，擬提請股東會同意解除 該新任董事及其代表人之競業禁止限制。

決議：

21

臨時動議

散會

22

一 附件

營業報告書

前 言

房地產市場自 106 年起開始回升，經過 3、4 年的盤整，已脫離悲 觀狀態，根據內政部統計處公布，108 年建物買賣移轉棟數達 30.03 萬 棟，相較 107 年 27.8 萬棟，年增 8%，創 5 年新高，成功突破 30 萬大 關，其中六大都市的移轉總棟數 23.2 萬棟與 107 年 21.2 萬棟相比，各 都皆呈現正成長。

另外從台灣房屋智庫舉辦 108 年房市代表字票選第一名為「回」 字，及其他國內房市重要指標因素，包括房屋買賣移轉棟數持續增長、 銀行房貸及建築貸款餘額持續增加、住宅開工量及推案量增多以及中美 貿易戰促使商用不動產需求上升等，都可以說明 108 年的房地產市場是 價格回溫交易量回穩。 經營成果

108 年度合併營業收入，主要係銷售『土城日月光』、汐止『麗園』 個案之房地收入、高雄楠梓二期園區 D 棟廠辦及租賃、勞務收入等共計 6,418,024 仟元，扣除營建及租賃等成本 4,842,100 仟元後，營業毛利 1,575,924 仟元，另營業費用為 693,141 仟元，減除營業外支出淨額 18,849 仟元及所得稅費用 138,792 仟元後，合併純益為 725,142 仟元， 本公司個體稅後純益為 742,091 仟元，每股盈餘 2.84 元。 109 年度營業計劃

109 年度興建中的建案有高雄楠梓二期園區 E 棟廠辦，本案已於 107 年 10 月動工，樓地板面積約為 19,000 坪，預計 110 年第 2 季完工； 土城明德段住宅大樓工程已於 109 年 3 月動工，預計 111 年第 3 季完 工；竹北合建案水土保持工程則於 109 年 2 月開工。

延平南路建案及新莊副都心建案分別於 108 年 7 月及 108 年 12 月

23

取得使用執照，預計於 109 年第 3 季開始銷售，此外，新成屋『土城日 月光』及汐止『麗園』建案持續銷售中，估計 109 年度本公司仍可維持 穩定的銷售收入。除有住宅大樓之銷售收入外，仍有永續經營的商場可 為公司帶來平穩的租金收入。 未來展望

109 年初因新冠肺炎疫情持續在全球蔓延之影響，短期內對房市發 展具有一定的影響力，但在政府積極推動防疫、紓困及降低企業損失等 政策下，中長期還是回歸市場基本面，房價和利率仍是兩大影響房市的 因素。今年（109 年）3 月央行宣布調降利率 1 碼終結利率「連 14 凍」， 跌破金融海嘯時期的數字，創歷史新低，處於通貨膨脹的市場，民眾習 慣將資金將投入保值的資產，不動產將成為資金分散風險的有利資產， 因此預期下半年房市較為明朗化。

近兩年台商陸續回流，導致商辦、廠辦、辦公大樓與土地交易等逐 漸呈現熱絡景況，間接也帶動住宅市場。根據年初民間調查機構之資料 顯示，民眾購屋信心持續回溫，回到近六年最佳的時候，且受到中美貿 易戰持續不確定及新冠病毒等因素之影響，資金都在尋找相對穩定與有 利基點的地方停靠，辦公室需求熱絡、利率持續低檔，109 年仍是審慎 中樂觀發展。因此公司短期除加速推動土城明德段住宅大樓工程及竹北 合建案外，未來廠辦大樓市場亦是公司營運開發之重點，此外新北市板 橋埔墘段區段徵收都市計畫用地，目前已取得 3,000 坪土地，俟內政部 審議通過後，分得之可建築土地，亦會儘速規劃開發。

最後感謝各位一年來的支持，敬祝各位股東身體健康、闔家平安！

董事長 經理人 會計主管

==> picture [60 x 53] intentionally omitted <==

24

附件二

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一○八年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案 等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查 核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核， 認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之相 關規定報告如上，敬請鑒核。

宏璟建設股份有限公司 審計委員會召集人：

==> picture [299 x 131] intentionally omitted <==

中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 3 0 日

• 25 -

附件 三

• 26 -

• 27 -

• 28 -

• 29 -

• 30 -

==> picture [584 x 763] intentionally omitted <==

• 31 -

• 32 -

==> picture [584 x 768] intentionally omitted <==

• 34 -

• 35 -

• 36 -

• 37 -

• 38 -

• 39 -

• 40 -

• 41 -

• 42 -

• 43 -

• 45 -

• 46 -

附件四

宏璟建設股份有限公司

公司章程

第一章 總則

一 第 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為宏璟建設股份有限公司。 第 二 條 本公司所營事業： 1.H701010 住宅及大樓開發租售業 2.H701020 工業廠房開發租售業 3.H702010 建築經理業 4.H703090 不動產買賣業 5.H703100 不動產租賃業 6.F111090 建材批發業 7.F120010 耐火材料批發業 8.F301010 百貨公司業 9.F301020 超級市場業 10.F401010 國際貿易業 11.F501030 飲料店業 12.F501060 餐館業 13.I503010 景觀、室內設計業 14.F399040無店面零售業 15.G202010停車場經營業 16.J403010電影片映演業 17.J701040休閒活動場館業 18.J701120兒童遊戲場業 19.J801030競技及休閒運動場館業 20.JA01010汽車修理業 21.JA01990其他汽車服務業 22.JE01010租賃業 23.JZ99030攝影業 24.JZ99080美容美髮服務業 25.JZ99090 喜慶綜合服務業 26.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第二條之一 本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制，並得為 對外之保證。

第 三 條 本公司總公司於台北市，必要時得經董事會之決議在國內外設立

• 47 -

分公司，其撤銷或遷移時亦同。

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第 28 條規定辦理。

第二章 股份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣伍拾肆億參佰零陸萬元整，分為伍億 肆仟參拾萬陸仟股，每股面額新台幣壹拾元，分次發行之。

• 第五條之一 本公司股票若有送交台灣證券集中保管股份有限公司集中保管 之必要時，得應該公司之請求合併換發大面額證券。

• 第 六 條 本公司之股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法 簽證後發行之。本公司並得依公司法第 162 條之 2 規定免印製 股票。

• 第 七 條 本公司股票之轉讓、贈與、遺失、質權設定、解除及其他有關之 股務事宜，悉依有關法令及主管機關之規定辦理。

• 第 八 條 股票因遺失或其他理由補給換發時，得酌收手續費。

• 第 九 條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會 前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五日內均停止之。

第三章 股東會

• 第 十 條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度 終結後六個月內召開，但有正常事由經報請主管機關核准者不在 此限。臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集通知及議事錄 得以電子方式為之。

• 第十一條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第 177 條及證券交易法 第 25 條之 1 規定，出具委託書載明授權範圍，委託代理人代表 出席。

• 第十二條 本公司股東每股有一表決權，但有公司法第 179 條規定之情事 者，無表決權。

• 第十三條 股東會開會時，除公司法另有規定外，由董事會召集之，以董事 長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董 事一人代理之；董事長未指定時，由董事互推一人代理之。股東 會由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任， 召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十四條 股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數

• 48 -

過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 第十五條 股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東，並得以公告方式為之。出席股東 之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司至少一年。

第四章 董事

• 第十六條 本公司設董事九至十一人，其中獨立董事三人、非獨立董事六至 八人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選 均得連任。 董事選舉時，應依公司法第 198 條及相關規定辦理之。 辦理前項董事選舉時，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉， 分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立 董事及非獨立董事。 本公司依證券交易法第 14 條之 4 規定，設置審計委員會替代監 察人，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職 權。審計委員會由全體獨立董事組成，其職權行使及相關事項， 由董事會依相關法令規定另定之。

• 第十六條之 本公司獨立董事選舉採候選人提名制度。持有本公司已發行股份 一 總數百分之一以上股份之股東及董事會得提出獨立董事候選人 名單，經董事會審查其符合獨立董事所應具備條件後，送請股東 會選任之；如由其他召集權人召集股東會者，應由該召集權人審 查其符合獨立董事所應具備之條件後，送請股東會選任之。有關 獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司 法、證券交易法及其他相關法令規定辦理。

• 第十六條之 本公司獨立董事之報酬訂為每人每年新台幣肆拾萬元整，惟任期 二 不滿一年者，以實際所任天數按比例計算之。 第十七條 董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過 半數之同意互推董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會 之決議執行本公司一切事務，對外代表公司。

• 第十八條 董事會除公司法另有規定外，應由董事長依法召集之，其決議除 公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席過半數之同 意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書委託其他董事代理 出席，委託書之使用依有關法令規定辦理。其議決事項應依法作 成議事錄，由主席簽名或蓋章保存於公司。董事對會議之事項， 有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要 內容。

， 第十九條 董事長請假或因故不能行使職權時 其代理依公司法第 208 條規

• 49 -

定辦理。

第二十條 本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給 報酬，其報酬授權董事會依同業通常水準並參考其對公司營運參 與程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高新階之 標準議定之。如有盈餘時，另依第 24 條之規定分配酬勞。

第五章 經理人

第二十一條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第 29 條規 定辦理。

第六章 會計

第二十二條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二） 財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法於股 東常會開會三十日前交審計委員會查核後，提請股東常會承認。

第二十三條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之 1 至 7 為員工酬勞，由董事 會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件 之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥 不高於百分之 3 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股 東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提 撥員工酬勞及董事酬勞。

第二十四條 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再 提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本 額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配 議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

第七章 附則

第二十五條 本公司目前產業發展雖屬成熟期，然業務發展仍屬成長期階段， 未來數年皆有投資之計劃暨資金之需求，故盈餘之分派除依本章 程第 24 條之規定辦理者外，當年度分派之股東股息及紅利中， 以現金股利發放之比例以至少百分之二十為原則，其餘以股票股 利方式發放之。惟公司自外界取得足夠資金支應該年度資金需求 時，上述發放現金股利之比例得酌予提高至百分之四十。

前項所列，公司得依當年度實際營運情況，並考量次一年度之資 本預算規劃，決定最適當之股利政策及發放方式。

第二十六條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

• 50 -

第二十七條 本章程訂於中華民國 75 年 11 月 20 日 第一次修訂於民國 76 年 7 月 8 日 第二次修訂於民國 76 年 8 月 15 日 第三次修訂於民國 77 年 12 月 10 日 第四次修訂於民國 78 年 6 月 10 日 第五次修訂於民國 78 年 6 月 25 日 第六次修訂於民國 79 年 1 月 15 日 第七次修訂於民國 79 年 6 月 18 日 第八次修訂於民國 80 年 6 月 28 日 第九次修訂於民國 81 年 2 月 21 日 第十次修訂於民國 82 年 7 月 13 日 第十一次修訂於民國 83 年 6 月 5 日 第十二次修訂於民國 84 年 5 月 5 日 第十三次修訂於民國 85 年 4 月 29 日 第十四次修訂於民國 86 年 6 月 25 日 第十五次修訂於民國 87 年 4 月 29 日 第十六次修訂於民國 87 年 4 月 29 日 第十七次修訂於民國 88 年 6 月 15 日 第十八次修訂於民國 89 年 6 月 30 日 第十九次修訂於民國 91 年 6 月 11 日 第二十次修訂於民國 94 年 6 月 29 日 第二十一次修訂於民國 95 年 6 月 29 日 第二十二次修訂於民國 96 年 6 月 20 日 第二十三次修訂於民國 97 年 6 月 25 日 第二十四次修訂於民國 99 年 6 月 25 日 第二十五次修訂於民國 100 年 6 月 24 日 第二十六次修訂於民國 101 年 6 月 28 日 第二十七次修訂於民國 105 年 6 月 27 日 第二十八次修訂於民國 106 年 6 月 22 日 第二十九次修訂於民國 107 年 6 月 21 日

• 51 -

附件五

宏璟建設股份有限公司

董事選舉辦法

• 第一條、本公司董事之選舉，除公司法、證券交易法及本公司章程另有規定外， 悉依本辦法之規定辦理之。

第二條、本公司董事之選舉，股東得採電子投票方式為之。

• 本公司選任董事時，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董 事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選 票代表選舉權較多者當選。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉， 分別計算當選名額。

本公司董事當選人間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內 之親屬。

本公司董事當選人不符前項之規定者，不符規定之董事中所得選票代 表選舉權較低者，其當選失其效力。

• 第二條之ㄧ、本公司獨立董事之資格及選任，應符合本公司章程及相關法令之 規定。

• 獨立董事應具備專業知識，且於執行董事業務範圍內應保持獨立性， 不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與 兼職限制、獨立性之認定，應依本公司章程及相關法令之規定。獨立 董事依本公司章程及相關法令之規定不具備擔任獨立董事之資格者， 當然解任。

• 第三條、本公司選任董事時，除股東採電子投票方式外，由董事會製備與應選 出董事人數相同之選舉票，分發出席股東會之股東。

前項選舉票其選舉人之記名，得以出席證號碼代之。

• 第四條、選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關 職務。監票員得於出席股東中指定之。

第五條、董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第六條、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被 選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分

• 52 -

證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名 欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓 名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第七條、選舉票有下列情事之一者無效：

一 ( ) 不用本辦法規定之選票。

• ( 二 ) 以空白之選舉票投入投票箱者。

( 三 ) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• ( 四 ) 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核 對不符者。

• ( 五 ) 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）及分 配選舉權數外，夾寫其它文字者。

• ( 六 ) 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）者。 ( 七 ) 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 第八條、本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所 定之名額，由所得選舉票 ( 含電子投票 ) 代表選舉權數較多者分別當選為 獨立董事、非獨立董事。如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定 名額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。

如當選之董事經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任 者，其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充。

第九條、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

第十條、當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。

第十一條、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

第十二條、本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 53 -

附件六

宏璟建設股份有限公司

股東會議事規則

一、本公司股東會議依本規則行之。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之，股東本人或股東所委託之代 理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。另本公 司如有採書面或電子方式行使表決權之股數一併計算之。

• 三、本公司各股東，除有公司法第一七九條所規定之股份無表決權或受公司 法相關規定限制行使表決權之情形外，每股有一表決權。股東因故不能 出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人出席股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外， 一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份 總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，且應於股東會開會五日前 送達本公司。委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託 者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決 權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司撤銷委託之通知；逾期 撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 四、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，受理股東報到時間至少應會議開始前 30 分鐘 辦理，報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理；會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會開會時，除公司法另有規定外，由董事會召集之，以董事長為主 席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之， 董事長未指定時，由董事互推一人代理之。

• 前項主席係由董事代理者，以任職 6 個月以上，並了解公司財務業務狀 況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 54 -

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之。該召集權人有二人以上時，應互推一人擔任主席。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票 過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決 議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席 違反本議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選 一人擔任主席，繼續開會。

十、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證 編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者， 視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股 東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過

• 55 -

• 五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派 二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且 應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並做成紀錄。 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並 應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與 投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全 人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則未規定事項悉依公司法、相關法令及本公司章程之規定辦理。

• 二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 56 -

附件七

全體董事持股情形

• 一、依據證券交易法第二十六條之規定，本公司全體董事最低應持有股 數為 12,000,000 股。

• 二、本公司截至股東會停止過戶開始日止（109 年 4 月 20 日止），股 東名簿記載之個別及全體董事之持股情形如下：

109 年 4 月 20 日

		109 年4 月20日	109 年4 月20日
職稱	姓名	現在持有股份
		股 數	持股比率
董事長	簡文祥	27,782	0.010%
董 事	日月光半導體製造股份有限公司 代表人：姚建華	68,629,782	25.390%
	日月光半導體製造股份有限公司 代表人：曾元一
董 事	周家佩	67,723	0.025%
董 事	汪渡村	2,000	0.001%
董 事	陳芳瑩	20,000	0.007%
董 事	蘇經洲	5,923	0.002%
董 事	紹昌投資股份有限公司 代表人：周家偉	6,124,937	2.266%
獨立董事	左偉莉	206	0.000%
獨立董事	洪鴻隆	0	0.000%
獨立董事	涂春金	0	0.000%

• 註：本公司截至股東會停止過戶日止，全體董事持股數合計為 74,878,353 股，符合證券交易法第二十六條之規定。

• 57 -