Hung Ching — AGM Information 2019

Jul 5, 2019

股票代號：2527

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宏璟建設股份有限公司 民國 108 年股東常會

議事手冊

開會時間：中華民國 108 年 6 月 27 日(星期四)上午 10 時整 開會地點：新北市汐止區康寧街 751 巷 13 號（日月光國際家飾展覽館）

目 錄

開會程序 ..................................................................................................... 1 會議議程 ..................................................................................................... 2 報告事項 ..................................................................................................... 3 承認事項 ..................................................................................................... 6 討論事項 ..................................................................................................... 9 臨時動議 ................................................................................................... 33 附件 一、營業報告書 ...................................................................................... 34 二、審計委員會審查報告書 .................................................................. 36 三、會計師查核報告書及財務報表 ............................................... 37 四、公司章程 ........................................................................................... 59 五、股東會議事規則 .............................................................................. 64 六、全體董事持股情形 .......................................................................... 67

宏璟建設股份有限公司

民國 108 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

• 二、主席致開會詞 三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

• 六、臨時動議

七、散會

1

宏璟建設股份有限公司

民國 108 年股東常會議程

一、時間：中華民國 108 年 6 月 27 日(星期四)上午 10 時整。

二、地點：新北市汐止區康寧街 751 巷 13 號（日月光國際家飾展覽館）。

三、主席致開會詞。

四、報告事項：

第一案：民國 107 年度營業報告。

第二案：審計委員會審查民國 107 年度決算表冊報告。 第三案：民國 107 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

五、承認事項：

第一案：民國 107 年度營業報告書及決算表冊。

第二案：民國 107 年度盈餘分配案。

• 六、討論事項：

第一案：修正『取得或處分資產處理程序』部分條文。

第二案：修正『資金貸與他人作業程序』部分條文。

第三案：修正『背書保證作業程序』部分條文。

• 第四案：授權董事會於適當時機選擇以擇一或搭配之方式分次或 同時辦理國內現金增資發行普通股、以現金增資發行普 通股參與發行海外存託憑證或發行國內外可轉換公司債 募集資金案。

七、臨時動議。

八、散會。

2

報告事項

第一案

案由：民國 107 年度營業報告，敬請 鑒核。

• 說明：民國 107 年度營業報告，附營業報告書（見本手冊第 34-35 頁，附件一）。

3

報告事項

第二案

• 案由：審計委員會審查民國 107 年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說明：民國 107 年度審計委員會審查報告，附查核報告書（見本手 冊第 36 頁，附件二）。

4

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• 107

• 1%-7% 3%

• 107 29,030,965

11,612,386

1. 107

5

承認事項

第一案（董事會提）

• 案由：民國 107 年度營業報告書及決算表冊，敬請 承認案。

• 說明：本公司民國 107 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案送 審計委員會審查，出具查核報告書在案，財務報表並經勤業眾 信聯合會計師事務所黃瑞展、楊承修會計師查核完竣並出具查 核報告書，敬請 承認。

• 附件：一、營業報告書（詳見本手冊第 34-35 頁，附件一）。

• 二、財務報表（詳見本手冊第 37-58 頁，附件三）。

• 三、盈餘分配表（詳見本手冊第 8 頁）。

決議：

6

承認事項

第二案（董事會提）

案由：民國 107 年度盈餘分配案，敬請 承認案。

• 說明：1.本公司民國 107 年度盈餘分派，依公司法及本公司章程規 定，擬具分派案。

• 2.本次分派股東紅利新台幣 324,367,200 元，以現金方式發 放，依據本公司目前股東名簿所記載之股數 270,306,000 股計算，每股配發 1.2 元，每位股東分配現金股東紅利金額 計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由 小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金 股利分配總額。嗣後如因本公司辦理現金增資發行新股、或 因買回本公司股份將庫藏股轉讓或註銷等因素，影響本公司 可參與分配股東紅利之股數，致股東之配息率發生變動而需 修正時，擬授權董事會全權處理並調整之。

• 3.股東紅利配息基準日，俟股東會通過後授權董事會另訂之。

• 附件：盈餘分配表（詳見本手冊第 8 頁）。

決議：

7

宏璟建設股份有限公司 盈餘分配表 民國 107 年度 單位：新台幣元

上年度未分配盈餘 追溯適用之影響數 調整後期初未分配盈餘 本年度稅後純益 提列法定盈餘公積10％ 依法提列特別盈餘公積 本年度可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利-現金 本年度未分配盈餘		1,006,072,374 86,956,247 1,093,028,621 418,730,472 ( 41,873,047) (19,659,699) 1,450,226,347 (324,367,200) 1,125,859,147

註：本次盈餘分派案優先分配最近年度盈餘。

董事長 經理人 會計主管

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8

討論事項

第一案（董事會提）

案由：修正『取得或處分資產處理程序』部分條文，敬請 討論案。

• 說明：1.為符合金融監督管理委員會金管證審字第 1070341072 號函 之規定，及因應本公司營運之需要，擬修正『取得或處分資 產處理程序』部分條文。

• 2.修正對照表請參閱本手冊第 10-20 頁。

決議：

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宏璟建設股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

修正後	修正前
第二條 資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基 金之有價證券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建物、投資性不 動產~~、土地使用權、~~營建業之存貨)及設 備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 五、使用權資產。 六~~五、~~金融機構之債權（含應收款項、買匯貼 現及放款、催收款項）。 七~~六~~、衍生性商品。 八~~七、~~依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產。 九~~八~~、其他重要資產。	第二條 資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基 金之有價證券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建物、投資性不 動產、土地使用權、營建業之存貨)及設 備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現 及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取 得或處分之資產。 八、其他重要資產。
第三條 名詞定義 . . 三、衍生性商品：係指其價值由特定利率、金 融工具價格、商品價格、匯率、價格或 費率指數、信用評等或信用指數、或其 他變~~數資產、利率、匯率、指數或其他~~ ~~利益等商品所~~衍生之交易契約(如遠期 契約、選擇權、期貨、槓桿保證金、交 換，上述契約之組合，或嵌入衍生性商 品之組合式契約或結構型商品等~~、及上~~ ~~述商品組合而成之複合式契約等~~)。惟所 稱之遠期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進(銷)貨合約。 四、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取 得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而取得或處 分之資產，或依公司法第一百五十六條 之~~三第六項~~規定發行新股受讓他公司股 份(以下簡稱股份受讓)者。 五、關係人、子公司：應依證券發行人財務報 告編製準則規定認定之。	第三條 名詞定義 . . 三、衍生性商品：係指其價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、 槓桿保證金、交換、及上述商品組合而 成之複合式契約等)。惟所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合 約。 四、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取 得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而取得或處 分之資產，或依公司法第一百五十六條 第六項規定發行新股受讓他公司股份(以 下簡稱股份受讓)者。 五、關係人、子公司：應依證券發行人財務報 告編製準則規定認定之。

10

修正後	修正前
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員 會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。 ~~七、本處理程序所稱「一年內」係以本次交易~~ ~~事實發生日為基準，往前追溯推算一~~ ~~年，且已依規定公告部份免再計入。~~ ~~八、本處理程序所稱「最近期財務報表」係指~~ ~~公司於取得或處分資產前依法公開經會~~ ~~計師查核簽證或核閱之財務報表。~~ 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並 受當地金融主管機關管理之金融控股公 司、銀行、保險公司、票券金融公司、 信託業、經營自營或承銷業務之證券 商、經營自營業務之期貨商、證券投資 信託事業、證券投資顧問事業及基金管 理公司。 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證 券交易所股份有限公司；外國證券交易 所，指任何有組織且受該國證券主管機 關管理之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所， 指依證券商營業處所買賣有價證券管理 辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處 所；外國證券商營業處所，指受外國證 券主管機關管理且得經營證券業務之金 融機構營業處所。	六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員 會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。 七、本處理程序所稱「一年內」係以本次交易 事實發生日為基準，往前追溯推算一 年，且已依規定公告部份免再計入。 八、本處理程序所稱「最近期財務報表」係指 公司於取得或處分資產前依法公開經會 計師查核簽證或核閱之財務報表。
第四條 投資範圍及額度 本公司及本公司之子公司購買非供營業使用 之不動產、其使用權資產及有價證券，其額 度之限制分別如下： 一、非供營業使用之不動產或其使用權資產之 總額不得逾各公司最近期財務報表淨值 之百分之百。 二、有價證券投資之總額，不得逾各公司最近 期財務報表淨值之百分之一百五十。 三、投資個別有價證券之限額，不得逾各公司 最近期財務報表淨值之百分之五十。	第四條 投資範圍及額度 本公司及本公司之子公司購買非供營業使用 之不動產及有價證券，其額度之限制分別如 下： 一、非供營業使用之不動產之總額不得逾各公 司最近期財務報表淨值之百分之百。 二、有價證券投資之總額，不得逾各公司最近 期財務報表淨值之百分之一百五十。 三、投資個別有價證券之限額，不得逾各公司 最近期財務報表淨值之百分之五十。
第五條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證 券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商~~與交易當~~ ~~事人不得為關係人。應~~符合下列規定： 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、 保險法、金融控股公司法、商業會計法，	第五條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證 券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當 事人不得為關係人。

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修正後	修正後	修正前
或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因 業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑 之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或 赦免後已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係 人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價 報告，不同專業估價者或估價人員不得 互為關係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依 下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、 實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業 流程，以形成結論並據以出具報告或意 見書；並將所執行程序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等， 應逐項評估其完整性、正確性及合理 性，以做為出具估價報告或意見書之基 礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與 獨立性、已評估所使用之資訊為合理與 正確及遵循相關法令等事項。
	第六條 本公司取得或處分資產依所定~~訂處~~理程序或 其他法律規定應經董事會通過者~~，如有董事~~ ~~表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將~~ ~~董事異議資料送各監察人。~~ ~~本公司如已依證券交易法規定設置獨立董事~~ ~~時，依前項規定將取得或處分資產交易提報~~ ~~董事會討論時，~~應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 本公司~~如已依規定設置審計委員會時，~~重大 之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議。 . .	第六條 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其 他法律規定應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董 事異議資料送各監察人。 本公司如已依證券交易法規定設置獨立董事 時，依前項規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 本公司如已依規定設置審計委員會時，重大 之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議。 . .
第八條 取得或處分不動產~~、或~~設備或其使 用權資產處理程序 一、作業程序 (一) 本公司取得或處分不動產、~~或~~設備 或其使用權資產，悉依本公司內部		第八條 取得或處分不動產或設備處理程序 一、作業程序 (一) 本公司取得或處分不動產或設備， 悉依本公司內部控制制度相關規定 辦理。

12

修正後

修正前

控制制度相關規定辦理。 (二) 授權額度及層級 1. 取得或處分不動產、~~或~~設備或 其使用權資產應依本公司內部 核決權限逐級呈核辦理。 2. 依上述本公司內部核決權限規 定應提報董事會者，如為配合 業務需要及爭取時效，在~~不超~~ ~~過本公司最近期財務報表淨值~~ ~~百分之一額度內新~~台幣叁億元 以下者，得先經董事長核准後 先行訂約，並於下次董事會提 案追認之。 3. 取得或處分資產，如依公司法 或其他法令規定，須經股東會 決議或承認或報告股東會者， 並應遵照辦理之。 (三) 執行單位 本公司從事取得或處分不動產、 ~~或~~設備及其使用權資產之執行單 位為使用部門與相關權責單位。 二、評估程序： (一) 本公司取得或處分不動產~~、或~~設備 或其使用權資產，應由執行單位事 先擬定資本支出計畫，就取得或處 分目的、預計效益等進行可行性評 估。 (二) 價格決定方式及參考依據 1. 取得或處分不動產或其使用權 資產，應參考公告現值、評定 價值、鄰近不動產實際交易價 格等，決議交易條件及交易價 格。 2. 取得或處分設備，應採詢比議 價或招標方式。 三、取得或處分不動產~~、或設~~備或其使用權資 產符合一定標準者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告 本公司取得或處分不動產~~、或設~~備或其使 用權資產，除與國內政府機關交易、自地 委建、租地委建，或取得、處分供營業使 用之機器設備或其使用權資產外，交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前先取

(二) 授權額度及層級 1. 取得或處分不動產或設備應依 本公司內部核決權限逐級呈核 辦理。 2. 依上述本公司內部核決權限規 定應提報董事會者，如為配合業 務需要及爭取時效，在不超過本 公司最近期財務報表淨值百分 之一額度內，得先經董事長核准 後先行訂約，並於下次董事會提 案追認之。 3. 取得或處分資產，如依公司法 或其他法令規定，須經股東會決 議或承認或報告股東會者，並應 遵照辦理之。 (三) 執行單位 本公司從事取得或處分不動產及 設備之執行單位為使用部門與相 關權責單位。 二、評估程序： (一) 本公司取得或處分不動產或設備， 應由執行單位事先擬定資本支出 計畫，就取得或處分目的、預計效 益等進行可行性評估。 (二) 價格決定方式及參考依據 1. 取得或處分不動產，應參考公 告現值、評定價值、鄰近不動 產實際交易價格等，決議交易 條件及交易價格。 2. 取得或處分設備，應採詢比議 價或招標方式。 三、取得或處分不動產或設備符合一定標準 者，應於事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政 府機關交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之機器設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先 取得專業估價者出具之估價報告，並符合 下列規定：

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修正後	修正前
得專業估價者出具之估價報告，並符合下 列規定： (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事 會決議通~~過，~~其嗣後有~~未來交~~易條 件變更~~者時~~，亦同~~，亦應比照上開~~ ~~程序辦理。~~ . .	(一) 因特殊原因須以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會 決議通過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 . .
第九條 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員 證~~會員證或無形資產之~~處理程序 一、評估及作業程序 (一) 本公司取得或處分無形資產或其使 用權資產或會員證~~會員證或無形資~~ ~~產，~~悉依本公司內部控制制度相關 規定辦理。 (二) 交易條件、交易價格、授權額度及 層級 1. 取得或處分會員證，應參考市 場公平市價、決議交易條件及 交易價格，作成分析報告，並 依本公司內部核決權限逐級呈 核辦理。 2. 取得或處分無形資產或其使用 權資產，應參考專家評估報告 或市場公平市價，決議交易條 件及交易價格，作成分析報 告，並依本公司「內部核決權 限表」逐級呈核辦理。 (三) 執行單位 本公司取得或處分無形資產或其使 用權資產或會員證~~會員證或無形資~~ ~~產時~~，應依前項核決權限呈核後， 由使用部門及財務處或採購部門負 責執行。 二、取得或處分無形資產或其使用權資產或會 員~~證會員證或無形資產之~~交易金額達到 一定標準者，應洽請會計師表示意見。 本公司取得或處分無形資產或其使用權 資產或會員~~證會員證或無形資產~~之交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交 易外，應於事實發生日前洽請會計師就交	第九條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序 一、評估及作業程序 (一) 本公司取得或處分會員證或無形資 產，悉依本公司內部控制制度相關 規定辦理。 (二) 交易條件、交易價格、授權額度及 層級 1. 取得或處分會員證，應參考市 場公平市價、決議交易條件及 交易價格，作成分析報告，並 依本公司內部核決權限逐級呈 核辦理。 2. 取得或處分無形資產，應參考 專家評估報告或市場公平市 價，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告，並依本公 司「內部核決權限表」逐級呈 核辦理。 (三) 執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資 產時，應依前項核決權限呈核後， 由使用部門及財務處或採購部門負 責執行。 二、取得或處分會員證或無形資產之交易金 額達到一定標準者，應洽請會計師表示 意見。 本公司取得或處分會員證或無形資產之 交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交 易外，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師並應依

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• 修正後

• 易價格之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。

• 第十三條 關係人交易作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用 權資產，或與關係人取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，執 行單位應將下列資料，提交審計委員會承認 及董事會通 ~~過及監察人承認~~ 後，始得簽訂交 易契約及支付款項：

• 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計

• 效益。

• 二、 選定關係人為交易對象之原因。

• 三、 向關係人取得不動產或其使用權資 產，依第十四條及第十五條規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。 . .

前項交易金額之計算，應依第三十一條第二 款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本處理程序規定提交審計委員會承認及董 事會通 ~~過及監察人承認~~ 部分免再計入。 本公司與母公司 ~~、或~~ 子公司，或其直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司彼此間從事下列交易 ~~間，取得或處分供 ， 營業使用之設備~~ 其交易金額在不超過第八 條第一項第一款所 ~~訂本公司最近期財務報表 淨值百分之一額~~ 度內，授權董事長先行決 行，事後再提報最近期之董事會追認： ~~。~~

• 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用 權資產。

• 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權 資產。

• ~~本公司如已依證券交易法規定設置獨立董事 時，依第一項及第三項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 本公司如已依證券交易法規定設置審計委員 會時，依~~ 第一項及第二項規定 ~~應經監察人承~~

修正前 會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。

第十三條 關係人交易作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關 係人取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 外，執行單位應將下列資料，提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支 付款項：

• 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計

• 效益。

• 二、 選定關係人為交易對象之原因。

• 三、 向關係人取得不動產，依第十四條及第 十五條規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。

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前項交易金額之計算，應依第三十一條第二 款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本處理程序規定提交董事會通過及監察人 承認部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供 營業使用之設備，其交易金額在不超過本公 司最近期財務報表淨值百分之一額度內，授 權董事長先行決行，事後再提報最近期之董 事會追認。

本公司如已依證券交易法規定設置獨立董事 時，依第一項及第三項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。

本公司如已依證券交易法規定設置審計委員 會時，依第一項規定應經監察人承認事項， 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會 之決議。

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	修正後	修正前
	~~認事項，應~~先經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會 之決議。 第五項所稱審計委員會全體成員及前項所稱 全體董事，以實際在任者計算之。	第五項所稱審計委員會全體成員及前項所稱 全體董事，以實際在任者計算之。
	第十四條 向關係人取得不動產或其使用權 資產之評估程序 一、 本公司向關係人取得不動產或其使用權 資產，應按下列方法評估交易成本之合 理性： . . 二、 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前款所列任 一方法評估交易成本。 三、 本公司向關係人取得不動產或其使用權 資產，依前二款規定評估不動產或其使 用權資產成本，並應洽請會計師複核及 表示具體意見。 四、 本公司向關係人取得不動產或其使用權 資產，有下列情形之一者，應依~~前第十~~ ~~三條~~規定辦理，不適用前三款規定： (一) 關係人係因繼承或贈與而取得不動 產或其使用權資產。 (二) 關係人訂約取得不動產或其使用權 資產時間距本交易訂約日已逾五 年。 (三) 與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。 (四)本公司與母公司、子公司，或本公 司直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司彼此間， 取得供營業使用之不動產使用權資 產。	第十四條 向關係人取得不動產之評估程序 一、 本公司向關係人取得不動產，應按下列 方法評估交易成本之合理性： . . 二、 合併購買同一標的之土地及房屋者，得 就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。 三、 本公司向關係人取得不動產，依前二款 規定評估不動產成本，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。 四、 本公司向關係人取得不動產，有下列情 形之一者，應依第十三條規定辦理，不 適用前三款規定： (一) 關係人係因繼承或贈與而取得不動 產。 (二) 關係人訂約取得不動產時間距本交 易訂約日已逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。
	第十五條 所設算交易成本低於交易價格時 應辦事項 一、 本公司依前條第一款及第二款規定評估 結果均較交易價格為低時，應依第二 款、第三款及第四款規定辦理，惟如因 下列情形，並能提出客觀證據及取具不	第十五條 所設算交易成本低於交易價格時 應辦事項 一、 本公司依前條第一款及第二款規定評估 結果均較交易價格為低時，應依第二 款、第三款及第四款規定辦理，惟如因 下列情形，並能提出客觀證據及取具不

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• 修正後 修正前

• 動產專業估價與會計師之具體合理性 動產專業估價與會計師之具體合理性 意見者，不在此限： 意見者，不在此限：

• 一 一

• ( ) 關係人係取得素地或租地再行興 ( ) 關係人係取得素地或租地再行興 建者，得舉證符合下列條件之一者： 建者，得舉證符合下列條件之一者： 1. 素地依前條規定之方法評估， 1. 素地依前條規定之方法評估， 房屋則按關係人之營建成本加 房屋則按關係人之營建成本加 計合理營建利潤，其合計數逾 計合理營建利潤，其合計數逾 實際交易價格者。所稱合理營 實際交易價格者。所稱合理營 建利潤，應以最近三年度關係 建利潤，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業毛利率 人營建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建設業 或財政部公布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。 毛利率孰低者為準。

• 1. 同一標的房地之其他樓層或鄰 2. 同一標的房地之其他樓層或鄰 近地區一年內之其他非關係人 近地區一年內之其他非關係人 交易 ~~成交案~~ 例，其面積相近， 成交案例，其面積相近，且交 且交易條件經按不動產買賣或 易條件經按不動產買賣慣例應 租賃慣例應有之合理樓層或地 有之合理樓層或地區價差評估 區價差評估後條件相當者。 後條件相當者。

• ~~3. 同一標的房地之其他樓層一年~~ 3. 同一標的房地之其他樓層一年 ~~內之其他非關係人租賃案例，~~ 內之其他非關係人租賃案例， ~~經按不動產租賃慣例應有之合~~ 經按不動產租賃慣例應有之合 ~~理樓層價差推估其交易條件相~~ 理樓層價差推估其交易條件相 ~~當者。~~ 當者。

• ( 二 ) 公開發行公司舉證向關係人購入 ( 二 ) 公開發行公司舉證向關係人購入 之不動產或租賃取得不動產使用權或租賃取得不動產使用權 之不動產，其交易條件與鄰近地區 資產，其交易條件與鄰近地區一年，其交易條件與鄰近地區一年 一年內之其他非關係人成交案例相 內之其他非關係人交易交易 ~~成交~~ 案例相 當且面積相近者。

• ( 二 ) 公開發行公司舉證向關係人購入 之不動產或租賃取得不動產使用權或租賃取得不動產使用權 資產，其交易條件與鄰近地區一年，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人交易交易 ~~成交~~ 案例相 當且面積相近者。

本款所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰 街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者為原則；所稱面積相近， 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交 易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年 內係以本次取得不動產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。

• 本款所稱鄰近地區交 ~~易成交~~ 案例，以同一或 相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人交易 ~~成交案~~ 例之面積 不低於交易標的物面積百分之五十為原則； 所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權 資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年。

二、 本公司向關係人取得不動產，如經按第 十四條及本條第一款規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下列事項： 一 ( ) 應就不動產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦應就該提列

• 二、 本公司向關係人取得或其使用權資產不 動產，如經按第十四條及本條第一款規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦 理下列事項：

• 一

• ( ) 應就不動產或其使用權資產交易 價格與評估成本間之差額，依證券 交易法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積，不得予以分派或轉

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  - 修正後 修正前

  - 增資配股。對本公司之投資採權益 數額按持股比例依證券交易法第四 法評價之投資者如為公開發行公 十一條第一項規定提列特別盈餘公 司，亦應就該提列數額按持股比例 積。 依證券交易法第四十一條第一項規 ( 二 ) 監察人應依公司法第二百十八條 定提列特別盈餘公積。 規定辦理。 審計委員會之獨立董事成員 ~~監察~~ ( 三 ) 應將第一款及第二款處理情形提

  - ~~人應應~~ 依公司法第二百十八條規定辦 報股東會，並將交易詳細內容揭露 理。 於年報及公開說明書。 應將前前 ~~第一款及第二二~~ 目 ~~款處處~~ 理情 三、 本公司經依前款規定提列特別盈餘公積

  - 形提報股東會，並將交易詳細內容 者，應俟高價購入之資產已認列跌價損 揭露於年報及公開說明書。 失或處分或為適當補償或恢復原狀，或

  - 本公司經依前款規定提列特別盈餘公積 有其他證據確定無不合理者，並經金管 者，應俟高價購入或承租之資產已認列或承租之資產已認列之資產已認列 會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 或終止租約或為適當或為適當 四、公開發行公司向關係人取得不動產，若

  - 補償或恢復原狀，或有其他證據確定無 有其他證據顯示交易有不合營業常規之 不合理者，並經金管會同意後，始得動 情事者，亦應依前二款規定辦理。

• ( 二 ) 審計委員會之獨立董事成員 ~~監察 人應應~~ 依公司法第二百十八條規定辦 理。

• ( 三 ) 應將前前 ~~第一款及第二二~~ 目 ~~款處處~~ 理情 形提報股東會，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明書。

• 三、 本公司經依前款規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入或承租之資產已認列或承租之資產已認列之資產已認列 跌價損失或處分或終止租約或為適當或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證據確定無 不合理者，並經金管會同意後，始得動 用該特別盈餘公積。

• 四、公開發行公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，若有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事者，亦應依前二款 規定辦理。

• 第二十五條 內部稽核作業

• 第二十五條 內部稽核作業 第二十五條 內部稽核作業 一、本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性 一、本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並按月稽 商品交易內部控制之允當性，並按月稽 核權責部門對從事衍生性商品交易處理 核權責部門對從事衍生性商品交易處理 程序之遵循情形，作成稽核報告，如發 程序之遵循情形，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應立即向董事長及董 現重大違規情事，應立即向董事長及董 事會指定之高階主管呈報，並以書面通 事會指定之高階主管呈報，並以書面通 。

• 知審計委員 ~~會各監察人~~ 知各監察人。 . . . .

• 第三十一條 公告申報程序 第三十一條 公告申報程序 一、 一、 本公司取得或處分資產，有下列情形 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發生 者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊輸入金 之即日起算二日內將相關資訊輸入金 管會所指定之網站辦理公告申報： 管會所指定之網站辦理公告申報： 一 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產或其使 ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與 用權資產，或與關係人為取得或處 關係人為取得或處分不動產外之其 分不動產或其使用權資產外之其他 他資產且交易金額達公司實收資本 資產且交易金額達公司實收資本額 額百分之二十、總資產百分之十或 百分之二十、總資產百分之十或新 新臺幣三億元以上。但買賣公債、 臺幣三億元以上。但買賣國內公 附買回、賣回條件之債券、申購或 債、附買回、賣回條件之債券、申 買回國內證券投資信託事業發行之 購或買回國內證券投資信託事業發 貨幣市場基金，不在此限。 行之貨幣市場基金，不在此限。 ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

第三十一條 公告申報程序

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• 修正後 修正前

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達本處理 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達本處理 程序第十八條第二款規定之全部或 程序第十八條第二款規定之全部或 個別契約損失上限金額。 個別契約損失上限金額。 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使

• ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使 用之機器設備且其交易對象非為關 用 ~~之機器~~ 設備或其使用權資產且其 係人，交易金額達新臺幣五億元以 交易對象非為關係人，交易金額達 上。 新臺幣五億元以上。 ( 五 ) 本公司取得或處分供營建使用之不

• ( 五 ) 本公司取得或處分供營建使用之不 動產且其交易對象非為關係人，交 動產或其使用權資產且其交易對象 易金額達新台幣五億元以上。 非為關係人，交易金額達新台幣五 ( 六 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、 億元以上；其中實收資本額達新臺 合建分成、合建分售方式取得不動 幣一百億元以上，處分自行興建完 產，公司預計投入之交易金額達新 工建案之不動產，且交易對象非為 臺幣五億元以上。 關係人者，交易金額為達新臺幣十 ( 七 ) 除前六目以外之資產交易或從事大 。

• 億元以上 陸地區投資，其交易金額達公司實

• ( 六 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、 收資本額百分之二十或新臺幣三億 合建分成、合建分售方式取得不動 元以上者，但下列情形不在此限： 產，且其交易對象非為關係人，公 1. 買賣公債。 司預計投入之交易金額達新臺幣五 2. 買賣附買回、賣回條件之債 億元以上。 券、申購或買回國內證券投資

• ( 七 ) 除前六目以外之資產交易或從事大 信託事業發行之貨幣市場基 陸地區投資，其交易金額達公司實 金。

• ( 七 ) 除前六目以外之資產交易或從事大 陸地區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，但下列情形不在此限：

  1. 買賣國內公債。

  2. 買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金。

• 二、 前款交易金額依下列方式計算之： 一

• ( ) 每筆交易金額。

• ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。

• ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分 分別累積 ) 同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。

• ( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分 分別累積 ) 同一有價證券之金額。

• 三、前款所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定公告部分免再計入。

• 四、本公司應按月 ~~將本~~ 公司及非屬國內公開 發行公司之子公司截至上月底止從事衍

• 二、 前款交易金額依下列方式計算之： 一

• ( ) 每筆交易金額。 ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。

• ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分 分別累積 ) 同一開發計畫不動產之 金額。

• ( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分 分別累積 ) 同一有價證券之金額。

• ( 五 )

• 三、前款所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定公告部分免再計入。

• 四、本公司應按月將本公司及非屬國內公開

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	修正後	修正前
	生性商品交易之情形，於每月十日前輸 入金管會指定之資訊申報網站。 . . 七、本公司取得或處分資產，應將相關契約、 議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於~~本公~~ 司，除其他法律另有規定者外，至少保 存五年。 . .	發行公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形，於每月十日前輸 入金管會指定之資訊申報網站。 . . 七、本公司取得或處分資產，應將相關契約、 議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者外，至少保 存五年。 . .
	第三十四條 實施與修訂 ~~一、本處理程序經董事會通過後，送各監察~~ ~~人並提報股東會同意後實施，修正時亦~~ ~~同。如有董事表示異議且有紀錄或書面~~ ~~聲明者，應將董事異議資料送各監察人。~~ ~~二、另本公司如已依證券交易法規定設置獨~~ ~~立董事時，依前款規定將本處理程序提~~ ~~報董事會討論時，應充分考量各獨立董~~ ~~事之意見，並將其同意或反對之明確意~~ ~~見及反對之理由列入董事會議紀錄。~~ 一~~三、本公司如已依證券交易法規定設置審~~ ~~計委員會時，本~~程序之訂定或修正應經 審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。 ~~二四、~~前款如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 ~~三五、~~第~~一三~~款所稱審計委員會全體成員及 前款所稱全體董事，以實際在任者計算 之。	第三十四條 實施與修訂 一、本處理程序經董事會通過後，送各監察 人並提報股東會同意後實施，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，應將董事異議資料送各監察人。 二、另本公司如已依證券交易法規定設置獨 立董事時，依前款規定將本處理程序提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會議紀錄。 三、本公司如已依證券交易法規定設置審計 委員會時，訂定或修正本產處理程序， 應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議。 四、前款如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。 五、第三款所稱審計委員會全體成員及前款 所稱全體董事，以實際在任者計算之。
	(本條刪除)	第三十五條 本公司如已依證券交易法規定設置審計委員 會時，第六條、第十三條、第二十五條及第 三十四條對於監察人之規定，於審計委員會 準用之。 本公司如已依證券交易法規定設置審計委員 會時，第十五條第二款第二目之規定，對於 審計委員會之獨立董事成員準用之。

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討論事項

第二案（董事會提）

• 案由：修正『資金貸與他人作業程序』部分條文，敬請 討論案。 說明：1.為符合金融監督管理委員會金管證審字第 1080304826 號函 之規定，及因應本公司營運之需要，擬修正『資金貸與他人 作業程序』部分條文。

• 2.修正對照表請參閱本手冊第 22-25 頁。

決議：

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宏璟建設股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正對照表

修正後 修正前 第一條 主旨 第一條 主旨 為保障股東權益及配合業務需要，爰依金融 為保障股東權益及配合業務需要，爰依金融 監督管理委員會（以下簡稱金管會）頒佈之 監督管理委員會（以下簡稱金管會）頒佈之 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 ~~，~~ 則」訂定本作業程序 ~~本作業程序如有未盡~~ 則」訂定本作業程序，本作業程序如有未盡 ~~事宜，悉依但~~ 金融相關法令另有規定者 ~~辦~~ 事宜，悉依相關法令規定辦理。 ~~理，~~ 從其規定。 第二條 資金貸與對象 第二條 資金貸與對象 本公司之資金貸與對象（以下簡稱“借款 本公司之資金貸與對象（以下簡稱“借款 人”）以下列各款情形為限，不得貸與股東 人”）以下列各款情形為限，不得貸與股東 或任何他人： 或任何他人： 一、與公司有業務往來之公司或行號。 一、與公司有業務往來之公司或行號。 二、有短期融通資金必要之公司或行號。所 二、有短期融通資金必要之公司或行號。所 稱短期，以一年或一營業週期較長者為 稱短期，以一年或一營業週期較長者為 準。 準。 子公司之資金貸與對象應依前項規定辦理。 子公司之資金貸與對象應依前項規定辦理。 但屬本公司直接及間接持有表決權股份百分 但屬本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外公司間從事資金貸與或本公司直 之百之國外公司間從事資金貸與者，應依第 接及間接持有表決權股份百分之百之國外公 五條第二項但書規定辦理，不受前項第二款 司對本公司從事資金貸與者，應依第五條第 之限制。 二項但書規定辦理，不受前項第二款之限制。 第四條 資金貸與額度 第四條 資金貸與額度 . . . . 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之國外公司間從事資金貸與或本公司直接及 之國外公司間從事資金貸與者，無論其係因 間接持有表決權股份百分之百之國外公司對 業務往來關係或因短期融通資金必要，其資 本公司從事資金貸與者，無論其係因業務往 金貸與總額及個別對象之限額，分別以不超 來關係或因短期融通資金必要，其資金貸與 過本公司最近期財務報表淨值之百分之四十 總額及個別對象之限額，分別以不超過本公 及百分之二十為限。 司最近期財務報表淨值之百分之四十及百分 之二十為限。

第五條 資金貸與期限及計息方式 第五條 資金貸與期限及計息方式 本公司之資金貸與期限及計息方式訂定如 本公司之資金貸與期限及計息方式訂定如 下： 下： 一、每筆資金貸與期限以一年為限。 一、每筆資金貸與期限以一年為限。 二、貸與資金採浮動利率計息，並視公司資 二、貸與資金採浮動利率計息，並視公司資 金成本機動調整，調整利率時由財務處呈 金成本機動調整，調整利率時由財務處呈 請總經理核定後執行之，每月計息一次。 請總經理核定後執行之，每月計息一次。 子公司之資金貸與期限及計息方式應依前項 子公司之資金貸與期限及計息方式應依前項 規定辦理。但屬本公司直接及間接持有表決 規定辦理。但屬本公司直接及間接持有表決

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修正後	修正前
權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與 或本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司對本公司從事資金貸與者，其 每筆資金貸與期限以不超過五年為原則，如 情形特殊，經其董事會核准者，得延長貸與 期限，每筆資金貸與展期以不超過三年，並 以一次為限，不受前項第一款之限制。	權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與 者，其每筆資金貸與期限以不超過五年為原 則，如情形特殊，經其董事會核准者，得延 長貸與期限，每筆資金貸與展期以不超過三 年，並以一次為限，不受前項第一款之限制。
第七條 決策及授權層級 一、資金貸與他人時，應先經財務處審慎評 估是否符合本作業程序之規定，併同第六 條之評估結果，呈總經理核准並經董事會 決議後辦理。 二、本公司與母公司或子公司間，或本公司 之子公司間之資金貸與，應依前項規定提 董事會決議，並得授權董事長對同一貸與 對象於董事會決議之一定額度及不超過 一年之期間內分次撥貸或循環動用。 三、前款所稱一定額度，除本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之國外公司 間從事資金貸與或本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之國外公司對本 公司從事資金貸與者，不限制其授權額度 外，本公司或子公司對單一企業資金貸與 之授權額度不得超過該公司最近期財務 報表淨值百分之十。 四、本公司已設置獨立董事時，於將資金貸 與他人時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。 五、資金貸與辦理情形及有關事項應提次年 度股東會報告。	第七條 決策及授權層級 一、資金貸與他人時，應先經財務處審慎評 估是否符合本作業程序之規定，併同第六 條之評估結果，呈總經理核准並經董事會 決議後辦理。 二、本公司與母公司或子公司間，或本公司 之子公司間之資金貸與，應依前項規定提 董事會決議，並得授權董事長對同一貸與 對象於董事會決議之一定額度及不超過 一年之期間內分次撥貸或循環動用。 三、前款所稱一定額度，除本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之國外公司 間從事資金貸與，不限制其授權額度外， 本公司或子公司對單一企業資金貸與之 授權額度不得超過該公司最近期財務報 表淨值百分之十。 四、本公司已設置獨立董事時，於將資金貸 與他人時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。 五、資金貸與辦理情形及有關事項應提次年 度股東會報告。
第八條 資金貸與變更 資金貸與後若因客觀環境變更，致貸與對象 不符合本作業程序規定或餘額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送交審計委員 會~~各監察人，~~並依計畫時程完成改善。	第八條 資金貸與變更 資金貸與後若因客觀環境變更，致貸與對象 不符合本作業程序規定或餘額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送交各監察 人，並依計畫時程完成改善。
第十條 資訊公開 . . 四、第二款所稱事實發生日，係指~~交易簽~~約 日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定資金貸~~與交易~~對象及~~交易金~~額之日等 日期孰前者。 . .	第十條 資訊公開 . . 四、第二款所稱事實發生日，係指交易簽約 日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。 . .

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	修正後	修正前
	第十一條 稽核作業 為強化公司對資金貸與作業之控管，本公司 內部稽核單位應至少每季定期稽核資金貸與 他人作業程序及其執行情形，並作成書面記 錄，如發現有重大違規情事，應即以書面通 知審計委員~~會監察人~~。	第十一條 稽核作業 為強化公司對資金貸與作業之控管，本公司 內部稽核單位應至少每季定期稽核資金貸與 他人作業程序及其執行情形，並作成書面記 錄，如發現有重大違規情事，應即以書面通 知監察人。
	第十二條 對子公司資金貸與他人之控管程 序 . . 四、子公司內部稽核人員應至少每季稽核其 資金貸與他人作業程序及執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，除應 即以書面通知該公司之審計委員會~~各監~~ ~~察人外~~，應立即以書面通知本公司內部稽 核單位。 . .	第十二條 對子公司資金貸與他人之控管程 序 . . 四、子公司內部稽核人員應至少每季稽核其 資金貸與他人作業程序及執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，除應 即以書面通知該公司之各監察人外，應立 即以書面通知本公司內部稽核單位。 . .
	第十三條 罰則 本公司經理人及主辦人員違反本作業程序 時，按本公司人事管理規章依其情節輕重處 罰。 公司負責人違反第二條第一項及第四條第一 項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如 公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。	第十三條 罰則 本公司經理人及主辦人員違反本作業程序 時，按本公司人事管理規章依其情節輕重處 罰。
	第十四條 實施與修訂 ~~一、本程序經董事會通過後，送各監察人並~~ ~~提報股東會同意，如有董事表示異議且有~~ ~~紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併~~ ~~送各監察人及提報股東會討論，修正時亦~~ ~~同。~~ ~~二、本公司已設置獨立董事時，依前款規定~~ ~~將本作業程序提報董事會討論時，應充分~~ ~~考量各獨立董事之意見，並將其同意或反~~ ~~對之明確意見及反對之理由列入董事會~~ ~~記錄。~~ 一、本程序之訂定或修正應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議。 二、前款如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二以	第十四條 實施與修訂 一、本程序經董事會通過後，送各監察人並 提報股東會同意，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併 送各監察人及提報股東會討論，修正時亦 同。 二、本公司已設置獨立董事時，依前款規定 將本作業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會 記錄。

24

修正後	修正前
上同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議，獨立董事如有反對或保 留意見，應於董事會議事錄載明。 三、第一款所稱審計委員會全體成員及前款 所稱全體董事，以實際在任者計算之。

25

討論事項

第三案（董事會提）

案由：修正『背書保證作業程序』部分條文，敬請 討論案。

• 說明：1.為符合金融監督管理委員會金管證審字第 1080304826 號函 之規定，及因應本公司營運之需要，擬修正『背書保證作業 程序』部分條文。

• 2.修正對照表請參閱本手冊第 27-28 頁。

決議：

26

宏璟建設股份有限公司 背書保證作業程序修訂對照表

	修正後	修正前
	第一條 主旨 為保障股東權益及配合業務需要，爰依金融 監督管理委員會（以下簡稱金管會）頒佈之 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」訂定本作業程序~~，本作業程序如有未盡~~ ~~事宜，悉依但~~金融相關法令另有規定者~~辦~~ ~~理，~~從其規定。	第一條 主旨 為保障股東權益及配合業務需要，爰依金融 監督管理委員會（以下簡稱金管會）頒佈之 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」訂定本作業程序，本作業程序如有未盡 事宜，悉依相關法令規定辦理。
	第七條 背書保證之超限及變更 . . 二、本公司之背書保證對象原符合第三條規 定而嗣後不符，或背書保證金額因據以計算 限額之基礎變動致有超過第四條所訂額度 時，有關對該對象之背書保證金額或超限部 份，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送交 ~~各監察人審~~計委員會，並依計畫時程完成改 善。	第七條 背書保證之超限及變更 . . 二、本公司之背書保證對象原符合第三條規 定而嗣後不符，或背書保證金額因據以計算 限額之基礎變動致有超過第四條所訂額度 時，有關對該對象之背書保證金額或超限部 份，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送交 各監察人，並依計畫時程完成改善。
	第九條 資訊公開 一、本公司應於每月十日前公告本公司及子 公司上月份背書保證餘額。 二、本公司背書保證達下列標準之一者，應 於事實發生日之即日起算二日內公告申 報： . . (三)本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額達新台幣一千萬元以上， 且對其背書保證、採權益法之投資 帳面金額~~長期性質之投資~~及資金貸 與餘額合計數達本公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上。 . . 五、第二款所稱事實發生日，係指~~交易簽~~約 日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定背書保~~證交易~~對象及~~交易金~~額之日等 日期孰前者。	第九條 資訊公開 一、本公司應於每月十日前公告本公司及子 公司上月份背書保證餘額。 二、本公司背書保證達下列標準之一者，應 於事實發生日之即日起算二日內公告申 報： . . (三)本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額達新台幣一千萬元以上， 且對其背書保證、長期性質之投資 及資金貸與餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之三十以 上。 . . 五、第二款所稱事實發生日，係指交易簽約 日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。
	第十 稽核作業 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書 保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知	第十條 稽核作業 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書 保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知

27

	修正後	修正前
	~~各監察人審~~計委員會。	各監察人。
	第十一條 對子公司辦理背書保證之控管程 序 . . 四、子公司內部稽核人員應至少每季稽核其 背書保證作業程序及執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，除應即以 書面通知該公司之~~各監察人~~審計委員會 外，應立即以書面通知本公司內部稽核單 位。 . .	第十一條 對子公司辦理背書保證之控管程 序 . . 四、子公司內部稽核人員應至少每季稽核其 背書保證作業程序及執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，除應即以 書面通知該公司之各監察人外，應立即以 書面通知本公司內部稽核單位。 . .
	第十三條 實施與修訂 ~~一、本程序經董事會通過後，送各監察人並~~ ~~提報股東會同意，如有董事表示異議且有~~ ~~紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併~~ ~~送各監察人及提報股東會討論，修正時亦~~ ~~同。~~ ~~二、另本公司已設置獨立董事時，依前款規~~ ~~定將本作業程序提報董事會討論時，應充~~ ~~分考量各獨立董事之意見，並將其同意或~~ ~~反對之明確意見及反對之理由列入董事~~ ~~會記錄。~~ 一、本程序之訂定或修正應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議。 二、前款如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議，獨立董事如有反對或保 留意見，應於董事會議事錄載明。 三、第一款所稱審計委員會全體成員及前款 所稱全體董事，以實際在任者計算之。	第十三條 實施與修訂 一、本程序經董事會通過後，送各監察人並 提報股東會同意，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併 送各監察人及提報股東會討論，修正時亦 同。 二、另本公司已設置獨立董事時，依前款規 定將本作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事 會記錄。

28

討論事項

第四案（董事會提）

• 案由：授權董事會於適當時機選擇以擇一或搭配之方式分次或同時辦 理國內現金增資發行普通股、以現金增資發行普通股參與發行 海外存託憑證或發行國內外可轉換公司債募集資金案，敬請 討論案。

• 說明：為因應充實營運資金、償還銀行借款、轉投資等一個或多個資 金需求，擬請股東會授權董事會於適當時機，視當時金融市場 狀況，辦理國內現金增資發行普通股、以現金增資發行普通股 參與發行海外存託憑證或發行國內外可轉換公司債，並由股東 會授權董事會於不超過貳億柒千萬股普通股之額度範圍內，於 股東會決議之日起一年內就前述籌資工具以擇一或搭配之方 式分次或同時籌措資金，其方式內容說明如下：

• 1.現金增資發行普通股以參與發行海外存託憑證授權董事會辦 理之原則：

  • (1)現金增資以參與發行海外存託憑證，其發行股數以不超 過貳億柒千萬股為限，並由股東會授權董事會及董事長 於前述額度範圍內視市場狀況調整發行額度一次或分次 發行。

  • (2)辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證之發行價 格，係依中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導 發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定，不得低 於訂價日本公司普通股於國內集中交易市場之收盤價、 訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價 之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價 之九成，惟若國內相關法令發生變動時，亦得配合法令 規定調整訂價方式，而鑒於國內股價常有劇烈短期波 動，故其實際發行價格於前述範圍內，授權由董事長依 國際慣例、並參考國際資本市場、國內市價及彙總圈購 情形等，洽證券承銷商訂定之，以提高海外投資人之接 受度，故發行價格訂定方式應屬合理。另海外存託憑證 發行價格的決定方式，係以普通股在國內集中交易市場 所形成之公平交易市價為依據，原股東仍得以接近海外

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存託憑證之發行價格，於國內股市購入普通股股票，無 需承擔匯兌風險及流動性風險，故對股東權益應尚無重 大影響。

• (3)現金增資發行之普通股除依公司法第 267 條規定保留發 行股份總數之 10%~15%由本公司員工認購外，其餘 85%~90%依證券交易法第 28 條之 1 由原股東放棄認購 權利，全部提撥對外公開發行，充作參與發行海外存託 憑證之原有價證券。員工未認購部份，授權董事長洽特 定人認購或視市場需要列入參與發行海外存託憑證之原 有價證券。

• (4)辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證所募集之 資金預計用於充實營運資金、償還銀行借款或轉投資等 一項或多項用途，並預計於資金募集完成後二年內執行 完畢，該計畫之執行預計將有強化產業地位、提升長期 競爭力、改善財務結構、節省利息支出等效益，對股東 權益亦有正面助益。

• (5)現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、 發行條件、資金來源、計畫項目、募集金額、預定進度、 預計可能產生之效益及增資基準日等相關事項，及參與 發行海外存託憑證之發行計劃，授權董事會訂定之。

• (6)現金增資及參與發行海外存託憑證之發行時點、發行條 件、發行數量、發行金額暨其他一切有關現金增資及參 與發行海外存託憑證事項之議定，未來如因主管機關核 定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時，授權董事 會全權處理之。

• (7)前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

• 2.於國內辦理現金增資授權董事會辦理之原則：

• (1)現金增資之發行股數以不超過貳億柒千萬股為限。

• (2)現金增資每股面額新台幣 10 元，實際發行價格將依中華 民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集 與發行有價證券自律規則」之相關規定及視發行時之市 場狀況授權董事長與承銷商共同議定，並呈報主管機關 核備後發行之。

• (3)依證券交易法第 28 條之 1 規定向外公開發行部份之承 銷方式，將授權董事會採公開申購配售或詢價圈購擇一

30

進行：

  - ①若採公開申購配售方式： 除依公司法第 267 條規定保留發行股份之 10%~15%由員工按實際發行價格優先認購外，另依 證券交易法第28 條之 1規定提撥發行新股總額之 10%對外公開發行，其餘75%~80%由原股東依認股 基準日持股比例優先認購，原有股東持有股份比例不 足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購， 原有股東未認購者，授權董事長按發行價格洽特定人 認購之。

  - ②若採詢價圈購方式：

     - 除依公司法第 267 條規定保留發行股份之 10%~15%由員工按實際發行價格優先認購外，其餘 股份依證券交易法第28 條之1，由原股東放棄優先認 購權利，全數提撥採詢價圈購方式辦理對外公開發 行。另本公司員工若有認購不足或放棄認購部份，授 權董事長洽特定人認購之。

• (4)現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。

• (5)辦理現金增資所募集之資金預計用於充實營運資金、償 還銀行借款或轉投資等一項或多項用途，並預計於資金 募集完成後二年內執行完畢，該計畫之執行預計將有強 化產業地位、提升長期競爭力、改善財務結構、節省利 息支出等效益，對股東權益亦有正面助益。

• (6)現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、 發行條件、計畫項目、募集金額、預定進度、預計可能 產生之效益及增資基準日等相關事項，授權董事會訂定 之。另現金增資各相關事項，未來如因主管機關核定及 基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會 全權處理之。

• (7)前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

• 3.發行國內外可轉換公司債授權董事會辦理之原則：

• (1)預計供轉換之股數：以不超過發行當時公司變更登記事 項表所載得作為轉換之股數為限。

• (2)發行時機：視本公司之資金需求及市場狀況而定。

• (3)發行利率：依發行當時之資金市場利率並力求合理化為

31

原則。

• (4)發行期間：視本公司資金需求狀況訂定之。

• (5)發行條件：與主辦承銷商協商並依法令及其他相關規定 訂定之。

• (6)發行國內外可轉換公司債所募集之資金預計用於充實營 運資金、償還銀行借款或轉投資等一項或多項用途，並 預計於資金募集完成後二年內執行完畢，該計畫之執行 預計將有強化產業地位、提升長期競爭力、改善財務結 構、節省利息支出等效益對股東權益亦有正面助益。

• (7)發行可轉換公司債之發行辦法、募集金額、計畫項目、 預定進度及預計可能產生之效益等相關事項授權董事會 訂定之。

• (8)前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

決議：

32

臨時動議

散會

33

100

107 1,780 6 106 44 107 4 14.4 9 107 106 11.34

107 4,541,733 3,243,819 1,297,914 719,001 33,229 145,496 400,188 418,731 1.60

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108

108 K25 107 10 19,000 110 2

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34

莊副都心建案則預計於 108 年 12 月申請使用執照，土城明德段建案規 劃於 108 年底動工 110 年底完工。

延平南路建案則預計於 108 年第 3 季取得使用執照，於第 4 季開始 銷售，高雄楠梓二期園區 K24 廠辦目前已完工，預計於 108 年第 3 季 銷售，此外，新成屋『土城日月光』及汐止『麗園』建案，估計 108 年 度仍可維持熱度穩定的銷售。

未來展望

房地產市場瞬息萬變，受到諸多因素的牽動，很難精準預測景氣變 動，未來房市景氣即使下滑，但在「錢多利率低」情況下，市場也很難 出現大量拋售景象，而是呈現緩慢調節情況，房市不致出現崩盤。台灣 目前住宅自有率雖然高達 85％，但其中有許多是擁有老舊房屋渴望換新 屋的族群，另 15％無自用住宅者多數還是抱持著有土斯有財的觀念，因 此剛性需求依舊不減，依當前市場趨勢，因為大坪數持有稅偏高，銷售 速度較緩，因此，低總價的小坪數住宅，對於自備款較少的首購族來說， 自然成為購屋首選。

公司短期目標是將持有之土地進行開發，108 年底土城明德段將動 工興建，竹北合建案預計 108 年底水保、雜項工程開始動工，北投都更 案土地面積約 1,100 坪則持續進行整合中，另新北市板橋埔墘段區段徵 收都市計畫用地，目前已取得 3,000 坪土地，俟內政部審議通過後，將 分得可建築土地，此外公司亦在雙北地區尋覓良好地點之土地存貨，為 未來的營業收入持續努力。

最後感謝各位一年來的支持，敬祝各位股東身體健康、事事如意！

董事長 經理人 會計主管

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35

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• 36 -

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附件 三

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會 計 師 查 核 報 告

宏璟建設股份有限公司 公鑒：

查 核 意 見

宏璟建設股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達宏璟建設股份有限公司民國 107 年 及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與宏璟建設股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏璟建設股份有限公司民 國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

• 37 -

茲對宏璟建設股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

─ 房地銷售收入 已認列之收入是否已達收入認列之條件

• 宏璟建設 107 年度房地銷售收入 4,298,177 仟元，占總營業收入達 98% ，

• 對於個體財務報表係屬重大，為宏璟建設主要收入來源之一，是以本會計師 將房地銷售收入之認列是否已達收入認列之條件列為一關鍵查核事項。請參 閱個體財務報表附註四及二二。

本會計師執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並測試銷售循環之主要內部控制的設計及執行有效性。

2. 針對當年度完工並開始出售之土城及汐止建案執行收入證實性測試： (1) 檢視經買賣雙方簽署之契約書，以確認相關合約條件； (2) 抽核房地所有 權移轉登記權狀日期，以驗證房地所有權已於資產負債表日前移轉予買 方。

存貨之評價減損

• 宏璟建設股份有限公司之存貨反映了土地及截至目前與建造及房地直接

• 相關的成本，包含開發中不動產、待開發不動產及待售房地，期末以成本及 淨變現價值孰低者衡量，管理階層對於開發中不動產及待開發不動產淨變現 價值之估計，係依據各工案假設完工後，該地區房地銷售的預測價格及參考 目前鄰近地區實際成交價得出，最後並與該工案預估總成本做比較，以評估 有無減損情形。本會計師評估因工程投入成本之項目多樣，且開發中不動產 及待開發不動產其未來銷售價格評估較為複雜且牽涉管理階層的重大判斷， 因而將其列為關鍵查核事項。請參閱個體財務報表附註四、五及八。 本會計師執行之主要查核程序如下：

• 針對待售房地，取得實際銷售價格與原存貨成本比較，以評估存貨價值 減損情形；

• 選樣並檢視新取得待開發不動產及開發中不動產土地買賣合約、建造合 約及相關支付憑證，確認相關成本之完整性與正確性；

• 針對待開發不動產及開發中不動產，抽樣取得各案別投資報酬分析表， 並與市場狀況比較，以驗證其淨變現價值是否允當表達。

• 38 -

管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 個 體 財 務 報 表 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估達宏璟建設股份有 限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用， 除非管理階層意圖清算宏璟建設股份有限公司或停止營業，或除清算或停業 外別無實際可行之其他方案。

宏璟建設股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會 計 師 查 核 個 體 財 務 報 表 之 責 任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對宏璟建設股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 39 -

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使宏璟建設股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致宏璟建設股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

6. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於宏璟建設股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成宏璟建設股份有限公司查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏璟建設股份有限公司民

國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 瑞 展 會 計 師 楊 承 修

證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 金管證審字第 0980032818 號

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• 40 -

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宏璟建設股份有限公司
個體資產負債表
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民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

民國107 年及106 年12 月31 日
- 41 - 單位：新台幣仟元 107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金（附註六） $ 242,602 1 $ 63,159 - 1150 應收票據（附註七及二二） 4,875 - 1,038 - 1172 應收帳款－淨額（附註七及二二） 125,040 1 285 - 1180 應收帳款－關係人（附註七、二二及二九） 13,189 - 1,725 - 1200 其他應收款 1,608 - 110 - 130X 存貨－淨額（附註五、八、二九及三十） 12,109,040 60 14,924,146 70 1429 預付款項（附註十六） 502,295 2 489,448 3 1479 其他流動資產（附註十六） 636 - 634 - 11XX 流動資產總計 12,999,285 64 15,480,545 73 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動－淨 額（附註九及三十） 2,577,736 13 - - 1523 備供出售金融資產－非流動－淨額（附註十及三十） - - 3,367,176 16 1543 以成本衡量之金融資產－非流動－淨額（附註十一） - - 202,777 1 1550 採用權益法之投資（附註十二） 1,272,594 6 1,320,333 6 1600 不動產、廠房及設備－淨額（附註五、十三及二三） 37,269 - 35,405 - 1760 投資性不動產－淨額（附註五、十四、二三及三十） 3,179,643 16 667,454 3 1780 無形資產－淨額（附註十五） - - 4,250 - 1840 遞延所得稅資產（附註二四） 63,141 - 39,618 - 1930 長期應收票據（附註七及二二） 4,539 - - - 1990 其他非流動資產（附註十六及三一） 91,875 1 169,887 1 15XX 非流動資產總計 7,226,797 36 5,806,900 27 1XXX 資 產 總 計 $ 20,226,082 100 $ 21,287,445 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及三十） $ 2,466,000 12 $ 3,196,000 15 2110 應付短期票券－淨額（附註十七、二九及三十） 4,335,459 21 3,633,576 17 2130 合約負債（附註二二） 144,643 1 - - 2150 應付票據 23,475 - 14 - 2170 應付帳款（附註十八） 70,089 - 72,444 1 2180 應付帳款－關係人（附註二九） 1,524,102 8 1,121,969 5 2219 其他應付款 174,055 1 64,185 - 2230 本期所得稅負債 120,868 1 - - 2320 一年內到期長期借款（附註十七及三十） - - 5,951,033 28 2399 其他流動負債（附註十九） 13,824 - 3,048 - 21XX 流動負債總計 8,872,515 44 14,042,269 66 非流動負債 2540 長期借款－淨額（附註十七及三十） 4,760,840 23 - - 2645 存入保證金（附註二六） 15,396 - 14,453 - 25XX 非流動負債總計 4,776,236 23 14,453 - 2XXX 負債總計 13,648,751 67 14,056,722 66 權益（附註二一） 3110 股 本 2,703,060 13 2,703,060 13 3200 資本公積 286,918 2 280,080 1 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 672,961 3 669,564 3 3320 特別盈餘公積 300,542 2 348,408 2 3350 未分配盈餘 1,511,759 7 1,177,848 5 3300 保留盈餘總計 2,485,262 12 2,195,820 10 3400 其他權益 1,557,903 8 2,507,575 12 3500 庫藏股票 ( 455,812) ( 2) ( 455,812) ( 2) 31XX 權益總計 6,577,331 33 7,230,723 34 負 債 與 權 益 總 計 $ 20,226,082 100 $ 21,287,445 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩		單位：新台幣仟元 106年12月31日
	金		％
			- - - - - 70 3 - 73 - 16 1 6 - 3 - - - 1 27 100 15 17 - - 1 5 - - 28 - 66 - - - 66 13 1 3 2 5 10 12 ( 2) 34 100

宏璟建設股份有限公司 個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

107年度 代 碼 金 額 營業收入（附註二九） 4100 銷售房地收入 $ 4,298,177 4300 租賃收入 67,211 4800 其他營業收入 19,194 4000 營業收入合計 4,384,582 營業成本（附註二三） 5110 銷售房地成本（附註八）3,176,802 5300 租賃成本 65,372 5800 其他營業成本 24,933 5000 營業成本合計 3,267,107 5900 營業毛利 1,117,475 營業費用（附註二三） 6100 推銷費用 369,406 6200 管理費用 210,690 6000 營業費用合計 580,096 6900 營業淨利（損） 537,379 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二三） 120,453 7020 其他利益及損失（附註 二三） 1,088 7050 財務成本（附註二三）( 148,849 ) 7060 採用權益法之子公司及 關聯企業損益之份額 29,905 7000 營業外收入及支出 合計 2,597	107年度

（接次頁）

• 42 -

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二四） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二四） 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅（附註二 四） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二五） 9710 基 本 9810 稀 釋	107年度
	金 額 $ 539,976 121,245 418,731 ( 860,760 ) 16,817 ( 1,482 ) - 389 ( 845,036) ($ 426,305) $ 1.60 $ 1.59

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩

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• 43 -

			單位：新台幣仟元						股 票 權 益 總 額	455,812 ) $ 6,959,994		- -		- -	- ( 216,245 )	- 33,975	- 446,161	- 6,838	455,812 ) 7,230,723	- ( 17,680 )		- -		- -	- ( 216,245 )	- 418,731	- ( 845,036 )	- 6,838	455,812 ) $ 6,577,331	455,812 ) $ 6,577,331
									藏
宏璟建設股份有限公司	個體權益變動表	民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日		其 他 權 益 項 目	透過其他綜合	損益按公允	國外營運機構 備 供 出 售 價 值 衡 量	本 保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產 之金融資產	額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 未實現損益 庫	2,703,060 $ 273,242 $ 663,172 $ 368,496 $ 1,346,422 ( $ 1,930 ) $ 2,063,344 $ - ( $		- - 6,392 - ( 6,392 ) - - -		- - - ( 20,088 ) 20,088 - - -	- - - - ( 216,245 ) - - -	- - - - 33,975 - - -	- - - - - ( 631 ) 446,792 -	- 6,838 - - - - - -	2,703,060 280,080 669,564 348,408 1,177,848 ( 2,561 ) 2,510,136 - (	- - - - 86,956 - ( 2,510,136 ) 2,405,500		- - 3,397 - ( 3,397 ) - - -		- - - ( 47,866 ) 47,866 - - -	- - - - ( 216,245 ) - - -	- - - - 418,731 - - -	- - - - - ( 1,093 ) - ( 843,943 )	- 6,838 - - - - - -	2,703,060 $ 286,918 $ 672,961 $ 300,542 $ 1,511,759 ( $ 3,654 ) $ - $ 1,561,557 ($		後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩
								股	股數（仟股） 金	270,306 $		-		-	-	-	-	-	270,306	-		-		-	-	-	-	-	270,306 $
									代碼	A1 106年1月1日餘額	105年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B17 特別盈餘公積迴轉		B5 股東現金股利	D1 106年度淨利	D3 106年度稅後其他綜合損益	M1 發放予子公司股利調整資本公積	Z1 106年12月31日餘額	A3 追溯適用之影響數	106年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B3 特別盈餘公積迴轉		B5 股東現金股利	D1 107年度淨利	D3 107年度稅後其他綜合損益	M1 發放予子公司股利調整資本公積	Z1 107年12月31日餘額			董事長：簡文祥

宏璟建設股份有限公司 個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A29900 長期預付費用攤銷 A23700 存貨跌價損失（迴升利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業損益之份額 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流入（出） A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出）	107年度 $ 539,976 56,732 9,250 3,833 135,731 148,849 ( 171 ) ( 110,294 ) ( 29,905 ) ( 8,376 ) ( 124,755 ) ( 11,464 ) ( 1,498 ) 696,388 ( 12,847 ) ( 2 ) 144,643 23,461 ( 4,692 ) ( 77,867 ) 110,486 10,776 1,498,254 ( 252,051 ) ( 6,693) 1,239,510	106年度
		$ 37,950 14,173 - 6,410 ( 31,521 ) 19,287 ( 51 ) ( 121,594 ) 54,528 ( 390 ) ( 46 ) ( 325 ) 1,954 ( 2,565,107 ) ( 163,302 ) 89 - ( 13 ) ( 12,639 ) 534,355 ( 763 ) 1,454 ( 2,225,551 ) ( 228,122 ) ( 33,440) (2,487,113)

（接次頁）

• 45 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產減資退回股款 B00300 取得備供出售金融資產 B01400 以成本衡量之金融資產退回股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金減少（增加） B04500 取得無形資產 B01800 取得採用權益法之投資 B06700 其他非流動資產增加 B07500 收取之利息 B07600 收取子公司股利 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款（減少）增加 C00500 應付短期票券增加 C01600 （償還）舉借長期借款 C04300 其他非流動負債增加 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	107年度 $ 113,776 - - ( 2,875 ) 80,564 ( 5,000 ) ( 5,000 ) ( 6,385 ) 171 88,000 110,294 373,545 ( 730,000 ) 701,883 ( 1,190,193 ) 943 ( 216,245) (1,433,612) 179,443 63,159 $ 242,602	106年度
		$ - ( 91,691 ) 17,153 - ( 10,202 ) ( 500 ) - ( 398 ) 51 141,000 121,594 177,007 720,000 277,637 1,543,139 3,077 ( 216,245) 2,327,608 17,502 45,657 $ 63,159

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩

• 46 -

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會 計 師 查 核 報 告

宏璟建設股份有限公司 公鑒：

查 核 意 見

宏璟建設股份有限公司及其子公司（宏璟集團）民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註 （包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表宏璟集團民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與宏璟集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏璟集團民國 107 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

• 47 -

茲對宏璟集團民國 107 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： ─ 房地銷售收入 已認列之收入是否已達收入認列之條件

宏璟集團 107 年度房地銷售收入 4,298,177 仟元，占總營業收入達 95% ， 對於合併財務報表係屬重大，為宏璟建設主要收入來源之一，是以本會計師 將房地銷售收入之認列是否已達收入認列之條件列為一關鍵查核事項。請參 閱合併財務報表附註四及二四。

本會計師執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並測試銷售循環之主要內部控制的設計及執行有效性。

2. 針對當年度完工並開始出售之土城及汐止建案執行收入證實性測試： (1) 檢視經買賣雙方簽署之契約書，以確認相關合約條件； (2) 抽核房地所有 權移轉登記權狀日期，以驗證房地所有權已於資產負債表日前由買方取 得控制。

存貨之評價減損

• 宏璟集團之存貨反映了土地及截至目前與建造及房地直接相關的成本，

• 包含開發中不動產、待開發不動產及待售房地，期末以成本及淨變現價值孰 低者衡量，管理階層對於開發中不動產及待開發不動產淨變現價值之估計， 係依據各工案假設完工後，該地區房地銷售的預測價格及參考目前鄰近地區 實際成交價得出，最後並與該工案預估總成本做比較，以評估有無減損情形。 本會計師評估因工程投入成本之項目多樣，且開發中不動產及待開發不動產 其未來銷售價格評估較為複雜且牽涉管理階層的重大判斷，因而將其列為關 鍵查核事項。請參閱合併財務報表附註四、五及九。

• 本會計師執行之主要查核程序如下：

• 針對待售房地，取得實際銷售價格與原存貨成本比較，以評估存貨價值 減損情形；

• 選樣並檢視新取得待開發不動產及開發中不動產土地買賣合約、建造合 約及相關支付憑證，確認相關成本之完整性與正確性；

• 針對待開發不動產及開發中不動產，抽樣取得各案別投資報酬分析表， 並與市場狀況比較，以驗證其淨變現價值是否允當表達。

• 48 -

其 他 事 項

宏璟建設股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 合 併 財 務 報 表 之 責 任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理

• 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估宏璟集團繼續經營

• 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算宏璟集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 宏璟集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

• 會 計 師 查 核 合 併 財 務 報 表 之 責 任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

• 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對宏璟建設股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

• 49 -

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使宏璟集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致宏璟集團不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

• 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

• 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

• 50 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏璟集團民國 107 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號

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民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

宏璟建設股份有限公司及子公司 合併資產負債表

單位：新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金（附註六） $ 303,666 1 $ 124,009 1 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 33,314 - 32,951 - 1140 合約資產－流動（附註二四及三一） 2,517 - - - 1150 應收票據（附註八及二四） 5,184 - 1,433 - 1172 應收帳款（附註八及二四） 132,966 1 3,527 - 1180 應收帳款－關係人（附註八、二四及三一） 31,828 - 9,522 - 1200 其他應收款 2,337 - 31,605 - 130X 存貨－淨額（附註五、九及三二） 12,307,388 60 15,080,759 70 1429 預付款項（附註十八） 515,152 3 502,837 2 1479 其他流動資產（附註十八） 1,309 - 5,610 - 11XX 流動資產總計 13,335,661 65 15,792,253 73 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動－淨額（附 註十及三二） 2,577,736 13 - - 1523 備供出售金融資產－非流動－淨額（附註十一及三二） - - 3,367,176 15 1543 以成本衡量之金融資產－非流動－淨額（附註十二） - - 202,777 1 1550 採用權益法之投資（附註十四） 9,781 - 13,867 - 1600 不動產、廠房及設備－淨額（附註五、十五、二五及三二） 760,744 4 777,009 4 1760 投資性不動產－淨額（附註五、十六、二五及三二） 3,699,986 18 1,248,334 6 1780 無形資產（附註十七及二五） - - 4,250 - 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 63,314 - 39,650 - 1930 長期應收票據（附註八及二四） 4,539 - - - 1990 其他非流動資產（附註十八、二二、二五及三三） 101,755 - 178,878 1 15XX 非流動資產總計 7,217,855 35 5,831,941 27 1XXX 資 產 總 計 $ 20,553,516 100 $ 21,624,194 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十九及三二） $ 2,676,000 13 $ 3,393,000 16 2110 應付短期票券－淨額（附註十九、三一及三二） 4,335,459 21 3,633,576 17 2130 合約負債（附註二四） 158,032 1 - - 2150 應付票據 36,643 - 269 - 2170 應付帳款（附註二十） 1,231,217 6 845,833 4 2219 其他應付款 210,627 1 112,562 1 2230 本期所得稅負債 130,450 1 4,759 - 2320 一年內到期長期借款（附註十九及三二） - - 5,951,033 27 2399 其他流動負債（附註二一） 16,463 - 13,839 - 21XX 流動負債總計 8,794,891 43 13,954,871 65 非流動負債 2540 長期借款－淨額（附註十九及三二） 4,760,840 23 - - 2645 存入保證金（附註二八） 24,719 - 24,322 - 25XX 非流動負債總計 4,785,559 23 24,322 - 2XXX 負債總計 13,580,450 66 13,979,193 65 歸屬於本公司業主之權益（附註二三） 3110 股 本 2,703,060 13 2,703,060 12 3200 資本公積 286,918 1 280,080 1 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 672,961 3 669,564 3 3320 特別盈餘公積 300,542 2 348,408 2 3350 未分配盈餘 1,511,759 7 1,177,848 5 3300 保留盈餘總計 2,485,262 12 2,195,820 10 3400 其他權益 1,557,903 8 2,507,575 12 3500 庫藏股票 ( 455,812) ( 2) ( 455,812) ( 2) 31XX 本公司業主之權益總計 6,577,331 32 7,230,723 33 36XX 非控制權益 395,735 2 414,278 2 3XXX 權益總計 6,973,066 34 7,645,001 35 負 債 與 權 益 總 計 $ 20,553,516 100 $ 21,624,194 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩		106年12月31日	106年12月31日
	金		％
			1 - - - - - - 70 2 - 73 - 15 1 - 4 6 - - - 1 27 100 16 17 - - 4 1 - 27 - 65 - - - 65 12 1 3 2 5 10 12 ( 2) 33 2 35 100

• 52 -

宏璟建設股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國107 年及106 年1 月1 日	06 年1 月1 日	至	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日
107年度 代 碼 金 額 營業收入（附註二四及三一） 4100 銷售房地收入 $ 4,298,177 4300 租賃收入 112,316 4520 工程收入 2,517 4600 勞務收入 87,186 4800 其他營業收入 41,537 4000 營業收入合計 4,541,733 營業成本（附註二五） 5110 銷售房地成本（附註九）3,079,514 5300 租賃成本 76,713 5520 工程成本 2,517 5600 勞務成本 32,627 5800 其他營業成本（附註九） 52,448 5000 營業成本合計 3,243,819 5900 營業毛利 1,297,914 營業費用（附註二五） 6100 推銷費用 369,405 6200 管理費用 349,596 6000 營業費用合計 719,001 6900 營業淨利（損） 578,913 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二五） 123,233 7020 其他利益及損失（附註 二五） 336	107年度		單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 106年度 ％ 金 額 ％ 95 $ 3,458 2 2 95,048 53 - 5,578 3 2 65,948 37 1 8,333 5 100 178,365 100 68 ( 25,417 ) ( 14 ) 1 46,302 26 - - - 1 27,162 15 1 4,012 2 71 52,059 29 29 126,306 71 8 5,028 3 8 181,339 102 16 186,367 105 13 ( 60,061) (34) 3 133,865 75 - 318 -
				金 額 $ 3,458 95,048 5,578 65,948 8,333 178,365 ( 25,417 ) 46,302 - 27,162 4,012 52,059 126,306 5,028 181,339 186,367 ( 60,061) 133,865 318		％
					2 53 3 37 5 100 ( 14 ) 26 - 15 2 29 71 3 102 105 (34) 75 -

（接次頁）

• 53 -

（承前頁）

代 碼 7050 財務成本（附註二五） 7060 採用權益法之關聯企業 損益之份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二六） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二六） 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅（附註二 六） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額	107年度	％ ( 4 ) - ( 1) 12 3 9 ( 19 ) - - - - (19) (10)	106年度
	金 額 ( $ 152,712 ) ( 4,086) ( 33,229) 545,684 145,496 400,188 ( 860,760 ) 16,817 ( 1,482 ) - 389 ( 845,036) ($ 444,848)		金 額 ( $ 23,139 ) ( 2,816) 108,228 48,167 29,564 18,603 - - ( 760 ) 446,792 129 446,161 $ 464,764	％
				( 13 ) ( 1) 61 27 16 11 - - - 250 - 250 261

（接次頁）

• 54 -

（承前頁）

代 碼 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二七） 9710 基 本 9810 稀 釋	107年度
	金 額 $ 418,731 ( 18,543) $ 400,188 ( $ 426,305 ) ( 18,543) ($ 444,848) $ 1.60 $ 1.59

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

==> picture [48 x 42] intentionally omitted <==

董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩

• 55 -

			單位：新台幣仟元	權 益						藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額	455,812 ) $ 6,959,994 $ 429,650 $ 7,389,644		- - - -	- - - -	- ( 216,245 ) - ( 216,245 )	- 33,975 ( 15,372 ) 18,603	- 446,161 - 446,161		- 6,838 - 6,838	455,812 ) 7,230,723 414,278 7,645,001	- ( 17,680 ) - ( 17,680 )		- - - -	- - - -	- ( 216,245 ) - ( 216,245 )	- 418,731 ( 18,543 ) 400,188	- ( 845,036 ) - ( 845,036 )		- 6,838 - 6,838	455,812 ) $6,577,331 $ 395,735 $6,973,066
宏璟建設股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日		歸 屬 於 本 公 司 業 主 之	其 他 權 益 項 目	透過其他綜合	損益按公允	國外營運機構 備 供 出 售 價值衡量之	股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產 金 融 資 產	代 碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 未實現損益 庫	A1 106年1月1日餘額 270,306 $ 2,703,060 $ 273,242 $ 663,172 $ 368,496 $ 1,346,422 ( $ 1,930 ) $ 2,063,344 $ - ( $	105年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積 - - - 6,392 - ( 6,392 ) - - - B17 特別盈餘公積迴轉 - - - - ( 20,088 ) 20,088 - - -		B5 股東現金股利 - - - - - ( 216,245 ) - - -	D1 106年度淨利 - - - - - 33,975 - - -	D3 106年度稅後其他綜合損益 - - - - - - ( 631 ) 446,792 -	M1 發放予子公司股利調整資	本公積 - - 6,838 - - - - - -	Z1 106年12月31日餘額 270,306 2,703,060 280,080 669,564 348,408 1,177,848 ( 2,561 ) 2,510,136 - (	A3 追溯適用之影響數 - - - - - 86,956 - ( 2,510,136 ) 2,405,500	106年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積 - - - 3,397 - ( 3,397 ) - - - B3 特別盈餘公積迴轉 - - - - ( 47,866 ) 47,866 - - -		B5 股東現金股利 - - - - - ( 216,245 ) - - -	D1 107年度淨利 - - - - - 418,731 - - -	D3 107年度稅後其他綜合損益 - - - - - - ( 1,093 ) - ( 843,943 )	M1 發放予子公司股利調整資	本公積 - - 6,838 - - - - - -	Z1 107年12月31日餘額 270,306 $ 2,703,060 $ 286,918 $ 672,961 $ 300,542 $ 1,511,759 ($ 3,654 ) $ - $ 1,561,557 ($	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩

宏璟建設股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A29900 長期預付費用攤銷 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損益 A23700 存貨跌價損失（回升利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業利益之 份額 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A31125 合約資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流入（出）	107年度 $ 545,684 95,694 9,250 4,423 55 135,731 648 152,712 ( 629 ) ( 110,294 ) 4,086 ( 1,011 ) ( 2,517 ) ( 8,290 ) ( 129,439 ) ( 22,306 ) - 29,268 ( 248,523 ) ( 12,315 ) 4,301 150,174 36,374 848,164 98,681 10,482 1,590,403	106年度
		$ 48,167 54,885 - 6,650 ( 139 ) ( 31,521 ) ( 213 ) 23,139 ( 873 ) ( 121,594 ) 2,816 ( 3,935 ) - ( 194 ) ( 2,000 ) 236,279 22,496 ( 23,281 ) ( 2,143,444 ) ( 165,364 ) ( 785 ) - ( 7,098 ) 30,836 14,149 7,811 ( 2,053,213 )

（接次頁）

• 57 -

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產減資退回股款 B00300 取得備供出售金融資產 B01400 以成本衡量之金融資產退回股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少（增加） B04500 取得無形資產 B05400 購置投資性不動產 B06700 其他非流動資產增加 B07500 收取之利息 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款（減少）增加 C00500 應付短期票券增加 C01600 （償還）舉借長期借款 C03000 存入保證金增加（減少） C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	107年度 ( $ 255,914 ) ( 26,262) 1,308,227 113,776 - - ( 3,117 ) 19 80,582 ( 5,000 ) ( 2,282 ) ( 7,882 ) 629 110,294 287,019 ( 717,000 ) 701,883 ( 1,190,193 ) 397 ( 209,407) (1,414,320) ( 1,269) 179,657 124,009 $ 303,666	106年度
		( $ 231,974 ) ( 75,035) (2,360,222) - ( 91,691 ) 17,153 ( 644 ) 876 ( 9,659 ) ( 500 ) ( 486 ) ( 1,210 ) 873 121,594 36,306 738,000 277,637 1,543,139 ( 1,495 ) ( 209,407) 2,347,874 ( 512) 23,446 100,563 $ 124,009

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

==> picture [48 x 43] intentionally omitted <==

董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩

• 58 -

==> picture [146 x 34] intentionally omitted <==

1.H701010 2.H701020 3.H702010 4.H703090 5.H703100 6.F111090 7.F120010 8.F301010 9.F301020 10.F401010 11.F501030 12.F501060 13.I503010 14.F399040 15.G202010 16.J403010 17.J701040 18.J701120 19.J801030 20.JA01010 21.JA01990 22.JE01010 23.JZ99030 24.JZ99080 25.JZ99090 26.ZZ99999

• 59 -

• 162 2

• 60 -

• 198

• 14 4

• 61 -

  • 1 7

• 3

• 10%

• 75 11 20

• 62 -

第一次修訂於民國 76 年 7 月 8 日 第二次修訂於民國 76 年 8 月 15 日 第三次修訂於民國 77 年 12 月 10 日 第四次修訂於民國 78 年 6 月 10 日 第五次修訂於民國 78 年 6 月 25 日 第六次修訂於民國 79 年 1 月 15 日 第七次修訂於民國 79 年 6 月 18 日 第八次修訂於民國 80 年 6 月 28 日 第九次修訂於民國 81 年 2 月 21 日 第十次修訂於民國 82 年 7 月 13 日 第十一次修訂於民國 83 年 6 月 5 日 第十二次修訂於民國 84 年 5 月 5 日 第十三次修訂於民國 85 年 4 月 29 日 第十四次修訂於民國 86 年 6 月 25 日 第十五次修訂於民國 87 年 4 月 29 日 第十六次修訂於民國 87 年 4 月 29 日 第十七次修訂於民國 88 年 6 月 15 日 第十八次修訂於民國 89 年 6 月 30 日 第十九次修訂於民國 91 年 6 月 11 日 第二十次修訂於民國 94 年 6 月 29 日 第二十一次修訂於民國 95 年 6 月 29 日 第二十二次修訂於民國 96 年 6 月 20 日 第二十三次修訂於民國 97 年 6 月 25 日 第二十四次修訂於民國 99 年 6 月 25 日 第二十五次修訂於民國 100 年 6 月 24 日 第二十六次修訂於民國 101 年 6 月 28 日 第二十七次修訂於民國 105 年 6 月 27 日 第二十八次修訂於民國 106 年 6 月 22 日 第二十九次修訂於民國 107 年 6 月 21 日

• 63 -

附件五

宏璟建設股份有限公司

股東會議事規則

一、本公司股東會議依本規則行之。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之，股東本人或股東所委託之代 理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。另本公 司如有採書面或電子方式行使表決權之股數一併計算之。

• 三、本公司各股東，除有公司法第一七九條所規定之股份無表決權或受公司 法相關規定限制行使表決權之情形外，每股有一表決權。股東因故不能 出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人出席股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外， 一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份 總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，且應於股東會開會五日前 送達本公司。委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託 者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決 權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司撤銷委託之通知；逾期 撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 四、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，受理股東報到時間至少應會議開始前 30 分鐘 辦理，報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理；會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會開會時，除公司法另有規定外，由董事會召集之，以董事長為主 席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之， 董事長未指定時，由董事互推一人代理之。

• 前項主席係由董事代理者，以任職 6 個月以上，並了解公司財務業務狀 況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之。該召集權人有二人以上時，應互推一人擔任主席。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票 過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決 議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席 違反本議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選 一人擔任主席，繼續開會。

十、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證 編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者， 視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股 東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過

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• 五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派 二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且 應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並做成紀錄。 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並 應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與 投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全 人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則未規定事項悉依公司法、相關法令及本公司章程之規定辦理。

• 二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附件六

全體董事持股情形

• 一、依據證券交易法第二十六條之規定，本公司全體董事最低應持有股 數為 12,000,000 股。

• 二、本公司截至股東會停止過戶開始日止（108 年 4 月 29 日止），股 東名簿記載之個別及全體董事之持股情形如下：

108 年 4 月 29 日

		108 年4 月29日	108 年4 月29日
職稱	姓名	現在持有股份
		股 數	持股比率
董事長	簡文祥	27,782	0.010%
董 事	日月光半導體製造股份有限公司 代表人：姚建華	68,629,782	25.390%
	日月光半導體製造股份有限公司 代表人：曾元一
董 事	周家佩	67,723	0.025%
董 事	汪渡村	2,000	0.001%
董 事	陳芳瑩	20,000	0.007%
董 事	蘇經洲	5,923	0.002%
董 事	紹昌投資股份有限公司 代表人：周家偉	6,124,937	2.266%
獨立董事	左偉莉	206	0.000%
獨立董事	洪鴻隆	0	0.000%
獨立董事	涂春金	0	0.000%

• 註：本公司截至股東會停止過戶日止，全體董事持股數合計為 74,878,353 股，符合證券交易法第二十六條之規定。

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