Hung Ching — AGM Information 2018

Jul 6, 2018

股票代號：2527

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宏璟建設股份有限公司

民國 107 年股東常會

議事手冊

開會時間：中華民國 107 年 6 月 21 日(星期四)上午 10 時整 開會地點：新北市汐止區康寧街 751 巷 13 號（日月光國際家飾展覽館）

目 錄

開會程序 ........................................................................................ 1 會議議程 ........................................................................................ 2 報告事項 ........................................................................................ 3 承認事項 ........................................................................................ 6 討論事項 ........................................................................................ 9 臨時動議 ...................................................................................... 19 附件 一、營業報告書 ........................................................................... 20 二、審計委員會審查報告書 ......................................................... 22 三、會計師查核報告書及財務報表 ........................................ 23 四、公司章程(修正前) .................................................................. 43 五、股東會議事規則 .................................................................... 48 六、全體董事持股情形 ................................................................ 51

宏璟建設股份有限公司

民國 107 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

• 二、主席致開會詞 三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

• 六、臨時動議

七、散會

1

宏璟建設股份有限公司

民國 107 年股東常會議程

一、時間：中華民國 107 年 6 月 21 日(星期四)上午 10 時整。

二、地點：新北市汐止區康寧街 751 巷 13 號（日月光國際家飾展覽館）。

三、主席致開會詞。

四、報告事項：

第一案：民國 106 年度營業報告。

第二案：審計委員會審查民國 106 年度決算表冊報告。 第三案：民國 106 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。

• 五、承認事項：

第一案：民國 106 年度營業報告書及決算表冊。

第二案：民國 106 年度盈餘分配案。

• 六、討論事項：

第一案：修正『公司章程』部分條文。

• 第二案：授權董事會於適當時機選擇以擇一或搭配之方式分次或 同時辦理國內現金增資發行普通股、以現金增資發行普 通股參與發行海外存託憑證或發行國內外可轉換公司債 募集資金案。

七、臨時動議。

八、散會。

2

報告事項

第一案

案由：民國 106 年度營業報告，敬請 鑒核。

• 說明：民國 106 年度營業報告，附營業報告書（見本手冊第 20-21 頁，附件一）。

3

報告事項

第二案

• 案由：審計委員會審查民國 106 年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說明：民國 106 年度審計委員會審查報告，附查核報告書（見本手 冊第 22 頁，附件二）。

4

報告事項

第三案

• 案由：民國 106 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告，敬請 鑒 核。

• 說明：1.依公司章程之規定，本公司年度如有獲利，應提撥 1%-7% 為員工酬勞，並提撥不高於 3%為董監事酬勞；但公司尚有 累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 2.民國 106 年度員工酬勞及董監事酬勞業經董事會依公司章 程之規定，決議以現金方式分派員工酬勞新台幣 1,614,875 元及董監事酬勞新台幣 807,437 元。

• 3.上述金額與 106 年度認列費用無差異。

5

承認事項

第一案（董事會提）

• 案由：民國 106 年度營業報告書及決算表冊，敬請 承認案。

• 說明：本公司民國 106 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案送 審計委員會審查，出具查核報告書在案，財務報表並經勤業眾 信聯合會計師事務所黃瑞展、楊承修會計師查核完竣並出具查 核報告書，敬請 承認。

• 附件：一、營業報告書（詳見本手冊第 20-21 頁，附件一）。

• 二、財務報表（詳見本手冊第 23-42 頁，附件三）。

• 三、盈餘分配表（詳見本手冊第 8 頁）。

決議：

6

承認事項

第二案（董事會提）

案由：民國 106 年度盈餘分配案，敬請 承認案。

• 說明：1.本公司民國 106 年度盈餘分派，依公司法及本公司章程規 定，擬具分派案。

• 2.本次分派股東紅利新台幣 216,244,800 元，以現金方式發 放，依據本公司目前股東名簿所記載之股數 270,306,000 股計算，每股配發 0.8 元，每位股東分配現金股東紅利金額 計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由 小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金 股利分配總額。嗣後如因本公司辦理現金增資發行新股、或 因買回本公司股份將庫藏股轉讓或註銷等因素，影響本公司 可參與分配股東紅利之股數，致股東之配息率發生變動而需 修正時，擬授權董事會全權處理並調整之。

• 3.股東紅利配息基準日，俟股東會通過後授權董事會另訂之。

• 附件：盈餘分配表（詳見本手冊第 8 頁）。

決議：

7

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宏璟建設股份有限公司
盈餘分配表
民國 106 年度
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單位：新台幣元

上年度未分配盈餘 本年度稅後純益 提列法定盈餘公積10％ 迴轉依法提列特別盈餘公積 本年度可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利─現金 本年度未分配盈餘	1,143,873,284 33,974,720 ( 3,397,472 ) 47,866,642
	1,222,317,174 (216,244,800)
	1,006,072,374

註：本次盈餘分派案優先分配最近年度盈餘。

董事長 經理人 會計主管

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8

討論事項

第一案（董事會提）

案由：修正『公司章程』部分條文，敬請 討論案。

• 說明：1.為本公司營運之需要，擬修正『公司章程』部分條文。 2.修正對照表請參閱本手冊第 10-14 頁。

決議：

9

宏璟建設股份有限公司

公司章程修正對照表

	修正後	修正前
	第 二 條 本公司所營事業： 1.H701010住宅及大樓開發租售業 2.H701020工業廠房開發租售業 3.H702010建築經理業 4.H703090不動產買賣業 5.H703100不動產租賃業 6.F111090建材批發業 7.F120010耐火材料批發業 8.F301010百貨公司業 9.F301020超級市場業 10.F401010國際貿易業 11.F501030飲料店業 12.F501060餐館業 13.I503010景觀、室內設計業 14.F399040無店面零售業 ~~15.F401161菸類輸入業~~ ~~16.F401171酒類輸入業~~ 15~~7~~.G202010停車場經營業 16~~8~~.J403010電影片映演業 17~~9~~.J701040休閒活動場館業 18.J701120兒童遊戲場業 19~~20.~~J801030競技及休閒運動場館業 20~~21.~~JA01010汽車修理業 21~~2~~.JA01990其他汽車服務業 22~~3~~.JE01010租賃業 23~~4~~.JZ99030攝影業 24~~5~~.JZ99080美容美髮服務業 2~~56.~~JZ99090喜慶綜合服務業 26~~7~~.ZZ99999 除許可業務外，得經營法 令非禁止或限制之業務。	第 二 條 本公司所營事業： 1.H701010住宅及大樓開發租售業 2.H701020工業廠房開發租售業 3.H702010建築經理業 4.H703090不動產買賣業 5.H703100不動產租賃業 6.F111090建材批發業 7.F120010耐火材料批發業 8.F301010百貨公司業 9.F301020超級市場業 10.F401010國際貿易業 11.F501030飲料店業 12.F501060餐館業 13.I503010景觀、室內設計業 14.F399040無店面零售業 15.F401161菸類輸入業 16.F401171酒類輸入業 17.G202010停車場經營業 18.J403010電影片映演業 19.J701040休閒活動場館業 20.J801030競技及休閒運動場館業 21.JA01010汽車修理業 22.JA01990其他汽車服務業 23.JE01010租賃業 24.JZ99030攝影業 25.JZ99080美容美髮服務業 26.JZ99090喜慶綜合服務業 27.ZZ99999 除許可業務外，得經營法 令非禁止或限制之業務。
	第 六 條 ~~本公司股票得發行記名及無記名式，但~~ ~~無記名式股票之股份不得超過已發行股~~ ~~票股份總數之百分之五十，股票應由董~~	第 六 條 本公司股票得發行記名及無記名式，但 無記名式股票之股份不得超過已發行 股票股份總數之百分之五十，股票應由

10

修正後 修正前 ~~事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後~~ 董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證 ~~發行之。~~ 後發行之。 ~~本公司公開發行股票後，發行新股時，~~ 本公司公開發行股票後，發行新股時， ~~得就該次發行總數合併印製股票，亦得~~ 得就該次發行總數合併印製股票，亦得 ~~免印製股票，但應洽證券集中保管事業~~ 免印製股票，但應洽證券集中保管事業 機構保管或登錄。 ~~機構保管或登錄。~~ 本公司之股票概為記名式，由董事三人 以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行 之。本公司並得依公司法第 162 條之 2 。 規定免印製股票 第四章 董 ~~事及監察人~~ 第四章 董事及監察人 第十六條 第十六條 ~~本公司設董事五至七人，監察人二至三~~ 本公司設董事五至七人，監察人二至三 ~~人，任期三年，由股東會就有行為能力~~ 人，任期三年，由股東會就有行為能力 ~~之人選任，連選得連任。全體董事及監~~ 之人選任，連選得連任。全體董事及監 ~~察人所持有本公司記名股票之股份總額~~ 察人所持有本公司記名股票之股份總 ~~悉依證交法第二十六條規定辦理。~~ 額悉依證交法第二十六條規定辦理。 ~~董事缺額達三分之一或監察人全體解任~~ 董事缺額達三分之一或監察人全體解 ~~時，董事會應於六十日內召開股東臨時~~ 任時，董事會應於六十日內召開股東臨 ~~會補選之，其任期以補足原任之期限為~~ 時會補選之，其任期以補足原任之期限 ~~限。~~ 為限。 ~~本公司自民國一○三年選任之監察人卸~~ 本公司自民國一○三年選任之監察人 ~~任起，本章程有關監察人之規定及停止~~ 卸任起，本章程有關監察人之規定及停 ~~適用，由本公司依證券交易法第十四條~~ 止適用，由本公司依證券交易法第十四 ~~之四規定，設置審計委員會代替監察~~ 條之四規定，設置審計委員會代替監察 ~~人，負責執行公司法、證券交易法暨其~~ 人，負責執行公司法、證券交易法暨其 ~~他法令規定監察人之職權。審計委員會~~ 他法令規定監察人之職權。審計委員會 ~~由全體獨立董事組成，其職權行使及相~~ 由全體獨立董事組成，其職權行使及相 ~~關事項，由董事會依相關法令規定另定~~ 關事項，由董事會依相關法令規定另定 ~~之。~~ 之。

~~為配合前項審計委員會之設置，第一項 董事及監察人名額，於民國一○六年本 公司改選董事時，修正為本公司設董事 九至十一人，其中獨立董事三人、非獨 立董事六至八人，並廢除設置監察人。~~ 本公司設董事九至十一人，其中獨立董 事三人、非獨立董事六至八人，任期均 為三年，由股東會就有行為能力之人選

為配合前項審計委員會之設置，第一項 董事及監察人名額，於民國一○六年本 公司改選董事時，修正為本公司設董事 九至十一人，其中獨立董事三人、非獨 立董事六至八人，並廢除設置監察人。 辦理前項董事選舉時，獨立董事與非獨 立董事應一併進行選舉，分別計算當選 ， 名額，由所得選票代表選舉權較多者

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修正後 修正前 任之，連選均得連任。 當選為獨立董事及非獨立董事。 董事選舉時，應依公司法第 198 條及相 關規定辦理之。 辦理前項董事選舉時，獨立董事與非獨 立董事應一併進行選舉，分別計算當選 名額，由所得選票代表選舉權較多者， 當選為獨立董事及非獨立董事。 本公司依證券交易法第 14 條之 4 規定， 設置審計委員會替代監察人，負責執行 公司法、證券交易法暨其他法令規定監 察人之職權。審計委員會由全體獨立董 事組成，其職權行使及相關事項，由董 事會依相關法令規定另定之。

修正後	修正前
任之，連選均得連任。 董事選舉時，應依公司法第198 條及相 關規定辦理之。 辦理前項董事選舉時，獨立董事與非獨 立董事應一併進行選舉，分別計算當選 名額，由所得選票代表選舉權較多者， 當選為獨立董事及非獨立董事。 本公司依證券交易法第14條之4規定， 設置審計委員會替代監察人，負責執行 公司法、證券交易法暨其他法令規定監 察人之職權。審計委員會由全體獨立董 事組成，其職權行使及相關事項，由董 事會依相關法令規定另定之。	當選為獨立董事及非獨立董事。
第二十條 本公司董事~~、監察人執~~行本公司職務 時，不論公司營業盈虧，公司得支給報 酬，其報酬授權董事會依同業通常水準 並參考其對公司營運參與程度及貢獻之 價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最 高新階之標準議定之。如有盈餘時，另 依第24 ~~二十四條~~之規定分配酬勞。	第二十條 本公司董事、監察人執行本公司職務 時，不論公司營業盈虧，公司得支給報 酬，其報酬授權董事會依同業通常水準 並參考其對公司營運參與程度及貢獻 之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂 最高新階之標準議定之。如有盈餘時， 另依第二十四條之規定分配酬勞。
~~第二十一條~~ ~~監察人除依法行使監察權外，並得列席~~ ~~董事會議，但無表決權。~~刪。	第二十一條 監察人除依法行使監察權外，並得列席 董事會議，但無表決權。
第二十~~一二條~~ 本公司得設經理人，其委任、解任及報 酬依照公司法第29 ~~二十九~~條規定辦理。	第二十二條 本公司得設經理人，其委任、解任及報 酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第二十~~二三條~~ 本公司應於每會計年度終了，由董事會 造具（一）營業報告書（二）財務報表 （三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各 項表冊依法於股東常會開會三十日前交 審計委員會~~監察人~~查核後，提請股東常 會承認。	第二十三條 本公司應於每會計年度終了，由董事會 造具（一）營業報告書（二）財務報表 （三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各 項表冊依法於股東常會開會三十日前 交監察人查核後，提請股東常會承認。
第二十~~三四條~~ 本公司年度如有獲利，應提撥百分之1 至7 為員工酬勞，由董事會決議以股票	第二十四條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之1 至7 為員工酬勞，由董事會決議以股票

12

修正後 修正前

或現金分派發放，其發放對象得包含符 或現金分派發放，其發放對象得包含符 合一定條件之從屬公司員工；本公司得 合一定條件之從屬公司員工；本公司得 以上開獲利數額，由董事會決議提撥不 以上開獲利數額，由董事會決議提撥不 高於百分之 3 為 ~~董監事~~ 酬勞。員工酬勞 高於百分之 3 為董監事酬勞。員工酬勞 及董 ~~監~~ 事酬勞分派案應提股東會報告。 及董監事酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌 補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及 補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及 。 。 董 ~~監~~ 事酬勞 董監事酬勞 第二十四 ~~條之一~~ 第二十四條之一 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅 捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法定 捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法 盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司 定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公 實收資本額時，得不再提列，其餘再依 司實收資本額時，得不再提列，其餘再 法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如 依法令規定提列或迴轉特別盈餘公 尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董 積；如尚有餘額，併同累積未分配盈 事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決 餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請 議分派股東股息紅利 股東會決議分派股東股息紅利 第二十七條 第二十七條

法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如 尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董 事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決 議分派股東股息紅利 第二十七條	依法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積；如尚有餘額，併同累積未分配盈 餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請 股東會決議分派股東股息紅利 第二十七條
本章程訂於中華民國75年11月20日	本章程訂於中華民國75年11月20日
第一次修訂於民國76年7月8日	第一次修訂於民國76年7月8日
第二次修訂於民國76年8月15日	第二次修訂於民國76年8月15日
第三次修訂於民國77年12月10日	第三次修訂於民國77年12月10日
第四次修訂於民國78年6月10日	第四次修訂於民國78年6月10日
第五次修訂於民國78年6月25日	第五次修訂於民國78年6月25日
第六次修訂於民國79年1月15日	第六次修訂於民國79年1月15日
第七次修訂於民國79年6月18日	第七次修訂於民國79年6月18日
第八次修訂於民國80年6月28日	第八次修訂於民國80年6月28日
第九次修訂於民國81年2月21日	第九次修訂於民國81年2月21日
第十次修訂於民國82年7月13日	第十次修訂於民國82年7月13日
第十一次修訂於民國83年6月5日	第十一次修訂於民國83年6月5日
第十二次修訂於民國84年5月5日	第十二次修訂於民國84年5月5日
第十三次修訂於民國85年4月29日	第十三次修訂於民國85年4月29日
第十四次修訂於民國86年6月25日	第十四次修訂於民國86年6月25日
第十五次修訂於民國87年4月29日	第十五次修訂於民國87年4月29日
第十六次修訂於民國87年4月29日	第十六次修訂於民國87年4月29日
第十七次修訂於民國88年6月15日	第十七次修訂於民國88年6月15日
第十八次修訂於民國89年6月30日	第十八次修訂於民國89年6月30日
第十九次修訂於民國91年6月11日	第十九次修訂於民國91年6月11日
第二十次修訂於民國94 年6 月29 日	第二十次修訂於民國94 年6 月29 日

13

修正後	修正前
第二十一次修訂於民國95年6月29日 第二十二次修訂於民國96年6月20日 第二十三次修訂於民國97年6月25日 第二十四次修訂於民國99年6月25日 第二十五次修訂於民國100年6月24日 第二十六次修訂於民國101年6月28日 第二十七次修訂於民國105 年6 月27 日 第二十八次修訂於民國106 年6 月22 日 第二十九次修訂於民國107年6月21日	第二十一次修訂於民國95年6月29日 第二十二次修訂於民國96年6月20日 第二十三次修訂於民國97年6月25日 第二十四次修訂於民國99年6月25日 第二十五次修訂於民國100年6月24 日 第二十六次修訂於民國101年6月28 日 第二十七次修訂於民國105年6月27 日 第二十八次修訂於民國106年6月22 日

14

討論事項

第二案（董事會提）

• 案由：授權董事會於適當時機選擇以擇一或搭配之方式分次或同時辦 理國內現金增資發行普通股、以現金增資發行普通股參與發行 海外存託憑證或發行國內外可轉換公司債募集資金案，敬請 討論案。

• 說明：為因應充實營運資金、償還銀行借款、轉投資等一個或多個資 金需求，擬請股東會授權董事會於適當時機，視當時金融市場 狀況，辦理國內現金增資發行普通股、以現金增資發行普通股 參與發行海外存託憑證或發行國內外可轉換公司債，並由股東 會授權董事會於不超過貳億柒千萬股普通股之額度範圍內，於 股東會決議之日起一年內就前述籌資工具以擇一或搭配之方 式分次或同時籌措資金，其方式內容說明如下：

• 1.現金增資發行普通股以參與發行海外存託憑證授權董事會辦 理之原則：

  • (1)現金增資以參與發行海外存託憑證，其發行股數以不超 過貳億柒千萬股為限，並由股東會授權董事會及董事長 於前述額度範圍內視市場狀況調整發行額度一次或分次 發行。

  • (2)辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證之發行價 格，係依中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導 發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定，不得低 於訂價日本公司普通股於國內集中交易市場之收盤價、 訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價 之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價 之九成，惟若國內相關法令發生變動時，亦得配合法令 規定調整訂價方式，而鑒於國內股價常有劇烈短期波 動，故其實際發行價格於前述範圍內，授權由董事長依 國際慣例、並參考國際資本市場、國內市價及彙總圈購 情形等，洽證券承銷商訂定之，以提高海外投資人之接 受度，故發行價格訂定方式應屬合理。另海外存託憑證 發行價格的決定方式，係以普通股在國內集中交易市場 所形成之公平交易市價為依據，原股東仍得以接近海外

15

存託憑證之發行價格，於國內股市購入普通股股票，無 需承擔匯兌風險及流動性風險，故對股東權益應尚無重 大影響。

• (3)現金增資發行之普通股除依公司法第 267 條規定保留發 行股份總數之百分之 10~15%由本公司員工認購外，其 餘 85%~90%依證券交易法第 28 條之 1 由原股東放棄認 購權利，全部提撥對外公開發行，充作參與發行海外存 託憑證之原有價證券。員工未認購部份，授權董事長洽 特定人認購或視市場需要列入參與發行海外存託憑證之 原有價證券。

• (4)辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證所募集之 資金預計用於充實營運資金、償還銀行借款或轉投資等 一項或多項用途，並預計於資金募集完成後二年內執行 完畢，該計畫之執行預計將有強化產業地位、提升長期 競爭力、改善財務結構、節省利息支出等效益，對股東 權益亦有正面助益。

• (5)現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、 發行條件、資金來源、計畫項目、募集金額、預定進度、 預計可能產生之效益及增資基準日等相關事項，及參與 發行海外存託憑證之發行計劃，授權董事會訂定之。

• (6)現金增資及參與發行海外存託憑證之發行時點、發行條 件、發行數量、發行金額暨其他一切有關現金增資及參 與發行海外存託憑證事項之議定，未來如因主管機關核 定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時，授權董事 會全權處理之。

• (7)前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

• 2.於國內辦理現金增資授權董事會辦理之原則：

• (1)現金增資之發行股數以不超過貳億柒千萬股為限。

• (2)現金增資每股面額新台幣 10 元，實際發行價格將依中華 民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集 與發行有價證券自律規則」之相關規定及視發行時之市 場狀況授權董事長與承銷商共同議定，並呈報主管機關 核備後發行之。

• (3)依證券交易法第 28 條之 1 規定向外公開發行部份之承 銷方式，將授權董事會採公開申購配售或詢價圈購擇一

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進行：

  - ①若採公開申購配售方式： 除依公司法第 267 條規定保留發行股份之 10%~15%由員工按實際發行價格優先認購外，另依 證券交易法第28 條之 1規定提撥發行新股總額之 10%對外公開發行，其餘75%~80%由原股東依認股 基準日持股比例優先認購，原有股東持有股份比例不 足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購， 原有股東未認購者，授權董事長按發行價格洽特定人 認購之。

  - ②若採詢價圈購方式：

     - 除依公司法第 267 條規定保留發行股份之 10%~15%由員工按實際發行價格優先認購外，其餘 股份依證券交易法第28 條之1，由原股東放棄優先認 購權利，全數提撥採詢價圈購方式辦理對外公開發 行。另本公司員工若有認購不足或放棄認購部份，授 權董事長洽特定人認購之。

• (4)現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。

• (5)辦理現金增資所募集之資金預計用於充實營運資金、償 還銀行借款或轉投資等一項或多項用途，並預計於資金 募集完成後二年內執行完畢，該計畫之執行預計將有強 化產業地位、提升長期競爭力、改善財務結構、節省利 息支出等效益，對股東權益亦有正面助益。

• (6)現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、 發行條件、計畫項目、募集金額、預定進度、預計可能 產生之效益及增資基準日等相關事項，授權董事會訂定 之。另現金增資各相關事項，未來如因主管機關核定及 基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會 全權處理之。

• (7)前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

• 3.發行國內外可轉換公司債授權董事會辦理之原則：

• (1)預計供轉換之股數：以不超過發行當時公司變更登記事 項表所載得作為轉換之股數為限。

• (2)發行時機：視本公司之資金需求及市場狀況而定。

• (3)發行利率：依發行當時之資金市場利率並力求合理化為

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原則。

• (4)發行期間：視本公司資金需求狀況訂定之。

• (5)發行條件：與主辦承銷商協商並依法令及其他相關規定 訂定之。

• (6)發行國內外可轉換公司債所募集之資金預計用於充實營 運資金、償還銀行借款或轉投資等一項或多項用途，並 預計於資金募集完成後二年內執行完畢，該計畫之執行 預計將有強化產業地位、提升長期競爭力、改善財務結 構、節省利息支出等效益對股東權益亦有正面助益。

• (7)發行可轉換公司債之發行辦法、募集金額、計畫項目、 預定進度及預計可能產生之效益等相關事項授權董事會 訂定之。

• (8)前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

決議：

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臨時動議

散會

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一 附件

營業報告書

前 言

回顧 106 年度房地產市場，仍是受到房地合一稅制及房屋稅地價稅 調高因素之影響，觀望態勢明顯，價格方面在歷經 3 年的修正走勢之後， 且政策不再強力調控，雙北及桃園地區已脫離急跌期，房價修正力道有 限。

受惠於全球景氣逐漸回溫，106 年台灣經濟成長率 2.86%，優於原 預測的 2.58%，全台不論是推案量還是交易量都較前 2 年增加，民眾購 屋信心優於前 2 年，目前投資型客戶減少，市場需求以自住客為主，加 上房貸利率持續偏低且政府祭出青年安心成家方案、自購住宅利息補貼 方案的影響下，預期房價短期仍以盤整為主，將因個案條件優劣價格有 不同表現。

經營成果

106 年度合併營業收入，主要係工程、租金及勞務收入等共計 178,365 仟元，扣除營建及租金等成本 52,059 仟元後，營業毛利 126,306 仟元，另營業費用為 186,367 仟元，加計營業外收入及支出淨額 108,228 仟元及減除所得稅費用 29,564 仟元後，合併純益為 18,603 仟元，本公 司個體稅後純益為 33,975 仟元，每股盈餘 0.13 元。

107 年度營業計劃

107 年積極興建中的個案以新莊、延平南路等住宅大樓及高雄楠梓 二期園區 K24 及 K25 廠辦為主。延平南路營建案規劃為 22 層住宅大 樓，此案地理位置優越，規劃為高級住宅，預計 108 年第一季完工；新 莊營建案規劃為 17 層住宅大樓，預計 108 年第一季完工；高雄 K24 廠 辦已於 105 年 11 月動工，規劃為地上 8 層廠辦，樓地板面積約為 20,000

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108 K25 107 7 9 18,000 109

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2 107

2018 107 2.43 107

K24 108 2,500

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附件二

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國一○六年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案 等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查 核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核， 認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之相 關規定報告如上，敬請鑒核。

宏璟建設股份有限公司 審計委員會召集人：

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中 華 民 國 一 ○ 七 年 三 月 八 日

• 22 -

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附件 三

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會 計 師 查 核 報 告

宏璟建設股份有限公司 公鑒：

查 核 意 見

宏璟建設股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達宏璟建設股份有限公司民國 106 年 及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。 查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與宏璟建設股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

• 23 -

關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏璟建設股份有限公司民 國 106 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

茲對宏璟建設股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下 :

存貨之評價減損

宏璟建設股份有限公司之存貨反映了土地及截至到目前與建造及房地直 接相關的成本，包含開發中不動產、待開發不動產及待售房地，期末以成本 及淨變現價值孰低者衡量，管理階層對於開發中不動產及待開發不動產淨變 現價值之估計，係依據各工案假設完工後，該地區房地銷售的預測價格及參 考目前鄰近地區實際成交價得出，最後並與該工案預估總成本做比較，以評 估有無減損情形。本會計師評估因工程投入成本之項目多樣，且開發中不動 產及待開發不動產其未來銷售價格評估較為複雜且牽涉管理階層的重大判 斷，因而將其列為關鍵查核事項。

• 本會計師對上述關鍵查核事項據以設計以下主要查核程序：

• 針對待售房地，取得實際銷售價格與原存貨成本比較，以評估存貨價值 減損情形；

• 選樣並檢視新取得待開發土地及開發中不動產土地買賣合約、建造合約 及相關支付憑證，確認相關成本之完整性與正確性；

• 針對待開發土地及開發中不動產，抽樣取得各案別投資報酬分析表，並 與市場狀況比較，以驗證其淨變現價值是否允當表達。 存貨之會計政策及相關說明請詳附註四、五及八。

管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 個 體 財 務 報 表 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估達宏璟建設股份有

• 24 -

限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用， 除非管理階層意圖清算宏璟建設股份有限公司或停止營業，或除清算或停業 外別無實際可行之其他方案。

• 宏璟建設股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導

• 流程之責任。

會 計 師 查 核 個 體 財 務 報 表 之 責 任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

• 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對宏璟建設股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使宏璟建設股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意

• 25 -

見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致宏璟建設股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於宏璟建設股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成宏璟建設股份有限公司查核意見。

3. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

4. 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

5. 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏璟建設股份有限公司民

6. 國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號

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宏璟建設股份有限公司 個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

	民國106 年及105 年1	2 月	31 日
代 碼 1100 1150 1172 1180 1200 130X 1429 1470 11XX 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2150 2170 2180 2219 2230 2320 2399 21XX 2540 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX	資 產 流動資產 現金（附註六） 應收票據 應收帳款（附註七） 應收帳款－關係人（附註七及二七） 其他應收款 存貨－淨額（附註五、八、二七及二八） 預付款項（附註十五） 其他流動資產（附註十五） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動－淨額（附註九及二八） 以成本衡量之金融資產－非流動－淨額（附註十） 採用權益法之投資（附註十一） 不動產、廠房及設備－淨額（附註五、十二及二一） 投資性不動產－淨額（附註五、十三、二一及二八） 無形資產（附註十四） 遞延所得稅資產（附註二二） 其他非流動資產（附註十五、二一及二九） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十六及二八） 應付短期票券－淨額（附註十六、二七及二八） 應付票據 應付帳款（附註十七） 應付帳款－關係人（附註二七） 其他應付款 本期所得稅負債（附註二二） 一年內到期長期借款（附註十六及二八） 其他流動負債（附註十八） 流動負債總計 非流動負債 長期借款－淨額（附註十六及二八） 存入保證金（附註二四） 非流動負債總計 負債總計 權 益 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		106年12月31日 額 ％ $ 63,159 - 1,038 - 285 - 1,725 - 110 - 14,924,146 70 489,448 3 634 - 15,480,545 73 3,367,176 16 202,777 1 1,320,333 6 35,405 - 667,454 3 4,250 - 39,618 - 169,887 1 5,806,900 27 $ 21,287,445 100 $ 3,196,000 15 3,633,576 17 14 - 72,444 1 1,121,969 5 64,185 - - - 5,951,033 28 3,048 - 14,042,269 66 - - 14,453 - 14,453 - 14,056,722 66 2,703,060 13 280,080 1 669,564 3 348,408 2 1,177,848 5 2,195,820 10 2,507,575 12 455,812) ( 2) 7,230,723 34 $ 21,287,445 100		單位：新台幣仟元 105年12月31日
		金	額 $ 63,159 1,038 285 1,725 110 14,924,146 489,448 634 15,480,545 3,367,176 202,777 1,320,333 35,405 667,454 4,250 39,618 169,887 5,806,900 $ 21,287,445 $ 3,196,000 3,633,576 14 72,444 1,121,969 64,185 - 5,951,033 3,048 14,042,269 - 14,453 14,453 14,056,722 2,703,060 280,080 669,564 348,408 1,177,848 2,195,820 2,507,575 455,812) 7,230,723 $ 21,287,445	金	額 $ 45,657 648 239 1,400 2,064 12,116,842 326,146 723 12,493,719 2,828,693 219,930 1,509,783 36,314 680,718 3,750 39,966 165,697 5,484,851 $ 17,978,570 $ 2,476,000 3,355,939 27 85,083 587,614 63,107 29,942 - 1,594 6,599,306 4,407,894 11,376 4,419,270 11,018,576 2,703,060 273,242 663,172 368,496 1,346,422 2,378,090 2,061,414 455,812) 6,959,994 $ 17,978,570	％
		(		(		- - - - - 67 2 - 69 16 1 9 - 4 - - 1 31 100 14 19 - 1 3 - - - - 37 24 - 24 61 15 2 4 2 7 13 12 ( 3) 39 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩

• 27 -

宏璟建設股份有限公司 個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註二七） 4100 銷貨收入 4300 租賃收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註二一） 5110 銷貨成本（附註八） 5300 租賃成本 5000 營業成本合計 5900 營業毛利 營業費用（附註二一） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨（損）利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二一） 7020 其他利益及損失（附註 二一） 7050 財務成本（附註二一） 7060 採用權益法之子公司及 關聯企業損益之份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二二） （接次頁）		106年度	％ 9 91 100 ( 64 ) 39 (25) 125 13 157 170 (45) 325 - ( 48 ) (137) 140 95 10		105年度
	金			金		％
						6 94 100 ( 139 ) 33 (106) 206 11 153 164 42 331 ( 198 ) ( 21 ) 29 141 183 37

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（承前頁）

代 碼 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅（附註二 二） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二三） 9710 基 本 9810 稀 釋		106年度	％ 85 ( 2 ) 1,121 1 1,120 1,205		105年度
	金			金		％
						146 ( 10 ) ( 968 ) 2 (976) (830)

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩

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宏璟建設股份有限公司	個體權益變動表	民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	其他權益項目（附註二十）	國外營運機構 備供出售	股本（附註二十） 資本公積 保 留 盈 餘 （ 附 註 二 十 ） 財務報表換算 金融資產 庫藏股票	代碼 股數（仟股） 金 額 （附註十九） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 （附註二十） 權益總額	A1 105年1月1日餘額 270,306 $ 2,703,060 $ 263,839 $ 593,019 $ 333,878 $ 1,684,609 $ 1,543 $ 2,487,006 ( $ 455,812 ) $ 7,611,142	104年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積 - - - 70,153 - ( 70,153 ) - - - -	B3 特別盈餘公積 - - - - 34,618 ( 34,618 ) - - - -	B5 股東現金股利 - - - - - ( 297,337 ) - - - ( 297,337 )	D1 105年度淨利 - - - - - 63,921 - - - 63,921	D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - - - - ( 3,473 ) ( 423,662 ) - ( 427,135 )	D5 105年度綜合損益總額 - - - - - 63,921 ( 3,473 ) ( 423,662 ) - ( 363,214 )	M1發放予子公司股利調整資本公積 - - 9,403 - - - - - - 9,403	Z1 105年12月31日餘額 270,306 2,703,060 273,242 663,172 368,496 1,346,422 ( 1,930 ) 2,063,344 ( 455,812 ) 6,959,994	105年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積 - - - 6,392 - ( 6,392 ) - - - - B17 特別盈餘公積迴轉 - - - - ( 20,088 ) 20,088 - - - -	B5 股東現金股利 - - - - - ( 216,245 ) - - - ( 216,245 )	D1 106年度淨利 - - - - - 33,975 - - - 33,975	D3 106年度稅後其他綜合損益 - - - - - - ( 631 ) 446,792 - 446,161	D5 106年度綜合損益總額 - - - - - 33,975 ( 631 ) 446,792 - 480,136	M1發放予子公司股利調整資本公積 - - 6,838 - - - - - - 6,838	Z1 106年12月31日餘額 270,306 $ 2,703,060 $ 280,080 $669,564 $ 348,408 $ 1,177,848 ($ 2,561 ) $2,510,136 ($455,812 ) $ 7,230,723	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩	- 30 -

宏璟建設股份有限公司 個體現金流量表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國106 年及105 年1 月1	日至12 月31 日	日至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A29900 長期預付費用攤銷 A23500 以成本衡量之金融資產減損損 失 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23700 存貨跌價回升利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業利益之份額 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流出 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產	單位：新台幣仟元 106年度 105年度 $ 37,950 $ 80,033 14,173 13,077 6,410 5,968 - 86,957 - ( 133 ) ( 31,521 ) ( 66,794 ) 19,287 9,261 ( 51 ) ( 130 ) ( 121,594 ) ( 136,700 ) 54,528 ( 12,620 ) ( 390 ) ( 522 ) ( 46 ) ( 58 ) ( 325 ) 300 1,954 ( 1,935 ) ( 2,565,107 ) ( 2,948,696 ) ( 163,302 ) ( 193,594 ) 89 74 ( 13 ) 2 ( 12,639 ) 43,680 534,355 ( 76,536 ) ( 763 ) ( 33,983 ) 1,454 353 ( 2,225,551 ) ( 3,231,996 ) ( 228,122 ) ( 172,107 ) ( 33,440) ( 102,324) (2,487,113) (3,506,427) ( 91,691 ) -
		$ 80,033 13,077 5,968 86,957 ( 133 ) ( 66,794 ) 9,261 ( 130 ) ( 136,700 ) ( 12,620 ) ( 522 ) ( 58 ) 300 ( 1,935 ) ( 2,948,696 ) ( 193,594 ) 74 2 43,680 ( 76,536 ) ( 33,983 ) 353 ( 3,231,996 ) ( 172,107 ) ( 102,324) (3,506,427) -

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 B01400 以成本衡量之金融資產退回股款 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 B06700 其他非流動資產增加 B07500 收取之利息 B07600 收取子公司股利 B07600 收取其他股利 B09900 取得採用權益法之被投資公司現金 股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券增加 C01600 舉借長期借款 C04300 其他非流動負債增加 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	106年度 17,153 - ( 10,202 ) ( 500 ) ( 398 ) 51 141,000 121,594 - 177,007 720,000 277,637 1,543,139 3,077 ( 216,245) 2,327,608 17,502 45,657 $ 63,159	105年度
		- 133 ( 46,243 ) ( 3,750 ) ( 7,794 ) 130 114,000 136,700 1,408 194,584 746,000 1,352,493 799,269 2,780 ( 297,337) 2,603,205 ( 708,638 ) 754,295 $ 45,657

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：簡文祥 經理人：周家佩

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會計主管：陳芳瑩

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會 計 師 查 核 報 告

宏璟建設股份有限公司 公鑒：

查 核 意 見

宏璟建設股份有限公司及其子公司（宏璟集團）民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政 策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際 會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達宏璟集團民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財 務績效及合併現金流量。

查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步 說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與宏 璟集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切 之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏璟集團民國 106 年度合併財務 報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見 之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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茲對宏璟集團民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 存貨之評價減損

宏璟集團之存貨反映了土地及截至到目前與建造及房地直接相關的成本，包含 開發中不動產、待開發不動產及待售房地，期末以成本及淨變現價值孰低者衡量， 管理階層對於開發中不動產及待開發不動產淨變現價值之估計，係依據各工案假設 完工後，該地區房地銷售的預測價格及參考目前鄰近地區實際成交價得出，最後並 與該工案預估總成本做比較，以評估有無減損情形。本會計師評估因工程投入成本 之項目多樣，且開發中不動產及待開發不動產其未來銷售價格評估較為複雜且牽涉 管理階層的重大判斷，因而將其列為關鍵查核事項。 本會計師對上述關鍵查核事項據以設計以下主要查核程序：

1. 針對待售房地，取得實際銷售價格與原存貨成本比較，以評估存貨價值減損情 形；

2. 選樣並檢視新取得待開發土地及開發中不動產土地買賣合約、建造合約及相關 支付憑證，確認相關成本之完整性與正確性；

3. 針對待開發土地及開發中不動產，抽樣取得各案別投資報酬分析表，並與市場 狀況比較，以驗證其淨變現價值是否允當表達。

存貨之會計政策及相關說明請詳附註四、五及十。

其 他 事 項

• 宏璟建設股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表，並經本

• 會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 合 併 財 務 報 表 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之合併財 務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未 存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估宏璟集團繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算宏璟 集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 宏璟集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

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會 計 師 查 核 合 併 財 務 報 表 之 責 任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信， 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之 重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數 可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。 本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對宏璟集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 宏璟集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於 查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等 揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得 之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致宏璟集團不再具有繼續經營之 能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務 報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報 表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查 核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查

8. 核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

9. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵

10. 循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會

11. 35 -

影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏璟集團民國 106 年度合併財務 報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許 公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 瑞 展 會 計 師 楊 承 修 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 行政院金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 金管證審字第 0980032818 號

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中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 6 日

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宏璟建設股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
- 37 - 106年12月31日 105年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金（附註六） $ 124,009 1 $ 100,563 1 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 32,951 - 34,845 - 1150 應收票據 1,433 - 1,239 - 1172 應收帳款（附註八） 3,527 - 1,527 - 1180 應收帳款－關係人（附註八及三十） 9,522 - 245,801 1 1190 應收建造合約款（附註五、九及三十） - - 22,496 - 1200 其他應收款 31,605 - 2,282 - 130X 存貨－淨額（附註五、十、二四及三一） 15,080,759 70 12,695,118 67 1429 預付款項（附註十八） 502,837 2 337,473 2 1470 其他流動資產（附註十八） 5,610 - 4,825 - 11XX 流動資產總計 15,792,253 73 13,446,169 71 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動－淨額（附註十一及三一） 3,367,176 15 2,828,693 15 1543 以成本衡量之金融資產－非流動－淨額（附註十二） 202,777 1 219,930 1 1550 採用權益法之投資（附註十四） 13,867 - 16,683 - 1600 不動產、廠房及設備－淨額（附註五、十五、二四及三一） 777,009 4 791,654 4 1760 投資性不動產－淨額（附註五、十六、二四及三一） 1,248,334 6 1,276,991 7 1780 無形資產（附註十七） 4,250 - 3,750 - 1840 遞延所得稅資產（附註二五） 39,650 - 39,971 1 1990 其他非流動資產（附註十八、二二、二四及三二） 178,878 1 186,097 1 15XX 非流動資產總計 5,831,941 27 5,363,769 29 1XXX 資 產 總 計 $ 21,624,194 100 $ 18,809,938 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十九及三一） $ 3,393,000 16 $ 2,655,000 14 2110 應付短期票券－淨額（附註十九、三十及三一） 3,633,576 17 3,355,939 18 2150 應付票據 269 - 7,367 - 2170 應付帳款（附註二十） 845,833 4 814,997 4 2219 其他應付款 112,562 1 96,572 1 2230 本期所得稅負債（附註二五） 4,759 - 50,680 - 2320 一年內到期長期借款（附註十九及三一） 5,951,033 27 - - 2399 其他流動負債（附註二一） 13,839 - 6,028 - 21XX 流動負債總計 13,954,871 65 6,986,583 37 非流動負債 2540 長期借款－淨額（附註十九及三一） - - 4,407,894 24 2645 存入保證金（附註二七） 24,322 - 25,817 - 25XX 非流動負債總計 24,322 - 4,433,711 24 2XXX 負債總計 13,979,193 65 11,420,294 61 歸屬於本公司業主之權益 3110 股 本 2,703,060 12 2,703,060 14 3200 資本公積 280,080 1 273,242 1 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 669,564 3 663,172 4 3320 特別盈餘公積 348,408 2 368,496 2 3350 未分配盈餘 1,177,848 5 1,346,422 7 3300 保留盈餘總計 2,195,820 10 2,378,090 13 3400 其他權益 2,507,575 12 2,061,414 11 3500 庫藏股票 ( 455,812) ( 2) ( 455,812) ( 2) 31XX 本公司業主之權益總計 7,230,723 33 6,959,994 37 36XX 非控制權益 414,278 2 429,650 2 3XXX 權益總計 7,645,001 35 7,389,644 39 負 債 與 權 益 總 計 $ 21,624,194 100 $ 18,809,938 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩		105年12月31日
	金		％
			1 - - - 1 - - 67 2 - 71 15 1 - 4 7 - 1 1 29 100 14 18 - 4 1 - - - 37 24 - 24 61 14 1 4 2 7 13 11 ( 2) 37 2 39 100

宏 璟建設股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業收入（附註三十） 4100 銷貨收入 4300 租賃收入 4520 工程收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註二四） 5110 銷貨成本（附註十） 5300 租賃成本 5520 工程成本（附註十） 5600 勞務成本 5800 其他營業成本（附註十） 5000 營業成本合計 5900 營業毛利 營業費用（附註二四） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨（損）利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二四） 7020 其他利益及損失（附註二 四） 7050 財務成本（附註二四） 7060 採用權益法認列之關聯 企業損益之份額（附註 十四） 7000 營業外收入及支出 合計	106年度
	金 額 $ 3,458 95,048 5,578 65,948 8,333 178,365 ( 25,417 ) 46,302 - 27,162 4,012 52,059 126,306 5,028 181,339 186,367 ( 60,061) 133,865 318 ( 23,139 ) ( 2,816) 108,228

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二五） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（稅後淨額） 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 8399 其他綜合損益組成 部分相關之所得 稅（附註二五） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額）合 計 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二六） 9710 基 本 9810 稀 釋	106年度		％ 27 16 11 - 250 - 250 261 19 9) 10 269 8) 261	105年度
	金 額 48,167 29,564 18,603 ( 760 ) 446,792 129 446,161 $ 464,764 $ 33,975 ( 15,372) $ 18,603 $ 480,136 ( 15,372) $ 464,764 $ 0.13 $ 0.13			金 額 100,586 51,816 48,770 ( 4,184 ) ( 423,662 ) 711 ( 427,135) ($ 378,365) $ 63,921 ( 15,151) $ 48,770 ( $ 363,214 ) ( 15,151) ($ 378,365) $ 0.24 $ 0.24		％
		( (			13 7 6 - ( 57 ) - (57) (51) 9 ( 2) 7 ( 49 ) ( 2) (51)

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩

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宏璟建設股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 （ 附 註 二 三 ）	其 他 權 益 項 目	國外營運機構 備供出售	股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 金融資產 非控制權益	代碼 股數（仟股） 金 額 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 庫藏股票 總 計 （附註二三） 權益總額	A1 105年1月1日餘額 270,306 $ 2,703,060 $ 263,839 $ 593,019 $ 333,878 $ 1,684,609 $ 1,543 $ 2,487,006 ( $ 455,812 ) $ 7,611,142 $ 444,801 $ 8,055,943	104年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積 - - - 70,153 - ( 70,153 ) - - - - - -	B3 特別盈餘公積 - - - - 34,618 ( 34,618 ) - - - - - -	B5 股東現金股利 - - - - - ( 297,337 ) - - - ( 297,337 ) - ( 297,337 )	D1 105年度淨利（損） - - - - - 63,921 - - - 63,921 ( 15,151 ) 48,770	D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - - - - ( 3,473 ) ( 423,662 ) - ( 427,135 ) - ( 427,135 )	D5 105年度綜合損益總額 - - - - - 63,921 ( 3,473 ) ( 423,662 ) - ( 363,214 ) ( 15,151 ) ( 378,365 )	M1 發放予子公司股利調整資本公積 - - 9,403 - - - - - - 9,403 - 9,403	Z1 105年12月31日餘額 270,306 2,703,060 273,242 663,172 368,496 1,346,422 ( 1,930 ) 2,063,344 ( 455,812 ) 6,959,994 429,650 7,389,644	105年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積 - - - 6,392 - ( 6,392 ) - - - - - - B17 特別盈餘公積迴轉 - - - - ( 20,088 ) 20,088 - - - - - -	B5 股東現金股利 - - - - - ( 216,245 ) - - - ( 216,245 ) - ( 216,245 )	D1 106年度淨利（損） - - - - - 33,975 - - - 33,975 ( 15,372 ) 18,603	D3 106年度稅後其他綜合損益 - - - - - - ( 631 ) 446,792 - 446,161 - 446,161	D5 106年度綜合損益總額 - - - - - 33,975 ( 631 ) 446,792 - 480,136 ( 15,372 ) 464,764	M1 發放予子公司股利調整資本公積 - - 6,838 - - - - - - 6,838 - 6,838	Z1 106年12月31日餘額 270,306 $2,703,060 $ 280,080 $ 669,564 $ 348,408 $ 1,177,848 ( $ 2,561 ) $2,510,136 ($ 455,812 ) $7,230,723 $ 414,278 $ 7,645,001	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩

宏璟建設股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A29900 長期預付費用攤銷 A23500 以成本衡量之金融資產減損損 失 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23700 存貨跌價回升利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業利 益之份額 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32170 應付建造合約款 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流出 A33300 支付之利息	106年度 $ 48,167 54,885 6,650 - ( 139 ) ( 31,521 ) ( 213 ) 23,139 ( 873 ) ( 121,594 ) 2,816 ( 3,935 ) ( 194 ) ( 2,000 ) 236,279 22,496 ( 23,281 ) ( 2,143,444 ) ( 165,364 ) ( 785 ) ( 7,098 ) 30,836 14,149 - 7,811 ( 2,053,213 ) ( 231,974 )	105年度
		$ 100,586 52,735 6,970 86,957 ( 133 ) ( 66,794 ) ( 200 ) 12,692 ( 868 ) ( 136,700 ) 680 124,236 ( 974 ) 4,296 ( 199,512 ) - 17,560 ( 2,700,745 ) ( 185,281 ) ( 3,499 ) 5,689 42,424 ( 32,721 ) ( 207,357 ) ( 5,467) ( 3,085,426 ) ( 175,538 )

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B01300 以成本衡量之金融資產退回股款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 B05400 購置投資性不動產 B06700 其他非流動資產 B07500 收取之利息 B07600 收取其他股利 B09900 取得採用權益法之被投資公司現金 股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券增加 C01600 舉借長期借款 C03000 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩

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附件四

宏璟建設股份有限公司

公司章程

一 第 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為宏璟建設股份有限公司。 第 二 條 本公司所營事業： 1.H701010 住宅及大樓開發租售業 2.H701020 工業廠房開發租售業 3.H702010 建築經理業 4.H703090 不動產買賣業 5.H703100 不動產租賃業 6.F111090 建材批發業 7.F120010 耐火材料批發業 8.F301010 百貨公司業 9.F301020 超級市場業 10.F401010 國際貿易業 11.F501030 飲料店業 12.F501060 餐館業 13.I503010 景觀、室內設計業 14. F399040無店面零售業 15.F401161菸類輸入業 16.F401171酒類輸入業 17.G202010停車場經營業 18.J403010電影片映演業 19.J701040休閒活動場館業 20.J801030競技及休閒運動場館業 21.JA01010汽車修理業 22.JA01990其他汽車服務業 23.JE01010租賃業 24.JZ99030攝影業 25.JZ99080美容美髮服務業 26.JZ99090 喜慶綜合服務業 27.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第二條之一 本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制，並得為 。 對外之保證 第 三 條 本公司總公司於台北市，必要時得經董事會之決議在國內外設立 分公司，其撤銷或遷移時亦同。 第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第 28 條規定辦理。

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第二章 股份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣伍拾肆億參佰零陸萬元整，分為伍億 肆仟參拾萬陸仟股，每股面額新台幣壹拾元，分次發行之。

• 第五條之一 本公司股票若有送交台灣證券集中保管股份有限公司集中保管 之必要時，得應該公司之請求合併換發大面額證券。

• 第 六 條 本公司股票得發行記名及無記名式，但無記名式股票之股份不得 超過已發行股票股份總數之百分之五十，股票應由董事三人以上 簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。

• 本公司公開發行股票後，發行新股時，得就該次發行總數合併印 製股票，亦得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構保管或 登錄。

• 第 七 條 本公司股票之轉讓、贈與、遺失、質權設定、解除及其他有關之 股務事宜，悉依有關法令及主管機關之規定辦理。

• 第 八 條 股票因遺失或其他理由補給換發時，得酌收手續費。

• 第 九 條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會 前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五日內均停止之。

第三章 股東會

• 第 十 條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度 終結後六個月內召開，但有正常事由經報請主管機關核准者不在 此限。臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集通知及議事錄 得以電子方式為之。

• 第十一條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第 177 條及證券交易法 第 25 條之 1 規定，出具委託書載明授權範圍，委託代理人代表 出席。

• 第十二條 本公司股東每股有一表決權，但有公司法第 179 條規定之情事 者，無表決權。

• 第十三條 股東會開會時，除公司法另有規定外，由董事會召集之，以董事 長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董 事一人代理之；董事長未指定時，由董事互推一人代理之。股東 會由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任， 召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十四條 股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數

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過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十五條 股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東，並得以公告方式為之。出席股東 之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司至少一年。

第四章 董事及監察人

第十六條 本公司設董事五至七人，監察人二至三人，任期三年，由股東會 就有行為能力之人選任，連選得連任。全體董事及監察人所持有 本公司記名股票之股份總額悉依證交法第 26 條規定辦理。 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內 召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。 本公司自民國一○三年選任之監察人卸任起，本章程有關監察人 之規定及停止適用，由本公司依證券交易法第 14 條之 4 規定， 設置審計委員會代替監察人，負責執行公司法、證券交易法暨其 他法令規定監察人之職權。審計委員會由全體獨立董事組成，其 職權行使及相關事項，由董事會依相關法令規定另定之。 為配合前項審計委員會之設置，第一項董事及監察人名額，於民 國一○六年本公司改選董事時，修正為本公司設董事九至十一 人，其中獨立董事三人、非獨立董事六至八人，並廢除設置監察 人。

辦理前項董事選舉時，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉， 分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立 董事及非獨立董事。

• 第十六條之 本公司獨立董事選舉採候選人提名制度。持有本公司已發行股份 一 總數百分之一以上股份之股東及董事會得提出獨立董事候選人 名單，經董事會審查其符合獨立董事所應具備條件後，送請股東 會選任之；如由其他召集權人召集股東會者，應由該召集權人審 查其符合獨立董事所應具備之條件後，送請股東會選任之。有關 獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司 法、證券交易法及其他相關法令規定辦理。

第十六條之 本公司獨立董事之報酬訂為每人每年新台幣肆拾萬元整，惟任期 二 不滿一年者，以實際所任天數按比例計算之。

第十七條 董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過 半數之同意互推董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會 之決議執行本公司一切事務，對外代表公司。

第十八條 董事會除公司法另有規定外，應由董事長依法召集之，其決議除 公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席過半數之同

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意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書委託其他董事代理 出席，委託書之使用依有關法令規定辦理。其議決事項應依法作 成議事錄，由主席簽名或蓋章保存於公司。董事對會議之事項， 有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要 內容。

第十九條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第 208 條規 定辦理。

第二十條 本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公 司得支給報酬，其報酬授權董事會依同業通常水準並參考其對公 司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最 高新階之標準議定之。如有盈餘時，另依第 24 條之規定分配酬 勞。

第二十一條 監察人除依法行使監察權外，並得列席董事會議，但無表決權。

第五章 經理人

• 第二十二條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第 29 條規 定辦理。

第六章 會計

• 第二十三條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二） 財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法於股 東常會開會三十日前交監察人查核後，提請股東常會承認。

• 第二十四條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之 1 至 7 為員工酬勞，由董事 會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件 之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥 不高於百分之 3 為董監事酬勞。員工酬勞及董監事酬勞分派案應 提股東會報告。

• 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提 撥員工酬勞及董監事酬勞。

• 第二十四條 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再 之一 提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本 額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配 議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

第七章 附則

第二十五條 本公司目前產業發展雖屬成熟期，然業務發展仍屬成長期階段，

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未來數年皆有投資之計劃暨資金之需求，故盈餘之分派除依本章 程第 24 條之規定辦理者外，當年度分派之股東股息及紅利中， 以現金股利發放之比例以至少百分之二十為原則，其餘以股票股 利方式發放之。惟公司自外界取得足夠資金支應該年度資金需求 時，上述發放現金股利之比例得酌予提高至百分之四十。

前項所列，公司得依當年度實際營運情況，並考量次一年度之資 本預算規劃，決定最適當之股利政策及發放方式。

第二十六條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。 第二十七條 本章程訂於中華民國 75 年 11 月 20 日 第一次修訂於民國 76 年 7 月 8 日 第二次修訂於民國 76 年 8 月 15 日 第三次修訂於民國 77 年 12 月 10 日 第四次修訂於民國 78 年 6 月 10 日 第五次修訂於民國 78 年 6 月 25 日 第六次修訂於民國 79 年 1 月 15 日 第七次修訂於民國 79 年 6 月 18 日 第八次修訂於民國 80 年 6 月 28 日 第九次修訂於民國 81 年 2 月 21 日 第十次修訂於民國 82 年 7 月 13 日 第十一次修訂於民國 83 年 6 月 5 日 第十二次修訂於民國 84 年 5 月 5 日 第十三次修訂於民國 85 年 4 月 29 日 第十四次修訂於民國 86 年 6 月 25 日 第十五次修訂於民國 87 年 4 月 29 日 第十六次修訂於民國 87 年 4 月 29 日 第十七次修訂於民國 88 年 6 月 15 日 第十八次修訂於民國 89 年 6 月 30 日 第十九次修訂於民國 91 年 6 月 11 日 第二十次修訂於民國 94 年 6 月 29 日 第二十一次修訂於民國 95 年 6 月 29 日 第二十二次修訂於民國 96 年 6 月 20 日 第二十三次修訂於民國 97 年 6 月 25 日 第二十四次修訂於民國 99 年 6 月 25 日 第二十五次修訂於民國 100 年 6 月 24 日 第二十六次修訂於民國 101 年 6 月 28 日 第二十七次修訂於民國 105 年 6 月 27 日 第二十八次修訂於民國 106 年 6 月 22 日

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附件五

宏璟建設股份有限公司

股東會議事規則

一、本公司股東會議依本規則行之。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之，股東本人或股東所委託之代 理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。另本公 司如有採書面或電子方式行使表決權之股數一併計算之。

• 三、本公司各股東，除有公司法第一七九條所規定之股份無表決權或受公司 法相關規定限制行使表決權之情形外，每股有一表決權。股東因故不能 出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人出席股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外， 一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份 總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，且應於股東會開會五日前 送達本公司。委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託 者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決 權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司撤銷委託之通知；逾期 撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 四、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，受理股東報到時間至少應會議開始前 30 分鐘 辦理，報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理；會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會開會時，除公司法另有規定外，由董事會召集之，以董事長為主 席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之， 董事長未指定時，由董事互推一人代理之。

• 前項主席係由董事代理者，以任職 6 個月以上，並了解公司財務業務狀 況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之。該召集權人有二人以上時，應互推一人擔任主席。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票 過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決 議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席 違反本議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選 一人擔任主席，繼續開會。

十、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證 編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者， 視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股 東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過

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• 五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派 二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且 應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並做成紀錄。 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並 應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與 投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全 人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則未規定事項悉依公司法、相關法令及本公司章程之規定辦理。

• 二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附件六

全體董事持股情形

• 一、依據證券交易法第二十六條之規定，本公司全體董事最低應持有股 數為 15,000,000 股。

• 二、本公司截至股東會停止過戶開始日止（107 年 4 月 23 日止），股 東名簿記載之個別及全體董事之持股情形如下：

107 年 4 月 23 日

		107 年4 月23日	107 年4 月23日
職稱	姓名	現在持有股份
		股 數	持股比率
董事長	簡文祥	27,782	0.010%
董 事	日月光半導體製造股份有限公司 代表人：姚建華	68,629,782	25.390%
	日月光半導體製造股份有限公司 代表人：曾元一
董 事	周家佩	67,723	0.025%
董 事	汪渡村	2,000	0.001%
董 事	陳芳瑩	20,000	0.007%
董 事	蘇經洲	5,923	0.002%
董 事	紹昌投資股份有限公司 代表人：周家偉	6,124,937	2.266%
獨立董事	左偉莉	206	0.000%
獨立董事	洪鴻隆	0	0.000%
獨立董事	涂春金	0	0.000%

• 註：本公司截至股東會停止過戶日止，全體董事持股數合計為 74,878,353 股，符合證券交易法第二十六條之規定。

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