Hung Ching — AGM Information 2017

Jul 6, 2017

股票代號：2527

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宏璟建設股份有限公司 民國 106 年股東常會

議事手冊

開會時間：中華民國 106 年 6 月 22 日(星期四)上午 10 時整 開會地點：新北市汐止區康寧街 751 巷 13 號（日月光國際家飾展覽館）

目 錄

開會程序........................................................................................ 1 會議議程........................................................................................ 2 報告事項........................................................................................ 3 承認事項........................................................................................ 6 一 討論事項( ).................................................................................. 9 選舉事項...................................................................................... 29 討論事項(二)................................................................................ 30 臨時動議...................................................................................... 31

附件

一、營業報告書 ........................................................................... 32 二、監察人查核報告書 ................................................................ 34 三、會計師查核報告書及財務報表 ........................................ 36 四、公司章程............................................................................... 57 五、董事選舉辦法........................................................................ 62 六、股東會議事規則 .................................................................... 64 七、全體董事、監察人持股情形 .................................................. 67

宏璟建設股份有限公司

民國 106 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致開會詞

三、報告事項

四、承認事項

一 五、討論事項( )

六、選舉事項

七、討論事項(二)

八、臨時動議

九、散會

1

宏璟建設股份有限公司

民國 106 年股東常會議程

• 一、時間：中華民國 106 年 6 月 22 日(星期四)上午 10 時整。

• 二、地點：新北市汐止區康寧街 751 巷 13 號（日月光國際家飾展覽館）。

三、主席致開會詞。

四、報告事項：

第一案：民國 105 年度營業報告。

第二案：監察人審查民國 105 年度決算表冊報告。

• 第三案：民國 105 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。

• 五、承認事項：

第一案：民國 105 年度營業報告書及決算表冊。

第二案：民國 105 年度盈餘分配案。

• 六、討論事項(一)：

第一案：修正『公司章程』部分條文。

第二案：修正『取得或處分資產處理程序』部分條文。

第三案：修正『資金貸與他人作業程序』部分條文。

第四案：授權董事會於適當時機選擇以擇一或搭配之方式分次或 同時辦理國內現金增資發行普通股、以現金增資發行普 通股參與發行海外存託憑證或發行國內外可轉換公司債 募集資金案。

七、選舉事項：

第一案：選舉第 11 屆董事及獨立董事案。

八、討論事項(二)：

第一案：解除董事及其代表人競業禁止限制案。

九、臨時動議。

十、散會。

2

報告事項

第一案

案由：民國 105 年度營業報告，敬請 鑒核。

• 說明：民國 105 年度營業報告，附營業報告書（見本手冊第 32-33 頁，附件一）。

3

報告事項

第二案

• 案由：監察人審查民國 105 年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說明：民國 105 年度監察人審查報告，附查核報告書（見本手冊第 34-35 頁，附件二）。

4

報告事項

第三案

• 案由：民國 105 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告，敬請 鑒 核。

• 說明：1.依公司章程之規定，本公司年度如有獲利，應提撥 1%-7% 為員工酬勞，並提撥不高於 3%為董監事酬勞；但公司尚有 累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 2.民國 105 年度員工酬勞及董監事酬勞業經董事會依公司章 程之規定，決議以現金方式分派員工酬勞新台幣 3,405,685 元及董監事酬勞新台幣 1,702,843 元。

• 3.上述金額與 105 年度認列費用無差異。

5

承認事項

第一案（董事會提）

• 案由：民國 105 年度營業報告書及決算表冊，敬請 承認案。

• 說明：本公司民國 105 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案送 監察人審查，出具查核報告書在案，財務報表並經勤業眾信聯 合會計師事務所黃瑞展、楊承修會計師查核完竣並出具查核報 告書，敬請 承認。

• 附件：一、營業報告書（詳見本手冊第 32-33 頁，附件一）。

• 二、財務報表（詳見本手冊第 36-56 頁，附件三）。

• 三、盈餘分配表（詳見本手冊第 8 頁）。

決議：

6

承認事項

第二案（董事會提）

• 案由：民國 105 年度盈餘分配案，敬請 承認案。

• 說明：1.本公司民國 105 年度盈餘分派，依公司法及本公司章程規 定，擬具分派案。

• 2.本次分派股東紅利新台幣 216,244,800 元，以現金方式發 放，依據本公司目前股東名簿所記載之股數 270,306,000 股計算，每股配發 0.8 元，每位股東分配現金股東紅利金額 計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由 小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金 股利分配總額。嗣後如因本公司辦理現金增資發行新股、或 因買回本公司股份將庫藏股轉讓或註銷等因素，影響本公司 可參與分配股東紅利之股數，致股東之配息率發生變動而需 修正時，擬授權董事會全權處理並調整之。

• 3.股東紅利配息基準日，俟股東會通過後授權董事會另訂之。

• 附件：盈餘分配表（詳見本手冊第 8 頁）。

決議：

7

宏璟建設股份有限公司 盈餘分配表 民國 105 年度

單位：新台幣元

上年度未分配盈餘 1,282,501,265 本年度稅後純益 63,921,428 提列法定盈餘公積 10％ ( 6,392,143 ) 迴轉依法提列特別盈餘公積 20,087,534 可供分配盈餘 1,360,118,084 分配項目： 股東紅利─現金 ( 216,244,800 ) 本年度未分配盈餘 1,143,873,284

註：為配合兩稅合一實施，本次盈餘分派案優先分配最近年度盈餘。

董事長 經理人 會計主管

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8

一 討論事項 ( )

第一案（董事會提）

案由：修正『公司章程』部分條文，敬請 討論案。

• 說明：1.為訂定獨立董事報酬及本公司營運之需要，擬修正『公司章 程』部分條文。

• 2.修正對照表請參閱本手冊第 10-11 頁。

決議：

9

宏璟建設股份有限公司

公司章程修正對照表

修正後	修正前
第二條 本公司所營事業： 1.H701010住宅及大樓開發租售業 2.H701020工業廠房開發租售業 3.H702010建築經理業 4.H703090不動產買賣業 5.H703100不動產租賃業 6.F111090建材批發業 7.F120010耐火材料批發業 8.F301010百貨公司業 9.F301020超級市場業 10.F401010國際貿易業 11.F501030飲料店業 12.F501060餐館業 13.I503010景觀、室內設計業 14.F399040無店面零售業 15.F401161菸類輸入業 16.F401171酒類輸入業 17.G202010停車場經營業 18.J403010電影片映演業 19.J701040休閒活動場館業 20.J801030競技及休閒運動場館業 21.JA01010汽車修理業 22.JA01990其他汽車服務業 23.JE01010租賃業 24.JZ99030攝影業 25.JZ99080美容美髮服務業 26.JZ99090喜慶綜合服務業 27.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令 非禁止或限制之業務。	第二條 本公司所營事業： 1.H701010住宅及大樓開發租售業 2.H701020工業廠房開發租售業 3.H702010建築經理業 4.H703090不動產買賣業 5.H703100不動產租賃業 6.F111090建材批發業 7.F120010耐火材料批發業 8.F301010百貨公司業 9.F301020超級市場業 10.F401010國際貿易業 11.F501030飲料店業 12.F501060餐館業 13.I503010景觀、室內設計業 14.ZZ99999除許可業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務。
第十六條之二 本公司獨立董事之報酬訂為每人每年新台 幣肆拾萬元整，惟任期不滿一年者，以實 際所任天數按比例計算之。	第十六條之二 新增

10

修正後

修正前

第二十七條 本章程訂於中華民國75年11月20日 第一次修訂於民國76年7月8日 第二次修訂於民國76年8月15日 第三次修訂於民國77年12月10日 第四次修訂於民國78年6月10日 第五次修訂於民國78年6月25日 第六次修訂於民國79年1月15日 第七次修訂於民國79年6月18日 第八次修訂於民國80年6月28日 第九次修訂於民國81年2月21日 第十次修訂於民國82年7月13日 第十一次修訂於民國83年6月5日 第十二次修訂於民國84年5月5日 第十三次修訂於民國85年4月29日 第十四次修訂於民國86年6月25日 第十五次修訂於民國87年4月29日 第十六次修訂於民國87年4月29日 第十七次修訂於民國88年6月15日 第十八次修訂於民國89年6月30日 第十九次修訂於民國91年6月11日 第二十次修訂於民國94年6月29日 第二十一次修訂於民國95年6月29日 第二十二次修訂於民國96年6月20日 第二十三次修訂於民國97年6月25日 第二十四次修訂於民國99年6月25日 第二十五次修訂於民國100年6月24日 第二十六次修訂於民國101年6月28日 第二十七次修訂於民國105年6月27日 第二十八次修訂於民國106年6月22日

第二十七條 本章程訂於中華民國75年11月20日 第一次修訂於民國76年7月8日 第二次修訂於民國76年8月15日 第三次修訂於民國77年12月10日 第四次修訂於民國78年6月10日 第五次修訂於民國78年6月25日 第六次修訂於民國79年1月15日 第七次修訂於民國79年6月18日 第八次修訂於民國80年6月28日 第九次修訂於民國81年2月21日 第十次修訂於民國82年7月13日 第十一次修訂於民國83年6月5日 第十二次修訂於民國84年5月5日 第十三次修訂於民國85年4月29日 第十四次修訂於民國86年6月25日 第十五次修訂於民國87年4月29日 第十六次修訂於民國87年4月29日 第十七次修訂於民國88年6月15日 第十八次修訂於民國89年6月30日 第十九次修訂於民國91年6月11日 第二十次修訂於民國94年6月29日 第二十一次修訂於民國95年6月29日 第二十二次修訂於民國96年6月20日 第二十三次修訂於民國97年6月25日 第二十四次修訂於民國99年6月25日 第二十五次修訂於民國100年6月24日 第二十六次修訂於民國101年6月28日 第二十七次修訂於民國105年6月27日

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一 討論事項 ( )

第二案（董事會提）

• 案由：修正本公司『取得或處分資產處理程序』部分條文，敬請 討 論案。

• 說明：1.依中華民國 106 年 2 月 9 日金融監督管理委員會發佈修正之 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，擬修正本公司 『取得或處分資產處理程序』部分條文。

• 2.修正對照表請參閱本手冊第 13-22 頁。

決議：

12

宏璟建設股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修正後

修正前

第八條取得或處分不動產或設備處理 程序 一、作業程序 (一)本公司取得或處分不動產或設 備，悉依本公司內部控制制度相 關規定辦理。 (二)授權額度及層級 1.取得或處分不動產或設備應 依本公司內部核決權限逐級 呈核辦理。 2.依上述本公司內部核決權限 規定應提報董事會者，如為配 合業務需要及爭取時效，在不 超過本公司最近期財務報表 淨值百分之一額度內，得先經 董事長核准後先行訂約，並於 下次董事會提案追認之。 3.取得或處分資產，如依公司 法或其他法令規定，須經股東 會決議或承認或報告股東會 者，並應遵照辦理之。 (三)執行單位 本公司從事取得或處分不動產 及設備之執行單位為使用部門 與相關權責單位。 二、評估程序： (一)本公司取得或處分不動產或設 備，應由執行單位事先擬定資本 支出計畫，就取得或處分目的、 預計效益等進行可行性評估。 (二)價格決定方式及參考依據 1.取得或處分不動產，應參考 公告現值、評定價值、鄰近不 動產實際交易價格等，決議交 易條件及交易價格。

第八條取得或處分不動產或設備處理 程序 一、作業程序 (一)本公司取得或處分不動產或設 備，悉依本公司內部控制制度相 關規定辦理。 (二)授權額度及層級 1.取得或處分不動產或設備應 依本公司內部核決權限逐級 呈核辦理。 2.依上述本公司內部核決權限 規定應提報董事會者，如為配 合業務需要及爭取時效，在不 超過本公司最近期財務報表 淨值百分之一額度內，得先經 董事長核准後先行訂約，並於 下次董事會提案追認之。 3.取得或處分資產，如依公司 法或其他法令規定，須經股東 會決議或承認或報告股東會 者，並應遵照辦理之。 (三)執行單位 本公司從事取得或處分不動產 及設備之執行單位為使用部門 與相關權責單位。 二、評估程序： (一)本公司取得或處分不動產或設 備，應由執行單位事先擬定資本 支出計畫，就取得或處分目的、 預計效益等進行可行性評估。 (二)價格決定方式及參考依據 1.取得或處分不動產，應參考 公告現值、評定價值、鄰近不 動產實際交易價格等，決議交 易條件及交易價格。

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修正後

修正前

2.取得或處分設備，應採詢比 議價或招標方式。 三、取得或處分不動產或設備符合一定 標準者，應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告 本公司取得或處分不動產或設備， 除與政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用 之機器設備外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前先取 得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比照上開程序 辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價者 估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產 之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表示 具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以上 者。 2.二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之 十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契

2.取得或處分設備，應採詢比 議價或招標方式。 三、取得或處分不動產或設備符合一定 標準者，應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告 本公司取得或處分不動產或設備， 除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用 之機器設備外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前先取 得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提 經董事會決議通過，未來交易條 件變更者，亦應比照上開程序辦 理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價者 估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產 之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表示 具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以上 者。 2.二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之 十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契

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修正後 修正前 約成立日期不得逾三個月。但如 約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾 其適用同一期公告現值且未逾 六個月者，得由原專業估價者出 六個月者，得由原專業估價者出 具意見書。 具意見書。 除採用限定價格、特定價格或特殊 除採用限定價格、特定價格或特殊 價格作為交易價格之參考依據外， 價格作為交易價格之參考依據外， 如有正當理由未能及時取得估價報 如有正當理由未能及時取得估價報 告者，應於適時發生之日起二週內 告者，應於適時發生之日起二週內 取得估價報告及前項第三款之會計 取得估價報告及前項第三款之會計 。 。 師意見 師意見 第九條取得或處分會員證或無形資產 第九條取得或處分會員證或無形資產 之處理程序 之處理程序 一、評估及作業程序 一、評估及作業程序 一 一 ( )本公司取得或處分會員證或無 ( )本公司取得或處分會員證或無 形資產，悉依本公司內部控制制 形資產，悉依本公司內部控制制 度相關規定辦理。 度相關規定辦理。 (二)交易條件、交易價格、授權額 (二)交易條件、交易價格、授權額度 度及層級 及層級 1.取得或處分會員證，應參考 1.取得或處分會員證，應參考 市場公平市價、決議交易條件 市場公平市價、決議交易條件 及交易價格，作成分析報告， 及交易價格，作成分析報告， 並依本公司內部核決權限逐 並依本公司內部核決權限逐 級呈核辦理。 級呈核辦理。 2.取得或處分無形資產，應參 2.取得或處分無形資產，應參 考專家評估報告或市場公平 考專家評估報告或市場公平 市價，決議交易條件及交易價 市價，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告，並依本公 格，作成分析報告，並依本公 司「內部核決權限表」逐級呈 司「內部核決權限表」逐級呈 核辦理。 核辦理。 (三)執行單位 (三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無 本公司取得或處分會員證或無 形資產時，應依前項核決權限 形資產時，應依前項核決權限 呈核後，由使用部門及財務處 呈核後，由使用部門及財務處 或採購部門負責執行。 或採購部門負責執行。 二、取得或處分會員證或無形資產之交 二、取得或處分會員證或無形資產之交 易金額達到一定標準者，應洽請會 易金額達到一定標準者，應洽請會 計師表示意見 計師表示意見 本公司取得或處分會員證或無形資 本公司取得或處分會員證或無形資

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修正後	修正前
產之交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者， 除與政府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。	產之交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者， 除與政府機構交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。
第十三條 關係人交易作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金外，執 行單位應將下列資料，提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂交易契約及 支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十四條 及第十五條規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與本公司和關係人之關係等 事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具 之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 前項交易金額之計算，應依第三十一條 第二款規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規定提交董	第十三條 關係人交易作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金外，執行單位應將下列資料，提 交董事會通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十四條 及第十五條規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與本公司和關係人之關係等 事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具 之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 前項交易金額之計算，應依第三十一條 第二款規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規定提交董

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修正後 修正前 事會通過及監察人承認部分免再計入。 事會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或處 本公司與母公司或子公司間，取得或處 分供營業使用之設備，其交易金額在不 分供營業使用之設備，其交易金額在不 超過本公司最近期財務報表淨值百分 超過本公司最近期財務報表淨值百分 之一額度內，授權董事長先行決行，事 之一額度內，授權董事長先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認。 後再提報最近期之董事會追認。 本公司如已依證券交易法規定設置獨 本公司如已依證券交易法規定設置獨 立董事時，依第一項及第三項規定提報 立董事時，依第一項及第三項規定提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事 董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留 之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 意見，應於董事會議事錄載明。 本公司如已依證券交易法規定設置審 本公司如已依證券交易法規定設置審 計委員會時，依第一項規定應經監察人 計委員會時，依第一項規定應經監察人 承認事項，應先經審計委員會全體成員 承認事項，應先經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會決議。 二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之 之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄 二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 載明審計委員會之決議。 第五項所稱審計委員會全體成員及前 第五項所稱審計委員會全體成員及前 項所稱全體董事，以實際在任者計算 項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。 之。 第二十六條評估及作業程序 第二十六條評估及作業程序 一、本公司辦理合併、分割、收購或股 一、本公司辦理合併、分割、收購或股 份受讓時宜委請律師、會計師及承 份受讓時宜委請律師、會計師及承 銷商等共同研議法定程序預計時間 銷商等共同研議法定程序預計時間 表，且組織專案小組依照法定程序 表，且組織專案小組依照法定程序 執行之；並於召開董事會決議前， 執行之；並於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就 委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之 換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意 現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。但本公 見，提報董事會討論通過。 司合併直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司，或 本公司直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司間之 ， 合併 得免取得前開專家出具之合

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修正後

修正前

理性意見。 二、本公司辦理合併、分割或收購時應 將重要約定內容及相關事項，於股 東會開會前製作致股東之公開文 件，併同前款專家意見及股東會之 開會通知一併交付股東，以作為是 否同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召開股 東會決議合併、分割或收購事項 者，不在此限。 三、參與合併、分割或收購之公司，任 一方之股東會因出席人數、表決權 數不足或其他法律限制致無法召 開、決議，或議案遭股東會否決， 本公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東 會之日期。 四、本公司參與合併、分割或收購時， 除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經證期會同意外，應和其他 參與公司於同一天召開董事會及股 東會，決議合併、分割或收購相關 事項。 五、本公司參與股份受讓時，除其他法 律另有規定或有特殊因素事先報經 證期會同意外，應和其他參與公司 於同一天召開董事會。 六、本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司，應將下列資料作 成完整書面紀錄，並保存五年，備 供查核。 1.人員基本資料：包括消息公開前 所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其 職稱、姓名、身分證字號（如為 外國人則為護照號碼）。 2.重要事項日期：包括簽訂意向書

二、本公司辦理合併、分割或收購時應 將重要約定內容及相關事項，於股 東會開會前製作致股東之公開文 件，併同前款專家意見及股東會之 開會通知一併交付股東，以作為是 否同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召開股 東會決議合併、分割或收購事項 者，不在此限。 三、參與合併、分割或收購之公司，任 一方之股東會因出席人數、表決權 數不足或其他法律限制致無法召 開、決議，或議案遭股東會否決， 本公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東 會之日期。 四、本公司參與合併、分割或收購時， 除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經證期會同意外，應和其他 參與公司於同一天召開董事會及股 東會，決議合併、分割或收購相關 事項。 五、本公司參與股份受讓時，除其他法 律另有規定或有特殊因素事先報經 證期會同意外，應和其他參與公司 於同一天召開董事會。 六、本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司，應將下列資料作 成完整書面紀錄，並保存五年，備 供查核。 1.人員基本資料：包括消息公開前 所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其 職稱、姓名、身分證字號（如為 外國人則為護照號碼）。 2.重要事項日期：包括簽訂意向書

18

• 修正後

• 或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、 分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事 會議事錄等書件。

• 七、本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司，應於董事會決議 通過之即日起算二日内，將前款第 一目及第二目資料，依規定格式以 網際網路資訊系統申報金管會備 查。

• 修正前

• 或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、 分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事 會議事錄等書件。

• 七、本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司，應於董事會決議 通過之即日起算二日内，將前款第 一目及第二目資料，依規定格式以 網際網路資訊系統申報金管會備 查。

• 八、本公司參與合併、分割、收購或股 八、本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬上市或股票在 份受讓之公司有非屬上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司者，上 證券商營業處所買賣之公司者，上 市或股票在證券商營業處所買賣之 市或股票在證券商營業處所買賣之 公司應與其簽訂協議，並依前二款 公司應與其簽訂協議，並依前二款 規定辦理。 規定辦理。

• 第三十一條公告申報程序 第三十一條公告申報程序 一、本公司取得或處分資產，有下列情 一、本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關資 實發生之即日起算二日內將相關資 訊輸入金管會所指定之網站辦理公 訊輸入金管會所指定之網站辦理公 告申報： 告申報： 一 一

• ( )向關係人取得或處分不動產， ( )向關係人取得或處分不動產，或 或與關係人為取得或處分不動 與關係人為取得或處分不動產 產外之其他資產且交易金額達 外之其他資產且交易金額達公 公司實收資本額百分之二十、總 司實收資本額百分之二十、總資 資產百分之十或新臺幣三億元 產百分之十或新臺幣三億元以 以上。但買賣公債、附買回、賣 上。但買賣公債、附買回、賣回 回條件之債券、申購或買回國內 條件之債券、申購或贖回國內貨 證券投資信託事業發行之貨幣 幣市場基金，不在此限。 市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受

• (二)進行合併、分割、收購或股份 讓。 受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達本

• (三)從事衍生性商品交易損失達本 處理程序第十八條第二款規定 處理程序第十八條第二款規定 之全部或個別契約損失上限金

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• 修正後 修正前

• 之全部或個別契約損失上限金 額。 額。 (四)除前三目以外之資產交易，其交

• (四 ~~)除前三目以外之資產交易，其~~ 易金額達本公司實收資本額百 ~~交易金額達本公司實收資本額~~ 分之二十或新臺幣三億元以上 ~~百分之二十或新臺幣三億元以~~ 者，但下列情形不在此限： ~~上者，但下列情形不在此限：~~ 1.買賣公債。 ~~1.買賣公債。~~ 2.買賣附買回、賣回條件之債 ~~2.買賣附買回、賣回條件之債~~ 券、申購或贖回國內貨幣市場 ~~券、申購或贖回國內貨幣市場~~ 基金。 ~~基金。~~ 3.取得或處分之資產種類屬供

• ~~3.取~~ 得或處分之資產種類屬供 營業使用之機器設備且其交 營業使用之機器設備且其交易 易對象非為關係人，交易金額 對象非為關係人，交易金 ~~額未~~ 未達新臺幣五億元以上。 達新臺幣五億元以上。 4.本公司之子公司以投資為專

• ~~4.本公司之子公司以投資為專~~ 業者，於海內外證券交易所或 ~~業者，於海內外證券交易所或~~ 證券商營業處所所為之有價 ~~證券商營業處所所為之有價證~~ 證券買賣，或證券商於初級市 ~~券買賣，或證券商於初級市場~~ 場認購及依規定認購之有價 ~~認購及依規定認購之有價證~~ 證券。 ~~券。~~ 5.本公司取得或處分供營建使

• (五)本公司取得或處分供營建使用 用之不動產且其交易對象非 之不動產且其交易對象非為關 為關係人，交易金額未達新台 係人，交易金 ~~額未~~ 達新台幣五億 幣五億元以上。 元以上。 6.以自地委建、租地委建、合

• (六)以自地委建、租地委建、合建六)以自地委建、租地委建、合建)以自地委建、租地委建、合建以自地委建、租地委建、合建 建分屋、合建分成、合建分售 分屋、合建分成、合建分售方式 方式取得不動產，公司預計投 取得不動產，公司預計投入之交 入之交易金額未達新臺幣五 易金 ~~額未達未達達~~ 新臺幣五億元以上。 億元以上。

• (六)以自地委建、租地委建、合建六)以自地委建、租地委建、合建)以自地委建、租地委建、合建以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，公司預計投入之交 易金 ~~額未達未達達~~ 新臺幣五億元以上。

• (七)除前六目以外之資產交易或從 事大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，但下列情 形不在此限：

1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金。

20

修正後

修正前

二、前款交易金額依下列方式計算之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 (三)一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一開發計畫不 動產之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一有價證券之 金額。 三、前款所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定公告部分 免再計入。 四、本公司應按月將本公司及非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形，於 每月十日前輸入金管會指定之資訊 申報網站。 五、已依本條規定公告申報之交易，如 有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊輸入 金管會指定網站辦理公告申報： (一)原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 (二)合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。 六、應公告項目如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行公告。 七、本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見 書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。 八、本公司之子公司如非屬國內公開發

二、前款交易金額依下列方式計算之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 (三)一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一開發計畫不 動產之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一有價證券之 金額。 三、前款所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定公告部分 免再計入。 四、本公司應按月將本公司及非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形，於 每月十日前輸入金管會指定之資訊 申報網站。 五、已依本條規定公告申報之交易，如 有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊輸入 金管會指定網站辦理公告申報： (一)原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 (二)合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。 六、應公告項目如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時，應將全部項目重 行公告。 七、本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見 書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。 八、本公司之子公司如非屬國內公開發

21

修正後	修正前
行公司，其取得或處分資產達「公 開發行公司取得或處分資產處理準 則」規定應公告申報之標準者，由 本公司代為辦理公告申報事宜，惟 子公司之公告申報標準，所稱達公 司實收資本額百分之二十或總資產 百分之十，係以本公司之實收資本 額或總資產為準。 九、本準則有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告編製準 則規定之最近期個體或個別財務報 告中之總資產金額計算。 十、子公司股票無面額或每股面額非屬 新台幣十元者，本準則有關實收資 本額百分之二十之交易金額規定， 以歸屬於母公司業主之權益百分之 十計算之。	行公司，其取得或處分資產達上開 公告申報之標準者，由本公司代為 辦理公告申報事宜，惟子公司之公 告申報標準，所稱達公司實收資本 額百分之二十或總資產百分之十， 係以本公司之實收資本額或總資產 為準。 九、本準則有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告編製準 則規定之最近期個體或個別財務報 告中之總資產金額計算。 十、子公司股票無面額或每股面額非屬 新台幣十元者，本準則有關實收資 本額百分之二十之交易金額規定， 以歸屬於母公司業主之權益百分之 十計算之。

22

一 討論事項 ( )

第三案（董事會提）

案由：修正『資金貸與他人作業程序』部分條文，敬請 討論案。 說明：1.為符合『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』之規 定，依據臺灣證券交易所臺證上一字第 1051803626 號函辦 理，擬修正本公司『資金貸與他人作業程序』部分條文。

• 2.修正對照表請參閱本手冊第 24 頁。

決議：

23

宏璟建設股份有限公司 資金貸與他人作業程序修正對照表

修正後	修正前
第五條 資金貸與期限及計息方式 本公司之資金貸與期限及計息方式訂定如 下： 一、每筆資金貸與期限以一年為限~~原則，~~ ~~如情形特殊，經董事會核准者，得延長~~ ~~貸與期限，每筆資金貸與展期以不超過~~ ~~六個月，並以一次為限~~。 二、貸與資金採浮動利率計息，並視公司 資金成本機動調整，調整利率時由財務 處呈請總經理核定後執行之，每月計息 一次。 子公司之資金貸與期限及計息方式應依前 項規定辦理。但屬本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之國外公司間從事資 金貸與者，其每筆資金貸與期限以不超過 五年為原則，如情形特殊，經其董事會核 准者，得延長貸與期限，每筆資金貸與展 期以不超過三年，並以一次為限，不受前 項第一款之限制。	第五條 資金貸與期限及計息方式 本公司之資金貸與期限及計息方式訂定如 下： 一、每筆資金貸與期限以一年為原則，如 情形特殊，經董事會核准者，得延長貸 與期限，每筆資金貸與展期以不超過六 個月，並以一次為限。 二、貸與資金採浮動利率計息，並視公司 資金成本機動調整，調整利率時由財務 處呈請總經理核定後執行之，每月計息 一次。 子公司之資金貸與期限及計息方式應依前 項規定辦理。但屬本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之國外公司間從事資 金貸與者，其每筆資金貸與期限以不超過 五年為原則，如情形特殊，經其董事會核 准者，得延長貸與期限，每筆資金貸與展 期以不超過三年，並以一次為限，不受前 項第一款之限制。

24

一 討論事項 ( )

第四案（董事會提）

• 案由：授權董事會於適當時機選擇以擇一或搭配之方式分次或同時辦 理國內現金增資發行普通股、以現金增資發行普通股參與發行 海外存託憑證或發行國內外可轉換公司債募集資金案，敬請 討論案。

• 說明：為因應充實營運資金、償還銀行借款、轉投資等一個或多個資 金需求，擬請股東會授權董事會於適當時機，視當時金融市場 狀況，辦理國內現金增資發行普通股、以現金增資發行普通股 參與發行海外存託憑證或發行國內外可轉換公司債，並由股東 會授權董事會於不超過貳億柒千萬股普通股之額度範圍內，於 股東會決議之日起一年內就前述籌資工具以擇一或搭配之方 ，

• 式分次或同時籌措資金 其方式內容說明如下：

• 1.現金增資發行普通股以參與發行海外存託憑證授權董事會辦 理之原則：

  • (1)現金增資以參與發行海外存託憑證，其發行股數以不超 過貳億柒千萬股為限，並由股東會授權董事會及董事長 於前述額度範圍內視市場狀況調整發行額度一次或分次 發行。

  • (2)辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證之發行價 格，係依中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導 發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定，不得低 於訂價日本公司普通股於國內集中交易市場之收盤價、 訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價 之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價 之九成，惟若國內相關法令發生變動時，亦得配合法令 規定調整訂價方式，而鑒於國內股價常有劇烈短期波 動，故其實際發行價格於前述範圍內，授權由董事長依 國際慣例、並參考國際資本市場、國內市價及彙總圈購 情形等，洽證券承銷商訂定之，以提高海外投資人之接 受度，故發行價格訂定方式應屬合理。另海外存託憑證 發行價格的決定方式，係以普通股在國內集中交易市場 所形成之公平交易市價為依據，原股東仍得以接近海外

25

存託憑證之發行價格，於國內股市購入普通股股票，無 需承擔匯兌風險及流動性風險，故對股東權益應尚無重 大影響。

• (3)現金增資發行之普通股除依公司法第 267 條規定保留發 行股份總數之百分之 10~15%由本公司員工認購外，其 餘 85%~90%依證券交易法第 28 條之 1 由原股東放棄認 購權利，全部提撥對外公開發行，充作參與發行海外存 託憑證之原有價證券。員工未認購部份，授權董事長洽 特定人認購或視市場需要列入參與發行海外存託憑證之 原有價證券。

• (4)辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證所募集之 資金預計用於充實營運資金、償還銀行借款或轉投資等 一項或多項用途，並預計於資金募集完成後二年內執行 完畢，該計畫之執行預計將有強化產業地位、提升長期 競爭力、改善財務結構、節省利息支出等效益，對股東 權益亦有正面助益。

• (5)現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、 發行條件、資金來源、計畫項目、募集金額、預定進度、 預計可能產生之效益及增資基準日等相關事項，及參與 發行海外存託憑證之發行計劃，授權董事會訂定之。

• (6)現金增資及參與發行海外存託憑證之發行時點、發行條 件、發行數量、發行金額暨其他一切有關現金增資及參 與發行海外存託憑證事項之議定，未來如因主管機關核 定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時，授權董事 會全權處理之。

• (7)前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

• 2.於國內辦理現金增資授權董事會辦理之原則：

• (1)現金增資之發行股數以不超過貳億柒千萬股為限。

• (2)現金增資每股面額新台幣 10 元，實際發行價格將依中華 民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集 與發行有價證券自律規則」之相關規定及視發行時之市 場狀況授權董事長與承銷商共同議定，並呈報主管機關 核備後發行之。

• (3)依證券交易法第 28 條之 1 規定向外公開發行部份之承 銷方式，將授權董事會採公開申購配售或詢價圈購擇一

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進行：

• ①若採公開申購配售方式：

• 除依公司法第 267 條規定保留發行股份之 10%~15%由員工按實際發行價格優先認購外，另依 證券交易法第28 條之 1規定提撥發行新股總額之 10%對外公開發行，其餘75%~80%由原股東依認股 基準日持股比例優先認購，原有股東持有股份比例不 足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購， 原有股東未認購者，授權董事長按發行價格洽特定人 認購之。

②若採詢價圈購方式：

  - 除依公司法第 267 條規定保留發行股份之 10%~15%由員工按實際發行價格優先認購外，其餘 股份依證券交易法第28 條之1，由原股東放棄優先認 購權利，全數提撥採詢價圈購方式辦理對外公開發 行。另本公司員工若有認購不足或放棄認購部份，授 權董事長洽特定人認購之。

• (4)現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。

• (5)辦理現金增資所募集之資金預計用於充實營運資金、償 還銀行借款或轉投資等一項或多項用途，並預計於資金 募集完成後二年內執行完畢，該計畫之執行預計將有強 化產業地位、提升長期競爭力、改善財務結構、節省利 息支出等效益，對股東權益亦有正面助益。

• (6)現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、 發行條件、計畫項目、募集金額、預定進度、預計可能 產生之效益及增資基準日等相關事項，授權董事會訂定 之。另現金增資各相關事項，未來如因主管機關核定及 基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會 全權處理之。

• (7)前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

• 3.發行國內外可轉換公司債授權董事會辦理之原則：

• (1)預計供轉換之股數：以不超過發行當時公司變更登記事 項表所載得作為轉換之股數為限。

• (2)發行時機：視本公司之資金需求及市場狀況而定。

• (3)發行利率：依發行當時之資金市場利率並力求合理化為

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原則。

• (4)發行期間：視本公司資金需求狀況訂定之。

• (5)發行條件：與主辦承銷商協商並依法令及其他相關規定 訂定之。

• (6)發行國內外可轉換公司債所募集之資金預計用於充實營 運資金、償還銀行借款或轉投資等一項或多項用途，並 預計於資金募集完成後二年內執行完畢，該計畫之執行 預計將有強化產業地位、提升長期競爭力、改善財務結 構、節省利息支出等效益對股東權益亦有正面助益。

• (7)發行可轉換公司債之發行辦法、募集金額、計畫項目、 預定進度及預計可能產生之效益等相關事項授權董事會 訂定之。

• (8)前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

決議：

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選舉事項

第一案（董事會提）

• 案由：選舉第 11 屆董事及獨立董事案，提請 改選。

• 說明：1.本公司董事任期至 106 年 7 月 12 日屆滿，依公司法及公司 章程規定改選董事。

• 2.本次選任董事 11 席，其中包括獨立董事 3 席，任期為民國 106 年 7 月 13 日起至民國 109 年 7 月 12 日止。

• 3.依公司章程第 16 條之 1 規定獨立董事採候選人提名制度選 任，提名左偉莉女士、洪鴻隆先生及涂春金女士為獨立董事 候選人，並於本年度股東會列為獨立董事候選人。

• 3 位獨立董事候選人資格條件皆符合法令規定，通過董事會 之資格審查。獨立董事候選人名單及其相關資料載明如下 表：

表：
獨立董事候選人	學歷	經歷	持有股份
左偉莉	中央大學企 管碩士	現任： 晶睿通訊（股）公司副總 經理 曾任： 泰豐輪胎（股）公司副總 經理	206股
洪鴻隆	政治大學會 計碩士	現任： 1.仲祥慈善基金會董事 2.全統聯合會計師事務所 合夥會計師	0股
涂春金	政治大學法 律博士	現任： 銘傳大學專任教授 曾任： 1.台北商業大學專任教授 2.台北商業大學系主任	0股

選舉結果：

29

討論事項 ( 二 )

第一案（董事會提）

案由：解除董事及其代表人競業禁止限制，敬請 討論案。

• 說明：1.依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得 其許可。

• 2.本次改選後之新任董事及其代表人如有投資或經營其他與 本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任該公司董事之行 為，在無損及本公司利益之前提下，擬提請股東會同意解除 該新任董事及其代表人之競業禁止限制。

決議：

30

臨時動議

散會

31

一 附件

營業報告書

前 言

105 年台灣經濟成長率 1.50%，優於原預測的 1.35%，但因薪資成 長動能不足，成長幅度低於物價漲幅，使得實質薪資下滑，抑制民間消 費的意願。而房地產市場在受到房地合一稅實施及房屋稅地價稅雙漲 下，民眾持有成本增加，投資客大幅減少，房市買方轉為以自用為主。 105 年台北市全年買賣移轉棟數為 21,500 件，較 104 年度移轉棟數 29,904 件衰退 28.1％。整體而言，105 年房地產市場是非常艱困的一 年。

經營成果

105 年度合併營業收入，主要係工程、租金及勞務收入等共計 747,110 仟元，扣除營建及租金等成本 497,514 仟元後，營業毛利 249,596 仟元，另營業費用為 198,524 仟元，加計營業外收入及支出淨 額 49,514 仟元及減除所得稅費用 51,816 仟元後，合併純益為 48,770 仟元，本公司個體稅後純益為 63,921 仟元，每股盈餘 0.24 元。

106 年度營業計劃

106 年積極興建中的個案以土城、汐止、新莊、延平南路等住宅大 樓及高雄楠梓二期園區 D 棟廠辦為主。土城營建案規劃為 7 棟住商大 樓，預計 106 年第 2 季申請使用執照，商場也積極招租，租約陸續簽約 中；汐止營建案規劃為一棟 11 層中小坪數住商大樓，預計 106 年第 3 季完工申請使用執照；新莊營建案規劃為一棟 17 層中小坪數住宅大樓， 預計 107 年完工；延平南路營建案規劃為 22 層住宅大樓，此案地理位 置優越，規劃為高級住宅，預計 107 年完工﹔高雄楠梓二期園區 D 棟廠

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辦已於 105 年 11 月動工，規劃為地上 8 層廠辦，樓地板面積為 20,203 坪，預計 108 年第 2 季完工；另公司亦積極儲備土地原料，於 105 年 09 月標得土城明德段土地 387 坪，目前已在申請建照。

未來展望

依據民間不動產研究機構發佈之 106 年第 1 季房地產指數與 105 年第 4 季相較，房地產市場呈現價穩量跌之情況，但較 105 年同季為價 量俱穩。以目前購屋房貸利率仍低，對房價有一定支撐，且央行解除實 施超過六年的信用管制，除了豪宅外，全部已解除管制，購屋者貸款成 數的提高，有利房地產的正常交易，也顯見政策不再強力調控，106 年 第 3 季買氣可望落底，從第 4 季開始買氣逐步回溫。

本公司土城及汐止建案，預計今年第 3 季後可陸續取得使用執照， 並開始銷售，是 106 年及 107 年主要營業收入來源，其中土城建案商場 面積達 6,000 多坪，預計進駐商家包括影城、餐飲、國際運動品牌、親 子遊戲、量販店等，永續經營的商場可為公司每年提供穩定的租金收 入。另外，興建中的新莊案、延平南路案及高雄楠梓二期園區 D 棟廠案 應可於 108 年度起銷售，其餘竹北合建案、北投捷運站附近之都更案持 續進行，新北市板橋埔墘段區段徵收都市計畫用地已取得約 2,500 坪， 目前內政部審議中，此外公司也在雙北地區積極尋找適合之建地以供開 發，期望未來每年都有穩定的營業收入與盈餘。

最後感謝各位一年來的支持，敬祝各位股東身體健康、萬事如意！

董事長 經理人 會計主管

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33

附件二

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司 105 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等；其中 財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展、楊承修會計師 查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核完竣，認為符合 公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條規定報告如上。

敬請鑒核。

此致

宏璟建設股份有限公司 106 年股東常會

宏璟建設股份有限公司 監察人：曾元一

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34

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司 105 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等；其中 財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展、楊承修會計師 查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核完竣，認為符合 公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條規定報告如上。

敬請鑒核。

此致

宏璟建設股份有限公司 106 年股東常會

宏璟建設股份有限公司

監察人：紹昌投資（股）公司代表人 周家偉

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35

附件 三

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會 計 師 查 核 報 告

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宏璟建設股份有限公司 公鑒：

查 核 意 見

宏璟建設股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達宏璟建設股份有限公司民國 105 年 及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與宏璟建設股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

• 36 -

關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏璟建設股份有限公司民 國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

茲對宏璟建設股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下 :

存貨之評價減損

宏璟建設股份有限公司之存貨反映了土地及截至到目前與建造及房地直 接相關的成本，包含開發中不動產、待開發不動產及待售房地，期末以成本 及淨變現價值孰低者衡量，管理階層對於開發中不動產及待開發不動產淨變 現價值之估計，係依據各工案假設完工後，該地區房地銷售的預測價格及參 考目前鄰近地區實際成交價得出，最後並與該工案預估總成本做比較，以評 估有無減損情形。本會計師評估因工程投入成本之項目多樣，且開發中不動 產及待開發不動產其未來銷售價格評估較為複雜且牽涉管理階層的重大判 斷，因而將其列為關鍵查核事項。

本會計師對上述關鍵查核事項據以設計以下主要查核程序：

1. 針對待售房地，取得實際銷售價格與原存貨成本比較，以評估存貨價值 減損情形；

2. 選樣並檢視新取得待開發土地及開發中不動產土地買賣合約、建造合約 及相關支付憑證，確認相關成本之完整性與正確性；

3. 針對待開發土地及開發中不動產，抽樣取得各案別投資報酬分析表，並 與市場狀況比較，以驗證其淨變現價值是否允當表達。 存貨之會計政策及相關說明請詳附註四、五及八。

─ 採用權益法之投資 投資子公司之長期建造合約

宏璟建設股份有限公司採用權益法之子公司福華工程股份有限公司係一 營造業，對營造業而言，建造合約之估計總成本係計算完工百分比之重要因 子，由於估計總成本及合約項目等係由管理階層針對不同工程之性質、預計 發包金額、工期、工程施作及工法等進行評估及判斷而得，惟因建造合約工

• 37 -

期長，易受原物料及人工價格波動及工程項目追加減等影響，使得其存在複 雜性之先天風險，由於估計存在某種程度之主觀性，因而將其列為關鍵查核 事項。

本會計師就管理階層複核長期建造合約之程序，進行瞭解其背景，進一 步選樣並測試合約中涉及的重大判斷。本會計師亦執行公司複核及核准調整 估計總成本有關之控制測試。根據評估的結果，並據以設計以下主要查核程 序：

1. 評估管理階層估計長期建造合約總成本之有關假設合理性；

2. 評估與前期估計產生重大差異之合理性；

3. 選樣並檢視業主審核各工程項目之文件，以確認估計總成本之完整性與 正確性。

採用權益法之投資之會計政策及相關說明請詳附註四及十一。 管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 個 體 財 務 報 表 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估達宏璟建設股份有 限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用， 除非管理階層意圖清算達宏璟建設股份有限公司或停止營業，或除清算或停 業外別無實際可行之其他方案。

宏璟建設股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程 之責任。

會 計 師 查 核 個 體 財 務 報 表 之 責 任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 38 -

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

• 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對宏璟建設股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使宏璟建設股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致宏璟建設股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於宏璟建設股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成宏璟建設股份有限公司查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 39 -

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏璟建設股份有限公司民 國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

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證券暨期貨管理委員會核准文號

金融監督管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 金管證審字第 0980032818 號

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• 40 -

宏璟建設股份有限公司 個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

民國105 年及104 年12 月31 日
單位：新台幣仟元 104年12月31日 103年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 45,657 - $ 754,295 5 1150 應收票據 648 - 126 - 1172 應收帳款（附註七） 239 - 181 - 1180 應收帳款－關係人（附註七及二六） 1,400 - 1,700 - 1200 其他應收款 2,064 - 129 - 130X 存貨－淨額（附註五、八、二六及二七） 12,116,842 67 8,938,053 56 1429 預付款項（附註十五） 326,146 2 132,552 1 1470 其他流動資產（附註十五） 723 - 797 - 11XX 流動資產總計 12,493,719 69 9,827,833 62 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動－淨額（附註九及二七） 2,828,693 16 3,252,355 21 1543 以成本衡量之金融資產－非流動－淨額（附註十） 219,930 1 306,887 2 1550 採用權益法之投資（附註十一） 1,509,783 9 1,607,352 10 1600 不動產、廠房及設備－淨額（附註五、十二及二十） 36,314 - 37,243 - 1760 投資性不動產－淨額（附註五、十三、二十及二七） 680,718 4 692,866 4 1780 無形資產（附註十四） 3,750 - - - 1840 遞延所得稅資產（附註二一） 39,966 - 25,265 - 1990 其他非流動資產（附註十五、二十及二八） 165,697 1 117,628 1 15XX 非流動資產總計 5,484,851 31 6,039,596 38 1XXX 資 產 總 計 $ 17,978,570 100 $ 15,867,429 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十六及二七） $ 2,476,000 14 $ 1,730,000 11 2110 應付短期票券－淨額（附註十六、二六及二七） 3,355,939 19 2,003,446 13 2150 應付票據 27 - 25 - 2170 應付帳款 85,083 1 41,403 - 2180 應付帳款－關係人（附註二六） 587,614 3 664,150 4 2219 其他應付款 63,107 - 96,637 - 2230 本期所得稅負債（附註二一） 29,942 - 101,848 1 2399 其他流動負債（附註十七） 1,594 - 1,241 - 21XX 流動負債總計 6,599,306 37 4,638,750 29 非流動負債 2540 長期借款－淨額（附註十六及二七） 4,407,894 24 3,608,625 23 2570 遞延所得稅負債（附註二一） - - 316 - 2645 存入保證金（附註二三） 11,376 - 8,596 - 25XX 非流動負債總計 4,419,270 24 3,617,537 23 2XXX 負債總計 11,018,576 61 8,256,287 52 權 益 3110 股 本 2,703,060 15 2,703,060 17 3200 資本公積 273,242 2 263,839 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 663,172 4 593,019 4 3320 特別盈餘公積 368,496 2 333,878 2 3350 未分配盈餘 1,346,422 7 1,684,609 10 3300 保留盈餘總計 2,378,090 13 2,611,506 16 3400 其他權益 2,061,414 12 2,488,549 16 3500 庫藏股票 ( 455,812) ( 3) ( 455,812) ( 3) 31XX 權益總計 6,959,994 39 7,611,142 48 負 債 與 權 益 總 計 $ 17,978,570 100 $ 15,867,429 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩		單位：新台幣仟元 103年12月31日
	金		％
			5 - - - - 56 1 - 62 21 2 10 - 4 - - 1 38 100 11 13 - - 4 - 1 - 29 23 - - 23 52 17 2 4 2 10 16 16 ( 3) 48 100

• 41 -

宏璟建設股份有限公司 個體綜合損益表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國105 年及1	04 年1 月1 日至	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日
代 碼 營業收入（附註二六） 4100 銷貨收入 4300 租賃收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註二十） 5110 銷貨成本（附註八） 5300 租賃成本（附註十三） 5000 營業成本合計 5900 營業毛利 營業費用（附註二十） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二十） 7020 其他利益及損失（附註 二十） 7050 財務成本（附註二十） 7060 採用權益法之子公司及 關聯企業損益之份額 7000 營業外收入及支出 合計	105年度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 104年度 ％ 金 額 ％ 6 $ 2,477,967 98 94 39,639 2 100 2,517,606 100 ( 139 ) 2,161,902 86 33 22,270 1 (106) 2,184,172 87 206 333,434 13 11 6,359 - 153 112,658 5 164 119,017 5 42 214,417 8 331 546,928 22 ( 198 ) ( 18,674 ) ( 1 ) ( 21 ) ( 7,801 ) - 29 106,596 4 141 627,049 25
	金 額 $ 2,615 41,161 43,776 ( 61,040 ) 14,548 ( 46,492) 90,268 4,980 66,835 71,815 18,453 145,043 ( 86,822 ) ( 9,261 ) 12,620 61,580		金 額 $ 2,477,967 39,639 2,517,606 2,161,902 22,270 2,184,172 333,434 6,359 112,658 119,017 214,417 546,928 ( 18,674 ) ( 7,801 ) 106,596 627,049	％
				98 2 100 86 1 87 13 - 5 5 8 22 ( 1 ) - 4 25

（接次頁）

• 42 -

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二一） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅(附註二 一) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二二） 9710 基 本 9810 稀 釋	105年度	％ 183 37 146 ( 10 ) ( 968 ) 2 (976) (830)	104年度
	金 額 $ 80,033 16,112 63,921 ( 4,184 ) ( 423,662 ) 711 ( 427,135) ($ 363,214) $ 0.24 $ 0.24		金 額 $ 841,466 139,935 701,531 ( 1,036 ) ( 8,559 ) 176 ( 9,419) $ 692,112 $ 2.68 $ 2.65	％
				33 5 28 - ( 1 ) - ( 1) 27

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩

• 43 -

宏璟建設股份有限公司	個體權益變動表	民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	其他權益項目（附註十九）	國外營運機構 備 供 出 售	股 本 （ 附 註 十 九 ） 資 本 公 積 保 留 盈 餘 （ 附 註 十 九 ） 財務報表換算 金 融 資 產 庫 藏 股 票	股數（仟股） 金 額 （附註十九） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 （附註十九） 權 益 總 額	270,306 $ 2,703,060 $ 251,017 $ 504,521 $ 356,957 $ 1,453,956 $ 2,403 $ 2,495,565 ( $ 455,812 ) $ 7,311,667		- - - 88,498 - ( 88,498 ) - - - -	- - - - ( 23,079 ) 23,079 - - - -	- - - - - ( 405,459 ) - - - ( 405,459 )	- - - - - 701,531 - - - 701,531	- - - - - - ( 860 ) ( 8,559 ) - ( 9,419 )	- - - - - - ( 860 ) ( 8,559 ) - ( 9,419 )	- - - - - 701,531 ( 860 ) ( 8,559 ) - 692,112	- - - - - 701,531 ( 860 ) ( 8,559 ) - 692,112	- - 12,822 - - - - - - 12,822	270,306 2,703,060 263,839 593,019 333,878 1,684,609 1,543 2,487,006 ( 455,812 ) 7,611,142		- - - 70,153 - ( 70,153 ) - - - -	- - - - 34,618 ( 34,618 ) - - - -	- - - - - ( 297,337 ) - - - ( 297,337 )	- - - - - 63,921 - - - 63,921	- - - - - - ( 3,473 ) ( 423,662 ) - ( 427,135 )	- - - - - - ( 3,473 ) ( 423,662 ) - ( 427,135 )	- - - - - 63,921 ( 3,473 ) ( 423,662 ) - ( 363,214 )	- - - - - 63,921 ( 3,473 ) ( 423,662 ) - ( 363,214 )	- - 9,403 - - - - - - 9,403	270,306 $ 2,703,060 $ 273,242 $ 663,172 $ 368,496 $ 1,346,422 ( $ 1,930 ) $2,063,344 ( $ 455,812 ) $6,959,994	270,306 $ 2,703,060 $ 273,242 $ 663,172 $ 368,496 $ 1,346,422 ( $ 1,930 ) $2,063,344 ( $ 455,812 ) $6,959,994	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩	- 44 -
							代碼	A1 104年1月1日餘額	103年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B3 特別盈餘公積	B5 現金股利	D1 104年度淨利	D3 104年度稅後其他綜合損益		D5 104年度綜合損益總額		M1發放予子公司股利調整資本公積	Z1 104年12月31日餘額	104年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B3 特別盈餘公積	B5 現金股利	D1 105年度淨利	D3 105年度稅後其他綜合損益		D5 105年度綜合損益總額		M1發放予子公司股利調整資本公積	Z1 105年12月31日餘額			董事長：簡文祥

宏璟建設股份有限公司 個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A29900 長期預付費用攤銷 A23500 以成本衡量之金融資產減損損 失 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23700 存貨跌價（回升利益）損失 A23700 投資性不動產減損損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業利益之份額 A23100 處分以成本衡量之金融資產利 益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流出 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出	105年度 $ 80,033 13,077 5,968 86,957 ( 133 ) ( 66,794 ) - 172,560 ( 130 ) ( 136,700 ) ( 12,620 ) - ( 522 ) ( 58 ) 300 ( 1,935 ) ( 3,111,995 ) ( 193,594 ) 74 2 43,680 ( 76,536 ) ( 33,983 ) 353 ( 3,231,996 ) ( 172,107 ) ( 102,324) (3,506,427)	104年度
		$ 841,466 13,087 8,271 - - 52,370 4,250 143,621 ( 156 ) ( 543,406 ) ( 106,596 ) ( 15,000 ) ( 30 ) 31 ( 300 ) 377 ( 9,535 ) 84,757 1,691 ( 919 ) 255 ( 561,367 ) 23,944 ( 968) ( 64,157 ) ( 143,184 ) ( 115,938) ( 323,279)

（接次頁）

• 45 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金（增加）減少 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 取得無形資產 B06700 其他非流動資產增加 B07500 收取之利息 B07600 收取子公司股利 B07600 收取其他股利 B09900 取得採用權益法之被投資公司現金 股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券增加（減少） C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04300 其他非流動負債增加 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	105年度 $ - - ( 46,243 ) 133 ( 3,750 ) ( 7,794 ) 130 114,000 136,700 1,408 194,584 746,000 1,352,493 799,269 - 2,780 ( 297,337) 2,603,205 ( 708,638 ) 754,295 $ 45,657	104年度
		$ 15,000 ( 108 ) 27,596 - - - 156 113,000 543,406 3,313 702,363 654,000 ( 202,373 ) 401,569 ( 135,000 ) 110 ( 405,459) 312,847 691,931 62,364 $ 754,295

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：簡文祥

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經理人：周家佩

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會計主管：陳芳瑩

• 46 -

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會 計 師 查 核 報 告

宏璟建設股份有限公司 公鑒：

查 核 意 見

宏璟建設股份有限公司及其子公司（宏璟集團）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註 （包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達宏璟集團民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與宏璟集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏璟集團民國 105 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

• 47 -

茲對宏璟集團民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 長期建造合約

對營造業而言，建造合約之估計總成本係計算完工百分比之重要因子， 由於估計總成本及合約項目等係由管理階層針對不同工程之性質、預計發包 金額、工期、工程施作及工法等進行評估及判斷而得，惟因建造合約工期長， 易受原物料及人工價格波動及工程項目追加減等影響，使得其存在複雜性之 先天風險，由於估計存在某種程度之主觀性，因而將其列為關鍵查核事項。 本會計師就管理階層複核長期建造合約之程序，進行瞭解其背景，進一 步選樣並測試合約中涉及的重大判斷。本會計師亦執行公司複核及核准調整 估計總成本有關之控制測試。根據評估的結果，並據以設計以下主要查核程 序：

1. 評估管理階層估計長期建造合約總成本之有關假設合理性；

2. 評估與前期估計產生重大差異之合理性；

3. 選樣並檢視業主審核各工程項目之文件，以確認估計總成本之完整性與 正確性。

4. 建造合約會計政策及相關說明請詳附註四、五及九。

5. 存貨之評價減損

6. 宏璟集團之存貨反映了土地及截至到目前與建造及房地直接相關的成

7. 本，包含開發中不動產、待開發不動產及待售房地，期末以成本及淨變現價 值孰低者衡量，管理階層對於開發中不動產及待開發不動產淨變現價值之估 計，係依據各工案假設完工後，該地區房地銷售的預測價格及參考目前鄰近 地區實際成交價得出，最後並與該工案預估總成本做比較，以評估有無減損 情形。本會計師評估因工程投入成本之項目多樣，且開發中不動產及待開發 不動產其未來銷售價格評估較為複雜且牽涉管理階層的重大判斷，因而將其 列為關鍵查核事項。

8. 本會計師對上述關鍵查核事項據以設計以下主要查核程序：

9. 針對待售房地，取得實際銷售價格與原存貨成本比較，以評估存貨價值 減損情形；

10. 選樣並檢視新取得待開發土地及開發中不動產土地買賣合約、建造合約 及相關支付憑證，確認相關成本之完整性與正確性；

11. 48 -

12. 針對待開發土地及開發中不動產，抽樣取得各案別投資報酬分析表，並 與市場狀況比較，以驗證其淨變現價值是否允當表達。 存貨之會計政策及相關說明請詳附註四、五及十。

其 他 事 項

宏璟建設股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 合 併 財 務 報 表 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之合 併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估宏璟集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算達宏璟集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 宏璟集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。 會 計 師 查 核 合 併 財 務 報 表 之 責 任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

• 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對宏璟集團內部控制之有效性表示意見。

• 49 -

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使宏璟集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致宏璟集團不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

• 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

• 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏璟集團民國 105 年度合

• 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 瑞 展 會 計 師 楊 承 修 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 行政院金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 金管證審字第 0980032818 號

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單位：新台幣仟元

宏璟建設股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

- 51 - 105年12月31日 104年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 100,563 1 $ 783,929 5 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 34,845 - 158,881 1 1150 應收票據 1,239 - 265 - 1172 應收帳款－淨額（附註八） 1,527 - 5,823 - 1180 應收帳款－關係人（附註八及三十） 245,801 1 46,289 - 1190 應收建造合約款（附註五、九及三十） 22,496 - 22,496 - 1200 其他應收款 2,282 - 19,842 - 130X 存貨－淨額（附註五、十、二四及三一） 12,695,118 67 9,764,280 58 1429 預付款項（附註十八） 337,473 2 152,192 1 1470 其他流動資產（附註十八） 4,825 - 1,326 - 11XX 流動資產總計 13,446,169 71 10,955,323 65 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動－淨額（附註十一及三一） 2,828,693 15 3,252,355 19 1543 以成本衡量之金融資產－非流動－淨額（附註十二） 219,930 1 306,887 2 1550 採用權益法之投資（附註十四） 16,683 - 18,771 - 1600 不動產、廠房及設備－淨額（附註五、十五、二四及三一） 791,654 4 808,321 5 1760 投資性不動產－淨額（附註五、十六、二四及三一） 1,276,991 7 1,311,110 8 1780 無形資產（附註十七） 3,750 - - - 1840 遞延所得稅資產（附註二五） 39,971 1 25,270 - 1990 其他非流動資產（附註十八、二二、二四及三二） 186,097 1 127,205 1 15XX 非流動資產總計 5,363,769 29 5,849,919 35 1XXX 資 產 總 計 $ 18,809,938 100 $ 16,805,242 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十九及三一） $ 2,655,000 14 $ 1,874,000 11 2110 應付短期票券－淨額（附註十九、三十及三一） 3,355,939 18 2,003,446 12 2150 應付票據 7,367 - 1,678 - 2170 應付帳款（附註二十） 814,997 4 772,573 4 2190 應付建造合約款（附註五、九及三十） - - 207,357 1 2219 其他應付款 96,572 1 128,840 1 2230 本期所得稅負債（附註二五） 50,680 - 115,124 1 2399 其他流動負債（附註二一） 6,028 - 11,495 - 21XX 流動負債總計 6,986,583 37 5,114,513 30 非流動負債 2540 長期借款－淨額（附註十九及三一） 4,407,894 24 3,608,625 22 2570 遞延所得稅負債（附註二五） - - 316 - 2645 存入保證金（附註二七） 25,817 - 25,845 - 25XX 非流動負債總計 4,433,711 24 3,634,786 22 2XXX 負債總計 11,420,294 61 8,749,299 52 歸屬於本公司業主之權益 3110 股 本 2,703,060 14 2,703,060 16 3200 資本公積 273,242 1 263,839 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 663,172 4 593,019 3 3320 特別盈餘公積 368,496 2 333,878 2 3350 未分配盈餘 1,346,422 7 1,684,609 10 3300 保留盈餘總計 2,378,090 13 2,611,506 15 3400 其他權益 2,061,414 11 2,488,549 15 3500 庫藏股票 ( 455,812) ( 2) ( 455,812) ( 3) 31XX 本公司業主之權益總計 6,959,994 37 7,611,142 45 36XX 非控制權益 429,650 2 444,801 3 3XXX 權益總計 7,389,644 39 8,055,943 48 負 債 與 權 益 總 計 $ 18,809,938 100 $ 16,805,242 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩		104年12月31日	104年12月31日
	金		％
			5 1 - - - - - 58 1 - 65 19 2 - 5 8 - - 1 35 100 11 12 - 4 1 1 1 - 30 22 - - 22 52 16 2 3 2 10 15 15 ( 3) 45 3 48 100

宏 璟建設股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註三十） 4100 銷貨收入 4300 租賃收入 4520 工程收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註二四） 5110 銷貨成本（附註十） 5300 租賃成本（附註十六） 5520 工程成本（附註十） 5600 勞務成本 5800 其他營業成本（附註十） 5000 營業成本合計 5900 營業毛利 營業費用（附註二四） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二四） 7020 其他利益及損失（附註二 四） 7050 財務成本（附註二四） 7060 採用權益法認列之關聯 企業損益之份額（附註 十四） 7000 營業外收入及支出 合計 （接次頁）	105年度
	金 額 $ 2,587 104,966 577,757 47,624 14,176 747,110 ( 61,040 ) 46,171 487,149 17,911 7,323 497,514 249,596 4,980 193,544 198,524 51,072 149,304 ( 86,418 ) ( 12,692 ) ( 680) 49,514

• 52 -

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二五） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（稅後淨額） 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 8399 其他綜合損益組成 部分相關之所得 稅（附註二五） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額）合 計 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二六） 9710 基 本 9810 稀 釋	105年度
	金 額 $ 100,586 51,816 48,770 ( 4,184 ) ( 423,662 ) 711 ( 427,135) ($ 378,365) $ 63,921 ( 15,151) $ 48,770 ( $ 363,214 ) ( 15,151) ($ 378,365) $ 0.24 $ 0.24

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩

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宏璟建設股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 （ 附 註 二 三 ）	其 他 權 益 項 目	國外營運機構 備供出售	股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 金融資產 非控制權益	代碼 股數（仟股） 金 額 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 庫藏股票 總 計 （附註二三） 權益總額	A1 104年1月1日餘額 270,306 $ 2,703,060 $ 251,017 $ 504,521 $ 356,957 $ 1,453,956 $ 2,403 $ 2,495,565 ( $ 455,812 ) $ 7,311,667 $ 457,771 $ 7,769,438	103年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積 - - - 88,498 - ( 88,498 ) - - - - - -	B3 特別盈餘公積 - - - - ( 23,079 ) 23,079 - - - - - -	B5 現金股利 - - - - - ( 405,459 ) - - - ( 405,459 ) - ( 405,459 )	D1 104年度淨利（損） - - - - - 701,531 - - - 701,531 ( 12,970 ) 688,561	D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - - - - ( 860 ) ( 8,559 ) - ( 9,419 ) - ( 9,419 )	D5 104年度綜合損益總額 - - - - - 701,531 ( 860 ) ( 8,559 ) - 692,112 ( 12,970 ) 679,142	M1 發放予子公司股利調整資本公積 - - 12,822 - - - - - - 12,822 - 12,822	Z1 104年12月31日餘額 270,306 2,703,060 263,839 593,019 333,878 1,684,609 1,543 2,487,006 ( 455,812 ) 7,611,142 444,801 8,055,943	104年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積 - - - 70,153 - ( 70,153 ) - - - - - -	B3 特別盈餘公積 - - - - 34,618 ( 34,618 ) - - - - - -	B5 現金股利 - - - - - ( 297,337 ) - - - ( 297,337 ) - ( 297,337 )	D1 105年度淨利（損） - - - - - 63,921 - - - 63,921 ( 15,151 ) 48,770	D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - - - - ( 3,473 ) ( 423,662 ) - ( 427,135 ) - ( 427,135 )	D5 105年度綜合損益總額 - - - - - 63,921 ( 3,473 ) ( 423,662 ) - ( 363,214 ) ( 15,151 ) ( 378,365 )	M1 發放予子公司股利調整資本公積 - - 9,403 - - - - - - 9,403 - 9,403	Z1 105年12月31日餘額 270,306 $ 2,703,060 $ 273,242 $663,172 $ 368,496 $1,346,422 ($ 1,930 ) $ 2,063,344 ( $ 455,812 ) $6,959,994 $429,650 $7,389,644	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩

宏璟建設股份有限公司及子公司

合 併 現 金 流 量 表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A29900 長期預付費用攤銷 A23500 以成本衡量之金融資產減損損 失 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23700 存貨跌價損失（回升利益） A23700 投資性不動產減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業利 益之份額 A23100 處分以成本衡量之金融資產利 益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32170 應付建造合約款 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流（出）入	105年度 $ 100,586 52,735 6,970 86,957 ( 133 ) ( 66,794 ) - ( 200 ) 175,991 ( 868 ) ( 136,700 ) 680 - 124,236 ( 974 ) 4,296 ( 199,512 ) 17,560 ( 2,864,044 ) ( 185,281 ) ( 3,499 ) 5,689 42,424 ( 32,721 ) ( 207,357 ) ( 5,467) ( 3,085,426 )	104年度
		$ 861,125 53,916 8,765 - - 52,370 4,250 ( 82 ) 147,030 ( 938 ) ( 543,406 ) ( 1,538 ) ( 15,000 ) ( 138,100 ) 116 ( 4,650 ) ( 34,037 ) ( 15,141 ) ( 598,836 ) 71,447 ( 614 ) ( 6,239 ) ( 25,547 ) 17,384 207,357 5,923 45,555

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼			105年度		104年度
A33300	支付之利息	( $	175,538 )	( $	146,607 )
A33500	支付之所得稅	(	130,566)	(	148,813)
AAAA	營業活動之淨現金流出	(	3,391,530)	(	249,865)
	投資活動之現金流量
B01300	處分以成本衡量之金融資產價款		-		15,000
B02700	購置不動產、廠房及設備	(	2,906 )	(	521 )
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		133		-
B04500	取得無形資產	(	3,750 )		-
B03700	存出保證金（增加）減少	(	45,884 )		26,136
B06700	其他非流動資產	(	19,978 )	(	63 )
B07500	收取之利息		868		938
B07600	收取其他股利		136,700		543,406
B09900	取得採用權益法之被投資公司現金
	股利		1,408		3,313
BBBB	投資活動之淨現金流入		66,591		588,209
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加		781,000		666,000
C00500	應付短期票券增加（減少）		1,352,493	(	202,373 )
C01600	舉借長期借款		799,269		401,569
C01700	償還長期借款		-	(	135,000 )
C03000	存入保證金減少	(	28 )	(	565 )
C04500	發放現金股利	(	287,934)	(	392,637)
CCCC	籌資活動之淨現金流入		2,644,800		336,994
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	(	3,227)	(	737)
EEEE	現金及約當現金淨（減少）增加數	(	683,366 )		674,601
E00100	年初現金及約當現金餘額		783,929		109,328
E00200	年底現金及約當現金餘額	$	100,563	$	783,929
	後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：簡文祥 經理人：周家佩			會計主管：陳芳瑩

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附件四

宏璟建設股份有限公司

公司章程

一 第 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為宏璟建設股份有限公司。 第 二 條 本公司所營事業： 1.H701010 住宅及大樓開發租售業 2.H701020 工業廠房開發租售業 3.H702010 建築經理業 4.H703090 不動產買賣業 5.H703100 不動產租賃業 6.F111090 建材批發業 7.F120010 耐火材料批發業 8.F301010 百貨公司業 9.F301020 超級市場業 10.F401010 國際貿易業 11.F501030 飲料店業 12.F501060 餐館業 13.I503010 景觀、室內設計業 14.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第二條之一 本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制，並得為 。 對外之保證 第 三 條 本公司總公司於台北市，必要時得經董事會之決議在國內外設立 分公司，其撤銷或遷移時亦同。 第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第２８條規定辦理。 第二章 股份

第 五 條 本公司資本總額定為新台幣伍拾肆億參佰零陸萬元整，分為伍億 肆仟參拾萬陸仟股，每股面額新台幣壹拾元，分次發行之。 第五條之一 本公司股票若有送交台灣證券集中保管股份有限公司集中保管 之必要時，得應該公司之請求合併換發大面額證券。 第 六 條 本公司股票得發行記名及無記名式，但無記名式股票之股份不得 超過已發行股票股份總數之百分之五十，股票應由董事三人以上 簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。

本公司公開發行股票後，發行新股時，得就該次發行總數合併印 ， ， 製股票 亦得免印製股票 但應洽證券集中保管事業機構保管或

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登錄。

• 第 七 條 本公司股票之轉讓、贈與、遺失、質權設定、解除及其他有關之 股務事宜，悉依有關法令及主管機關之規定辦理。

• 第 八 條 股票因遺失或其他理由補給換發時，得酌收手續費。

• 第 九 條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會 前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五日內均停止之。

第三章 股東會

• 第 十 條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度 終結後六個月內召開，但有正常事由經報請主管機關核准者不在 此限。臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集通知及議事錄 得以電子方式為之。

• 第十一條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條及證券交易 法第二十五條之一規定，出具委託書載明授權範圍，委託代理人 代表出席。

• 第十二條 本公司股東每股有一表決權，但有公司法第 179 條規定之情事 者，無表決權。

• 第十三條 股東會開會時，除公司法另有規定外，由董事會召集之，以董事 長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董 事一人代理之；董事長未指定時，由董事互推一人代理之。股東 會由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任， 召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十四條 股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條 股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東，並得以公告方式為之。出席股東 之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司至少一年。

第四章 董事及監察人

• 第十六條 本公司設董事五至七人，監察人二至三人，任期三年，由股東會 就有行為能力之人選任，連選得連任。全體董事及監察人所持有 本公司記名股票之股份總額悉依證交法第二十六條規定辦理。 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內 召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。 本公司自民國一○三年選任之監察人卸任起，本章程有關監察人

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之規定及停止適用，由本公司依證券交易法第十四條之四規定， 設置審計委員會代替監察人，負責執行公司法、證券交易法暨其 他法令規定監察人之職權。審計委員會由全體獨立董事組成，其 職權行使及相關事項，由董事會依相關法令規定另定之。 為配合前項審計委員會之設置，第一項董事及監察人名額，於民 國一○六年本公司改選董事時，修正為本公司設董事九至十一 人，其中獨立董事三人、非獨立董事六至八人，並廢除設置監察 人。

辦理前項董事選舉時，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉， 分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立 董事及非獨立董事。

• 第十六條之 本公司獨立董事選舉採候選人提名制度。持有本公司已發行股份 一 總數百分之一以上股份之股東及董事會得提出獨立董事候選人 名單，經董事會審查其符合獨立董事所應具備條件後，送請股東 會選任之；如由其他召集權人召集股東會者，應由該召集權人審 查其符合獨立董事所應具備之條件後，送請股東會選任之。有關 獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司 法、證券交易法及其他相關法令規定辦理。

• 第十七條 董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過 半數之同意互推董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會 之決議執行本公司一切事務，對外代表公司。

• 第十八條 董事會除公司法另有規定外，應由董事長依法召集之，其決議除 公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席過半數之同 意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書委託其他董事代理 出席，委託書之使用依有關法令規定辦理。其議決事項應依法作 成議事錄，由主席簽名或蓋章保存於公司。董事對會議之事項， 有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要 內容。

第十九條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八 條規定辦理。

• 第二十條 本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公 司得支給報酬，其報酬授權董事會依同業通常水準並參考其對公 司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最 高新階之標準議定之。如有盈餘時，另依第二十四條之規定分配 酬勞。

第二十一條 監察人除依法行使監察權外，並得列席董事會議，但無表決權。

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第五章 經理人

• 第二十二條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條 規定辦理。

第六章 會計

• 第二十三條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二） 財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法於股 東常會開會三十日前交監察人查核後，提請股東常會承認。

• 第二十四條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之 1 至 7 為員工酬勞，由董事 會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件 之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥 不高於百分之 3 為董監事酬勞。員工酬勞及董監事酬勞分派案應 提股東會報告。

• 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提 撥員工酬勞及董監事酬勞。

• 第二十四條 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再 之一 提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本 額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配 議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

第七章 附則

• 第二十五條 本公司目前產業發展雖屬成熟期，然業務發展仍屬成長期階段， 未來數年皆有投資之計劃暨資金之需求，故盈餘之分派除依本章 程第二十四條之規定辦理者外，當年度分派之股東股息及紅利 中，以現金股利發放之比例以至少百分之二十為原則，其餘以股 票股利方式發放之。惟公司自外界取得足夠資金支應該年度資金 需求時，上述發放現金股利之比例得酌予提高至百分之四十。 前項所列，公司得依當年度實際營運情況，並考量次一年度之資 本預算規劃，決定最適當之股利政策及發放方式。

• 第二十六條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第二十七條 本章程訂於中華民國 75 年 11 月 20 日 第一次修訂於民國 76 年 7 月 8 日 第二次修訂於民國 76 年 8 月 15 日 第三次修訂於民國 77 年 12 月 10 日 第四次修訂於民國 78 年 6 月 10 日 第五次修訂於民國 78 年 6 月 25 日

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第六次修訂於民國 79 年 1 月 15 日 第七次修訂於民國 79 年 6 月 18 日 第八次修訂於民國 80 年 6 月 28 日 第九次修訂於民國 81 年 2 月 21 日 第十次修訂於民國 82 年 7 月 13 日 第十一次修訂於民國 83 年 6 月 5 日 第十二次修訂於民國 84 年 5 月 5 日 第十三次修訂於民國 85 年 4 月 29 日 第十四次修訂於民國 86 年 6 月 25 日 第十五次修訂於民國 87 年 4 月 29 日 第十六次修訂於民國 87 年 4 月 29 日 第十七次修訂於民國 88 年 6 月 15 日 第十八次修訂於民國 89 年 6 月 30 日 第十九次修訂於民國 91 年 6 月 11 日 第二十次修訂於民國 94 年 6 月 29 日 第二十一次修訂於民國 95 年 6 月 29 日 第二十二次修訂於民國 96 年 6 月 20 日 第二十三次修訂於民國 97 年 6 月 25 日 第二十四次修訂於民國 99 年 6 月 25 日 第二十五次修訂於民國 100 年 6 月 24 日 第二十六次修訂於民國 101 年 6 月 28 日 第二十七次修訂於民國 105 年 6 月 27 日

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附件五

宏璟建設股份有限公司

董事選舉辦法

• 第一條、本公司董事之選舉，除公司法、證券交易法及本公司章程另有規定外，悉依本辦法 之規定辦理之。

第二條、本公司董事之選舉，股東得採電子投票方式為之。

本公司選任董事時，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

本公司董事當選人間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬。

本公司董事當選人不符前項之規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低 者，其當選失其效力。

• 第二條之ㄧ、本公司獨立董事之資格及選任，應符合本公司章程及相關法令之規定。

獨立董事應具備專業知識，且於執行董事業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有 直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定， 應依本公司章程及相關法令之規定。獨立董事依本公司章程及相關法令之規定不具 備擔任獨立董事之資格者，當然解任。

• 第三條、本公司選任董事時，除股東採電子投票方式外，由董事會製備與應選出董事人數相 同之選舉票，分發出席股東會之股東。

前項選舉票其選舉人之記名，得以出席證號碼代之。

• 第四條、選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。監票員 得於出席股東中指定之。

第五條、董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第六條、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及 股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法 人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填 列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第七條、選舉票有下列情事之一者無效：

一 ( ) 不用本辦法規定之選票。

• ( 二 ) 以空白之選舉票投入投票箱者。

• ( 三 ) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• ( 四 ) 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被

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選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• ( 五 ) 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）及分配選舉權數 外，夾寫其它文字者。

• ( 六 ) 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）者。

• ( 七 ) 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 第八條、本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定之名額，由 所得選舉票 ( 含電子投票 ) 代表選舉權數較多者分別當選為獨立董事、非獨立董事。 如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定， 未在場者由主席代為抽籤。

如當選之董事經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者，其缺額由原 選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充。

第九條、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

第十條、當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 第十一條、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

• 第十二條、本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附件六

宏璟建設股份有限公司

股東會議事規則

一、本公司股東會議依本規則行之。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之，股東本人或股東所委託之代 理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。另本公 司如有採書面或電子方式行使表決權之股數一併計算之。

• 三、本公司各股東，除有公司法第一七九條所規定之股份無表決權或受公司 法相關規定限制行使表決權之情形外，每股有一表決權。股東因故不能 出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人出席股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外， 一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份 總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，且應於股東會開會五日前 送達本公司。委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託 者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決 權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司撤銷委託之通知；逾期 撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 四、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，受理股東報到時間至少應會議開始前 30 分鐘 辦理，報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理；會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會開會時，除公司法另有規定外，由董事會召集之，以董事長為主 席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之， 董事長未指定時，由董事互推一人代理之。

• 前項主席係由董事代理者，以任職 6 個月以上，並了解公司財務業務狀 況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之。該召集權人有二人以上時，應互推一人擔任主席。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票 過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決 議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席 違反本議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選 一人擔任主席，繼續開會。

十、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證 編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者， 視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股 東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過

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• 五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派 二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且 應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並做成紀錄。 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並 應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與 投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全 人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則未規定事項悉依公司法、相關法令及本公司章程之規定辦理。

• 二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附件七

全體董事、監察人持股情形

• 一、依據證券交易法第二十六條之規定，本公司全體董事最低應持有股 數為 15,000,000 股，本公司全體監察人最低應持有股數為 1,500,000 股。

• 二、本公司截至股東會停止過戶開始日止（106 年 4 月 24 日止），股 東名簿記載之個別及全體董事、監察人之持股情形如下：

106 年 4 月 24 日

		106 年4 月24日	106 年4 月24日
職稱	姓名	現在持有股份
		股 數	持股比率
董事長	簡文祥	27,782	0.010%
董 事	日月光半導體製造股份有限公司 代表人：姚建華	68,629,782	25.390%
	日月光半導體製造股份有限公司 代表人：王湘浩
董 事	周家佩	67,723	0.025%
董 事	汪渡村	2,000	0.001%
董 事	陳芳瑩	20,000	0.007%
董 事	蘇經洲	5,923	0.002%
監察人	紹昌投資股份有限公司 代表人：周家偉	6,124,937	2.266%
	曾元一	17,242	0.006%

• 註：本公司截至股東會停止過戶日止，全體董事、監察人持股數合計為 74,895,389 股，符合證券交易法第二十六條之規定。

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