Hung Ching — AGM Information 2017

Jul 6, 2017

宏璟建設股份有限公司

民國 106 年股東常會議案參考資料

股東會開會時間：106年6月22日(星期四)上午10時整

股東會開會地點：新北市汐止區康寧街751 巷13 號（日月光國際家飾覽館）

報告事項

第一案

案由：民國 105 年度營業報告，敬請 鑒核。 說明：民國 105 年度營業報告，附營業報告書。

第二案

案由：監察人審查民國 105 年度決算表冊報告，敬請 鑒核。 說明：民國 105 年度監察人審查報告，附查核報告書。

第三案

案由：民國 105 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告，敬請 鑒核。

• 說明： 1. 依本公司之公司章程規定，本公司年度如有獲利，應提撥 1%-7% 為員 工酬勞，並提撥不高於 3% 為董監事酬勞；但公司尚有累積虧損時，應 預先保留彌補數額。

• 本公司民國 105 年度員工酬勞及董監事酬勞業經董事會依本公司之公 司章程規定，決議以現金方式分派員工酬勞新台幣 3,405,685 元及董監 事酬勞新台幣 1,702,843 元。

承認事項

第一案（董事會提）

案由：民國 105 年度營業報告書及決算表冊，敬請 承認案。

說明：本公司民國 105 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案送監察人審查， 出具查核報告書在案，財務報表並經勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展、 楊承修會計師查核完竣並出具查核報告書，敬請 承認。

第二案（董事會提）

案由：民國 105 年度盈餘分配案，敬請 承認案。

• 說明： 1. 本公司民國 105 年度盈餘分派，依公司法及本公司章程規定，擬具分派 案。

• 本次分派股東紅利新台幣 216,244,800 元，以現金方式發放，依據本公 司目前股東名簿所記載之股數 270,306,000 股計算，每股配發 0.8 元， 每位股東分配現金股東紅利金額計算至元為止，元以下捨去，不足一元 之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至 符合現金股利分配總額。嗣後如因本公司辦理現金增資發行新股、或因 買回本公司股份將庫藏股轉讓或註銷等因素，影響本公司可參與分配股 東紅利之股數，致股東之配息率發生變動而需修正時，擬授權董事會全 權處理並調整之。

• 股東紅利配息基準日，俟股東會通過後授權董事會另訂之。

一 討論事項( )

第一案（董事會提）

案由：修正『公司章程』部分條文，敬請 討論案。

說明：為訂定獨立董事報酬及本公司營運之需要，擬修訂『公司章程』部分條文。

第二案（董事會提）

案由：修正本公司『取得或處分資產處理程序』部分條文，敬請 討論案。

• 說明：依中華民國 106 年 2 月 9 日金融監督管理委員會發佈修正之「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」，擬修正本公司『取得或處分資產處理程序』 部分條文。

第三案（董事會提）

案由：修正『資金貸與他人作業程序』部分條文，敬請 討論案。

• 說明：為符合『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』之規定，依據臺灣 證券交易所臺證上一字第 1051803626 號函辦理，擬修正本公司『資金貸 與他人作業程序』部分條文。

第四案（董事會提）

• 案由：授權董事會於適當時機選擇以擇一或搭配之方式分次或同時辦理國內現金 增資發行普通股、以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證或發行國 內外可轉換公司債募集資金案，敬請 討論案。。

• 說明：為因應充實營運資金、償還銀行借款、轉投資等一個或多個資金需求，

擬請股東會授權董事會於適當時機，視當時金融市場狀況，辦理國內現 金增資發行普通股、以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證或發 行國內外可轉換公司債，並由股東會授權董事會於不超過貳億柒千萬股 普通股之額度範圍內，於股東會決議之日起一年內就前述籌資工具以擇 ， 一或搭配之方式分次或同時籌措資金 其方式內容說明如下：

1. 現金增資發行普通股以參與發行海外存託憑證授權董事會辦理之原則：

2. (1) 現金增資以參與發行海外存託憑證，其發行股數以不超過貳億柒千 萬股為限，並由股東會授權董事會及董事長於前述額度範圍內視市 場狀況調整發行額度一次或分次發行。

3. (2) 辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證之發行價格，係依中 華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有 價證券自律規則」規定，不得低於訂價日本公司普通股於國內集中 交易市場之收盤價、訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通 股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價之 九成，惟若國內相關法令有劇烈短期波動發生變動時，亦得配合法 令規定調整訂價方式，而鑒於國內股價常，故其實際發行價格於前 述範圍內，授權由董事長依國際慣例、並參考國際資本市場、國內 市價及彙總圈購情形等，洽證券承銷商訂定之，以提高海外投資人 之接受度，故發行價格訂定方式應屬合理。另海外存託憑證發行價 格的決定方式，係以普通股在國內集中交易市場所形成之公平交易 市價為依據，原股東仍得以接近海外存託憑證之發行價格，於國內 股市購入普通股股票，無需承擔匯兌風險及流動性風險，故對股東 權益應尚無重大影響。

4. (3) 現金增資發行之普通股除依公司法第 267 條規定保留發行股份總數 之百分之 10~15% 由本公司員工認購外，其餘 85%~90% 依證券交 易法第 28 條之 1 由原股東放棄認購權利，全部提撥對外公開發行， 充作參與發行海外存託憑證之原有價證券。員工未認購部份，授權 董事長洽特定人認購或視市場需要列入參與發行海外存託憑證之原 有價證券。

5. (4) 辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證所募集之資金預計用 於充實營運資金、償還銀行借款或轉投資等一項或多項用途，並預 計於資金募集完成後二年內執行完畢，該計畫之執行預計將有強化 產業地位、提升長期競爭力、改善財務結構、節省利息支出等效益， 對股東權益亦有正面助益。

6. (5) 現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、發行條件、 資金來源、計畫項目、募集金額、預定進度、預計可能產生之效益 及增資基準日等相關事項，及參與發行海外存託憑證之發行計劃， 授權董事會訂定之。

7. (6) 現金增資及參與發行海外存託憑證之發行時點、發行條件、發行數 量、發行金額暨其他一切有關現金增資及參與發行海外存託憑證事 項之議定，未來如因主管機關核定及基於營運評估或因客觀環境需 要變更時，授權董事會全權處理之。

8. (7) 前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

9. 於國內辦理現金增資授權董事會辦理之原則：

10. (1) 現金增資之發行股數以不超過貳億柒千萬股為限。

11. (2) 現金增資每股面額新台幣 10 元，實際發行價格將依中華民國證券商 業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規 則」之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議 定，並呈報主管機關核備後發行之。

12. (3) 依證券交易法第 28 條之 1 規定向外公開發行部份之承銷方式，將 授權董事會採公開申購配售或詢價圈購擇一進行： ①若採公開申購配售方式：

     - 除依公司法第 267 條規定保留發行股份之 10%~15% 由員工按 實際發行價格優先認購外，另依證券交易法第 28 條之 1 規定提撥 發行新股總額之 10% 對外公開發行，其餘 75%~80% 由原股東依 認股基準日持股比例優先認購，原有股東持有股份比例不足分認 一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購，原有股東未認購者， 授權董事長按發行價格洽特定人認購之。
    

    • ②若採詢價圈購方式：

      • 除依公司法第 267 條規定保留發行股份之 10%~15% 由員工按 實際發行價格優先認購外，其餘股份依證券交易法第 28 條之 1 ， 由原股東放棄優先認購權利，全數提撥採詢價圈購方式辦理對外 公開發行。另本公司員工若有認購不足或放棄認購部份，授權董 事長洽特定人認購之。

13. (4) 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。

14. (5) 辦理現金增資所募集之資金預計用於充實營運資金、償還銀行借款 或轉投資等一項或多項用途，並預計於資金募集完成後二年內執行 完畢，該計畫之執行預計將有強化產業地位、提升長期競爭力、改

善財務結構、節省利息支出等效益，對股東權益亦有正面助益。

• (6) 現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、發行條件、 計畫項目、募集金額、預定進度、預計可能產生之效益及增資基準 日等相關事項，授權董事會訂定之。另現金增資各相關事項，未來 如因主管機關核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授 權董事會全權處理之。

• (7) 前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

• 發行國內外可轉換公司債授權董事會辦理之原則：

• (1) 預計供轉換之股數：以不超過發行當時公司資本總額內尚未發行之 股數為限。

• (2) 發行時機：視本公司之資金需求及市場狀況而定。

• (3) 發行利率：依發行當時之資金市場利率並力求合理化為原則。

• (4) 發行期間：視本公司資金需求狀況訂定之。

• (5) 發行條件：與主辦承銷商協商並依法令及其他相關規定訂定之。

• (6) 發行國內外可轉換公司債所募集之資金預計用於充實營運資金、償 還銀行借款或轉投資等一項或多項用途，並預計於資金募集完成後 二年內執行完畢，該計畫之執行預計將有強化產業地位、提升長期 競爭力、改善財務結構、節省利息支出等效益對股東權益亦有正面 助益。

• (7) 發行可轉換公司債之發行辦法、募集金額、計畫項目、預定進度及 預計可能產生之效益等相關事項授權董事會訂定之。

• (8) 前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

選舉事項

第一案（董事會提）

案由：選舉第 11 屆董事及獨立董事案，提請 改選。

• 說明： 1. 本公司董事任期至 106 年 7 月 12 日屆滿，依公司法及公司章程規定改 選董事。

• 本次選任董事 11 席，其中包括獨立董事 3 席，任期為民國 106 年 7 月 13 日起至民國 109 年 7 月 12 日止。

• 依公司章程第 16 條之 1 規定獨立董事採候選人提名制度選任，提名左 偉莉女士、洪鴻隆先生及涂春金女士為獨立董事候選人，並於本年度 股東會列為獨立董事候選人。

• 3 位獨立董事候選人資格條件皆符合法令規定，通過董事會之資格審 查。獨立董事候選人名單及其相關資料載明如下表。

獨立董事候選人	學歷	經歷	持有股份
左偉莉	中央大學 企管碩士	現任： 晶睿通訊（股）公司副總經理 曾任： 泰豐輪胎（股）公司副總經理	206股
洪鴻隆	政治大學 會計碩士	現任： 1.仲祥慈善基金會董事 2.全統聯合會計師事務所合 夥會計師	0股
涂春金	政治大學 法律博士	現任： 銘傳大學專任教授 曾任 1.台北商業大學專任教授 2.台北商業大學系主任	0股

討論事項(二)

第一案（董事會提）

案由：解除董事及其代表人競業禁止限制，敬請 討論案。

• 說明： 1. 依公司法第 209 條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取 得其許可」。

• 緣本公司董事及其代表人如有投資或經營其他與本公司營業 範圍相同或類似之公司並擔任該公司董事之行為，在無損及 本公司利益之前提下，爰依法提請股東會同意解除該新任董 事及其代表人之競業禁止限制。

臨時動議

散會