Hung Ching — AGM Information 2016

Jul 25, 2016

宏璟建設建股份有限公司 一Ｏ五年股東常會議事錄

• 一、時 間：中華民國 105 年 6 月 27 日 ( 星期一 ) 上午 10 時整。

• 二、地 點：新北市汐止區康寧街 751 巷 13 號（日月光國際家飾展覽館）。

• 三、出 席：出席及委託代表出席股東股數合計198,043,386股，佔本公司已發 行股份總數261,758,305股（已扣除無表決權股數8,547,695）之 75.66%，已達法定出席股數。

• 出席董事：簡文祥、周家佩、汪渡村、陳芳瑩、蘇經洲、日月光半導體製造 股份有限公司代表人：姚建華、王湘浩。

• 出席監察人：紹昌投資股份有限公司代表人周家偉。

• 列 席：勤業眾信聯合會計師事務所 黃瑞展會計師

• 四、主 席：董事長簡文祥 紀錄：陳芳瑩

• 五、主席致開會詞。

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• 六、討論事項（一）：

• 第一案（董事會提）

• 案由：修正『公司章程』部分條文，敬請 討論案。

• 說明： 1. 為配合 104 年 5 月 20 日華總一義字第 10400058161 號令，增訂公司 法第 235 條之 1 並修正第 235 條有關員工酬勞、董監事酬勞及盈餘分 派規定；另為遵循金融監督管理委員會發布有關強制設置審計委員會之 規定，及因應本公司營運之需要，故擬修正『公司章程』部分條文。

  1. 修正對照表請參閱附件一。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 七、報告事項：

• 第一案：本公司民國 104 年度營業報告（詳附件二）。

• 第二案：監察人審查民國 104 年度決算表冊報告（詳附件三）。

• 第三案：民國 104 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。

• 說明： 1. 依本公司新修訂之公司章程規定，本公司年度如有獲利，應提撥 1%-7% 為員工酬勞，並提撥不高於 3% 為董監事酬勞；但公司尚有累 積虧損時，應預先保留彌補數額。

  1. 本公司民國 104 年度員工酬勞及董監事酬勞業經董事會依本公司新 修訂之公司章程規定，決議以現金方式分派員工酬勞新台幣

1

35,693,127 元及董監事酬勞新台幣 15,169,579 元。

• 八、承認事項：

第一案（董事會提）

案由：本公司民國 104 年度營業報告書及決算表冊，敬請 承認案。

• 說明：本公司民國 104 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案送監察人審查， 出具查核報告書在案，財務報表並經勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展、 楊承修會計師查核完竣並出具查核報告書，敬請 承認。

附件：一、營業報告書（詳附件二）。

二、財務報表（詳附件四）。

三、盈餘分配表（詳附件五）。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案（董事會提）

案由：民國 104 年度盈餘分配案，敬請 承認案。

• 說明： 1. 本公司民國 104 年度盈餘分派，依公司法及本公司章程規定，擬具分 派案。

• 本次分派股東紅利新台幣 297,336,600 元，以現金方式發放，依據本 公司目前股東名簿所記載之股數 270,306,000 股計算，每股配發 1.1 元，每位股東分配現金股東紅利總額至元為止，元以下捨去，不足一元 之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至 符合現金股利分配總額。嗣後如因本公司辦理現金增資發行新股、或因 買回本公司股份將庫藏股轉讓或註銷等因素，影響本公司可參與分配股 東紅利之股數，致股東之配息率發生變動而需修正時，擬授權董事會全 權處理並調整之。

• 股東紅利配息基準日，俟股東會通過後授權董事會另訂之。

附件：盈餘分配表（詳附件五）。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 九、討論事項 ( 二 ) ：

• 第一案（董事會提）

• 案由：修正『董事及監察人選舉辦法』部分條文，並變更其名稱為『董事選舉 辦法』，敬請 討論案。

• 說明： 1. 為配合金融監督管理委員會發布有關強制設置審計委員會之規定，本 公司於民國 106 年改選董事將設置審計委員會替代監察人，為因應前 述作業需要，本公司擬先修訂『董事及監察人選舉辦法』部分條文。

2

1. 修正對照表請參閱附件六

2. 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案（董事會提）

• 案由：授權董事會於適當時機選擇以擇一或搭配之方式分次或同時辦理國內現 金增資發行普通股、以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證或發 行國內外可轉換公司債募集資金案，敬請 討論案。

• 說明：為因應充實營運資金、償還銀行借款、轉投資等一個或多個資金需求， 擬請股東會授權董事會於適當時機，視當時金融市場狀況，辦理國內現 金增資發行普通股、以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證或發 行國內外可轉換公司債，並由股東會授權董事會於不超過貳億柒千萬股 普通股之額度範圍內，於股東會決議之日起一年內就前述籌資工具以擇 一或搭配之方式分次或同時籌措資金，其方式內容說明如下：

• 現金增資發行普通股以參與發行海外存託憑證授權董事會辦理之原則：

• (1) 現金增資以參與發行海外存託憑證，其發行股數以不超過貳億柒千萬 股為限，並由股東會授權董事會及董事長於前述額度範圍內視市場狀 況調整發行額度一次或分次發行。

• (2) 辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證之發行價格，係依中華 民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證 券自律規則」規定，不得低於訂價日本公司普通股於國內集中交易市 場之收盤價、訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價 之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價之九成，惟若 國內相關法令發生變動時，亦得配合法令規定調整訂價方式，而鑒於 國內股價常有劇烈短期波動，故其實際發行價格於前述範圍內，授權 由董事長依國際慣例、並參考國際資本市場、國內市價及彙總圈購情 形等，洽證券承銷商訂定之，以提高海外投資人之接受度，故發行價 格訂定方式應屬合理。另海外存託憑證發行價格的決定方式，係以普 通股在國內集中交易市場所形成之公平交易市價為依據，原股東仍得 以接近海外存託憑證之發行價格，於國內股市購入普通股股票，無需 承擔匯兌風險及流動性風險，故對股東權益應尚無重大影響。

• (3) 現金增資發行之普通股除依公司法第 267 條規定保留發行股份總數 之百分之 10~15% 由本公司員工認購外，其餘 85%~90% 依證券交易 法第 28 條之 1 由原股東放棄認購權利，全部提撥對外公開發行，充 作參與發行海外存託憑證之原有價證券。員工未認購部份，授權董事 長洽特定人認購或視市場需要列入參與發行海外存託憑證之原有價 證券。

3

• (4) 辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證所募集之資金預計用 於充實營運資金、償還銀行借款或轉投資等一項或多項用途，並預計 於資金募集完成後二年內執行完畢，該計畫之執行預計將有強化產業 地位、提升長期競爭力、改善財務結構、節省利息支出等效益，對股 東權益亦有正面助益。

• (5) 現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、發行條件、資 金來源、計畫項目、募集金額、預定進度、預計可能產生之效益及增 資基準日等相關事項，及參與發行海外存託憑證之發行計劃，授權董 事會訂定之。

• (6) 現金增資及參與發行海外存託憑證之發行時點、發行條件、發行數 量、發行金額暨其他一切有關現金增資及參與發行海外存託憑證事項 之議定，未來如因主管機關核定及基於營運評估或因客觀環境需要變 更時，授權董事會全權處理之。

• (7) 前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

• 於國內辦理現金增資授權董事會辦理之原則：

• (1) 現金增資之發行股數以不超過貳億柒千萬股為限。

• (2) 現金增資每股面額新台幣 10 元，實際發行價格將依中華民國證券商 業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規 則」之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議 定，並呈報主管機關核備後發行之。

• (3) 依證券交易法第 28 條之 1 規定向外公開發行部份之承銷方式，將 授權董事會採公開申購配售或詢價圈購擇一進行：

• ①若採公開申購配售方式：

• 除依公司法第 267 條規定保留發行股份之 10%~15% 由員工按實際 發行價格優先認購外，另依證券交易法第 28 條之 1 規定提撥發行新 股總額之 10% 對外公開發行，其餘 75%~80% 由原股東依認股基準日 持股比例優先認購，原有股東持有股份比例不足分認一新股者，得 合併共同認購或歸併一人認購，原有股東未認購者，授權董事長按 發行價格洽特定人認購之。

• ②若採詢價圈購方式：

• 除依公司法第 267 條規定保留發行股份之 10%~15% 由員工按實際 發行價格優先認購外，其餘股份依證券交易法第 28 條之 1 ，由原股 東放棄優先認購權利，全數提撥採詢價圈購方式辦理對外公開發 行。另本公司員工若有認購不足或放棄認購部份，授權董事長洽特 定人認購之。

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• (4) 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。

• (5) 辦理現金增資所募集之資金預計用於充實營運資金、償還銀行借款或 轉投資等一項或多項用途，並預計於資金募集完成後二年內執行完 畢，該計畫之執行預計將有強化產業地位、提升長期競爭力、改善財 務結構、節省利息支出等效益，對股東權益亦有正面助益。

• (6) 現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、發行條件、計 畫項目、募集金額、預定進度、預計可能產生之效益及增資基準日等 相關事項，授權董事會訂定之。另現金增資各相關事項，未來如因主 管機關核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會 全權處理之。

• (7) 前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

• 發行國內外可轉換公司債授權董事會辦理之原則：

• (1) 預計供轉換之股數：以不超過發行當時公司資本總額內尚未發行之股 數為限。

• (2) 發行時機：視本公司之資金需求及市場狀況而定。

• (3) 發行利率：依發行當時之資金市場利率並力求合理化為原則。

• (4) 發行期間：視本公司資金需求狀況訂定之。

• (5) 發行條件：與主辦承銷商協商並依法令及其他相關規定訂定之。

• (6) 發行國內外可轉換公司債所募集之資金預計用於充實營運資金、償還 銀行借款或轉投資等一項或多項用途，並預計於資金募集完成後二年 內執行完畢，該計畫之執行預計將有強化產業地位、提升長期競爭 力、改善財務結構、節省利息支出等效益對股東權益亦有正面助益。

• (7) 發行可轉換公司債之發行辦法、募集金額、計畫項目、預定進度及預 計可能產生之效益等相關事項授權董事會訂定之。

• (8) 前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

十、其他議案及臨時動議：無。

十一、散會：上午 1 0 點21 分。

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附件一

宏璟建設股份有限公司 公司章程修正對照表

修正前	修正後
第十六條 本公司設董事五至七人，監察人二至三 人，任期三年，由股東會就有行為能力 之人選任，連選得連任。全體董事及監 察人所持有本公司記名股票之股份總 額悉依證交法第二十六條規定辦理。 董事缺額達三分之一或監察人全體解 任時，董事會應於六十日內召開股東臨 時會補選之，其任期以補足原任之期限 為限。	第十六條 本公司設董事五至七人，監察人二至三 人，任期三年，由股東會就有行為能力 之人選任，連選得連任。全體董事及監 察人所持有本公司記名股票之股份總 額悉依證交法第二十六條規定辦理。 董事缺額達三分之一或監察人全體解 任時，董事會應於六十日內召開股東臨 時會補選之，其任期以補足原任之期限 為限。 本公司自民國一○三年選任之監察人 卸任起，本章程有關監察人之規定及停 止適用，由本公司依證券交易法第十四 條之四規定，設置審計委員會代替監察 人，負責執行公司法、證券交易法暨其 他法令規定監察人之職權。審計委員會 由全體獨立董事組成，其職權行使及相 關事項，由董事會依相關法令規定另定 之。 為配合前項審計委員會之設置，第一項 董事及監察人名額，於民國一○六年本 公司改選董事時，修正為本公司設董事 九至十一人，其中獨立董事三人、非獨 立董事六至八人，並廢除設置監察人。 辦理前項董事選舉時，獨立董事與非獨 立董事應一併進行選舉，分別計算當選 名額，由所得選票代表選舉權較多者， 當選為獨立董事及非獨立董事。
第十六條之一 新增。	第十六條之一 本公司獨立董事選舉採候選人提名制 度。持有本公司已發行股份總數百分之 一以上股份之股東及董事會得提出獨

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修正前		修正後
		立董事候選人名單，經董事會審查其符 合獨立董事所應具備條件後，送請股東 會選任之；如由其他召集權人召集股東 會者，應由該召集權人審查其符合獨立 董事所應具備之條件後，送請股東會選 任之。有關獨立董事候選人提名之受理 方式及公告等相關事宜，悉依公司法、 證券交易法及其他相關法令規定辦理。
第二十四條 本公司每屆決算後如有盈餘，依下列順 序分派之。 一、提撥稅捐。 二、彌補虧損。 三、提列百分之十為法定盈餘公積。 四、依相關法令提列之特別盈餘公積。 五、董事、監察人酬勞金就依一至四款規定 數額扣除後剩餘之數提撥百分之一至 三。 六、員工紅利就依一至四款規定數額扣除後 剩餘之數提撥百分之一至七，授權董事 會訂定辦法分派之，其對象包括符合一 定條件之從屬公司員工。 七、餘額由董事會擬具方案，提請股東會承 認後分配之。		第二十四條 ~~本公司每屆決算後如有盈餘，依下列順~~ ~~序分派之。~~ ~~一、提撥稅捐。~~ ~~二、彌補虧損。~~ ~~三、提列百分之十為法定盈餘公積。~~ ~~四、依相關法令提列之特別盈餘公積。~~ ~~五、董事、監察~~ ~~人酬勞金就依一至四款規定~~ ~~數額扣除後剩餘之數提撥百分之一至~~ ~~三。~~ ~~六、員工紅利就依一至四款規定數額扣除後~~ ~~剩餘之數提撥百分之一至七，授權董事~~ ~~會訂定辦法分派之，其對象包括符合一~~ ~~定條件之從屬公司員工。~~ ~~七、餘額由董事會擬具方案，提請股東會承~~ ~~認後分配之。~~ 本公司年度如有獲利，應提撥百分之1 至7為員工酬勞，由董事會決議以股票 或現金分派發放，其發放對象得包含符 合一定條件之從屬公司員工；本公司得 以上開獲利數額，由董事會決議提撥不 高於百分之3為董監事酬勞。員工酬勞 及董監事酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌 補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及 董監事酬勞。
		第二十四條之一 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅 捐，彌補累積虧損後，再提10%為法 定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公

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修正前	修正後
	司實收資本額時，得不再提列，其餘再 依法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積；如尚有餘額，併同累積未分配盈 餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請 股東會決議分派股東股息紅利。
第二十七條 本章程訂於中華民國75年11月20日 第一次修訂於民國76年7月8日 第二次修訂於民國76年8月15日 第三次修訂於民國77年12月10日 第四次修訂於民國78年6月10日 第五次修訂於民國78年6月25日 第六次修訂於民國79年1月15日 第七次修訂於民國79年6月18日 第八次修訂於民國80年6月28日 第九次修訂於民國81年2月21日 第十次修訂於民國82年7月13日 第十一次修訂於民國83年6月5日 第十二次修訂於民國84年5月5日 第十三次修訂於民國85年4月29日 第十四次修訂於民國86年6月25日 第十五次修訂於民國87年4月29日 第十六次修訂於民國87年4月29日 第十七次修訂於民國88年6月15日 第十八次修訂於民國89年6月30日 第十九次修訂於民國91年6月11日 第二十次修訂於民國94年6月29日 第二十一次修訂於民國95年6月29日 第二十二次修訂於民國96年6月20日 第二十三次修訂於民國97年6月25日 第二十四次修訂於民國99年6月25日 第二十五次修訂於民國100年6月24日 第二十六次修訂於民國101年6月28日	第二十七條 本章程訂於中華民國75年11月20日 第一次修訂於民國76年7月8日 第二次修訂於民國76年8月15日 第三次修訂於民國77年12月10日 第四次修訂於民國78年6月10日 第五次修訂於民國78年6月25日 第六次修訂於民國79年1月15日 第七次修訂於民國79年6月18日 第八次修訂於民國80年6月28日 第九次修訂於民國81年2月21日 第十次修訂於民國82年7月13日 第十一次修訂於民國83年6月5日 第十二次修訂於民國84年5月5日 第十三次修訂於民國85年4月29日 第十四次修訂於民國86年6月25日 第十五次修訂於民國87年4月29日 第十六次修訂於民國87年4月29日 第十七次修訂於民國88年6月15日 第十八次修訂於民國89年6月30日 第十九次修訂於民國91年6月11日 第二十次修訂於民國94年6月29日 第二十一次修訂於民國95年6月29日 第二十二次修訂於民國96年6月20日 第二十三次修訂於民國97年6月25日 第二十四次修訂於民國99年6月25日 第二十五次修訂於民國100年6月24日 第二十六次修訂於民國101 年6 月28 日 第二十七次修訂於民國105 年6 月27 日

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附件二

營業報告書

前 言

根據主計總處統計 104 年度經濟成長率僅 0.75% ，年外銷訂單呈現負成長，為 98 年金融海嘯以來首次衰退，房地產市場因立法院三讀通過房地合一稅制，受到稅 賦的改變及景氣衰退的影響，不動產投機需求減弱、房市交易減緩，因此 104 年度 呈現價量齊挫的景象，但因政府提高「青年安心成家貸款」額度、兩度降息，大幅 減輕首購族籌措自備款的負擔，提高首購族購屋意願，使得房地產市場逐漸轉為以 理性自住之首購與換屋為主。

經營成果

104 年度合併營業收入，主要係出售廠辦收入 2,466,000 仟元，另餘屋、勞務 及租金收入 486,503 仟元，合計營業收入淨額為 2,952,503 仟元，扣除營建及租金 等成本 2,362,393 仟元後，營業毛利 590,110 仟元，另營業費用為 252,395 仟元， 加計營業外收入及支出淨額 523,410 仟元及減除所得稅費用 172,564 仟元後，合併 純益為 688,561 仟元，本公司個體稅後純益為 701,531 仟元，每股盈餘 2.68 元。

105 年度營業計劃

105 年積極進行開發的個案以土城、汐止、新莊及延平南路為主。土城營建案 規劃為 7 棟住商大樓，預計 105 年第四季申請使用執照；汐止營建案規劃為 1 棟 11 層中小坪數住商大樓，預計 106 年第一季完工；新莊營建案規劃為一棟 17 層中小 坪數住宅大樓，預計 107 年完工；延平南路營建案規劃為 22 層住宅大樓，此案地 理位置優越，規劃為高級住宅，預計 107 年完工。 未來展望

興建中土城個案結合住宅及商場，其中商場面積達 6,000 多坪，進駐商家包括 影城、餐飲、國際運動品牌、親子遊戲、量販店等，滿足住戶及周遭居民日常購物 及休閒所需，未來將成為一個生活機能良好的土城新地標。本案除有住宅大樓之銷

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售收入外，仍有永續經營的商場租金收入，可為公司帶來平穩的營業收入。

從全球景氣面來觀察，民國 105 年台灣的整體景氣面仍面臨嚴峻的挑戰。但台 灣房地產有「都市化」現象，因此在大台北地區之房價仍具抗跌性，且台灣的不動 產具有永久所有權，長期而言仍是最佳保值工具。

本公司將接續以前年度開發計畫，除竹北合建案、北投捷運站附近之都更案持 續進行及已於新北市板橋埔墘段區段徵收都市計畫用地，取得約 2500 坪土地外， 仍在雙北地區積極尋找適合之建地以供開發，其餘建案亦逐步按預定計畫前進，以 上開發案如能順利進行，未來十年內無存貨短缺之疑慮，公司營運也可望穩定成長。 最後感謝各位一年來的支持，敬祝各位股東身體健康、萬事如意！

董事長 經理人

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會計主管

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附件三

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司 104 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等；其中財務報表嗣經 董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展、楊承修會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核完竣，認為符合公司法相關法 令規定，爰依公司法第二百一十九條規定報告如上。

敬請鑒核。

此致

宏璟建設股份有限公司 105 年股東常會

宏璟建設股份有限公司

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監察人：曾元一

中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 3 1 日

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監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司 104 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等；其中財務報表嗣經 董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展、楊承修會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核完竣，認為符合公司法相關法 令規定，爰依公司法第二百一十九條規定報告如上。

敬請鑒核。

此致

宏璟建設股份有限公司 105 年股東常會

宏璟建設股份有限公司

監察人：紹昌投資（股）公司代表人 周家偉

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中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 3 1 日

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附件四

會計師查核報告書及財務報表

會計師查核報告

宏璟建設股份有限公司 公鑒：

宏璟建設股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財 務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達宏璟建設股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

宏璟建設股份有限公司民國 104 年度個體財務報表重要會計項目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個 體財務報表相關資訊一致。

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勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師黃瑞展

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號

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13

宏璟建設股份有限公司 個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31

宏璟建設股份有限公司 個體資產負債表 民國104年及103年12月31
單位：新台幣仟元 104年12月31日 103年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 754,295 5 $ 62,364 - 1150 應收票據 126 - 96 - 1172 應收帳款（附註七） 181 - 212 - 1180 應收帳款－關係人（附註七及二五） 1,700 - 1,400 - 1200 其他應收款 129 - 506 - 130X 存貨－淨額（附註五、八、二五及二六） 8,938,053 56 8,980,888 59 1429 預付款項（附註十四） 132,552 1 217,309 1 1470 其他流動資產（附註十四） 797 - 2,488 - 11XX 流動資產總計 9,827,833 62 9,265,263 60 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動－淨額（附註九及二六） 3,252,355 21 3,260,914 21 1543 以成本衡量之金融資產－非流動－淨額（附註十） 306,887 2 306,887 2 1550 採用權益法之投資（附註十一） 1,607,352 10 1,605,283 11 1600 不動產、廠房及設備－淨額（附註五、十二及十九） 37,243 - 38,074 - 1760 投資性不動產－淨額（附註五、十三、十九及二六） 692,866 4 709,264 5 1840 遞延所得稅資產（附註二十） 25,265 - 25,749 - 1990 其他非流動資產（附註十四、十九及二七） 117,628 1 153,495 1 15XX 非流動資產總計 6,039,596 38 6,099,666 40 1XXX 資 產 總 計 $ 15,867,429 100 $ 15,364,929 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十五及二六） $ 1,730,000 11 $ 1,076,000 7 2110 應付短期票券－淨額（附註十五、二五及二六） 2,003,446 13 2,205,819 14 2150 應付票據 25 - 944 - 2170 應付帳款 41,403 - 41,148 - 2180 應付帳款－關係人（附註二五） 664,150 4 1,225,517 8 2219 其他應付款 96,637 - 72,256 - 2230 本期所得稅負債（附註二十） 101,848 1 78,335 1 2322 一年內到期之長期借款（附註十五及二六） - - 135,000 1 2399 其他流動負債（附註十六） 1,241 - 2,209 - 21XX 流動負債總計 4,638,750 29 4,837,228 31 非流動負債 2540 長期借款－淨額（附註十五及二六） 3,608,625 23 3,207,056 21 2570 遞延所得稅負債（附註二十） 316 - 492 - 2645 存入保證金（附註二二） 8,596 - 8,486 - 25XX 非流動負債總計 3,617,537 23 3,216,034 21 2XXX 負債總計 8,256,287 52 8,053,262 52 權 益 3110 股 本 2,703,060 17 2,703,060 18 3200 資本公積 263,839 2 251,017 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 593,019 4 504,521 3 3320 特別盈餘公積 333,878 2 356,957 2 3350 未分配盈餘 1,684,609 10 1,453,956 10 3300 保留盈餘總計 2,611,506 16 2,315,434 15 3400 其他權益 2,488,549 16 2,497,968 16 3500 庫藏股票 ( 455,812 ) ( 3 ) ( 455,812 ) ( 3 ) 31XX 權益總計 7,611,142 48 7,311,667 48 負 債 與 權 益 總 計 $ 15,867,429 100 $ 15,364,929 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩		單位：新台幣仟元 103年12月31日
	金		％
			- - - - - 59 1 - 60 21 2 11 - 5 - 1 40 100 7 14 - - 8 - 1 1 - 31 21 - - 21 52 18 2 3 2 10 15 16 ( 3 ) 48 100

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宏璟建設股份有限公司 個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業收入（附註二五） 4100 銷貨收入 4300 租賃收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註十九） 5110 銷貨成本（附註八） 5300 租賃成本（附註十三） 5000 營業成本合計 5900 營業毛利 營業費用（附註十九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註十九） 7020 其他利益及損失（附註 十九） 7050 財務成本（附註十九） 7060 採用權益法之子公司及 關聯企業損益之份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二十）	104年度	％ 98 2 100 86 1 87 13 - 5 5 8 22 ( 1 ) - 4 25 33 5	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 103年度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 103年度
	金 額 $ 2,477,967 39,639 2,517,606 2,161,902 22,270 2,184,172 333,434 6,359 112,658 119,017 214,417 546,928 ( 18,674 ) ( 7,801 ) 106,596 627,049 841,466 139,935		金 額 $ 4,582,933 38,789 4,621,722 3,858,717 36,560 3,895,277 726,445 6,062 114,672 120,734 605,711 145,728 ( 6,175 ) ( 33,913 ) 226,227 331,867 937,578 52,602	％
				99 1 100 83 1 84 16 - 3 3 13 3 - ( 1 ) 5 7 20 1

（接次頁）

15

（承前頁）

代 碼 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅(附註二 十) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二一） 9710 基 本 9810 稀 釋	104年度	％ 28 - ( 1 ) - ( 1 ) 27	103年度
	金 額 701,531 ( 1,036 ) ( 8,559 ) 176 ( 9,419 ) $ 692,112 $ 2.68 $ 2.65		金 額 884,976 2,265 890,118 ( 385 ) 891,998 $ 1,776,974 $ 3.38 $ 3.35	％
			(	19 - 19 - 19 38

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：簡文祥

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會計主管：陳芳瑩

經理人：周家佩

16

宏璟建設股份有限公司 個體權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 103年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 M1發放予子公司股利調整資本公積 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 現金股利 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 M1發放予子公司股利調整資本公積 Z1 104年12月31日餘額	股本（附註十八） 股數（仟股） 金 額 270,306 $ 2,703,060 - - - - - - - - - - - - - - 270,306 2,703,060 - - - - - - - - - - - - - - 270,306 $ 2,703,060	股本（附註十八） 股數（仟股） 金 額 270,306 $ 2,703,060 - - - - - - - - - - - - - - 270,306 2,703,060 - - - - - - - - - - - - - - 270,306 $ 2,703,060	資本公積 保 留 盈 餘 （ 附 註 十 八 ） （附註十八） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 244,179 $ 471,560 $ 400,123 $ 775,020 - 32,961 - ( 32,961 ) - - ( 43,166 ) 43,166 - - - ( 216,245 ) - - - 884,976 - - - - - - - 884,976 6,838 - - - 251,017 504,521 356,957 1,453,956 - 88,498 - ( 88,498 ) - - ( 23,079 ) 23,079 - - - ( 405,459 ) - - - 701,531 - - - - - - - 701,531 12,822 - - - $ 263,839 $ 593,019 $ 333,878 $ 1,684,609 後附之附註係本個體財務報告之一部分。	其他權益項目（附註十八） 國外營運機構 備供出售 財務報表換算 金融資產 之兌換差額 未實現損益 $ 523 $ 1,605,447 - - - - - - - - 1,880 890,118 1,880 890,118 - - 2,403 2,495,565 - - - - - - - - ( 860 ) ( 8,559 ) ( 860 ) ( 8,559 ) - - $ 1,543 $ 2,487,006	其他權益項目（附註十八） 國外營運機構 備供出售 財務報表換算 金融資產 之兌換差額 未實現損益 $ 523 $ 1,605,447 - - - - - - - - 1,880 890,118 1,880 890,118 - - 2,403 2,495,565 - - - - - - - - ( 860 ) ( 8,559 ) ( 860 ) ( 8,559 ) - - $ 1,543 $ 2,487,006	庫藏股票 （附註十八） ( $ 455,812 ) - - - - - - - ( 455,812 ) - - - - - - - ($ 455,812 )	權益總額
				國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 523 - - - - 1,880 1,880 - 2,403 - - - - ( 860 ) ( 860 ) - $ 1,543
	股數（仟股） 270,306 - - - - - - - 270,306 - - - - - - - 270,306
				( (	( (		$ 5,744,100 - - ( 216,245 ) 884,976 891,998 1,776,974 6,838 7,311,667 - - ( 405,459 ) 701,531 ( 9,419 ) 692,112 12,822 $ 7,611,142

董事長：簡文祥 經理人：周家佩

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會計主管：陳芳瑩

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宏璟建設股份有限公司 個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A29900 長期預付費用攤銷 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23700 存貨跌價（回升利益）損失 A23700 投資性不動產減損損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業利益之份額 A23100 處分以成本衡量之金融資產利 益 A29900 其 他 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流入（出） A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出）	104年度 $ 841,466 13,087 8,271 - 52,370 4,250 143,621 ( 156 ) ( 543,406 ) ( 106,596 ) ( 15,000 ) - ( 30 ) 31 ( 300 ) 377 ( 9,535 ) 84,757 1,691 ( 919 ) 255 ( 561,367 ) 23,944 ( 968 ) ( 64,157 ) ( 143,184 ) ( 115,938 ) ( 323,279 )	103年度
		$ 937,578 13,495 8,202 ( 19 ) ( 8,725 ) 18,100 170,713 ( 181 ) ( 143,090 ) ( 226,227 ) - ( 2,139 ) - ( 62 ) 200 587 1,142,554 84,695 2,042 ( 9,441 ) 40,939 150,428 32,136 32 2,211,817 ( 171,463 ) ( 4,885 ) 2,035,469

（接次頁）

18

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B06700 其他非流動資產減少 B07500 收取之利息 B07600 收取子公司股利 B07600 收取其他股利 B09900 取得採用權益法之被投資公司現金 股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04300 其他非流動負債增加 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	104年度 15,000 - ( 108 ) - 27,596 156 113,000 543,406 3,313 702,363 654,000 ( 202,373 ) 401,569 ( 135,000 ) 110 ( 405,459 ) 312,847 691,931 62,364 $ 754,295	103年度
		- 5,467 ( 1,671 ) 19 30,684 181 113,000 143,090 962 291,732 43,000 ( 418,342 ) 134,993 ( 1,880,000 ) 1,933 ( 216,245 ) (2,334,661 ) ( 7,460 ) 69,824 $ 62,364

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：簡文祥

會計主管：陳芳瑩

經理人：周家佩

19

會計師查核報告

宏璟建設股份有限公司 公鑒：

宏璟建設股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合 併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達宏璟建設股份有限 公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 宏璟建設股份有限公司業已編製民國 104 及 103 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師黃瑞展

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號

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20

單位：新台幣仟元

宏璟建設股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1150 1172 1180 1190 1200 130X 1429 1470 11XX 1523 1543 1550 1600 1760 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2150 2170 2190 2219 2230 2322 2399 21XX 2540 2570 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 應收票據 應收帳款－淨額（附註八） 應收帳款－關係人（附註八及二九） 應收建造合約款（附註九及二九） 其他應收款 存貨－淨額（附註五、十、二三及三十） 預付款項（附註十七） 其他流動資產（附註十七） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動－淨額（附註十一及三十） 以成本衡量之金融資產－非流動－淨額（附註十二） 採用權益法之投資（附註十四） 不動產、廠房及設備－淨額（附註五、十五、二三及三十） 投資性不動產－淨額（附註五、十六、二三及三十） 遞延所得稅資產（附註二四） 其他非流動資產（附註十七、二一及二三） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十八及三十） 應付短期票券－淨額（附註十八、二九及三十） 應付票據 應付帳款（附註十九） 應付建造合約款（附註九及二九） 其他應付款 當期所得稅負債（附註二四） 一年內到期之長期借款（附註十八及三十） 其他流動負債（附註二十） 流動負債總計 非流動負債 長期借款－淨額（附註十八及三十） 遞延所得稅負債（附註二四） 存入保證金（附註二六） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 本公司業主之權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		104年12月31日	104年12月31日	％ 5 1 - - - - - 58 1 - 65 19 2 - 5 8 - 1 35 100 11 12 - 4 1 1 1 - - 30 22 - - 22 52 16 2 3 2 10 15 15 3 ) 45 3 48 100		103年12月31日	103年12月31日
		金	額 $ 783,929 158,881 265 5,823 46,289 22,496 19,842 9,764,280 152,192 1,326 10,955,323 3,252,355 306,887 18,771 808,321 1,311,110 25,270 127,205 5,849,919 $ 16,805,242 $ 1,874,000 2,003,446 1,678 772,573 207,357 128,840 115,124 - 11,495 5,114,513 3,608,625 316 25,845 3,634,786 8,749,299 2,703,060 263,839 593,019 333,878 1,684,609 2,611,506 2,488,549 455,812 ) 7,611,142 444,801 8,055,943 $ 16,805,242			金	額 $ 109,328 20,699 381 1,173 12,252 22,496 4,701 9,217,814 223,639 712 9,613,195 3,260,914 306,887 20,546 826,449 1,350,925 25,755 162,044 5,953,520 $ 15,566,715 $ 1,208,000 2,205,819 7,917 798,120 - 111,033 91,858 135,000 5,572 4,563,319 3,207,056 492 26,410 3,233,958 7,797,277 2,703,060 251,017 504,521 356,957 1,453,956 2,315,434 2,497,968 455,812 ) 7,311,667 457,771 7,769,438 $ 15,566,715		％
		(		(		(		(	1 - - - - - - 59 2 - 62 21 2 - 5 9 - 1 38 100 8 14 - 5 - 1 - 1 - 29 21 - - 21 50 17 2 3 2 10 15 16 3 ) 47 3 50 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：簡文祥 經理人：周家佩

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會計主管：陳芳瑩

21

宏璟建設股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註二九） 4100 銷貨收入 4300 租賃收入 4520 工程收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註二三） 5110 銷貨成本（附註十） 5300 租賃成本（附註十六） 5520 工程成本（附註十） 5600 勞務成本 5800 其他營業成本（附註十） 5000 營業成本合計 5900 營業毛利 營業費用（附註二三） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二三） 7020 其他利益及損失（附註二 三） 7050 財務成本（附註二三） 7060 採用權益法認列之關聯 企業損益之份額（附註 十四）	104年度
	金 額 $ 2,477,967 116,900 297,755 55,242 4,639 2,952,503 2,031,467 53,856 251,315 23,067 2,688 2,362,393 590,110 6,359 246,036 252,395 337,715 551,898 ( 18,816 ) ( 11,210 ) 1,538

（接次頁）

22

（承前頁）

104年度 103年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 7000 營業外收入及支出 合計 523,410 18 108,114 7900 稅前淨利 861,125 29 953,878 7950 所得稅費用（附註二四） 172,564 6 83,642 8200 本年度淨利 688,561 23 870,236 其他綜合損益（稅後淨額） 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 1,036 ) - 2,265 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 ( 8,559 ) - 890,118 8399 其他綜合損益組成 部分相關之所得 稅（附註二四） 176 - ( 385 ) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額）合 計 ( 9,419 ) - 891,998 8500 本年度綜合損益總額 $ 679,142 23 $ 1,762,234 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 701,531 24 $ 884,976 8620 非控制權益 ( 12,970 ) ( 1 ) ( 14,740 ) 8600 $ 688,561 23 $ 870,236 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 692,112 23 $ 1,776,974 8720 非控制權益 ( 12,970 ) - ( 14,740 ) 8700 $ 679,142 23 $ 1,762,234 每股盈餘（附註二五） 9710 基 本 $ 2.68 $ 3.38 9810 稀 釋 $ 2.65 $ 3.35 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：簢文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩	103年度
			％
		(	2 19 2 17 - 18 - 18 35 18 1 ) 17 35 - 35

23

代碼 A1 103年1月1日餘額 102年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 D1 103年度淨利（損） D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 M1 發放予子公司股利調整資本公積 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 D1 104年度淨利（損） D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 M1 發放予子公司股利調整資本公積 Z1 104年12月31日餘額 董事長：簡文祥	歸 屬	於 本 公	於 本 公	宏璟建設股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 司 業 主 之 權 益 （	宏璟建設股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 司 業 主 之 權 益 （	附 註 二	附 註 二	二 ） 總 計 $ 5,744,100 - - ( 216,245 ) 884,976 891,998 1,776,974 6,838 7,311,667 - - ( 405,459 ) 701,531 ( 9,419 ) 692,112 12,822 $ 7,611,142	單位：新台幣仟元 非控制權益 （附註二二） 權益總額 $ 472,511 $ 6,216,611 - - - - - ( 216,245 ) ( 14,740 ) 870,236 - 891,998 ( 14,740 )1,762,234 - 6,838 457,771 7,769,438 - - - - - ( 405,459 ) ( 12,970 ) 688,561 - ( 9,419 ) ( 12,970 ) 679,142 - 12,822 $ 444,801 $ 8,055,943	單位：新台幣仟元 非控制權益 （附註二二） 權益總額 $ 472,511 $ 6,216,611 - - - - - ( 216,245 ) ( 14,740 ) 870,236 - 891,998 ( 14,740 )1,762,234 - 6,838 457,771 7,769,438 - - - - - ( 405,459 ) ( 12,970 ) 688,561 - ( 9,419 ) ( 12,970 ) 679,142 - 12,822 $ 444,801 $ 8,055,943	單位：新台幣仟元 非控制權益 （附註二二） 權益總額 $ 472,511 $ 6,216,611 - - - - - ( 216,245 ) ( 14,740 ) 870,236 - 891,998 ( 14,740 )1,762,234 - 6,838 457,771 7,769,438 - - - - - ( 405,459 ) ( 12,970 ) 688,561 - ( 9,419 ) ( 12,970 ) 679,142 - 12,822 $ 444,801 $ 8,055,943
	股	本 金 額 $ 2,703,060 - - - - - - - 2,703,060 - - - - - - - $ 2,703,060	保 留 盈 餘 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 244,179 $ 471,560 $ 400,123 $ 775,020 - 32,961 - ( 32,961 ) - - ( 43,166 ) 43,166 - - - ( 216,245 ) - - - 884,976 - - - - - - - 884,976 6,838 - - - 251,017 504,521 356,957 1,453,956 - 88,498 - ( 88,498 ) - - ( 23,079 ) 23,079 - - - ( 405,459 ) - - - 701,531 - - - - - - - 701,531 12,822 - - - $ 263,839 $ 593,019 $ 333,878 $ 1,684,609 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人：周家佩	保 留 盈	其 他 權		庫藏股票 ( $ 455,812 ) - - - - - - - ( 455,812 ) - - - - - - - ($ 455,812 )
	股數（仟股） 270,306 - - - - - - - 270,306 - - - - - - - 270,306
					( (		( ( (	( ( (	( ( ( (	( ( (	$ 6,216,611 - - 216,245 ) 870,236 891,998 1,762,234 6,838 7,769,438 - - 405,459 ) 688,561 9,419 ) 679,142 12,822 $ 8,055,943

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宏璟建設股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20300 呆帳迴轉利益 A20100 折舊費用 A29900 長期預付費用攤銷 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23700 存貨跌價損失（回升利益） A23700 投資性不動產減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業利 益之份額 A23100 處分以成本衡量之金融資產利 益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32170 應付建造合約款 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流入	104年度 $ 861,125 - 53,916 8,765 - 52,370 4,250 ( 82 ) 147,030 ( 938 ) ( 543,406 ) ( 1,538 ) ( 15,000 ) ( 138,100 ) 116 ( 4,650 ) ( 34,037 ) - ( 15,141 ) ( 598,836 ) 71,447 ( 614 ) ( 6,239 ) ( 25,547 ) 17,384 207,357 5,923 45,555	單位：新台幣仟元 103年度 $ 953,878 ( 1,017 ) 52,428 8,683 9,406 ( 8,725 ) 18,100 ( 112 ) 173,493 ( 422 ) ( 143,090 ) ( 3,429 ) ( 2,139 ) - ( 128 ) 10,768 18,512 147,613 1,503 1,013,657 100,209 1,079 ( 17,105 ) 45,609 47,840 ( 12,350 ) ( 8,714 ) 2,405,547

（接次頁）

25

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B05400 購置投資性不動產 B03700 存出保證金減少 B06700 其他非流動資產 B07500 收取之利息 B07600 收取其他股利 B09900 取得採用權益法之被投資公司現金 股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C00500 應付短期票券減少 C03000 存入保證金（減少）增加 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	104年度 ( 146,607 ) ( 148,813 ) ( 249,865 ) 15,000 - ( 521 ) - - 26,136 ( 63 ) 938 543,406 3,313 588,209 666,000 401,569 ( 135,000 ) ( 202,373 ) ( 565 ) ( 392,637 ) 336,994 ( 737 ) 674,601 109,328 $ 783,929	103年度
		( 174,229 ) ( 44,303 ) 2,187,015 - 5,467 ( 9,410 ) 19 ( 23,390 ) 32,447 ( 595 ) 422 143,090 962 149,012 56,000 134,993 ( 1,880,000 ) ( 418,342 ) 451 ( 209,407 ) (2,316,305 ) 1,498 21,220 88,108 $ 109,328

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩

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26

附件五

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----- Start of picture text -----

宏璟建設股份有限公司
盈餘分配表
----- End of picture text -----

民國 104 年度

單位：新台幣元

上年度未分配盈餘 983,078,566 本年度稅後純益 701,530,516 提列法定盈餘公積 10 ％ ( 70,153,052 ) 依法提列特別盈餘公積 ( 34,618,165 ) 可供分配盈餘 1,579,837,865 分配項目： 股東紅利─現金 (297,336,600 ) 本年度未分配盈餘 1,282,501,265

註：為配合兩稅合一實施，本次盈餘分派案優先分配最近年度盈餘。

董事長

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會計主管

經理人

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附件六

宏璟建設股份有限公司 董事及監察人選舉辦法修正對照表

修正前 修正後 董事及監察人選舉辦法 董事 ~~及監察人選~~ 舉辦法

第一條 本公司董事及監察人之選舉，悉依本 辦法之規定辦理之。

第二條

第一條

本公司董事 ~~及監察人之~~ 選舉，除公司 法、證券交易法及本公司章程另有規 ， 定外 悉依本辦法之規定辦理之。

第二條

本公司董事之選舉，股東得採電子投 票方式為之。

本公司董事及監察人之選舉，除公司 章程另有規定外，每一股份有與應選 出董事或監察人人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分配選舉數 人，由所得選票代表選舉權較多者當 選。

本公司 選任 董事 ~~及監察人 之選舉~~ 時，除公司章程另有規定外，每一股 份有與應選出董事 ~~或監察人人~~ 數相 同之選舉權，得集中選舉一人，或分 配選舉數人，由所得選票代表選舉權 較多者當選。獨立董事與非獨立董事 應一併進行選舉，分別計算當選名 額。

本公司董事當選人間應有超過半數 之席次不得具有配偶或二親等以內 之親屬。

第二條之一

本公司董事當選人不符前項之規定 者，不符規定之董事中所得選票代表 ， 選舉權較低者 其當選失其效力。 第二條之一

• 一 ~~一~~

• ( ) 本公司董事當選人間應有超過半 ~~( ) 本公司董事當選人間應有超過半~~ 數之席次及監察人當選人間或監 ~~數之席次及監察人當選人間或監~~ 察人當選人與董事當選人間，應 ~~察人當選人與董事當選人間，應~~ 至少一席以上不得具有下列關係 ~~至少一席以上不得具有下列關係~~ 之一： ~~之一：~~ 1. 配偶。 ~~1. 配偶。或~~ 2. 二親等以內之親屬。 ~~2. 二親等以內之親屬。~~

• ( 二 ) 本公司董事、監察人當選人不符 ~~( 二 ) 本公司董事、監察人當選人不符~~

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• 修正前 修正後

• 前項之規定者應依下列規定決定 ~~前項之規定者應依下列規定決定~~ 當選之董事或監察人： ~~當選之董事或監察人：~~

• 1. 董事間不符規定者，不符規定之 ~~1. 董事間不符規定者，不符規定之~~ 董事中所得選票代表選舉權較 ~~董事中所得選票代表選舉權較~~ 低者，其當選失其效力。 ~~低者，其當選失其效力。~~
• 1. 監察人間不符規定者準用前項 ~~2. 監察人間不符規定者準用前項~~ 規定。 ~~規定。~~
• 1. 監察人與董事間不符規定者，不 ~~3. 監察人與董事間不符規定者，不~~ 符規定之監察人中所得選票代 ~~符規定之監察人中所得選票代~~ 表選舉權較低者，其當選失其 ~~表選舉權較低者，其當選失其~~ 效力。 ~~效力。~~

• ( 三 ) 除主管機關核准外，政府或法人 ~~( 三 ) 除主管機關核准外，政府或法人~~ 為股東時，不得由其代表人同時 ~~為股東時，不得由其代表人同時~~ 當選或擔任本公司之董事及監察 ~~當選或擔任本公司之董事及監察 。~~

• 人。 ~~人~~

本公司獨立董事之資格及選任，應符 合本公司章程及相關法令之規定。 獨立董事應具備專業知識，且於執行 董事業務範圍內應保持獨立性，不得 與公司有直接或間接之利害關係。獨 立董事之專業資格、持股與兼職限 制、獨立性之認定，應依本公司章程 及相關法令之規定。獨立董事依本公 司章程及相關法令之規定不具備擔 任獨立董事之資格者，當然解任。 第三條 第三條 董事會應製備與應選出董事或監察 本公司選任董事時，除股東採電子投 人人數相同之選舉票，並加填其權 票方式外，由董事會 ~~應製~~ 備與應選出 數，分發出席股東會之股東。 董事 ~~或監察人人~~ 數相同之選舉票，分 發出席股東會之股東。 前項選舉票其選舉人之記名，得以出 席證號碼代之。 第四條 第四條 選舉開始前，應由主席指定監票員、 選舉開始前，應由主席指定監票員、 計票員各若干人，執行各項有關職 計票員各若干人，執行各項有關職 。 。 務 務 監票員得於出席股東中指定之。

29

修正前 修正後

第五條 董事及監察人之選舉，由董事會設置 投票箱，於投票前由監票員當眾開 驗。

第五條 董事 ~~及監察人之~~ 選舉，由董事會設置 投票箱，於投票前由監票員當眾開 驗。

第八條 第八條 ~~，~~ 本公司董事及監察人，由股東會就有 本公司董事 ~~及監察人~~ 由股東會就有 行為能力之人選任之，並依本公司章 行為能力之人選任之，並依本公司章 程所定之名額，由所得選舉票代表選 程所定之名額，由所得選舉票 ( 含電子 舉權數較多者，依次分別當選為董事 投票 ) 代表選舉權數較多 ~~者，依次分~~ 別 或監察人。如有二人或二人以上所得 當選為獨立董事、非獨立董事 ~~或監察 。~~ 權數相同而超過規定名額時，由得權 ~~人~~ 如有二人或二人以上所得權數相 數相同者抽籤決定，未在場者由主席 同而超過規定名額時，由得權數相同 代為抽籤。 者抽籤決定，未在場者由主席代為抽 依前項同時當選為董事及監察人 籤。 者，應自行決定充任董事或監察人， ~~依前項同時當選為董事及監察人~~ 或當選之董事、監察人經查核確認其 ~~者，應自行決定充任董事或監察人，~~ 個人資料不符或依相關法令規定不 ~~或如~~ 當選之董 ~~事、監察人經~~ 查核確認 適任者，其缺額由原選次多數之被選 其個人資料不符或依相關法令規定 舉人遞充。 不適任者，其缺額由原選次多數之被 選舉人於當次股東會中宣佈遞充。 第十條 第十條 當選之董事及監察人由本公司董事 當選之董事 ~~及監察人由~~ 本公司董事 。 。 會分別發給當選通知書 會分別發給當選通知書

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