Hung Ching — AGM Information 2016

Jul 25, 2016

股票代號：2527

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宏璟建設股份有限公司 民國 105 年股東常會

議事手冊

開會時間：中華民國 105 年 6 月 27 日(星期一)上午 10 時整 開會地點：新北市汐止區康寧街 751 巷 13 號（日月光國際家飾展覽館）

目 錄

開會程序 .....................................................................................................1 會議議程 .....................................................................................................2 一 討論事項 ( )..............................................................................................3 報告事項 .....................................................................................................7 承認事項 ...................................................................................................10 討論事項 ( 二 )............................................................................................13 臨時動議 ...................................................................................................21 附件 一、營業報告書 ..............................................................................22 二、監察人查核報告書 ..................................................................24 三、會計師查核報告書及財務報表 .......................................26 四、公司章程 ( 修正前 )....................................................................40 五、股東會議事規則 ......................................................................44 六、全體董事、監察人持股情形 ..................................................47

宏璟建設股份有限公司

民國 105 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

• 二、主席致開會詞

一 三、討論事項( )

四、報告事項

五、承認事項

六、討論事項(二)

• 七、臨時動議

• 八、散會

1

宏璟建設股份有限公司民國 105 年股東常會議程

一、時間：中華民國 105 年 6 月 27 日(星期一)上午 10 時整。

• 二、地點：新北市汐止區康寧街 751 巷 13 號（日月光國際家飾展覽館）。

三、主席致開會詞。

四、討論事項(一)：

第一案：修正『公司章程』部分條文。

五、報告事項：

第一案：民國 104 年度營業報告。

第二案：監察人審查民國 104 年度決算表冊報告。

第三案：民國 104 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。

• 六、承認事項：

第一案：民國 104 年度營業報告書及決算表冊。

第二案：民國 104 年度盈餘分配案。

七、討論事項(二)：

第一案：修正『董事及監察人選舉辦法』部分條文，並變更其名 稱為『董事選舉辦法』案。

• 第二案：授權董事會於適當時機選擇以擇一或搭配之方式分次或 同時辦理國內現金增資發行普通股、以現金增資發行普 通股參與發行海外存託憑證或發行國內外可轉換公司債 募集資金案。

八、臨時動議。

九、散會。

2

一 討論事項 ( )

第一案（董事會提）

案由：修正『公司章程』部分條文，敬請 討論案。

• 說明：1.為配合 104 年 5 月 20 日華總一義字第 10400058161 號令， 增訂公司法第 235 條之 1 並修正第 235 條有關員工酬勞、 董監事酬勞及盈餘分派規定；另為遵循金融監督管理委員會 發布有關強制設置審計委員會之規定，及因應本公司營運之 需要，擬修正『公司章程』部分條文。

• 2.修正對照表請參閱本手冊第 4-6 頁。

決議：

3

宏璟建設股份有限公司 公司章程修正對照表

修正前	修正後
第十六條 本公司設董事五至七人，監察人二至三 人，任期三年，由股東會就有行為能力 之人選任，連選得連任。全體董事及監 察人所持有本公司記名股票之股份總 額悉依證交法第二十六條規定辦理。 董事缺額達三分之一或監察人全體解 任時，董事會應於六十日內召開股東臨 時會補選之，其任期以補足原任之期限 為限。	第十六條 本公司設董事五至七人，監察人二至三 人，任期三年，由股東會就有行為能力 之人選任，連選得連任。全體董事及監 察人所持有本公司記名股票之股份總 額悉依證交法第二十六條規定辦理。 董事缺額達三分之一或監察人全體解 任時，董事會應於六十日內召開股東臨 時會補選之，其任期以補足原任之期限 為限。 本公司自民國一○三年選任之監察人 卸任起，本章程有關監察人之規定及停 止適用，由本公司依證券交易法第十四 條之四規定，設置審計委員會代替監察 人，負責執行公司法、證券交易法暨其 他法令規定監察人之職權。審計委員會 由全體獨立董事組成，其職權行使及相 關事項，由董事會依相關法令規定另定 之。 為配合前項審計委員會之設置，第一項 董事及監察人名額，於民國一○六年本 公司改選董事時，修正為本公司設董事 九至十一人，其中獨立董事三人、非獨 立董事六至八人，並廢除設置監察人。 辦理前項董事選舉時，獨立董事與非獨 立董事應一併進行選舉，分別計算當選 名額，由所得選票代表選舉權較多者， 當選為獨立董事及非獨立董事。
第十六條之一 新增。	第十六條之一 本公司獨立董事選舉採候選人提名制 度。持有本公司已發行股份總數百分之 一以上股份之股東及董事會得提出獨 立董事候選人名單，經董事會審查其符 合獨立董事所應具備條件後，送請股東

4

修正前		修正後
		會選任之；如由其他召集權人召集股東 會者，應由該召集權人審查其符合獨立 董事所應具備之條件後，送請股東會選 任之。有關獨立董事候選人提名之受理 方式及公告等相關事宜，悉依公司法、 證券交易法及其他相關法令規定辦理。
第二十四條 本公司每屆決算後如有盈餘，依下列順 序分派之。 一、提撥稅捐。 二、彌補虧損。 三、提列百分之十為法定盈餘公積。 四、依相關法令提列之特別盈餘公積。 五、董事、監察人酬勞金就依一至四 款規定數額扣除後剩餘之數提撥 百分之一至三。 六、員工紅利就依一至四款規定數額 扣除後剩餘之數提撥百分之一至 七，授權董事會訂定辦法分派之， 其對象包括符合一定條件之從屬 公司員工。 七、餘額由董事會擬具方案，提請股 東會承認後分配之。		第二十四條 ~~本公司每屆決算後如有盈餘，依下列順~~ ~~序分派之。~~ ~~一、提撥稅捐。~~ ~~二、彌補虧損。~~ ~~三、提列百分之十為法定盈餘公積。~~ ~~四、依相關法令提列之特別盈餘公積。~~ ~~五、董事、監察人酬勞金就依一至四~~ ~~款規定數額扣除後剩餘之數提撥~~ ~~百分之一至三。~~ ~~六、員工紅利就依一至四款規定數額~~ ~~扣除後剩餘之數提撥百分之一至~~ ~~七，授權董事會訂定辦法分派之，~~ ~~其對象包括符合一定條件之從屬~~ ~~公司員工。~~ ~~七、餘額由董事會擬具方案，提請股~~ ~~東會承認後分配之。~~ 本公司年度如有獲利，應提撥百分之1 至7為員工酬勞，由董事會決議以股票 或現金分派發放，其發放對象得包含符 合一定條件之從屬公司員工；本公司得 以上開獲利數額，由董事會決議提撥不 高於百分之3為董監事酬勞。員工酬勞 及董監事酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌 補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及 董監事酬勞。
		第二十四條之一 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅 捐，彌補累積虧損後，再提10%為法 定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公 司實收資本額時，得不再提列，其餘再

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修正前	修正後
	依法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積；如尚有餘額，併同累積未分配盈 餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請 股東會決議分派股東股息紅利。
第二十七條 本章程訂於中華民國75年11月20日 第一次修訂於民國76年7月8日 第二次修訂於民國76年8月15日 第三次修訂於民國77年12月10日 第四次修訂於民國78年6月10日 第五次修訂於民國78年6月25日 第六次修訂於民國79年1月15日 第七次修訂於民國79年6月18日 第八次修訂於民國80年6月28日 第九次修訂於民國81年2月21日 第十次修訂於民國82年7月13日 第十一次修訂於民國83年6月5日 第十二次修訂於民國84年5月5日 第十三次修訂於民國85年4月29日 第十四次修訂於民國86年6月25日 第十五次修訂於民國87年4月29日 第十六次修訂於民國87年4月29日 第十七次修訂於民國88年6月15日 第十八次修訂於民國89年6月30日 第十九次修訂於民國91年6月11日 第二十次修訂於民國94年6月29日 第二十一次修訂於民國95年6月29日 第二十二次修訂於民國96年6月20日 第二十三次修訂於民國97年6月25日 第二十四次修訂於民國99年6月25日 第二十五次修訂於民國100年6月24 日 第二十六次修訂於民國101年6月28 日	第二十七條 本章程訂於中華民國75年11月20日 第一次修訂於民國76年7月8日 第二次修訂於民國76年8月15日 第三次修訂於民國77年12月10日 第四次修訂於民國78年6月10日 第五次修訂於民國78年6月25日 第六次修訂於民國79年1月15日 第七次修訂於民國79年6月18日 第八次修訂於民國80年6月28日 第九次修訂於民國81年2月21日 第十次修訂於民國82年7月13日 第十一次修訂於民國83年6月5日 第十二次修訂於民國84年5月5日 第十三次修訂於民國85年4月29日 第十四次修訂於民國86年6月25日 第十五次修訂於民國87年4月29日 第十六次修訂於民國87年4月29日 第十七次修訂於民國88年6月15日 第十八次修訂於民國89年6月30日 第十九次修訂於民國91年6月11日 第二十次修訂於民國94年6月29日 第二十一次修訂於民國95年6月29日 第二十二次修訂於民國96年6月20日 第二十三次修訂於民國97年6月25日 第二十四次修訂於民國99年6月25日 第二十五次修訂於民國100年6月24 日 第二十六次修訂於民國101 年6 月28 日 第二十七次修訂於民國105 年6 月27 日

6

報告事項

第一案

• 案由：民國 104 年度營業報告，敬請 鑒核。

• 說明：民國 104 年度營業報告，附營業報告書（見本手冊第 22-23 頁，附件一）。

7

報告事項

第二案

• 案由：監察人審查民國 104 年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說明：民國 104 年度監察人審查報告，附查核報告書（見本手冊第 24-25 頁，附件二）。

8

報告事項

第三案

• 案由：民國 104 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告，敬請 鑒 核。

• 說明：1.依本公司新修訂之公司章程規定，本公司年度如有獲利，應 提撥 1%-7%為員工酬勞，並提撥不高於 3%為董監事酬勞； 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 2.本公司民國 104 年度員工酬勞及董監事酬勞業經董事會依 本公司新修訂之公司章程規定，決議以現金方式分派員工酬 勞新台幣 35,693,127 元及董監事酬勞新台幣 15,169,579 元。

9

承認事項

第一案（董事會提）

• 案由：民國 104 年度營業報告書及決算表冊，敬請 承認案。

• 說明：本公司民國 104 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案送 監察人審查，出具查核報告書在案，財務報表並經勤業眾信聯 合會計師事務所黃瑞展、楊承修會計師查核完竣並出具查核報 告書，敬請 承認。

• 附件：一、營業報告書（詳見本手冊第 22-23 頁，附件一）。

• 二、財務報表（詳見本手冊第 26-39 頁，附件三）。

• 三、盈餘分配表（詳見本手冊第 12 頁）。

決議：

10

承認事項

第二案（董事會提）

• 案由：民國 104 年度盈餘分配案，敬請 承認案。

• 說明：1.本公司民國 104 年度盈餘分派，依公司法及本公司章程規 定，擬具分派案。

• 2.本次分派股東紅利新台幣 297,336,600 元，以現金方式發 放，依據本公司目前股東名簿所記載之股數 270,306,000 股計算，每股配發 1.1 元，每位股東分配現金股東紅利總額 至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數 點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利 分配總額。嗣後如因本公司辦理現金增資發行新股、或因買 回本公司股份將庫藏股轉讓或註銷等因素，影響本公司可參 與分配股東紅利之股數，致股東之配息率發生變動而需修正 時，擬授權董事會全權處理並調整之。

• 3.股東紅利配息基準日，俟股東會通過後授權董事會另訂之。

• 附件：盈餘分配表（詳見本手冊第 12 頁）。

決議：

11

宏璟建設股份有限公司 盈餘分配表 民國 104 年度

單位：新台幣元

上年度未分配盈餘 983,078,566 本年度稅後純益 701,530,516 提列法定盈餘公積 10％ ( 70,153,052 ) 依法提列特別盈餘公積 ( 34,618,165 ) 可供分配盈餘 1,579,837,865 分配項目： 股東紅利─現金 (297,336,600 ) 本年度未分配盈餘 1,282,501,265

註：為配合兩稅合一實施，本次盈餘分派案優先分配最近年度盈餘。

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董事長 經理人 會計主管

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討論事項 ( 二 )

第一案（董事會提）

• 案由：修正『董事及監察人選舉辦法』部分條文，並變更其名稱為『董 事選舉辦法』，敬請 討論案。

• 說明：1.為配合金融監督管理委員會發布有關強制設置審計委員會之 規定，本公司於民國 106 年改選董事將設置審計委員會替 代監察人，為因應前述作業需要，本公司擬先修訂『董事及 監察人選舉辦法』部分條文。

• 2.修正對照表請參閱本手冊第 14-16 頁。

決議：

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宏璟建設股份有限公司 董事及監察人選舉辦法修正對照表

修正前		修正後
董事及監察人選舉辦法	董~~事~~	~~及監察人~~選舉辦法
第一條 本公司董事及監察人之選舉，悉依本 辦法之規定辦理之。	第一條 本公司董事~~及監察人~~之選舉，除公司 法、證券交易法及本公司章程另有規 定外，悉依本辦法之規定辦理之。
第二條 本公司董事及監察人之選舉，除公司 章程另有規定外，每一股份有與應選 出董事或監察人人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分配選舉數 人，由所得選票代表選舉權較多者當 選。	第二條 本公司董事之選舉，股東得採電子投 票方式為之。 本公司選任董事~~及監察人之選舉~~ 時，除公司章程另有規定外，每一股 份有與應選出董事~~或監察人~~人數相 同之選舉權，得集中選舉一人，或分 配選舉數人，由所得選票代表選舉權 較多者當選。獨立董事與非獨立董事 應一併進行選舉，分別計算當選名 額。 本公司董事當選人間應有超過半數 之席次不得具有配偶或二親等以內 之親屬。 本公司董事當選人不符前項之規定 者，不符規定之董事中所得選票代表 選舉權較低者，其當選失其效力。
第二條之一 (一)本公司董事當選人間應有超過半 數之席次及監察人當選人間或監 察人當選人與董事當選人間，應 至少一席以上不得具有下列關係 之一： 1.配偶。 2.二親等以內之親屬。 (二)本公司董事、監察人當選人不符 前項之規定者應依下列規定決定 當選之董事或監察人： 1.董事間不符規定者，不符規定	第二條之一 ~~(一)本公司董事當選人間應有超過半~~ ~~數之席次及監察人當選人間或監~~ ~~察人當選人與董事當選人間，應~~ ~~至少一席以上不得具有下列關係~~ ~~之一：~~ ~~1.配偶。或~~ ~~2.二親等以內之親屬。~~ ~~(二)本公司董事、監察人當選人不符~~ ~~前項之規定者應依下列規定決定~~ ~~當選之董事或監察人：~~ ~~1.董事間不符規定者，不符規定~~

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修正前				修正後
之董事中所得選票代表選舉權 較低者，其當選失其效力。 2.監察人間不符規定者準用前項 規定。 3.監察人與董事間不符規定者， 不符規定之監察人中所得選票 代表選舉權較低者，其當選失 其效力。 (三)除主管機關核准外，政府或法人 為股東時，不得由其代表人同時 當選或擔任本公司之董事及監察 人。	~~之董事中所得選票代表選舉權~~ ~~較低者，其當選失其效力。~~ ~~2.監察人間不符規定者準用前項~~ ~~規定。~~ ~~3.監察人與董事間不符規定者，~~ ~~不符規定之監察人中所得選票~~ ~~代表選舉權較低者，其當選失~~ ~~其效力。~~ ~~(三)除主管機關核准外，政府或法人~~ ~~為股東時，不得由其代表人同時~~ ~~當選或擔任本公司之董事及監察~~ ~~人。~~ 本公司獨立董事之資格及選任，應符 合本公司章程及相關法令之規定。 獨立董事應具備專業知識，且於執行 董事業務範圍內應保持獨立性，不得 與公司有直接或間接之利害關係。獨 立董事之專業資格、持股與兼職限 制、獨立性之認定，應依本公司章程 及相關法令之規定。獨立董事依本公 司章程及相關法令之規定不具備擔 任獨立董事之資格者，當然解任。
第三條 董事會應製備與應選出董事或監察 人人數相同之選舉票，並加填其權 數，分發出席股東會之股東。	第三條 本公司選任董事時，除股東採電子投 票方式外，由董事會~~應製~~備與應選出 董事~~或監察人人~~數相同之選舉票，分 發出席股東會之股東。 前項選舉票其選舉人之記名，得以出 席證號碼代之。
第四條 選舉開始前，應由主席指定監票員、 計票員各若干人，執行各項有關職 務。	第四條 選舉開始前，應由主席指定監票員、 計票員各若干人，執行各項有關職 務。監票員得於出席股東中指定之。
第五條 董事及監察人之選舉，由董事會設置 投票箱，於投票前由監票員當眾開 驗。	第五條 董~~事及監察人之~~選舉，由董事會設置 投票箱，於投票前由監票員當眾開 驗。

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修正前			修正後
第八條 本公司董事及監察人，由股東會就有 行為能力之人選任之，並依本公司章 程所定之名額，由所得選舉票代表選 舉權數較多者，依次分別當選為董事 或監察人。如有二人或二人以上所得 權數相同而超過規定名額時，由得權 數相同者抽籤決定，未在場者由主席 代為抽籤。 依前項同時當選為董事及監察人 者，應自行決定充任董事或監察人， 或當選之董事、監察人經查核確認其 個人資料不符或依相關法令規定不 適任者，其缺額由原選次多數之被選 舉人遞充。		第八條 本公司董事~~及監察人，~~由股東會就有 行為能力之人選任之，並依本公司章 程所定之名額，由所得選舉票(含電子 投票)代表選舉權數較多~~者，依次~~分別 當選為獨立董事、非獨立董事~~或監察~~ ~~人。~~如有二人或二人以上所得權數相 同而超過規定名額時，由得權數相同 者抽籤決定，未在場者由主席代為抽 籤。 ~~依前項同時當選為董事及監察人~~ ~~者，應自行決定充任董事或監察人，~~ ~~或如~~當選之董事~~、監察人~~經查核確認 其個人資料不符或依相關法令規定 不適任者，其缺額由原選次多數之被 選舉人於當次股東會中宣佈遞充。
第十條 當選之董事及監察人由本公司董事 會分別發給當選通知書。		第十條 當選之董事~~及監察人由~~本公司董事 會分別發給當選通知書。

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討論事項 ( 二 )

第二案（董事會提）

• 案由：授權董事會於適當時機選擇以擇一或搭配之方式分次或同時辦 理國內現金增資發行普通股、以現金增資發行普通股參與發行 海外存託憑證或發行國內外可轉換公司債募集資金案，敬請 討論案。

• 說明：為因應充實營運資金、償還銀行借款、轉投資等一個或多個資 金需求，擬請股東會授權董事會於適當時機，視當時金融市場 狀況，辦理國內現金增資發行普通股、以現金增資發行普通股 參與發行海外存託憑證或發行國內外可轉換公司債，並由股東 會授權董事會於不超過貳億柒千萬股普通股之額度範圍內，於 股東會決議之日起一年內就前述籌資工具以擇一或搭配之方 式分次或同時籌措資金，其方式內容說明如下：

• 1.現金增資發行普通股以參與發行海外存託憑證授權董事會辦 理之原則：

  • (1)現金增資以參與發行海外存託憑證，其發行股數以不超 過貳億柒千萬股為限，並由股東會授權董事會及董事長 於前述額度範圍內視市場狀況調整發行額度一次或分次 發行。

  • (2)辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證之發行價 格，係依中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導 發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定，不得低 於訂價日本公司普通股於國內集中交易市場之收盤價、 訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價 之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價 之九成，惟若國內相關法令發生變動時，亦得配合法令 規定調整訂價方式，而鑒於國內股價常有劇烈短期波 動，故其實際發行價格於前述範圍內，授權由董事長依 國際慣例、並參考國際資本市場、國內市價及彙總圈購 情形等，洽證券承銷商訂定之，以提高海外投資人之接 受度，故發行價格訂定方式應屬合理。另海外存託憑證 發行價格的決定方式，係以普通股在國內集中交易市場 所形成之公平交易市價為依據，原股東仍得以接近海外

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存託憑證之發行價格，於國內股市購入普通股股票，無 需承擔匯兌風險及流動性風險，故對股東權益應尚無重 大影響。

• (3)現金增資發行之普通股除依公司法第 267 條規定保留發 行股份總數之百分之 10~15%由本公司員工認購外，其 餘 85%~90%依證券交易法第 28 條之 1 由原股東放棄認 購權利，全部提撥對外公開發行，充作參與發行海外存 託憑證之原有價證券。員工未認購部份，授權董事長洽 特定人認購或視市場需要列入參與發行海外存託憑證之 原有價證券。

• (4)辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證所募集之 資金預計用於充實營運資金、償還銀行借款或轉投資等 一項或多項用途，並預計於資金募集完成後二年內執行 完畢，該計畫之執行預計將有強化產業地位、提升長期 競爭力、改善財務結構、節省利息支出等效益，對股東 權益亦有正面助益。

• (5)現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、 發行條件、資金來源、計畫項目、募集金額、預定進度、 預計可能產生之效益及增資基準日等相關事項，及參與 發行海外存託憑證之發行計劃，授權董事會訂定之。

• (6)現金增資及參與發行海外存託憑證之發行時點、發行條 件、發行數量、發行金額暨其他一切有關現金增資及參 與發行海外存託憑證事項之議定，未來如因主管機關核 定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時，授權董事 會全權處理之。

• (7)前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

• 2.於國內辦理現金增資授權董事會辦理之原則：

• (1)現金增資之發行股數以不超過貳億柒千萬股為限。

• (2)現金增資每股面額新台幣 10 元，實際發行價格將依中華 民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集 與發行有價證券自律規則」之相關規定及視發行時之市 場狀況授權董事長與承銷商共同議定，並呈報主管機關 核備後發行之。

• (3)依證券交易法第 28 條之 1 規定向外公開發行部份之承 銷方式，將授權董事會採公開申購配售或詢價圈購擇一

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進行：

①若採公開申購配售方式：

除依公司法第 267 條規定保留發行股份之 10%~15%由員工按實際發行價格優先認購外，另依 證券交易法第28 條之 1規定提撥發行新股總額之 10%對外公開發行，其餘75%~80%由原股東依認股 基準日持股比例優先認購，原有股東持有股份比例不 足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購， 原有股東未認購者，授權董事長按發行價格洽特定人 認購之。

②若採詢價圈購方式：

除依公司法第 267 條規定保留發行股份之 10%~15%由員工按實際發行價格優先認購外，其餘 股份依證券交易法第28 條之1，由原股東放棄優先認 購權利，全數提撥採詢價圈購方式辦理對外公開發 行。另本公司員工若有認購不足或放棄認購部份，授 權董事長洽特定人認購之。

• (4)現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。

• (5)辦理現金增資所募集之資金預計用於充實營運資金、償 還銀行借款或轉投資等一項或多項用途，並預計於資金 募集完成後二年內執行完畢，該計畫之執行預計將有強 化產業地位、提升長期競爭力、改善財務結構、節省利 息支出等效益，對股東權益亦有正面助益。

• (6)現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、 發行條件、計畫項目、募集金額、預定進度、預計可能 產生之效益及增資基準日等相關事項，授權董事會訂定 之。另現金增資各相關事項，未來如因主管機關核定及 基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會 全權處理之。

• (7)前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

• 3.發行國內外可轉換公司債授權董事會辦理之原則：

• (1)預計供轉換之股數：以不超過發行當時公司資本總額內 尚未發行之股數為限。

• (2)發行時機：視本公司之資金需求及市場狀況而定。

• (3)發行利率：依發行當時之資金市場利率並力求合理化為

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原則。

• (4)發行期間：視本公司資金需求狀況訂定之。

• (5)發行條件：與主辦承銷商協商並依法令及其他相關規定 訂定之。

• (6)發行國內外可轉換公司債所募集之資金預計用於充實營 運資金、償還銀行借款或轉投資等一項或多項用途，並 預計於資金募集完成後二年內執行完畢，該計畫之執行 預計將有強化產業地位、提升長期競爭力、改善財務結 構、節省利息支出等效益對股東權益亦有正面助益。

• (7)發行可轉換公司債之發行辦法、募集金額、計畫項目、 預定進度及預計可能產生之效益等相關事項授權董事會 訂定之。

• (8)前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

決議：

20

臨時動議

散會

21

一 附件

營業報告書

前 言

根據主計總處統計 104 年度經濟成長率僅 0.75%，年外銷訂單呈現負成長， 為 98 年金融海嘯以來首次衰退，房地產市場因立法院三讀通過房地合一稅制， 受到稅賦的改變及景氣衰退的影響，不動產投機需求減弱、房市交易減緩，因此 104 年度呈現價量齊挫的景象，但因政府提高「青年安心成家貸款」額度及降息 政策，大幅減輕首購族籌措自備款的負擔，提高首購族購屋意願，使得房地產市 場逐漸轉為以理性自住之首購與換屋為主。

經營成果

104 年度合併營業收入，主要係出售廠辦收入 2,466,000 仟元，另餘屋、勞 務及租金收入 486,503 仟元，合計營業收入淨額為 2,952,503 仟元，扣除營建及 租金等成本 2,362,393 仟元後，營業毛利 590,110 仟元，另營業費用為 252,395 仟元，加計營業外收入及支出淨額 523,410 仟元及減除所得稅費用 172,564 仟 元後，合併純益為 688,561 仟元，本公司個體稅後純益為 701,531 仟元，每股 盈餘 2.68 元。

105 年度營業計劃

105 年積極進行開發的個案以土城、汐止、新莊及延平南路為主。土城營建 案規劃為 7 棟住商大樓，預計 105 年第四季申請使用執照；汐止營建案規劃為 1 棟 11 層中小坪數住商大樓，預計 106 年第一季完工；新莊營建案規劃為一棟 17 層中小坪數住宅大樓，預計 107 年完工；延平南路營建案規劃為 22 層住宅大樓， 此案地理位置優越，定位為高級住宅，預計 107 年完工。

22

未來展望

興建中土城個案結合住宅及商場，其中商場面積達 6,000 多坪，進駐商家 包括影城、餐飲、國際運動品牌、親子遊戲、量販店等，滿足住戶及周遭居民日 常購物及休閒所需，未來將成為一個生活機能良好的土城新地標。本案除有住宅 大樓之銷售收入外，永續經營的商場可為公司帶來平穩的租金收入。

從全球景氣觀察，民國 105 年台灣的整體景氣仍面臨嚴峻的挑戰。但台灣 房地產有「都市化」現象，因此大台北地區之房價仍具抗跌性，且台灣的不動產 具有永久所有權，長期而言仍是最佳保值工具。

本公司將接續以前年度開發計畫，除竹北合建案、北投捷運站附近之都更案 持續進行及已於新北市板橋埔墘段區段徵收都市計畫用地，取得約 2500 坪土地 外，仍在雙北地區積極尋找適合之建地以供開發，其餘建案亦逐步按預定計畫前 進，以上開發案如能順利進行，未來十年內無存貨短缺之疑慮，公司營運也可望 穩定成長。最後感謝各位一年來的支持，敬祝各位股東身體健康、萬事如意！

董事長 經理人 會計主管

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23

附件二

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司 104 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等；其中 財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展、楊承修會計師 查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核完竣，認為符合 公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條規定報告如上。

敬請鑒核。

此致

宏璟建設股份有限公司 105 年股東常會

宏璟建設股份有限公司

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24

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司 104 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等；其中 財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展、楊承修會計師 查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核完竣，認為符合 公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條規定報告如上。

敬請鑒核。

此致

宏璟建設股份有限公司 105 年股東常會

宏璟建設股份有限公司

監察人：紹昌投資（股）公司代表人 周家偉

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25

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附件 三

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會計師查核報告

宏璟建設股份有限公司 公鑒：

宏璟建設股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財 務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達宏璟建設股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

宏璟建設股份有限公司民國 104 年度個體財務報表重要會計項目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個 體財務報表相關資訊一致。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號

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• 26 -

宏璟建設股份有限公司 個體資產負債表 民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

104年12月31日 103年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 754,295 5 $ 62,364 - 1150 應收票據 126 - 96 - 1172 應收帳款（附註七） 181 - 212 - 1180 應收帳款－關係人（附註七及二五） 1,700 - 1,400 - 1200 其他應收款 129 - 506 - 130X 存貨－淨額（附註五、八、二五及二六） 8,938,053 56 8,980,888 59 1429 預付款項（附註十四） 132,552 1 217,309 1 1470 其他流動資產（附註十四） 797 - 2,488 - 11XX 流動資產總計 9,827,833 62 9,265,263 60 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動－淨額（附註九及二六） 3,252,355 21 3,260,914 21 1543 以成本衡量之金融資產－非流動－淨額（附註十） 306,887 2 306,887 2 1550 採用權益法之投資（附註十一） 1,607,352 10 1,605,283 11 1600 不動產、廠房及設備－淨額（附註五、十二及十九） 37,243 - 38,074 - 1760 投資性不動產－淨額（附註五、十三、十九及二六） 692,866 4 709,264 5 1840 遞延所得稅資產（附註二十） 25,265 - 25,749 - 1990 其他非流動資產（附註十四、十九及二七） 117,628 1 153,495 1 15XX 非流動資產總計 6,039,596 38 6,099,666 40 1XXX 資 產 總 計 $ 15,867,429 100 $ 15,364,929 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十五及二六） $ 1,730,000 11 $ 1,076,000 7 2110 應付短期票券－淨額（附註十五、二五及二六） 2,003,446 13 2,205,819 14 2150 應付票據 25 - 944 - 2170 應付帳款 41,403 - 41,148 - 2180 應付帳款－關係人（附註二五） 664,150 4 1,225,517 8 2219 其他應付款 96,637 - 72,256 - 2230 本期所得稅負債（附註二十） 101,848 1 78,335 1 2322 一年內到期之長期借款（附註十五及二六） - - 135,000 1 2399 其他流動負債（附註十六） 1,241 - 2,209 - 21XX 流動負債總計 4,638,750 29 4,837,228 31 非流動負債 2540 長期借款－淨額（附註十五及二六） 3,608,625 23 3,207,056 21 2570 遞延所得稅負債（附註二十） 316 - 492 - 2645 存入保證金（附註二二） 8,596 - 8,486 - 25XX 非流動負債總計 3,617,537 23 3,216,034 21 2XXX 負債總計 8,256,287 52 8,053,262 52 權 益 3110 股 本 2,703,060 17 2,703,060 18 3200 資本公積 263,839 2 251,017 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 593,019 4 504,521 3 3320 特別盈餘公積 333,878 2 356,957 2 3350 未分配盈餘 1,684,609 10 1,453,956 10 3300 保留盈餘總計 2,611,506 16 2,315,434 15 3400 其他權益 2,488,549 16 2,497,968 16 3500 庫藏股票 ( 455,812) ( 3) ( 455,812) ( 3) 31XX 權益總計 7,611,142 48 7,311,667 48 負 債 與 權 益 總 計 $ 15,867,429 100 $ 15,364,929 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩		103年12月31日	103年12月31日
	金		％
			- - - - - 59 1 - 60 21 2 11 - 5 - 1 40 100 7 14 - - 8 - 1 1 - 31 21 - - 21 52 18 2 3 2 10 15 16 ( 3) 48 100

• 27 -

宏璟建設股份有限公司 個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註二五） 4100 銷貨收入 4300 租賃收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註十九） 5110 銷貨成本（附註八） 5300 租賃成本（附註十三） 5000 營業成本合計 5900 營業毛利 營業費用（附註十九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註十九） 7020 其他利益及損失（附註 十九） 7050 財務成本（附註十九） 7060 採用權益法之子公司及 關聯企業損益之份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二十）	104年度	％ 98 2 100 86 1 87 13 - 5 5 8 22 ( 1 ) - 4 25 33 5	103年度
	金 額 $ 2,477,967 39,639 2,517,606 2,161,902 22,270 2,184,172 333,434 6,359 112,658 119,017 214,417 546,928 ( 18,674 ) ( 7,801 ) 106,596 627,049 841,466 139,935		金 額 $ 4,582,933 38,789 4,621,722 3,858,717 36,560 3,895,277 726,445 6,062 114,672 120,734 605,711 145,728 ( 6,175 ) ( 33,913 ) 226,227 331,867 937,578 52,602	％
				99 1 100 83 1 84 16 - 3 3 13 3 - ( 1 ) 5 7 20 1

（接次頁）

• 28 -

（承前頁）

代 碼 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅(附註二 十) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二一） 9710 基 本 9810 稀 釋	104年度	％ 28 - ( 1 ) - ( 1) 27	103年度
	金 額 701,531 ( 1,036 ) ( 8,559 ) 176 ( 9,419) $ 692,112 $ 2.68 $ 2.65		金 額 884,976 2,265 890,118 ( 385) 891,998 $ 1,776,974 $ 3.38 $ 3.35	％
			(	19 - 19 - 19 38

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩

• 29 -

宏璟建設股份有限公司	個體權益變動表	民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	其他權益項目（附註十八）	國外營運機構 備供出售	股本（附註十八） 資本公積 保 留 盈 餘 （ 附 註 十 八 ） 財務報表換算 金融資產 庫藏股票	代碼 股數（仟股） 金 額 （附註十八） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 （附註十八） 權益總額	A1 103年1月1日餘額 270,306 $ 2,703,060 $ 244,179 $ 471,560 $ 400,123 $ 775,020 $ 523 $ 1,605,447 ( $ 455,812 ) $ 5,744,100	103年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積 - - - 32,961 - ( 32,961 ) - - - -	B3 特別盈餘公積 - - - - ( 43,166 ) 43,166 - - - -	B5 現金股利 - - - - - ( 216,245 ) - - - ( 216,245 )	D1 103年度淨利 - - - - - 884,976 - - - 884,976	D3 103年度稅後其他綜合損益 - - - - - - 1,880 890,118 - 891,998	D5 103年度綜合損益總額 - - - - - 884,976 1,880 890,118 - 1,776,974	M1發放予子公司股利調整資本公積 - - 6,838 - - - - - - 6,838	Z1 103年12月31日餘額 270,306 2,703,060 251,017 504,521 356,957 1,453,956 2,403 2,495,565 ( 455,812 ) 7,311,667	103年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積 - - - 88,498 - ( 88,498 ) - - - -	B3 提列特別盈餘公積 - - - - ( 23,079 ) 23,079 - - - -	B5 現金股利 - - - - - ( 405,459 ) - - - ( 405,459 )	D1 104年度淨利 - - - - - 701,531 - - - 701,531	D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - - - - ( 860 ) ( 8,559 ) - ( 9,419 )	D5 104年度綜合損益總額 - - - - - 701,531 ( 860 ) ( 8,559 ) - 692,112	M1發放予子公司股利調整資本公積 - - 12,822 - - - - - - 12,822	Z1 104年12月31日餘額 270,306 $ 2,703,060 $263,839 $593,019 $ 333,878 $1,684,609 $ 1,543 $2,487,006 ($455,812 ) $ 7,611,142	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩	- 30 -

宏璟建設股份有限公司 個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A29900 長期預付費用攤銷 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23700 存貨跌價（回升利益）損失 A23700 投資性不動產減損損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業利益之份額 A23100 處分以成本衡量之金融資產利 益 A29900 其 他 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流入（出） A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出）	104年度 $ 841,466 13,087 8,271 - 52,370 4,250 143,621 ( 156 ) ( 543,406 ) ( 106,596 ) ( 15,000 ) - ( 30 ) 31 ( 300 ) 377 ( 9,535 ) 84,757 1,691 ( 919 ) 255 ( 561,367 ) 23,944 ( 968) ( 64,157 ) ( 143,184 ) ( 115,938) ( 323,279)	103年度
		$ 937,578 13,495 8,202 ( 19 ) ( 8,725 ) 18,100 170,713 ( 181 ) ( 143,090 ) ( 226,227 ) - ( 2,139 ) - ( 62 ) 200 587 1,142,554 84,695 2,042 ( 9,441 ) 40,939 150,428 32,136 32 2,211,817 ( 171,463 ) ( 4,885) 2,035,469

（接次頁）

• 31 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B06700 其他非流動資產減少 B07500 收取之利息 B07600 收取子公司股利 B07600 收取其他股利 B09900 取得採用權益法之被投資公司現金 股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04300 其他非流動負債增加 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	104年度 15,000 - ( 108 ) - 27,596 156 113,000 543,406 3,313 702,363 654,000 ( 202,373 ) 401,569 ( 135,000 ) 110 ( 405,459) 312,847 691,931 62,364 $ 754,295	103年度
		- 5,467 ( 1,671 ) 19 30,684 181 113,000 143,090 962 291,732 43,000 ( 418,342 ) 134,993 ( 1,880,000 ) 1,933 ( 216,245) (2,334,661) ( 7,460 ) 69,824 $ 62,364

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：簡文祥

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經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩

• 32 -

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會計師查核報告

宏璟建設股份有限公司 公鑒：

宏璟建設股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合 併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達宏璟建設股份有限 公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

宏璟建設股份有限公司業已編製民國 104 及 103 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號

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• 33 -

宏璟建設股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

104年12月31日 103年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 783,929 5 $ 109,328 1 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 158,881 1 20,699 - 1150 應收票據 265 - 381 - 1172 應收帳款－淨額（附註八） 5,823 - 1,173 - 1180 應收帳款－關係人（附註八及二九） 46,289 - 12,252 - 1190 應收建造合約款（附註九及二九） 22,496 - 22,496 - 1200 其他應收款 19,842 - 4,701 - 130X 存貨－淨額（附註五、十、二三及三十） 9,764,280 58 9,217,814 59 1429 預付款項（附註十七） 152,192 1 223,639 2 1470 其他流動資產（附註十七） 1,326 - 712 - 11XX 流動資產總計 10,955,323 65 9,613,195 62 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動－淨額（附註十一及三十） 3,252,355 19 3,260,914 21 1543 以成本衡量之金融資產－非流動－淨額（附註十二） 306,887 2 306,887 2 1550 採用權益法之投資（附註十四） 18,771 - 20,546 - 1600 不動產、廠房及設備－淨額（附註五、十五、二三及三十） 808,321 5 826,449 5 1760 投資性不動產－淨額（附註五、十六、二三及三十） 1,311,110 8 1,350,925 9 1840 遞延所得稅資產（附註二四） 25,270 - 25,755 - 1990 其他非流動資產（附註十七、二一及二三） 127,205 1 162,044 1 15XX 非流動資產總計 5,849,919 35 5,953,520 38 1XXX 資 產 總 計 $ 16,805,242 100 $ 15,566,715 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八及三十） $ 1,874,000 11 $ 1,208,000 8 2110 應付短期票券－淨額（附註十八、二九及三十） 2,003,446 12 2,205,819 14 2150 應付票據 1,678 - 7,917 - 2170 應付帳款（附註十九） 772,573 4 798,120 5 2190 應付建造合約款（附註九及二九） 207,357 1 - - 2219 其他應付款 128,840 1 111,033 1 2230 當期所得稅負債（附註二四） 115,124 1 91,858 - 2322 一年內到期之長期借款（附註十八及三十） - - 135,000 1 2399 其他流動負債（附註二十） 11,495 - 5,572 - 21XX 流動負債總計 5,114,513 30 4,563,319 29 非流動負債 2540 長期借款－淨額（附註十八及三十） 3,608,625 22 3,207,056 21 2570 遞延所得稅負債（附註二四） 316 - 492 - 2645 存入保證金（附註二六） 25,845 - 26,410 - 25XX 非流動負債總計 3,634,786 22 3,233,958 21 2XXX 負債總計 8,749,299 52 7,797,277 50 歸屬於本公司業主之權益 3110 股 本 2,703,060 16 2,703,060 17 3200 資本公積 263,839 2 251,017 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 593,019 3 504,521 3 3320 特別盈餘公積 333,878 2 356,957 2 3350 未分配盈餘 1,684,609 10 1,453,956 10 3300 保留盈餘總計 2,611,506 15 2,315,434 15 3400 其他權益 2,488,549 15 2,497,968 16 3500 庫藏股票 ( 455,812) ( 3) ( 455,812) ( 3) 31XX 本公司業主之權益總計 7,611,142 45 7,311,667 47 36XX 非控制權益 444,801 3 457,771 3 3XXX 權益總計 8,055,943 48 7,769,438 50 負 債 與 權 益 總 計 $ 16,805,242 100 $ 15,566,715 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩		103年12月31日	103年12月31日
	金		％
			1 - - - - - - 59 2 - 62 21 2 - 5 9 - 1 38 100 8 14 - 5 - 1 - 1 - 29 21 - - 21 50 17 2 3 2 10 15 16 ( 3) 47 3 50 100

• 34 -

宏璟建設股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業收入（附註二九） 4100 銷貨收入 4300 租賃收入 4520 工程收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註二三） 5110 銷貨成本（附註十） 5300 租賃成本（附註十六） 5520 工程成本（附註十） 5600 勞務成本 5800 其他營業成本（附註十） 5000 營業成本合計 5900 營業毛利 營業費用（附註二三） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二三） 7020 其他利益及損失（附註二 三） 7050 財務成本（附註二三） 7060 採用權益法認列之關聯 企業損益之份額（附註 十四）	104年度
	金 額 $ 2,477,967 116,900 297,755 55,242 4,639 2,952,503 2,031,467 53,856 251,315 23,067 2,688 2,362,393 590,110 6,359 246,036 252,395 337,715 551,898 ( 18,816 ) ( 11,210 ) 1,538

（接次頁）

• 35 -

（承前頁）

104年度 103年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 7000 營業外收入及支出 合計 523,410 18 108,114 7900 稅前淨利 861,125 29 953,878 7950 所得稅費用（附註二四） 172,564 6 83,642 8200 本年度淨利 688,561 23 870,236 其他綜合損益（稅後淨額） 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 1,036 ) - 2,265 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 ( 8,559 ) - 890,118 8399 其他綜合損益組成 部分相關之所得 稅（附註二四） 176 - ( 385) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額）合 計 ( 9,419) - 891,998 8500 本年度綜合損益總額 $ 679,142 23 $ 1,762,234 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 701,531 24 $ 884,976 8620 非控制權益 ( 12,970) ( 1) ( 14,740) 8600 $ 688,561 23 $ 870,236 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 692,112 23 $ 1,776,974 8720 非控制權益 ( 12,970) - ( 14,740) 8700 $ 679,142 23 $ 1,762,234 每股盈餘（附註二五） 9710 基 本 $ 2.68 $ 3.38 9810 稀 釋 $ 2.65 $ 3.35 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩	103年度		％ 2 19 2 17 - 18 - 18 35 18 1) 17 35 - 35
		(

• 36 -

宏璟建設股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 （ 附 註 二 二 ）	其 他 權 益 項 目	國外營運機構 備供出售	股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 金融資產 非控制權益	代碼 股數（仟股） 金 額 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 庫藏股票 總 計 （附註二二） 權益總額	A1 103年1月1日餘額 270,306 $ 2,703,060 $ 244,179 $ 471,560 $ 400,123 $ 775,020 $ 523 $ 1,605,447 ( $ 455,812 ) $ 5,744,100 $ 472,511 $ 6,216,611	102年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積 - - - 32,961 - ( 32,961 ) - - - - - -	B3 特別盈餘公積 - - - - ( 43,166 ) 43,166 - - - - - -	B5 現金股利 - - - - - ( 216,245 ) - - - ( 216,245 ) - ( 216,245 )	D1 103年度淨利（損） - - - - - 884,976 - - - 884,976 ( 14,740 ) 870,236	D3 103年度稅後其他綜合損益 - - - - - - 1,880 890,118 - 891,998 - 891,998	D5 103年度綜合損益總額 - - - - - 884,976 1,880 890,118 - 1,776,974 ( 14,740 ) 1,762,234	M1 發放予子公司股利調整資本公積 - - 6,838 - - - - - - 6,838 - 6,838	Z1 103年12月31日餘額 270,306 2,703,060 251,017 504,521 356,957 1,453,956 2,403 2,495,565 ( 455,812 ) 7,311,667 457,771 7,769,438	103年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積 - - - 88,498 - ( 88,498 ) - - - - - -	B3 特別盈餘公積 - - - - ( 23,079 ) 23,079 - - - - - -	B5 現金股利 - - - - - ( 405,459 ) - - - ( 405,459 ) - ( 405,459 )	D1 104年度淨利（損） - - - - - 701,531 - - - 701,531 ( 12,970 ) 688,561	D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - - - - ( 860 ) ( 8,559 ) - ( 9,419 ) - ( 9,419 )	D5 104年度綜合損益總額 - - - - - 701,531 ( 860 ) ( 8,559 ) - 692,112 ( 12,970 ) 679,142	M1 發放予子公司股利調整資本公積 - - 12,822 - - - - - - 12,822 - 12,822	Z1 104年12月31日餘額 270,306 $2,703,060 $ 263,839 $ 593,019 $ 333,878 $ 1,684,609 $ 1,543 $ 2,487,006 ( $ 455,812 ) $ 7,611,142 $ 444,801 $ 8,055,943	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩

宏璟建設股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20300 呆帳迴轉利益 A20100 折舊費用 A29900 長期預付費用攤銷 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23700 存貨跌價損失（回升利益） A23700 投資性不動產減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業利 益之份額 A23100 處分以成本衡量之金融資產利 益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32170 應付建造合約款 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流入	104年度 $ 861,125 - 53,916 8,765 - 52,370 4,250 ( 82 ) 147,030 ( 938 ) ( 543,406 ) ( 1,538 ) ( 15,000 ) ( 138,100 ) 116 ( 4,650 ) ( 34,037 ) - ( 15,141 ) ( 598,836 ) 71,447 ( 614 ) ( 6,239 ) ( 25,547 ) 17,384 207,357 5,923 45,555	103年度
		$ 953,878 ( 1,017 ) 52,428 8,683 9,406 ( 8,725 ) 18,100 ( 112 ) 173,493 ( 422 ) ( 143,090 ) ( 3,429 ) ( 2,139 ) - ( 128 ) 10,768 18,512 147,613 1,503 1,013,657 100,209 1,079 ( 17,105 ) 45,609 47,840 ( 12,350 ) ( 8,714) 2,405,547

（接次頁）

• 38 -

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B05400 購置投資性不動產 B03700 存出保證金減少 B06700 其他非流動資產 B07500 收取之利息 B07600 收取其他股利 B09900 取得採用權益法之被投資公司現金 股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C00500 應付短期票券減少 C03000 存入保證金（減少）增加 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	104年度 ( 146,607 ) ( 148,813) ( 249,865) 15,000 - ( 521 ) - - 26,136 ( 63 ) 938 543,406 3,313 588,209 666,000 401,569 ( 135,000 ) ( 202,373 ) ( 565 ) ( 392,637) 336,994 ( 737) 674,601 109,328 $ 783,929	103年度
		( 174,229 ) ( 44,303) 2,187,015 - 5,467 ( 9,410 ) 19 ( 23,390 ) 32,447 ( 595 ) 422 143,090 962 149,012 56,000 134,993 ( 1,880,000 ) ( 418,342 ) 451 ( 209,407) (2,316,305) 1,498 21,220 88,108 $ 109,328

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩

• 39 -

附件四

宏璟建設股份有限公司

公司章程

第一章 總則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為宏璟建設股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營業事業：

• 1.H701010 住宅及大樓開發租售業

• 2.H701020 工業廠房開發租售業

3.H702010 建築經理業

• 4.H703090 不動產買賣業

• 5.H703100 不動產租賃業

• 6.F111090 建材批發業

• 7.F120010 耐火材料批發業

• 8.F301010 百貨公司業

• 9.F301020 超級市場業 10.F401010 國際貿易業 11.F501030 飲料店業 12.F501060 餐館業 13.I503010 景觀、室內設計業

• 14.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制，並得為對 外之保證。

• 第 三 條：本公司總公司於台北市，必要時得經董事會之決議在國內外設立分公 司，其撤銷或遷移時亦同。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第 28 條規定辦理。 第二章 股份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣伍拾肆億參佰零陸萬元整，分為伍億肆 仟參拾萬陸仟股，每股面額新台幣壹拾元，分次發行之。

• 第五條之一：本公司股票若有送交台灣證券集中保管股份有限公司集中保管之必 要時，得應該公司之請求合併換發大面額證券。

• 第 六 條：本公司股票得發行記名及無記名式，但無記名式股票之股份不得超過 已發行股票股份總數之百分之五十，股票應由董事三人以上簽名或蓋

• 40 -

章，經依法簽證後發行之。

本公司公開發行股票後，發行新股時，得就該次發行總數合併印製 股票，亦得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。

• 第 七 條：本公司股票之轉讓、贈與、遺失、質權設定、解除及其他有關之股務 事宜，悉依有關法令及主管機關之規定辦理。

• 第 八 條：股票因遺失或其他理由補給換發時，得酌收手續費。

• 第 九 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均 停止之。

第三章 股東會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結 後六個月內召開，但有正常事由經報請主管機關核准者不在此限。 臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集通知及議事錄得以電子 方式為之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條及証券交易法第 二十五條之一規定，出具委託書載明授權範圍，委託代理人代表出席。

• 第十二條：本公司股東每股有一表決權，但有公司法第 179 條規定之情事者，無 表決權。

• 第十三條：股東會開會時，除公司法另有規定外，由董事會召集之，以董事長為 主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代 理之；董事長未指定時，由董事互推一人代理之。股東會由董事會以 外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以 上時應互推一人擔任。

• 第十四條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內將議事錄分發各股東，並得以公告方式為之。出席股東之簽名簿 及代理出席之委託書一併保存於本公司至少一年。

第四章 董事及監察人

• 第十六條：本公司設董事五至七人，監察人二至三人，任期三年，由股東會就有 行為能力之人選任，連選得連任。全體董事及監察人所持有本公司 記名股票之股份總額悉依証交法第二十六條規定辦理。

董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召

• 41 -

開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十七條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數 之同意互推董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執 行本公司一切事務，對外代表公司。

• 第十八條：董事會除公司法另有規定外，應由董事長依法召集之，其決議除公司 法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席過半數之同意行之， 董事因故不能出席時，得出具委託書委託其他董事代理出席，委託書 之使用依有關法令規定辦理。其議決事項應依法作成議事錄，由主席 簽名或蓋章保存於公司。董事對會議之事項，有自身利害關係時，應 於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。

• 第十九條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規 定辦理。

• 第二十條：本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得 支給報酬，其報酬授權董事會依同業通常水準並參考其對公司營運參 與程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高新階之標準 議定之。如有盈餘時，另依第二十四條之規定分配酬勞。

第二十一條：監察人除依法行使監察權外，並得列席董事會議，但無表決權。 第五章 經理人

第二十二條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規 定辦理。

第六章 會計

• 第二十三條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二） 財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法於股東 常會開會三十日前交監察人查核後，提請股東常會承認。

第二十四條：本公司每屆決算後如有盈餘，依下列順序分派之。

• 一、提撥稅捐。

二、彌補虧損。

• 三、提列百分之十為法定盈餘公積。

• 四、依相關法令提列之特別盈餘公積。

• 五、董事、監察人酬勞金就依一至四款規定數額扣除後剩餘之數提 撥百分之一至三。

• 六、員工紅利就依一至四款規定數額扣除後剩餘之數提撥百分之一 至七，授權董事會訂定辦法分派之，其對象包括符合一定條 件之從屬公司員工。

• 七、餘額由董事會擬具方案，提請股東會承認後分配之。

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第七章 附則

第二十五條：本公司目前產業發展雖屬成熟期，然業務發展仍屬成長期階段，未 來數年皆有投資之計劃暨資金之需求，故盈餘之分派除依本章程第 二十四條之規定辦理者外，當年度分派之股東股息及紅利中，以現 金股利發放之比例以至少百分之二十為原則，其餘以股票股利方式 發放之。惟公司自外界取得足夠資金支應該年度資金需求時，上發 放現金股利之比例得酌予提高至百分之四十。

前項所列，公司得依當年度實際營運情況，並考量次一年度之資本 預算規劃，決定最適當之股利政策及發放方式。

第二十六條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第二十七條：本章程訂於中華民國 75 年 11 月 20 日 第一次修訂於民國 76 年 7 月 8 日

第二次修訂於民國 76 年 8 月 15 日 第三次修訂於民國 77 年 12 月 10 日 第四次修訂於民國 78 年 6 月 10 日 第五次修訂於民國 78 年 6 月 25 日 第六次修訂於民國 79 年 1 月 15 日 第七次修訂於民國 79 年 6 月 18 日 第八次修訂於民國 80 年 6 月 28 日 第九次修訂於民國 81 年 2 月 21 日 第十次修訂於民國 82 年 7 月 13 日 第十一次修訂於民國 83 年 6 月 5 日 第十二次修訂於民國 84 年 5 月 5 日 第十三次修訂於民國 85 年 4 月 29 日 第十四次修訂於民國 86 年 6 月 25 日 第十五次修訂於民國 87 年 4 月 29 日 第十六次修訂於民國 87 年 4 月 29 日 第十七次修訂於民國 88 年 6 月 15 日 第十八次修訂於民國 89 年 6 月 30 日 第十九次修訂於民國 91 年 6 月 11 日 第二十次修訂於民國 94 年 6 月 29 日 第二十一次修訂於民國 95 年 6 月 29 日 第二十二次修訂於民國 96 年 6 月 20 日 第二十三次修訂於民國 97 年 6 月 25 日 第二十四次修訂於民國 99 年 6 月 25 日 第二十五次修訂於民國 100 年 6 月 24 日 第二十六次修訂於民國 101 年 6 月 28 日

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附件五

宏璟建設股份有限公司

股東會議事規則

一、本公司股東會議依本規則行之。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之，股東本人或股東所委託之代 理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。另本公 司如有採書面或電子方式行使表決權之股數一併計算之。

• 三、本公司各股東，除有公司法第一七九條所規定之股份無表決權或受公司 法相關規定限制行使表決權之情形外，每股有一表決權。股東因故不能 出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人出席股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外， 一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份 總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，且應於股東會開會五日前 送達本公司。委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託 者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決 權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司撤銷委託之通知；逾期 撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 四、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，受理股東報到時間至少應會議開始前 30 分鐘 辦理，報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理；會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會開會時，除公司法另有規定外，由董事會召集之，以董事長為主 席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之， 董事長未指定時，由董事互推一人代理之。

• 前項主席係由董事代理者，以任職 6 個月以上，並了解公司財務業務狀 況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之。該召集權人有二人以上時，應互推一人擔任主席。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票 過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決 議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席 違反本議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選 一人擔任主席，繼續開會。

十、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證 編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者， 視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股 東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

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• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派 二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且 應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並做成紀錄。 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並 應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與 投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全 人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則未規定事項悉依公司法、相關法令及本公司章程之規定辦理。

• 二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附件六

全體董事、監察人持股情形

• 一、依據證券交易法第二十六條之規定，本公司全體董事最低應持有股 數為 15,000,000 股，本公司全體監察人最低應持有股數為 1,500,000 股。

• 二、本公司截至股東會停止過戶開始日止（105 年 4 月 29 日止），股 東名簿記載之個別及全體董事、監察人之持股情形如下：

105 年 4 月 29 日

職稱	姓名	現在持有股份	現在持有股份
		股 數	持股比率
董事長	簡文祥	27,782	0.010%
董 事	日月光半導體製造股份有限公司 代表人：姚建華	68,629,782	25.390%
	日月光半導體製造股份有限公司 代表人：王湘浩
董 事	周家佩	67,723	0.025%
董 事	汪渡村	2,000	0.001%
董 事	陳芳瑩	20,000	0.007%
董 事	蘇經洲	5,923	0.002%
監察人	紹昌投資股份有限公司 代表人：周家偉	6,124,937	2.266%
	曾元一	17,242	0.006%

• 註：本公司截至股東會停止過戶日止，全體董事、監察人持股數合計為 74,895,389 股，符合證券交易法第二十六條之規定。

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