Hung Ching — AGM Information 2015

Jul 9, 2015

股票代號：2527

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宏璟建設股份有限公司

民國 104 年股東常會

議事手冊

開會時間：中華民國 104 年 6 月 22 日(星期一)上午 10 時整 開會地點：新北市汐止區康寧街 751 巷 13 號（日月光國際家飾展覽館）

目 錄

開會程序 .........................................................................................1 會議議程 .........................................................................................2 報告事項 .........................................................................................3 承認事項 .........................................................................................5 討論事項 .........................................................................................8 其他議案及臨時動議 .....................................................................14

附件 一、營業報告書 .....................................................................15 二、監察人查核報告書 ..........................................................17 三、會計師查核報告書及財務報表 ..................................19 四、公司章程.........................................................................33 五、股東會議事規則 ..............................................................37 六、全體董事、監察人持股情形 ............................................40 七、董監事酬勞及員工紅利等相關資訊 .................................41 八、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及 每股盈餘之影響 ..............................................................42

宏璟建設股份有限公司

民國 104 年股東常會開會程序

• 一、宣佈開會

• 二、主席致開會詞

• 三、報告事項

• 四、承認事項

• 五、討論事項

• 六、其他議案及臨時動議

• 七、散會

1

宏璟建設股份有限公司民國 104 年股東常會議程

• 一、時間：中華民國 104 年 6 月 22 日(星期一)上午 10 時整。

• 二、地點：新北市汐止區康寧街 751 巷 13 號（日月光國際家飾展覽館）。

三、主席致開會詞。

四、報告事項：

第一案：本公司民國 103 年度營業報告。

第二案：監察人審查民國 103 年度決算表冊報告。

• 五、承認事項：

• 第一案：本公司民國 103 年度營業報告書及決算表冊。

第二案：本公司民國 103 年度盈餘分配案。

六、討論事項：

第一案：修正『背書保證作業程序』部分條文。

• 第二案：授權董事會於適當時機選擇以擇一或搭配之方式分次或 同時辦理國內現金增資發行普通股、以現金增資發行普 通股參與發行海外存託憑證或發行國內外可轉換公司債 募集資金案。

七、其他議案及臨時動議。

八、散會。

2

報告事項

第一案

• 案由：本公司民國 103 年度營業報告，敬請 鑒核。

• 說明：民國 103 年度營業報告，附營業報告書（見本手冊第 15-16 頁，附件一）。

3

報告事項

第二案

• 案由：監察人審查民國 103 年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說明：民國 103 年度監察人審查報告，附查核報告書（見本手冊第 17-18 頁，附件二）。

4

承認事項

第一案（董事會提）

• 案由：本公司民國 103 年度營業報告書及決算表冊，敬請 承認案。

• 說明：本公司民國 103 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案送 監察人審查，出具查核報告書在案，財務報表並經勤業眾信聯 合會計師事務所黃瑞展、楊承修會計師查核完竣並出具查核報 告書，敬請 承認。

• 附件：一、營業報告書（詳見本手冊第 15-16 頁，附件一）。

• 二、財務報表（詳見本手冊第 19-32 頁，附件三）。

• 三、盈餘分配表（詳見本手冊第 7 頁）。

決議：

5

承認事項

第二案（董事會提）

• 案由：本公司民國 103 年度盈餘分配案，敬請 承認案。

• 說明：1.本公司民國 103 年度盈餘分派，依公司法及本公司章程規 定，擬具分派案。

• 2.本次分派股東紅利新台幣 405,459,000 元，以現金方式發 放，依據本公司目前股東名簿所記載之股數 270,306,000 股計算，每股配發 1.5 元，每位股東分配現金股東紅利總額 至元為止，元以下不計，配發不足一元之畸零款合計數，擬 提請股東會授權董事長洽特定人全權處理。嗣後如因本公司 辦理現金增資發行新股、或因買回本公司股份將庫藏股轉讓 或註銷等因素，影響本公司可參與分配股東紅利之股數，致 股東之配息率發生變動而需修正時，擬授權董事會全權處理 並調整之。

• 3.股東紅利配息基準日，俟股東會通過後授權董事會另訂之。

• 附件：盈餘分配表（詳見本手冊第 7 頁）。

決議：

6

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宏璟建設股份有限公司
盈餘分配表
民國 103 年度
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單位：新台幣元

上年度未分配盈餘 本年度稅後純益 提列法定盈餘公積10％ 迴轉依法提列特別盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利─現金 本年度未分配盈餘	568,980,258 884,976,147 ( 88,497,615 ) 23,078,776
	1,388,537,566 (405,459,000 )
	983,078,566

• 註：1.董事監察人酬勞 13,991,765 元、員工紅利 34,255,701 元（全部以現金發放）。

• 2.為配合兩稅合一實施，本次盈餘分派案優先分配最近年度盈餘。

• 3.擬議配發董事監察人酬勞、員工紅利金額與 103 年度帳上估列金額差異數：無。

董事長 經理人 會計主管

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7

討論事項

第一案（董事會提）

案由：修正『背書保證作業程序』部分條文，敬請 討論案。

說明：1.為配合業務需要，擬修訂『背書保證作業程序』部分條文。

• 2.依金管會民國 101 年 7 月 6 日發布『公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則』修正條文規定，公開發行公司及子 公司所訂整體背書保證總額達公開發行公司淨值 50%以 上，應於股東會說明其必要性及合理性，本次修正說明如下： (1)必要性：

  • 為使資金取得更具彈性及多元性，由本公司與子公司

  • 間互為背書保證，使其能順利向金融機構取得優惠之融資 條件，降低融資成本，增強其競爭力，對於健全財務結構 及強化償債能力均有正面之助益。

• (2)合理性：

本公司及子公司民國 103 年度背書保證總金額為 10 億元，佔淨值 13.68%，為積極擴大營運發展，本公司或 子公司以背書保證方式，使本公司及子公司能順利運用金 融資源，並為本公司全體股東創造更高的投資報酬。

• 3.修訂對照表請參閱本手冊第 9 頁。

決議：

8

宏璟建設股份有限公司 背書保證作業程序修訂對照表

修正後條文	修正前條文
第四條背書保證之額度 一、本公司對外背書保證之總額度以 不超過本公司最近期財務報表 淨值之百分之一~~百四十~~為限。 二、本公司對單一企業之背書保證額 度以不超過本公司最近期財務 報表淨值百分之一~~百三十~~為限。 三、本公司及子公司整體對外背書保 證之總額度以不超過本公司最 近期財務報表淨值百分之一百 ~~四十五~~為限。 四、本公司及子公司整體對單一企業 之背書保證額度以不超過本公 司最近期財務報表淨值之百分 之一~~百三十五~~為限。 五、與本公司因業務往來關係而從事 背書保證者，除上述限額規定 外，其個別背書保證金額以不超 過雙方間業務往來金額為限。所 稱業務往來金額係指雙方間最 近一年度因營業活動而銷售商 品或提供勞務之營業收入及勞 務收入或進貨金額及勞務支出 金額孰高者。	第四條背書保證之額度 一、本公司對外背書保證之總額度以 不超過本公司最近期財務報表 淨值之百分之四十為限。 二、本公司對單一企業之背書保證額 度以不超過本公司最近期財務 報表淨值百分之三十為限。 三、本公司及子公司整體對外背書保 證之總額度以不超過本公司最 近期財務報表淨值百分之四十 五為限。 四、本公司及子公司整體對單一企業 之背書保證額度以不超過本公 司最近期財務報表淨值之百分 之三十五為限。 五、與本公司因業務往來關係而從事 背書保證者，除上述限額規定 外，其個別背書保證金額以不超 過雙方間業務往來金額為限。所 稱業務往來金額係指雙方間最 近一年度因營業活動而銷售商 品或提供勞務之營業收入及勞 務收入或進貨金額及勞務支出 金額孰高者。

9

討論事項

第二案（董事會提）

• 案由：授權董事會於適當時機選擇以擇一或搭配之方式分次或同時辦 理國內現金增資發行普通股、以現金增資發行普通股參與發行 海外存託憑證或發行國內外可轉換公司債募集資金案，敬請 討論案。

• 說明：為因應充實營運資金、償還銀行借款、轉投資等一個或多個資 金需求，擬請股東會授權董事會於適當時機，視當時金融市場 狀況，辦理國內現金增資發行普通股、以現金增資發行普通股 參與發行海外存託憑證或發行國內外可轉換公司債，並由股東 會授權董事會於不超過貳億柒千萬股普通股之額度範圍內，於 股東會決議之日起一年內就前述籌資工具以擇一或搭配之方 式分次或同時籌措資金，其方式內容說明如下：

• 1.現金增資發行普通股以參與發行海外存託憑證授權董事會辦 理之原則：

  • (1)現金增資以參與發行海外存託憑證，其發行股數以不超 過貳億柒千萬股為限，並由股東會授權董事會及董事長 於前述額度範圍內視市場狀況調整發行額度一次或分次 發行。

  • (2)辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證之發行價 格，係依中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導 發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定，不得低 於訂價日本公司普通股於國內集中交易市場之收盤價、 訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價 之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價 之九成，惟若國內相關法令發生變動時，亦得配合法令 規定調整訂價方式，而鑒於國內股價常有劇烈短期波 動，故其實際發行價格於前述範圍內，授權由董事長依 國際慣例、並參考國際資本市場、國內市價及彙總圈購 情形等，洽證券承銷商訂定之，以提高海外投資人之接 受度，故發行價格訂定方式應屬合理。另海外存託憑證 發行價格的決定方式，係以普通股在國內集中交易市場 所形成之公平交易市價為依據，原股東仍得以接近海外

10

存託憑證之發行價格，於國內股市購入普通股股票，無 需承擔匯兌風險及流動性風險，故對股東權益應尚無重 大影響。

• (3)現金增資發行之普通股除依公司法第 267 條規定保留發 行股份總數之百分之 10~15%由本公司員工認購外，其 餘 85%~90%依證券交易法第 28 條之 1 由原股東放棄認 購權利，全部提撥對外公開發行，充作參與發行海外存 託憑證之原有價證券。員工未認購部份，授權董事長洽 特定人認購或視市場需要列入參與發行海外存託憑證之 原有價證券。

• (4)辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證所募集之 資金預計用於充實營運資金、償還銀行借款或轉投資等 一項或多項用途，並預計於資金募集完成後二年內執行 完畢，該計畫之執行預計將有強化產業地位、提升長期 競爭力、改善財務結構、節省利息支出等效益，對股東 權益亦有正面助益。

• (5)現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、 發行條件、資金來源、計畫項目、募集金額、預定進度、 預計可能產生之效益及增資基準日等相關事項，及參與 發行海外存託憑證之發行計劃，授權董事會訂定之。

• (6)現金增資及參與發行海外存託憑證之發行時點、發行條 件、發行數量、發行金額暨其他一切有關現金增資及參 與發行海外存託憑證事項之議定，未來如因主管機關核 定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時，授權董事 會全權處理之。

• (7)前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

• 2.於國內辦理現金增資授權董事會辦理之原則：

• (1)現金增資之發行股數以不超過貳億柒千萬股為限。

• (2)現金增資每股面額新台幣 10 元，實際發行價格將依中華 民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集 與發行有價證券自律規則」之相關規定及視發行時之市 場狀況授權董事長與承銷商共同議定，並呈報主管機關 核備後發行之。

• (3)依證券交易法第 28 條之 1 規定向外公開發行部份之承 銷方式，將授權董事會採公開申購配售或詢價圈購擇一

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進行：

  - ①若採公開申購配售方式：

     - 除依公司法第 267 條規定保留發行股份之 10%~15%由員工按實際發行價格優先認購外，另依 證券交易法第 28 條之1規定提撥發行新股總額之 10%對外公開發行，其餘75%~80%由原股東依認股 基準日持股比例優先認購，原有股東持有股份比例不 足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購， 原有股東未認購者，授權董事長按發行價格洽特定人 認購之。

  - ②若採詢價圈購方式：

     - 除依公司法第 267 條規定保留發行股份之 10%~15%由員工按實際發行價格優先認購外，其餘 股份依證券交易法第28 條之1，由原股東放棄優先認 購權利，全數提撥採詢價圈購方式辦理對外公開發 行。另本公司員工若有認購不足或放棄認購部份，授 權董事長洽特定人認購之。

• (4)現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。

• (5)辦理現金增資所募集之資金預計用於充實營運資金、償 還銀行借款或轉投資等一項或多項用途，並預計於資金 募集完成後二年內執行完畢，該計畫之執行預計將有強 化產業地位、提升長期競爭力、改善財務結構、節省利 息支出等效益，對股東權益亦有正面助益。

• (6)現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、 發行條件、計畫項目、募集金額、預定進度、預計可能 產生之效益及增資基準日等相關事項，授權董事會訂定 之。另現金增資各相關事項，未來如因主管機關核定及 基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會 全權處理之。

• (7)前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

• 3.發行國內外可轉換公司債授權董事會辦理之原則：

• (1)預計供轉換之股數：以不超過發行當時公司資本總額內 尚未發行之股數為限。

• (2)發行時機：視本公司之資金需求及市場狀況而定。

• (3)發行利率：依發行當時之資金市場利率並力求合理化為

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原則。

• (4)發行期間：視本公司資金需求狀況訂定之。

• (5)發行條件：與主辦承銷商協商並依法令及其他相關規定 訂定之。

• (6)發行國內外可轉換公司債所募集之資金預計用於充實營 運資金、償還銀行借款或轉投資等一項或多項用途，並 預計於資金募集完成後二年內執行完畢，該計畫之執行 預計將有強化產業地位、提升長期競爭力、改善財務結 構、節省利息支出等效益對股東權益亦有正面助益。

• (7)發行可轉換公司債之發行辦法、募集金額、計畫項目、 預定進度及預計可能產生之效益等相關事項授權董事會 訂定之。

• (8)前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

決議：

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其他議案及臨時動議

散會

14

一 附件

營業報告書

前 言

103 年在美國 QE 退場陰影，民生物價攀升與經濟表現持續不佳的 情況下，5 月立院快速三讀通過「囤房稅」，6 月央行第四波信用管制， 7 月政府再調高房屋稅基，到年底九合一大選及房地合一課稅議題，一 連串的政策讓市場感受到政府打房的決心；另一方面市場利率仍在低 點，屋主並無立即大幅讓價壓力，買賣雙方對價格的認知差距導致交易 速度緩慢，消費者大多呈現觀望的氛圍。然而建商擁有充沛資金且優質 地段仍是物稀為貴，在市場維持較低借款利率政策下，短期內新建案房 價要大幅向下修正之可能性不高。

經營成果

103 年度合併營業收入，主要係出售廠辦收入 4,540,086 仟元，另 餘屋、勞務及租金收入 437,025 仟元，合計營業收入淨額為 4,977,111 仟元，扣除營建及租金等成本 3,883,491 仟元後，營業毛利 1,093,620 仟元，另營業費用為 247,856 仟元，加計營業外收入及支出淨額 108,114 仟元及減除所得稅費用 83,642 仟元後，合併純益為 870,236 仟元，本 公司個體稅後純益為 884,976 仟元，每股盈餘 3.38 元。

104 年度營業計劃

104 年積極進行開發的個案以土城、汐止、新莊及延平南路為主。 土城營建案規劃為 7 棟住商大樓，101 年 1 月動工，預計 105 年完工； 汐止營建案規劃為 1 棟 11 層中小坪數住商大樓，於 104 年 3 月動工， 預計 105 年完工；新莊營建案規劃為一棟 17 層中小坪數住宅大樓，於 103 年 10 月動工，預計 106 年完工；延平南路營建案規劃為 22 層住宅 大樓，此案地理位置優越，規劃為高級住宅，於 103 年 7 月動工，預計 107 年完工。

高雄第二園區 B 棟及 C 棟廠辦於 104 年 4 月及 104 年 2 月取得使

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用執照，預計可於 104 年順利出售。

未來展望

整體房地市場局勢隨著房地合一政策越來越為明朗，市場不安與恐 懼的氣氛也逐漸褪去，財政部規劃房地合一稅的草案方向主要是針對短 期投機客課重稅，但多數的自住客不受影響，稅制改革對房市來說，是 「短空長多」。

展望 104 年市場趨勢，在國內政局受執政黨地方選舉大敗的影響， 而總體經濟部分則有升息陰影，加上台幣貶值與稅改方案的壓力，市場 短期呈現價量微跌格局。然由於大台北生活圈已然成型，大眾運輸又是 日常生活所需，捷運宅兼具增值保值效益成為購屋者優先選擇，近期房 市靠著低單價或是低總價的平價產品維持一定銷售成績，且台灣的不動 產具有永久所有權，長期而言仍是最佳保值工具。

雖然雙北市精華區之土地取得日益困難，但是，本公司未來仍會尋 找合適的標的，以購入或合建之方式進行開發，興建關係企業需求之廠 辦及都更之物件則持續進行，隨著幾個住宅個案陸續完工出售，未來幾 年公司營運也可望穩定成長。最後感謝各位一年來的支持，敬祝各位股 東身體健康、萬事如意！

董事長 經理人 會計主管

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附件二

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司 103 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等；其中 財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展、楊承修會計師 查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核完竣，認為符合 公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條規定報告如上。

敬請鑒核。

此致

宏璟建設股份有限公司 104 年股東常會

宏璟建設股份有限公司 監察人：曾元一

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監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司 103 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等；其中 財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展、楊承修會計師 查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核完竣，認為符合 公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條規定報告如上。

敬請鑒核。

此致

宏璟建設股份有限公司 104 年股東常會

宏璟建設股份有限公司

監察人：紹昌投資（股）公司代表人 周家偉

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附件 三

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會計師查核報告

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宏璟建設股份有限公司 公鑒：

宏璟建設股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財 務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達宏璟建設股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

宏璟建設股份有限公司民國 103 年度個體財務報表重要會計項目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個 體財務報表相關資訊一致。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號

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宏璟建設股份有限公司 個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 62,364 - $ 69,824 - 1150 應收票據 96 - 96 - 1172 應收帳款（附註七） 212 - 150 - 1180 應收帳款－關係人（附註七及二五） 1,400 - 1,600 - 1200 其他應收款 506 - 1,093 - 130X 存貨－淨額（附註五、八、十九、二五及二六） 8,980,888 59 10,114,717 65 1429 預付款項（附註十四） 217,309 1 302,004 2 1470 其他流動資產（附註十四） 2,488 - 4,530 - 11XX 流動資產總計 9,265,263 60 10,494,014 67 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動－淨額（附註九及二六） 3,260,914 21 2,370,796 15 1543 以成本衡量之金融資產－非流動－淨額（附註十） 306,887 2 306,887 2 1550 採用權益法之投資（附註十一） 1,605,283 11 1,487,243 10 1600 不動產、廠房及設備－淨額（附註五、十二及十九） 38,074 - 37,310 - 1760 投資性不動產－淨額（附註五、十三、十九及二六） 709,264 5 739,952 5 1840 遞延所得稅資產（附註二十） 25,749 - - - 1990 其他非流動資產（附註十四、十九及二七） 153,495 1 192,381 1 15XX 非流動資產總計 6,099,666 40 5,134,569 33 1XXX 資 產 總 計 $ 15,364,929 100 $ 15,628,583 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十五及二六） $ 1,076,000 7 $ 1,033,000 7 2110 應付短期票券－淨額（附註十五、二五及二六） 2,205,819 14 2,624,161 17 2150 應付票據 944 - 10,385 - 2170 應付帳款 41,148 - 209 - 2180 應付帳款－關係人（附註二五） 1,225,517 8 1,075,089 7 2219 其他應付款 72,256 - 40,870 - 2230 當期所得稅負債（附註二十） 78,335 1 4,869 - 2322 一年內到期之長期借款（附註十五及二六） 135,000 1 1,880,000 12 2399 其他流動負債（附註十六） 2,209 - 2,177 - 21XX 流動負債總計 4,837,228 31 6,670,760 43 非流動負債 2540 長期借款－淨額（附註十五及二六） 3,207,056 21 3,207,063 20 2570 遞延所得稅負債（附註二十） 492 - 107 - 2645 存入保證金（附註二二） 8,486 - 6,553 - 25XX 非流動負債總計 3,216,034 21 3,213,723 20 2XXX 負債總計 8,053,262 52 9,884,483 63 權 益 3110 股 本 2,703,060 18 2,703,060 17 3200 資本公積 251,017 2 244,179 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 504,521 3 471,560 3 3320 特別盈餘公積 356,957 2 400,123 3 3350 未分配盈餘 1,453,956 10 775,020 5 3300 保留盈餘總計 2,315,434 15 1,646,703 11 3400 其他權益 2,497,968 16 1,605,970 10 3500 庫藏股票 ( 455,812) ( 3) ( 455,812) ( 3) 31XX 權益總計 7,311,667 48 5,744,100 37 負 債 與 權 益 總 計 $ 15,364,929 100 $ 15,628,583 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩		102年12月31日	102年12月31日
	金		％
			- - - - - 65 2 - 67 15 2 10 - 5 - 1 33 100 7 17 - - 7 - - 12 - 43 20 - - 20 63 17 2 3 3 5 11 10 ( 3) 37 100

• 20 -

宏璟建設股份有限公司 個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

103年度 代 碼 金 額 營業收入（附註二五） 4100 銷貨收入 $ 4,582,933 4300 租賃收入 38,789 4000 營業收入合計 4,621,722 營業成本（附註十九） 5110 銷貨成本（附註八） 3,858,717 5300 租賃成本（附註十三） 36,560 5000 營業成本合計 3,895,277 5900 營業毛利 726,445 營業費用（附註十九） 6100 推銷費用 6,062 6200 管理費用 114,672 6000 營業費用合計 120,734 6500 其他收益及費損（附註十二） - 6900 營業淨利 605,711 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註十九） 145,728 7020 其他利益及損失（附註 十九） ( 6,175 ) 7050 財務成本（附註十九）( 33,913 ) 7060 採用權益法之子公司及 關聯企業損益之份額 226,227 7000 營業外收入及支出 合計 331,867	103年度	％ 99 1 100 83 1 84 16 - 3 3 - 13 3 - ( 1 ) 5 7	102年度
			金 額 $ 1,982,266 37,268 2,019,534 1,729,835 ( 201,100) 1,528,735 490,799 11,011 96,645 107,656 ( 78,628) 304,515 109,003 ( 15,382 ) ( 57,455 ) ( 6,186) 29,980	％
				98 2 100 86 (10) 76 24 - 5 5 ( 4) 15 5 ( 1 ) ( 3 ) - 1

（接次頁）

• 21 -

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二十） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報告 換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實 現評價損益 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅（附 註二十） 8300 其他綜合損益（稅 後淨額）合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二一） 9710 基 本 9810 稀 釋	103年度	％ 20 1 19 - 19 - 19 38	102年度
	金 額 $ 937,578 52,602 884,976 2,265 890,118 ( 385) 891,998 $ 1,776,974 $ 3.38 $ 3.35		金 額 $ 334,495 4,885 329,610 1,456 213,971 ( 107) 215,320 $ 544,930 $ 1.26 $ 1.25	％
	(		(	16 - 16 - 11 - 11 27

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩

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• 22 -

宏璟建設股份有限公司	個體權益變動表	民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	其他權益項目（附註十八）	國外營運機構 備 供 出 售	股 本 （ 附 註 十 八 ） 資 本 公 積 保 留 盈 餘 （ 附 註 十 八 ） 財務報表換算 金 融 資 產 庫 藏 股 票	股數（仟股） 金 額 （附註十八） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 （附註十八） 權 益 總 額	270,306 $ 2,703,060 $ 238,623 $ 446,610 $ 55,858 $ 990,324 ( $ 826 ) $ 1,391,476 ( $ 455,812 ) $ 5,369,313		- - - - 344,265 ( 344,265 ) - - - -		- - - 24,950 - ( 24,950 ) - - - -	- - - - - ( 175,699 ) - - - ( 175,699 )	- - - - - 329,610 - - - 329,610	- - - - - - 1,349 213,971 - 215,320	- - - - - 329,610 1,349 213,971 - 544,930	- - 5,556 - - - - - - 5,556	270,306 2,703,060 244,179 471,560 400,123 775,020 523 1,605,447 ( 455,812 ) 5,744,100		- - - 32,961 - ( 32,961 ) - - - -	- - - - ( 43,166 ) 43,166 - - - -	- - - - - ( 216,245 ) - - - ( 216,245 )	- - - - - 884,976 - - - 884,976	- - - - - - 1,880 890,118 - 891,998	- - - - - 884,976 1,880 890,118 - 1,776,974	- - 6,838 - - - - - - 6,838	270,306 $ 2,703,060 $ 251,017 $ 504,521 $ 356,957 $ 1,453,956 $ 2,403 $ 2,495,565 ( $ 455,812 ) $ 7,311,667	270,306 $ 2,703,060 $ 251,017 $ 504,521 $ 356,957 $ 1,453,956 $ 2,403 $ 2,495,565 ( $ 455,812 ) $ 7,311,667	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩
							代碼	A1 102年1月1日餘額	B3 首次採用IFRSs提列之特別盈餘公	積	101年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B5 現金股利	D1 102年度淨利	D3 102年度稅後其他綜合損益	D5 102年度綜合損益總額	M1發放予子公司股利調整資本公積	Z1 102年12月31日餘額	102年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B3 特別盈餘公積	B5 現金股利	D1 103年度淨利	D3 103年度稅後其他綜合損益	D5 103年度綜合損益總額	M1發放予子公司股利調整資本公積	Z1 103年12月31日餘額			董事長：簡文祥

宏璟建設股份有限公司 個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A29900 長期預付費用攤銷 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23700 存貨跌價（回升利益）損失 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A23700 投資性不動產減損損失（回升 利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業（利益）損失之份額 A29900 其 他 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流入（出） A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出）	103年度 $ 937,578 13,495 8,202 ( 19 ) ( 8,725 ) - 18,100 170,713 ( 181 ) ( 143,090 ) ( 226,227 ) ( 2,139 ) - ( 62 ) 200 587 1,142,554 84,695 2,042 ( 9,441 ) 40,939 150,428 32,136 32 2,211,817 ( 171,463 ) ( 4,885) 2,035,469	102年度
		$ 334,495 12,648 7,919 ( 50 ) 14,060 78,628 ( 217,293 ) 169,984 ( 186 ) ( 108,708 ) 6,186 - 36 ( 50 ) ( 160 ) ( 16 ) ( 2,973,331 ) ( 99,157 ) ( 3,019 ) 4,092 72 239,671 ( 1,395 ) ( 308) ( 2,535,882 ) ( 168,525 ) ( 21,063) (2,725,470)

（接次頁）

• 24 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B06700 其他非流動資產減少（增加） B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B07500 收取之利息 B07600 收取子公司股利 B07600 收取其他股利 B09900 取得採用權益法之被投資公司現金 股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C04500 發放現金股利 C00100 短期借款增加（減少） C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C00500 應付短期票券（減少）增加 C04300 其他非流動負債增加 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	103年度 ( $ 1,671 ) 19 30,684 5,467 181 113,000 143,090 962 291,732 ( 216,245 ) 43,000 134,993 ( 1,880,000 ) ( 418,342 ) 1,933 (2,334,661) ( 7,460 ) 69,824 $ 62,364	102年度
		( $ 10,364 ) 50 ( 7,901 ) - 186 35,750 108,708 - 126,429 ( 175,699 ) ( 100,000 ) 2,520,538 ( 400,000 ) 783,622 69 2,628,530 29,489 40,335 $ 69,824

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：簡文祥

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經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩

• 25 -

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會計師查核報告

宏璟建設股份有限公司 公鑒：

宏璟建設股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合 併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達宏璟建設股份有限 公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

宏璟建設股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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• 26 -

宏璟建設股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

								103年12月31日				102年12月31日
代	碼 資				產	金		額	％		金	額		％
	流動資產
1100		現金及約當現金（附註六）					$	109,328		1	$	88,108			1
1110		透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七）						20,699		-		20,587			-
1150		應收票據						381		-		253			-
1172		應收帳款－淨額（附註八）						1,173		-		10,924			-
1180		應收帳款－關係人（附註八及二八）						12,252		-		30,764			-
1190		應收建造合約款（附註九及二八）						22,496		-		170,109			1
1200		其他應收款						4,701		-		6,204			-
130X		存貨－淨額（附註五、十、二二及二九）						9,217,814	59			10,222,746		64
1429		預付款項（附註十六）						223,639		2		323,848			2
1470		其他流動資產						712		-		1,791			-
11XX		流動資產總計						9,613,195	62			10,875,334		68
	非流動資產
1523		備供出售金融資產－非流動－淨額（附註十一及二九）						3,260,914	21			2,370,796		15
1543		以成本衡量之金融資產－非流動－淨額（附註十二）						306,887		2		306,887			2
1550		採用權益法之投資（附註十三）						20,546		-		21,407			-
1600		不動產、廠房及設備－淨額（附註五、十四、二二及二九）						826,449		5		834,409			5
1760		投資性不動產－淨額（附註五、十五、二二及二九）						1,350,925		9		1,389,351			9
1840		遞延所得稅資產（附註二三）						25,755		-		7			-
1990		其他非流動資產（附註十六、二十及二二）						162,044		1		202,579			1
15XX		非流動資產總計						5,953,520	38			5,125,436		32
1XXX	資	產 總 計					$	15,566,715	100		$	16,000,770		100
代	碼 負	債	及	權	益
	流動負債
2100		短期借款（附註十七及二九）					$	1,208,000		8	$	1,152,000			7
2110		應付短期票券－淨額（附註十七、二八及二九）						2,205,819	14			2,624,161		17
2150		應付票據						7,917		-		25,022			-
2170		應付帳款（附註十八）						798,120		5		752,511			5
2190		應付建造合約款（附註九及二八）						-		-		12,350			-
2219		其他應付款						111,033		1		63,929			-
2230		當期所得稅負債（附註二三）						91,858		-		26,771			-
2322		一年內到期之長期借款（附註十七及二九）						135,000		1		1,880,000		12
2399		其他流動負債（附註十九）						5,572		-		14,286			-
21XX		流動負債總計						4,563,319	29			6,551,030		41
	非流動負債
2540		長期借款－淨額（附註十七及二九）						3,207,056	21			3,207,063		20
2570		遞延所得稅負債（附註二三）						492		-		107			-
2645		存入保證金（附註二五）						26,410		-		25,959			-
25XX		非流動負債總計						3,233,958	21			3,233,129		20
2XXX		負債總計						7,797,277	50			9,784,159		61
	歸屬於本公司業主之權益
3110		股 本						2,703,060	17			2,703,060		17
3200		資本公積						251,017		2		244,179			2
		保留盈餘
3310		法定盈餘公積						504,521		3		471,560			3
3320		特別盈餘公積						356,957		2		400,123			2
3350		未分配盈餘						1,453,956	10			775,020			5
3300		保留盈餘總計						2,315,434	15			1,646,703		10
3400		其他權益						2,497,968	16			1,605,970		10
3500		庫藏股票				(		455,812)	(	3)	(	455,812)	(		3)
31XX		本公司業主之權益總計						7,311,667	47			5,744,100		36
36XX	非控制權益							457,771		3		472,511			3
3XXX		權益總計						7,769,438	50			6,216,611		39
	負	債 與 權 益 總 計					$	15,566,715	100		$	16,000,770		100
			後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：簡文祥				經理人：周家佩					會計主管：陳芳瑩

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宏璟建設股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註二八） 4100 銷貨收入 4300 租賃收入 4520 工程收入 4600 勞務收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註二二） 5110 銷貨成本（附註十） 5300 租賃成本（附註十五） 5520 工程成本（附註十） 5600 勞務成本 5000 營業成本合計 5900 營業毛利 營業費用（附註二二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註十 四） 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二二） 7020 其他利益及損失（附註二 二） 7050 財務成本（附註二二）	103年度
	金 額 $ 4,585,456 114,544 214,383 62,728 4,977,111 3,617,452 68,593 175,804 21,642 3,883,491 1,093,620 6,062 241,794 247,856 - 845,764 157,068 ( 15,690 ) ( 36,693 )

（接次頁）

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（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 7060 採用權益法認列之關聯 企業損益之份額（附註 十三） $ 3,429 - $ 2,888 7000 營業外收入及支出 合計 108,114 2 41,982 7900 稅前淨利 953,878 19 354,787 7950 所得稅費用（附註二三） 83,642 2 32,847 8200 本年度淨利 870,236 17 321,940 其他綜合損益（稅後淨額） 8310 國外營運機構財務報告 換算之兌換差額 2,265 - 1,456 8325 備供出售金融資產未實 現評價損益 890,118 18 213,971 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅（附註 二三） ( 385) - ( 107) 8300 其他綜合損益（稅後 淨額）合計 891,998 18 215,320 8500 本年度綜合損益總額 $ 1,762,234 35 $ 537,260 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 884,976 18 $ 329,610 8620 非控制權益 ( 14,740) ( 1) ( 7,670) 8600 $ 870,236 17 $ 321,940 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 1,776,974 35 $ 544,930 8720 非控制權益 ( 14,740) - ( 7,670) 8700 $ 1,762,234 35 $ 537,260 每股盈餘（附註二四） 9710 基 本 $ 3.38 $ 1.26 9810 稀 釋 $ 3.35 $ 1.25 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩	102年度		％ - 2 15 2 13 - 9 - 9 22 14 1) 13 23 1) 22
		( (

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宏璟建設股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 （ 附 註 二 一 ）	其 他 權 益 項 目	國外營運機構 備供出售	股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 金融資產 非控制權益	代碼 股數（仟股） 金 額 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 庫藏股票 總 計 （附註二一） 權益總額	A1 102年1月1日餘額 270,306 $ 2,703,060 $ 238,623 $ 446,610 $ 55,858 $ 990,324 ($ 826 ) $ 1,391,476 ( $ 455,812 ) $ 5,369,313 $ 480,181 $ 5,849,494	B3 首次採用IFRSs提列之特別盈餘	公積 - - - - 344,265 ( 344,265 ) - - - - - -	101年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積 - - - 24,950 - ( 24,950 ) - - - - - -	B5 現金股利 - - - - - ( 175,699 ) - - - ( 175,699 ) - ( 175,699 )	D1 102年度淨利（損） - - - - - 329,610 - - - 329,610 ( 7,670 ) 321,940	D3 102年度稅後其他綜合損益 - - - - - - 1,349 213,971 - 215,320 - 215,320	D5 102年度綜合損益總額 - - - - - 329,610 1,349 213,971 - 544,930 ( 7,670 ) 537,260	M1 發放予子公司股利調整資本公積 - - 5,556 - - - - - - 5,556 - 5,556	Z1 102年12月31日餘額 270,306 2,703,060 244,179 471,560 400,123 775,020 523 1,605,447 ( 455,812 ) 5,744,100 472,511 6,216,611	101年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積 - - - 32,961 - ( 32,961 ) - - - - - -	B3 特別盈餘公積 - - - - ( 43,166 ) 43,166 - - - - - -	B5 現金股利 - - - - - ( 216,245 ) - - - ( 216,245 ) - ( 216,245 )	D1 103年度淨利（損） - - - - - 884,976 - - - 884,976 ( 14,740 ) 870,236	D3 103年度稅後其他綜合損益 - - - - - - 1,880 890,118 - 891,998 - 891,998	D5 103年度綜合損益總額 - - - - - 884,976 1,880 890,118 - 1,776,974 ( 14,740 ) 1,762,234	M1 發放予子公司股利調整資本公積 - - 6,838 - - - - - - 6,838 - 6,838	Z1 103年12月31日餘額 270,306 $ 2,703,060 $ 251,017 $ 504,521 $ 356,957 $ 1,453,956 $ 2,403 $ 2,495,565 ( $ 455,812 ) $ 7,311,667 $ 457,771 $ 7,769,438	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩

宏璟建設股份有限公司及子公司

合 併 現 金 流 量 表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20300 呆帳迴轉利益 A20100 折舊費用 A29900 長期預付費用攤銷 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A23700 存貨跌價（回升利益）損失 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A23700 投資性不動產減損損失（回升 利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業利 益之份額 A29900 其 他 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32170 應付建造合約款 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流入（出）	103年度 $ 953,878 ( 1,017 ) 52,428 8,683 9,406 ( 8,725 ) - 18,100 ( 112 ) 173,493 ( 422 ) ( 143,090 ) ( 3,429 ) ( 2,139 ) ( 128 ) 10,768 18,512 147,613 1,503 1,013,657 100,209 1,079 ( 17,105 ) 45,609 47,840 ( 12,350 ) ( 8,714) 2,405,547	102年度
		$ 354,787 - 49,920 8,378 ( 50 ) 14,060 78,628 ( 217,293 ) ( 116 ) 172,574 ( 292 ) ( 108,708 ) ( 2,888 ) - 1,351 4,740 ( 29,324 ) ( 170,109 ) 1,552 ( 2,567,963 ) ( 84,256 ) ( 1,032 ) ( 11,879 ) 13,313 13,702 12,350 1,752 ( 2,466,803 )

（接次頁）

• 31 -

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00100 取得原始認列時指定為透過損益按 公允價值衡量之金融資產 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B05400 購置投資性不動產 B06700 其他非流動資產減少（增加） B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B07500 收取之利息 B07600 收取其他股利 B09900 取得採用權益法之被投資公司現金 股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C04500 發放現金股利 C00100 短期借款增加（減少） C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C00500 應付短期票券（減少）增加 C04300 其他非流動負債增加 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	103年度 ( $ 174,229 ) ( 44,303) 2,187,015 - ( 9,410 ) 19 ( 23,390 ) 31,852 5,467 422 143,090 962 149,012 ( 209,407 ) 56,000 134,993 ( 1,880,000 ) ( 418,342 ) 451 (2,316,305) 1,498 21,220 88,108 $ 109,328	102年度
		( $ 171,326 ) ( 35,611) (2,673,740) ( 3,000 ) ( 23,765 ) 50 ( 419 ) ( 8,818 ) - 292 108,708 - 73,048 ( 170,143 ) ( 108,000 ) 2,520,538 ( 400,000 ) 783,622 30 2,626,047 1,451 26,806 61,302 $ 88,108

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：簡文祥 經理人：周家佩 會計主管：陳芳瑩

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附件四

宏璟建設股份有限公司

公司章程

第一章 總則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為宏璟建設股份有限公司。

第 二 條：本公司所營業事業：

1.H701010 住宅及大樓開發租售業

2.H701020 工業廠房開發租售業

3.H702010 建築經理業

• 4.H703090 不動產買賣業

• 5.H703100 不動產租賃業

• 6.F111090 建材批發業

7.F120010 耐火材料批發業

8.F301010 百貨公司業

• 9.F301020 超級市場業

10.F401010 國際貿易業

11.F501030 飲料店業 12.F501060 餐館業 13.I503010 景觀、室內設計業

14.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制，並得為對 外之保證。

• 第 三 條：本公司總公司於台北市，必要時得經董事會之決議在國內外設立分公 司，其撤銷或遷移時亦同。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第 28 條規定辦理。

第二章 股份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣伍拾肆億參佰零陸萬元整，分為伍億肆 仟參拾萬陸仟股，每股面額新台幣壹拾元，分次發行之。

• 第五條之一：本公司股票若有送交台灣證券集中保管股份有限公司集中保管之必 要時，得應該公司之請求合併換發大面額證券。

• 第 六 條：本公司股票得發行記名及無記名式，但無記名式股票之股份不得超過 已發行股票股份總數之百分之五十，股票應由董事三人以上簽名或蓋

• 33 -

章，經依法簽證後發行之。

本公司公開發行股票後，發行新股時，得就該次發行總數合併印製 股票，亦得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。

• 第 七 條：本公司股票之轉讓、贈與、遺失、質權設定、解除及其他有關之股務 事宜，悉依有關法令及主管機關之規定辦理。

• 第 八 條：股票因遺失或其他理由補給換發時，得酌收手續費。

• 第 九 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均 停止之。

第三章 股東會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結 後六個月內召開，但有正常事由經報請主管機關核准者不在此限。 臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集通知及議事錄得以電子 方式為之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條及証券交易法第 二十五條之一規定，出具委託書載明授權範圍，委託代理人代表出席。

• 第十二條：本公司股東每股有一表決權，但有公司法第 179 條規定之情事者，無 表決權。

• 第十三條：股東會開會時，除公司法另有規定外，由董事會召集之，以董事長為 主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代 理之；董事長未指定時，由董事互推一人代理之。股東會由董事會以 外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以 上時應互推一人擔任。

• 第十四條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內將議事錄分發各股東，並得以公告方式為之。出席股東之簽名簿 及代理出席之委託書一併保存於本公司至少一年。

  • 第四章 董事及監察人

• 第十六條：本公司設董事五至七人，監察人二至三人，任期三年，由股東會就有 行為能力之人選任，連選得連任。全體董事及監察人所持有本公司 記名股票之股份總額悉依証交法第二十六條規定辦理。

• 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召

• 34 -

開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十七條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數 之同意互推董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執 行本公司一切事務，對外代表公司。

• 第十八條：董事會除公司法另有規定外，應由董事長依法召集之，其決議除公司 法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席過半數之同意行之， 董事因故不能出席時，得出具委託書委託其他董事代理出席，委託書 之使用依有關法令規定辦理。其議決事項應依法作成議事錄，由主席 簽名或蓋章保存於公司。董事對會議之事項，有自身利害關係時，應 於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。

• 第十九條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規 定辦理。

• 第二十條：本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得 支給報酬，其報酬授權董事會依同業通常水準並參考其對公司營運參 與程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高新階之標準 議定之。如有盈餘時，另依第二十四條之規定分配酬勞。

第二十一條：監察人除依法行使監察權外，並得列席董事會議，但無表決權。

第五章 經理人

• 第二十二條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規 定辦理。

第六章 會計

• 第二十三條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二） 財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法於股東 常會開會三十日前交監察人查核後，提請股東常會承認。

第二十四條：本公司每屆決算後如有盈餘，依下列順序分派之。

• 一、提撥稅捐。

二、彌補虧損。

• 三、提列百分之十為法定盈餘公積。

• 四、依相關法令提列之特別盈餘公積。

• 五、董事、監察人酬勞金就依一至四款規定數額扣除後剩餘之數提 撥百分之一至三。

• 六、員工紅利就依一至四款規定數額扣除後剩餘之數提撥百分之一 至七，授權董事會訂定辦法分派之，其對象包括符合一定條 件之從屬公司員工。

• 七、餘額由董事會擬具方案，提請股東會承認後分配之。

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第七章 附則

第二十五條：本公司目前產業發展雖屬成熟期，然業務發展仍屬成長期階段，未 來數年皆有投資之計劃暨資金之需求，故盈餘之分派除依本章程第 二十四條之規定辦理者外，當年度分派之股東股息及紅利中，以現 金股利發放之比例以至少百分之二十為原則，其餘以股票股利方式 發放之。惟公司自外界取得足夠資金支應該年度資金需求時，上發 放現金股利之比例得酌予提高至百分之四十。

前項所列，公司得依當年度實際營運情況，並考量次一年度之資本 預算規劃，決定最適當之股利政策及發放方式。

第二十六條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第二十七條：本章程訂於中華民國 75 年 11 月 20 日 第一次修訂於民國 76 年 7 月 8 日 第二次修訂於民國 76 年 8 月 15 日 第三次修訂於民國 77 年 12 月 10 日 第四次修訂於民國 78 年 6 月 10 日 第五次修訂於民國 78 年 6 月 25 日 第六次修訂於民國 79 年 1 月 15 日 第七次修訂於民國 79 年 6 月 18 日 第八次修訂於民國 80 年 6 月 28 日 第九次修訂於民國 81 年 2 月 21 日 第十次修訂於民國 82 年 7 月 13 日 第十一次修訂於民國 83 年 6 月 5 日 第十二次修訂於民國 84 年 5 月 5 日 第十三次修訂於民國 85 年 4 月 29 日 第十四次修訂於民國 86 年 6 月 25 日 第十五次修訂於民國 87 年 4 月 29 日 第十六次修訂於民國 87 年 4 月 29 日 第十七次修訂於民國 88 年 6 月 15 日 第十八次修訂於民國 89 年 6 月 30 日 第十九次修訂於民國 91 年 6 月 11 日 第二十次修訂於民國 94 年 6 月 29 日 第二十一次修訂於民國 95 年 6 月 29 日 第二十二次修訂於民國 96 年 6 月 20 日 第二十三次修訂於民國 97 年 6 月 25 日 第二十四次修訂於民國 99 年 6 月 25 日 第二十五次修訂於民國 100 年 6 月 24 日 第二十六次修訂於民國 101 年 6 月 28 日

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附件五

宏璟建設股份有限公司

股東會議事規則

一、本公司股東會議依本規則行之。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之，股東本人或股東所委託之代 理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。另本公 司如有採書面或電子方式行使表決權之股數一併計算之。

• 三、本公司各股東，除有公司法第一七九條所規定之股份無表決權或受公司 法相關規定限制行使表決權之情形外，每股有一表決權。股東因故不能 出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人出席股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外， 一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份 總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，且應於股東會開會五日前 送達本公司。委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託 者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決 權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司撤銷委託之通知；逾期 撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 四、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，受理股東報到時間至少應會議開始前 30 分鐘 辦理，報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理；會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會開會時，除公司法另有規定外，由董事會召集之，以董事長為主 席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之， 董事長未指定時，由董事互推一人代理之。

• 前項主席係由董事代理者，以任職 6 個月以上，並了解公司財務業務狀 況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之。該召集權人有二人以上時，應互推一人擔任主席。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票 過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決 議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席 違反本議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選 一人擔任主席，繼續開會。

十、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證 編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者， 視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股 東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

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• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派 二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且 應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並做成紀錄。 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並 應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與 投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全 人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則未規定事項悉依公司法、相關法令及本公司章程之規定辦理。

• 二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附件六

全體董事、監察人持股情形

• 一、依據證券交易法第二十六條之規定，本公司全體董事最低應持有股 數為 15,000,000 股，本公司全體監察人最低應持有股數為 1,500,000 股。

• 二、本公司截至股東會停止過戶開始日止（104 年 4 月 24 日止），股 東名簿記載之個別及全體董事、監察人之持股情形如下：

104 年 4 月 24 日

職稱	姓名	現在持有股份	現在持有股份
		股 數	持股比率
董事長	簡文祥	27,782	0.010%
董 事	日月光半導體製造股份有限公司 代表人：姚建華	68,629,782	25.390%
	日月光半導體製造股份有限公司 代表人：王湘浩
董 事	周家佩	67,723	0.025%
董 事	汪渡村	2,000	0.001%
董 事	陳芳瑩	20,000	0.007%
董 事	蘇經洲	923	0.0003%
監察人	紹昌投資股份有限公司 代表人：周家偉	6,124,937	2.266%
	曾元一	17,242	0.006%

• 註：本公司截至股東會停止過戶日止，全體董事、監察人持股數合計為 74,890,389 股，符合證券交易法第二十六條之規定。

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附件七

董監事酬勞及員工紅利等相關資訊

本公司於民國104年3月27日董事會中擬議配發之董監事酬勞及員工現 金紅利金額如下所示，將俟民國104年6月22日股東常會決議通過後，依 相關規定辦理。

• 一、員工現金紅利新台幣34,255,701元。

• 二、董監事酬勞新台幣13,991,765元。

• 三、上述董監事酬勞及員工現金紅利已於民國103年度費用化，其費用 列帳金額與董事會擬議配發之金額並無差異。

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附件八

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 : 不適用。

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