Hung Ching — AGM Information 2014

Jul 11, 2014

宏璟建設股份有限公司

民國 103 年股東常會

議事手冊

開會時間:中華民國 103 年 6 月 24 日(星期二)上午 10 時整 開會地點:新北市汐止區康寧街751巷13號(日月光國際家飾展覽館)

開會程序 ………………………………………………………………………………1
會議議程
_______
_______
,, , 討論及選舉事項
, 其他議案及臨時動議 …………………………………………………………32

附件

一、營業報告書
二、監察人查核報告書
三、會計師查核報告書及財務報表 37
四、公司章程
五、董事及監察人選舉辦法
六、股東會議事規則(修正前)
七、全體董事、監察人持股情形
八、董監事酬勞及員工紅利等相關資訊
九、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及
每股盈餘之影響

宏璟建設股份有限公司

民國 103 年股東常會開會程序

• 一、宣佈開會
• 二、主席致開會詞
• 三、報告事項
• 四、承認事項
• 五、討論及選舉事項
• 六、其他議案及臨時動議

七、散會

宏璟建設股份有限公司民國 103 年股東常會議程

• 一、時間:中華民國 103 年 6 月 24 日(星期二)上午 10 時整。
• 二、地點:新北市汐止區康寧街751巷13號(日月光國際家飾展覽館)。
• 三、主席致開會詞。
• 四、報告事項:

第一案:本公司民國 102 年度營業報告。

第二案:監察人審查民國 102 年度決算表冊報告。 五、承認事項:

第一案:本公司民國 102 年度營業報告書及決算表冊。

第二案:本公司民國 102 年度盈餘分配案。

六、討論及選舉事項:

第一案:修正『取得或處分資產處理程序』部分條文。

• 第二案:修正『股東會議事規則』部分條文。
• 第三案:授權董事會於適當時機選擇以擇一或搭配之方式分次或 同時辦理國內現金增資發行普通股、以現金增資發行普 通股參與發行海外存託憑證或發行國內外可轉換公司債 募集資金案。
• 第四案:選舉第 10 屆董事及監察人案。

第五案:解除董事及其代表人競業禁止限制案。

七、其他議案及臨時動議。

八、散會。

報告事項

第一案

案由:本公司民國 102 年度營業報告,敬請 鑒核。

說明:民國 102 年度營業報告,附營業報告書(見本手冊第 33-34 頁,附件一)。

報告事項

第二案

案由:監察人審查民國 102 年度決算表冊報告,敬請 鑒核。

說明:民國 102 年度監察人審查報告,附查核報告書(見本手冊第 35-36 頁,附件二)。

承認事項

第一案(董事會提)

案由:本公司民國 102 年度營業報告書及決算表冊,敬請 承認案。

• 說明:本公司民國 102 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案送 監察人審查,出具查核報告書在案,財務報表並經勤業眾信聯 合會計師事務所黃瑞展、楊承修會計師查核完竣並出具查核報 告書,敬請 承認。
• 附件:一、營業報告書(詳見本手冊第 33-34 頁,附件一)。

二、財務報表(詳見本手冊第 37-50 頁,附件三)。

三、盈餘分配表(詳見本手冊第 7 頁)。

決議:

承認事項

第二案(董事會提)

• 案由:本公司民國 102 年度盈餘分配案,敬請 承認案。
• 說明:1.本公司民國 102 年度盈餘分派,依公司法及本公司章程規 定,擬具分派案。
• 2.本次分派股東紅利新台幣 216,244,800 元,以現金方式發 放,依據本公司目前股東名簿所記載之股數 270,306,000 股計算,每股配發 0.8 元,每位股東分配現金股東紅利總額 至元為止,元以下不計。嗣後如因本公司辦理現金增資發行 新股、或因買回本公司股份將庫藏股轉讓或註銷等因素,影 響本公司可參與分配股東紅利之股數,致股東之配息率發生 變動而需修正時,擬授權董事會全權處理並調整之。

3.股東紅利配息基準日,俟股東會通過後授權董事會另訂之。

附件:盈餘分配表(詳見本手冊第 7 頁)。

決議:

宏璟建設股份有限公司
盈餘分配表
192年

J:_ if-&*-5} @l~ ~	430,669,423
~%ffl TIFRS ~fol~ 1:	359,005, 791
-K~/f~1t ~~ ;y; 1010047490 ~til71J4~J]1j
~~0-tt	( 344,264,962)
~fol ~1t *- 5} @l~ ~	445,410,252
*-if- J.t~4t ~t ~	329,609,940
il7Jit-Jt~~0-tt 10%	( 32,960,994)
1@#1«.i!-il71J 4~ J]rj ~ tt	43,165,860
"T1~5}@l~~	785,225,058
5}@c.:i~ § :
}j~ ~ ,i JJt ~ fij	( 216,244,800)
-if-& -'l}@C, ~ ~	568,980,258

tt: 1. }i.!;i~ A. ~~~ 5,523,101 ;1t' ~ .:L ~..r.:;f ¹¹⁶ 569,302 ;1t ( ~~~ .uJt~1f-ht) ⁰ 2. ~ ~C..% ~ ~:~ - -f (E. ' *- ~k..£. 7]'- ~fK #--fl 7\:. 7f- C.. :iit ii &.£.~ ⁰

討論及選舉事項

第一案(董事會提)

案由:修正『取得或處分資產處理程序』部分條文,敬請 討論案。 說明:1.依中華民國 102 年 12 月 30 日金融監督管理委員會發佈修 正之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」,擬修正本 公司『取得或處分資產處理程序』部分條文。

2.修訂對照表請參閱本手冊第 9-21 頁。

決議:

宏璟建設股份有限公司

取得或處分資產處理程序修訂對照表

修正後條文	修正前條文
第一條 目的及法源依據	第一條 目的及法源依據
為保障資產,落實資訊公開,爰依據	為保障資產,落實資訊公開,爰依據
行政院 金融監督管理委員會(以下簡	行政院金融監督管理委員會(以下簡
稱金管會)頒佈之「公開發行公司取	稱金管會)頒佈之「公開發行公司取
得或處分資產處理準則 南關規定訂	得或處分資產處理準則」有關規定訂
定本處理程序,並應依本處理程序規	定本處理程序,並應依本處理程序規
定辦理,本處理程序如有未盡事宜,	定辦理,本處理程序如有未盡事宜,
悉依相關法令規定辦理。
	悉依相關法令規定辦理。
第二條 資產範圍	第二條 資產範圍
一、股票、公債、公司債、金融債券、	一、股票、公債、公司債、金融債券、
表彰基金之有價證券、存託憑	表彰基金之有價證券、存託憑
證、認購 (售) 權證、受益證券	證、認購 (售) 權證、受益證券
及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建物、	及資產基礎證券等投資。 二、不動產及其他固定資產。
投資性不動產、土地使用權、營
建業之存貨)及設備 其他固定資
奉。
三、會員證。	三、會員證。
四、無形資產:包括專利權、著作權、	四、無形資產:包括專利權、著作權、
商標權、特許權等無形資產。	商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權(含應收款項、	五、金融機構之債權(含應收款項、
買匯貼現及放款、催收款項)	買匯貼現及放款、催收款項)。
六、衍生性商品。	六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。	七、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。	八丶其他重要資産。
第三條 名詞定義	第三條 名词定義
-、事實發生日:指交易簽約日、付	一、事實發生日:指交易簽約日、付
款日、委託成交日、過戶日、董	款日、委託成交日、過戶日、董
事會決議日或其他足資確定交	事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期	易對象及交易金額之日等日期
孰前者。但屬需經主管機關核准	孰前者。但屬需經主管機關核准
之投資者,以上開日期或接獲主	之投資者,以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準。	管機關核准之日孰前者為準。
二、專業估價者:指不動產估價師或	二、專業估價者:指不動產估價師或
其他依法律得從事不動產、設備	其他依法律得從事不動產、其他
其他固定資產 估價業務者。	固定資產估價業務者。

修正後條文 修正前條文
三、衍生性商品:係指其價值由資 三、衍生性商品:係指其價值由資
產、利率、匯率、指數或其他利 產、利率、匯率、指數或其他利
益等商品所衍生之交易契約 (如 益等商品所衍生之交易契約	(如
遠期契約、選擇權、期貨、槓桿 遠期契約、選擇權、期貨、槓桿
保證金、交換、及上述商品組合 保證金、交換、及上述商品組合
而成之複合式契約等)。惟所稱之 而成之複合式契約等)。惟所稱之
遠期契約,不含保險契約、履約 遠期契約,不含保險契約、履約
契約、售後服務契約、長期租賃 契約、售後服務契約、長期租賃
契約及長期進(銷)貨合約。 契約及長期進(銷)貨合約。
四、依法律合併、分割、收購或股份 四、依法律合併、分割、收購或股份
受讓而取得或處分之資產:指依 受讓而取得或處分之資產:指依
企業併購法、金融控股公司法、 企業併購法、金融控股公司法、
金融機構合併法或其他法律進 金融機構合併法或其他法律進
行合併、分割或收購而取得或處 行合併、分割或收購而取得或處
分之資產,或依公司法第一百五 分之資產,或依公司法第一百五
十六條第六項規定發行新股受 十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份(以下簡稱股份受 讓他公司股份(以下簡稱股份受
讓)者。 讓)者。
五、關係人、子公司:應依證券發行 五、子公司:係指依財團法人中華民
人財務報告編製準則規定認定 國會計研究發展基金會(以下簡
之。係指依財團法人中華民國會 稱會計研究發展基金會)發布之
計研究發展基金會(以下簡稱會 財務會計準則公報第五號及第
計研究發展基金會)發布之財務 七號所規定者,為本公司直接及
會計準則公報第五號及第七號 經由子公司間接持有超過半數
所規定者,為本公司直接及經由 股權之被投資公司,不限於國內
子公司間接持有超過半數股權 已公開發行之子公司,且應採往
之被投資公司,不限於國內已公 下類推原則辦理(即包含孫公
開發行之子公司,且應採往下類 司、曾孫公司…等)。
推原則辦理(即包含孫公司、曾 六、關係人:指依會計研究發展基金
孫公司…等)。 會所發布之財務會計準則公報
六、關係人:指依會計研究發展基金 第六號所規定者。
會所發布之財務會計準則公報
第六號所規定者。
六七、大陸地區投資:指依經濟部投 七、大陸地區投資:指依經濟部投資
資審議委員會在大陸地區從事 審議委員會在大陸地區從事投 投資或技術合作許可辦法規定 資或技術合作許可辦法規定從
從事之大陸投資。 事之大陸投資。
七八、本處理程序所稱「一年內」係 八、本處理程序所稱「一年內」係以
以 本 次 交易 事實發 生 日 為基 本次交易事實發生日為基準,往
準,往前追溯推算一年,且已依 前追溯推算一年,且已依規定公
規定公告部份免再計入。 告部份免再計入。
八九、本處理程序所稱「最近期財務 九、本處理程序所稱「最近期財務報
報表」係指公司於取得或處分資 表」係指公司於取得或處分資產

修正後條文	修正前條文
產前依法公開經會計師查核簽	前依法公開經會計師查核簽證
證或核閱之財務報表。	或核閱之財務報表。
第七條 取得或處分有價證券處理	第七條 取得或處分有價證券處理
程序	程序
一、作業程序	一、作業程序
(一)本公司取得或處分長短期	(一)本公司取得或處分長短期
有價證券,悉依本公司內	有價證券,悉依本公司內
部控制制度相關規定辦	部控制制度相關規定辦
理。	理。
(二)授權額度及層級	(二)授權額度及層級
1.除短期有價證券之取得	1.除短期有價證券之取得
或處分與財務調度有關	或處分與財務調度有關
者(如買賣附買回、賣	者(如買賣附買回、賣
回條件之債券、債券型 基金等),由執行單位	回條件之債券、債券型 基金等),由執行單位
依本公司內部核決權限	依本公司內部核決權限
呈核辦理以外;其取得	呈核辦理以外;其取得
或處分長短期有價證券	或處分長短期有價證券
金額為新台幣三億元或	金額為新台幣三億元或
以下者,授權董事長決	以下者,授權董事長決
行,並於事後提報董事	行,並於事後提報董事
會追認;其取得或處分 長短期有價證券金額超	會追認;其取得或處分 長短期有價證券金額超
過新台幣三億元者,應	過新台幣三億元者,應
於提報董事會決議通過	於提報董事會決議通過
後始得為之。	後始得為之。
2.大陸投資應經股東會同	2.大陸投資應經股東會同
意或由股東會授權董事	意或由股東會授權董事
會執行,並向經濟部投	會執行,並向經濟部投
資審議委員會申請核准 後,始可進行。	資審議委員會申請核准 後,始可進行。
3.取得或處分資產如依公	3.取得或處分資產如依公
司法或其他法令規定,	司法或其他法令規定,
須經股東會決議或承認	須經股東會決議或承認
或報告股東會者,應遵	或報告股東會者,應遵
照辦理之。	照辦理之。
(三)執行單位	(三)執行單位
本公司取得或處分長、短期	本公司取得或處分長、短期
有價證券之執行單位為財 務處。	有價證券之執行單位為財 務處。
二、評估程序	二、評估程序
(一)本公司取得或處分有價證	(一)本公司取得或處分有價證

修正後條文	修正前條文
券,應於事實發日前取具標	券,應於事實發日前取具標
的公司最近期經會計師查	的公司最近期經會計師查
核簽證或核閱之財務報表	核簽證或核閱之財務報表
或其他相關資料,由執行	或其他相關資料,由執行
單位進行相關之效益分析	單位進行相關之效益分析
並評估可能之投資風險。	並評估可能之投資風險。
(二)價格決定方式及參考依據:	(二)價格決定方式及參考依據:
1.取得或處分已於集中交	1.取得或處分已於集中交
易市場或櫃檯買賣中心	易市場或櫃檯買賣中心
買賣之有價證券,依當	買賣之有價證券,依當
時之股票或債券價格決	時之股票或債券價格決
定之。	定之。
2.取得或處分非於集中交	2.取得或處分非於集中交
易市場或櫃檯買賣中心	易市場或櫃檯買賣中心
買賣之有價證券,應考	買賣之有價證券,應考
量其每股淨值、獲利能 力、未來發展潛力、市	量其每股淨值、獲利能 力、未來發展潛力、市
場利率、債券票面利率	場利率、債券票面利率
及債務人債信等,並參	及債務人債信等,並參
考當時最近之成交價格	考當時最近之成交價格
議定之。	議定之。
三、本公司取得或處分有價證券,如	三、本公司取得或處分有價證券,如
交易金額達公司實收資本額百	交易金額達公司實收資本額百
分之二十或新台幣三億元以上	分之二十或新台幣三億元以上
者,應於事實發生日前洽請會計	者,應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意 見,會計師若需採用專家報告	師就交易價格之合理性表示意 見,會計師若需採用專家報告
者,應依財團法人中華民國會計	者,應依會計研究發展基金會所
研究發展基金會(以下簡稱會計	發布之審計準則公報第二十號
研究發展基金會)所發布之審計	規定辦理。但該有價證券具活絡
準則公報第二十號規定辦理。但	市場之公開報價或金管會另有
該有價證券具活絡市場之公開	規定者,不在此限。
報價或金管會另有規定者,不在
此限。 第八條 取得或處分不動產或設備	第八條 取得或處分不動產或其他
其他固定資產處理程序	固定資產處理程序
一、作業程序	一、作業程序
(一)本公司取得或處分不動產	(一)本公司取得或處分不動產
或設備其他固定資產,悉	或其他固定資產,悉依本
依本公司內部控制制度相	公司內部控制制度相關規
關規定辦理。	定辦理。

修正後條文	修正前條文
(二)授權額度及層級	(二)授權額度及層級
1.取得或處分不動產或設	1.取得或處分不動產或其
備其他固定資產應依本	他固定資產應依本公司
公司內部核決權限逐級	內部核決權限逐級呈核
呈核辦理。	辦理。
2.依上述本公司內部核決	2.依上述本公司內部核決
權限規定應提報董事會	權限規定應提報董事會
者,如為配合業務需要	者,如為配合業務需要
及爭取時效,在不超過	及爭取時效,在不超過
本公司最近期財務報表	本公司最近期財務報表
淨值百分之一額度內,	淨值百分之一額度內,
得先經董事長核准後先	得先經董事長核准後先
行訂約,並於下次董事	行訂約,並於下次董事
會提案追認之。	會提案追認之。
3.取得或處分資產,如依	3.取得或處分資產,如依
公司法或其他法令規 定,須經股東會決議或	公司法或其他法令規 定,須經股東會決議或
承認或報告股東會者,	承認或報告股東會者,
並應遵照辦理之。	並應遵照辦理之。
(三)執行單位	(三)執行單位
本公司從事取得或處分不	本公司從事取得或處分不
動產及設備其他固定資產	動產及其他固定資產之執
之執行單位為使用部門與	行單位為使用部門與相關
相關權責單位。	權責單位。
二、評估程序:	二、評估程序:
(一)本公司取得或處分不動產	(一)本公司取得或處分不動產
或設備其他固定資產,應	或其他固定資產,應由執
由執行單位事先擬定資本	行單位事先擬定資本支出
支出計畫,就取得或處分	計畫,就取得或處分目
目的、預計效益等進行可	的、預計效益等進行可行
行性評估。	性評估。
(二)價格決定方式及參考依據	(二)價格決定方式及參考依據
1.取得或處分不動產,應	1.取得或處分不動產,應
參考公告現值、評定價	參考公告現值、評定價
值、鄰近不動產實際交	值、鄰近不動產實際交
易價格等,決議交易條	易價格等,決議交易條
件及交易價格。	件及交易價格。
2.取得或處分設備其他固 定資產,應採詢比議價	2.取得或處分其他固定資 產,應採詢比議價或招
或招標方式。	標方式。
三、取得或處分不動產或設備其他固	三、取得或處分不動產或其他固定資
定資產符合一定標準者,應於事	產符合一定標準者,應於事實發

修正後條文	修正前條文
實發生日前取得專業估價者出	生日前取得專業估價者出具之
具之估價報告。	估價報告。
本公司取得或處分不動產或設	本公司取得或處分不動產或其
備其他固定資產,除與政府機構	他固定資產,除與政府機構交
交易、自地委建、租地委建,或	易、自地委建、租地委建,或取
取得、處分供營業使用之機器設	得、處分供營業使用之機器設備
備外,交易金額達公司實收資本	外,交易金額達公司實收資本額
額百分之二十或新臺幣三億元	百分之二十或新臺幣三億元以
以上者,應於事實發生日前先取	上者,應於事實發生日前先取得
得專業估價者出具之估價報	專業估價者出具之估價報告,並
告,並符合下列規定:	符合下列規定:
(一)因特殊原因須以限定價	(一)因特殊原因須以限定價
格、特定價格或特殊價格	格、特定價格或特殊價格
作為交易價格之參考依據	作為交易價格之參考依據
時,該項交易應先提經董	時,該項交易應先提經董
事會決議通過,未來交易	事會決議通過,未來交易
條件變更者,亦應比照上	條件變更者,亦應比照上
開程序辦理。	開程序辦理。
(二)交易金額達新臺幣十億元	(二)交易金額達新臺幣十億元
以上者,應請二家以上之	以上者,應請二家以上之
專業估價者估價。	專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有	(三)專業估價者之估價結果有
下列情形之一,除取得資	下列情形之一,除取得資
產之估價結果均高於交易	產之估價結果均高於交易
金額,或處分資產之估價	金額,或處分資產之估價
結果均低於交易金額外,	結果均低於交易金額外,
應洽請會計師依會計研究	應洽請會計師依會計研究
發展基金會所發布之審計	發展基金會所發布之審計
準則公報第二十號規定辦	準則公報第二十號規定辦
理,並對差異原因及交易	理,並對差異原因及交易
價格之允當性表示具體意	價格之允當性表示具體意
見:	見:
1.估價結果與交易金額差	1.估價結果與交易金額差
距達交易金額之百分之	距達交易金額之百分之
二十以上者。	二十以上者。
2.二家以上專業估價者之	2.二家以上專業估價者之
估價結果差距達交易金	估價結果差距達交易金
額百分之十以上者。	額百分之十以上者。

修正後條文	修正前條文
(四)專業估價者出具報告日期	(四)專業估價者出具報告日期
與契約成立日期不得逾三	與契約成立日期不得逾三
個月。但如其適用同一期	個月。但如其適用同一期
公告現值且未逾六個月	公告現值且未逾六個月
者,得由原專業估價者出	者,得由原專業估價者出
具意見書。	具意見書。
除採用限定價格、特定價格或特殊價	除採用限定價格、特定價格或特殊價
格作為交易價格之參考依據外,如有	格作為交易價格之參考依據外,如有
正當理由未能及時取得估價報告者,	正當理由未能及時取得估價報告者,
應於適時發生之日起二週內取得估	應於適時發生之日起二週內取得估
價報告及前項第三款之會計師意見。	價報告及前項第三款之會計師意見。
第九條 取得或處分會員證或無形	第九條 取得或處分會員證或無形
資產之處理程序	資產之處理程序
U 一、評估及作業程序 U	一、評估及作業程序
(一)本公司取得或處分會員證或 無形資產,悉依本公司內部	(一)本公司取得或處分會員證或 無形資產,悉依本公司內部
控制制度相關規定辦理。	控制制度相關規定辦理。
(二)交易條件、交易價格、授權	(二)交易條件、交易價格、授權
額度及層級	額度及層級
1.取得或處分會員證,應參考	1.取得或處分會員證,應參考
市場公平市價、決議交易	市場公平市價、決議交易
條件及交易價格,作成分	條件及交易價格,作成分
析報告,並依本公司內部	析報告,並依本公司內部
核決權限逐級呈核辦理。	核決權限逐級呈核辦理。
2.取得或處分無形資產,應參 考專家評估報告或市場公	2.取得或處分無形資產,應參 考專家評估報告或市場公
平市價,決議交易條件及	平市價,決議交易條件及
交易價格,作成分析報	交易價格,作成分析報
告,並依本公司「內部核	告,並依本公司「內部核
決權限表」逐級呈核辦理。	決權限表」逐級呈核辦理。
(三)執行單位	(三)執行單位
本公司取得或處分會員證 或無形資產時,應依前項核	本公司取得或處分會員證 或無形資產時,應依前項核
決權限呈核後,由使用部門	決權限呈核後,由使用部門
及財務處或採購部門負責	及財務處或採購部門負責
執行。	執行。
二、取得或處分會員證或無形資產之	二、取得或處分會員證或無形資產之
交易金額達到一定標準者,應洽	交易金額達到一定標準者,應洽
請會計師表示意見 本公司取得或處分會員證或無	請會計師表示意見 本公司取得或處分會員證或無
形資產之交易金額達公司實收	形資產之交易金額達公司實收

修正後條文	修正前條文
資本額百分之二十或新臺幣三	資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者,除與政府機構交易	億元以上者,應於事實發生日前
外,應於事實發生日前洽請會計	洽請會計師就交易價格之合理
師就交易價格之合理性表示意	性表示意見,會計師並應依會計
見,會計師並應依會計研究發展	研究發展基金會所發布之審計
基金會所發布之審計準則公報	準則公報第二十號規定辦理。
第二十號規定辦理。
第十三條 關係人交易作業程序	第十三條 關係人交易作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產,	本公司向關係人取得或處分不動產,
或與關係人取得或處分不動產外之	或與關係人取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收資	其他資產且交易金額達公司實收資
本額百分之二十、總資產百分之十或	本額百分之二十、總資產百分之十或
新臺幣三億元以上者,除買賣公債、	新臺幣三億元以上者,執行單位應將
附買回、賣回條件之債券、申購或贖	下列資料,提交董事會通過及監察人
回國內貨幣市場基金外,執行單位應	承認後,始得簽訂交易契約及支付款
將下列資料,提交董事會通過及監察	項:
人承認後,始得簽訂交易契約及支付
款項:
一、取得或處分資產之目的、必要性	一、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。
及預計效益。	二、選定關係人為交易對象之原因。
二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產,依第十四	三、向關係人取得不動產,依第十四
條及第十五條規定評估預定交	條及第十五條規定評估預定交
易條件合理性之相關資料。	易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易	四、關係人原取得日期及價格、交易
對象及其與本公司和關係人之	對象及其與本公司和關係人之 關係等事項。
關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各	五、預計訂約月份開始之未來一年各
月份現金收支預測表,並評估交	月份現金收支預測表,並評估交
易之必要性及資金運用之合理	易之必要性及資金運用之合理
性。	性。
六、依前條規定取得之專業估價者出	六、依前條規定取得之專業估價者出
具之估價報告,或會計師意見。	具之估價報告,或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要	七、本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。
約定事項。	前項交易金額之計算,應依第三十一
前項交易金額之計算,應依第三十一	條第二款規定辦理,且所稱一年內係
條第二款規定辦理,且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準,往	以本次交易事實發生之日為基準,往
前追溯推算一年,已依本處理程序規	前追溯推算一年,已依本處理程序規
定提交董事會通過及監察人承認部	定提交董事會通過及監察人承認部

修正後條文	修正前條文
分免再計入。	分免再計入。
本公司與母公司或子公司間,取得或	本公司與母公司或子公司間,取得或
處分供營業使用之機器設備,其交易	處分供營業使用之機器設備,其交易
金額在不超過本公司最近期財務報	金額在不超過本公司最近期財務報
表淨值百分之一額度內,授權董事長	表淨值百分之一額度內,授權董事長
先行決行,事後再提報最近期之董事	先行決行,事後再提報最近期之董事
會追認。	會追認。
本公司如已依證券交易法規定設置	本公司如已依證券交易法規定設置
獨立董事時,依第一項及第三項規定	獨立董事時,依第一項及第三項規定
提報董事會討論時,應充分考量各獨	提報董事會討論時,應充分考量各獨
立董事之意見,獨立董事如有反對意	立董事之意見,獨立董事如有反對意
見或保留意見,應於董事會議事錄載	見或保留意見,應於董事會議事錄載
明。	明。
本公司如已依證券交易法規定設置	本公司如已依證券交易法規定設置
審計委員會時,依第一項規定應經監	審計委員會時,依第一項規定應經監
察人承認事項,應先經審計委員會全	察人承認事項,應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意,並提董事	體成員二分之一以上同意,並提董事
會決議。	會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二	前項如未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者,得由全體董事三 分之二以上同意行之,並應於董事會	分之一以上同意者,得由全體董事三 分之二以上同意行之,並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議。	議事錄載明審計委員會之決議。
第五項所稱審計委員會全體成員及	第五項所稱審計委員會全體成員及
前項所稱全體董事,以實際在任者計	前項所稱全體董事,以實際在任者計
算之。	算之。
第十四條 向關係人取得不動產之	第十四條 向關係人取得不動產之
評估程序	評估程序
一、本公開發行公司向關係人取得不	一、公開發行公司向關係人取得不動
動產,應按下列方法評估交易成 本之合理性:	產,應按下列方法評估交易成本 之合理性:
(一)按關係人交易價格加計必	(一)按關係人交易價格加計必
要資金利息及買方依法應	要資金利息及買方依法應
負擔之成本。所稱必要資	負擔之成本。所稱必要資
金利息成本,以公司購入	金利息成本,以公司購入
資產年度所借款項之加權	資產年度所借款項之加權
平均利率為準設算之,惟	平均利率為準設算之,惟
其不得高於財政部公布之	其不得高於財政部公布之
非金融業最高借款利率。	非金融業最高借款利率。

修正後條文	修正前條文
(二)關係人如曾以該標的物向	(二)關係人如曾以該標的物向
金融機構設定抵押借款	金融機構設定抵押借款
者,金融機構對該標的物	者,金融機構對該標的物
之貸放評估總值,惟金融	之貸放評估總值,惟金融
機構對該標的物之實際貸	機構對該標的物之實際貸
放累計值應達貸放評估總	放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間	值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上。但金融機	已逾一年以上。但金融機
構與交易之一方互為關係	構與交易之一方互為關係
人者,不適用之。	人者,不適用之。
二、合併購買同一標的之土地及房屋	二、合併購買同一標的之土地及房屋
者,得就土地及房屋分別按前項	者,得就土地及房屋分別按前項
所列任一方法評估交易成本。	所列任一方法評估交易成本。
三、本公開發行公司向關係人取得不 動產,依前二款規定評估不動產	三、公開發行公司向關係人取得不動 產,依前二款規定評估不動產成
成本,並應洽請會計師複核及表	本,並應洽請會計師複核及表示
示具體意見。	具體意見。
四、本公開發行公司向關係人取得不	四、公開發行公司向關係人取得不動
動產,有下列情形之一者,應依	產,有下列情形之一者,應依第
第十三條規定辦理,不適用前三	十三條規定辦理,不適用前三款
款規定: (一)關係人係因繼承或贈與而	規定: (一)關係人係因繼承或贈與而
取得不動產。	取得不動產。
(二)關係人訂約取得不動產時	(二)關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五	間距本交易訂約日已逾五
年。	年。
(三)與關係人簽訂合建契約,或	(三)與關係人簽訂合建契約而
自地委建、租地委建等委	取得不動產。
請關係人興建不動產而取
得不動產。
第二十一條	第二十一條
本公司從事衍生性商品交易,依本章	本公司從事衍生性商品交易,依本章
節之規定授權相關人員辦理者,事後	節之規定授權相關人員辦理者,事後
應提報最近期董事會。	應提報董事會。
第三十一條 公告申報程序	第三十一條 公告申報程序
一、本公司取得或處分資產,有下列	一、本公司取得或處分資產,有下列
情形者,應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內	情形者,應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊輸入金管會所指定	將相關資訊輸入金管會所指定
之網站辦理公告申報:	之網站辦理公告申報:

修正後條文	修正前條文
(一)向關係人取得或處分不動	(一)向關係人取得或處分不動
產,或與關係人為取得或	產,或與關係人為取得或
處分不動產外之其他資產	處分不動產外之其他資產
且交易金額達公司實收資	且交易金額達公司實收資
本額百分之二十、總資產	本額百分之二十、總資產
百分之十或新臺幣三億元	百分之十或新臺幣三億元
以上。但買賣公債、或附	以上。但買賣公債或附買
買回、賣回條件之債券、	回、賣回條件之債券,不
申購或贖回國內貨幣市場	在此限。
基金,不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股	(二)進行合併、分割、收購或股
份受讓。	份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失	(三)從事衍生性商品交易損失
達本處理程序第十八條第	達本處理程序第十八條第
二款規定之全部或個別契	二款規定之全部或個別契
約損失上限金額。	約損失上限金額。
(四)除前三目以外之資產交	(四)除前三目以外之資產交
易,其交易金額達本公司	易,其交易金額達本公司 實收資本額百分之二十或
實收資本額百分之二十或	新臺幣三億元以上者,但
新臺幣三億元以上者,但 下列情形不在此限:	下列情形不在此限:
1.買賣公債。	1.買賣公債。
2.買賣附買回、賣回條件	2.買賣附買回、賣回條件
之債券、申購或贖回國	之債券。
內貨幣市場基金。
3.取得或處分之資產種類	3.取得或處分之資產種類 屬供營業使用之機器設
屬供營業使用之機器設 備且其交易對象非為關	備且其交易對象非為關
係人,交易金額未達新	係人,交易金額未達新
臺幣五億元以上。	臺幣五億元以上。
4.本公司之子公司以投資	4.本公司之子公司以投資
為專業者,於海內外證	為專業者,於海內外證 券交易所或證券商營業
券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買	處所所為之有價證券買
賣,或證券商於初級市	賣。
場認購及依規定認購之
有價證券。
5.本公司取得或處分供營	5.本公司取得或處分供營 建使用之不動產且其交
建使用之不動產且其交 易對象非為關係人,交	易對象非為關係人,交

修正後條文	修正前條文
易金額未達新台幣五億	易金額未達新台幣五億
元以上。	元以上。
6.以自地委建、租地委	6.以自地委建、租地委
建、合建分屋、合建分	建、合建分屋、合建分
成、合建分售方式取得	成、合建分售方式取得
不動產,公司預計投入	不動產,公司預計投入
之交易金額未達新臺幣	之交易金額未達新臺幣
五億元以上。	五億元以上。
二、前款交易金額依下列方式計算 之:	二、前款交易金額依下列方式計算 之:
每筆交易金額。	每筆交易金額。
(一)一年內累積與同一相對人	(一)一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的	取得或處分同一性質標的
交易之金額。	交易之金額。
(二)一年內累積取得或處分(取	(二)一年內累積取得或處分(取
得、處分分別累積)同一開	得、處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額。	發計畫不動產之金額。
(三)一年內累積取得或處分(取	(三)一年內累積取得或處分(取
得、處分分別累積)同一有	得、處分分別累積)同一有
價證券之金額。	價證券之金額。
三、前款所稱一年內係以本次交易事	三、前款所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準,往前追溯推	實發生之日為基準,往前追溯推
算一年,已依本處理程序規定公	算一年,已依本處理程序規定公
告部分免再計入。	告部分免再計入。
四、本公司應按月將本公司及非屬國	四、本公司應按月將本公司及非屬國
內公開發行公司之子公司截至	內公開發行公司之子公司截至
上月底止從事衍生性商品交易 之情形,於每月十日前輸入金管	上月底止從事衍生性商品交易 之情形,於每月十日前輸入金管
會指定之資訊申報網站。	會指定之資訊申報網站。
五、已依本條規定公告申報之交易,	五、已依本條規定公告申報之交易,
如有下列情形之一者,應於事實	如有下列情形之一者,應於事實
發生之即日起算二日內將相關	發生之即日起算二日內將相關
資訊輸入金管會指定網站辦理	資訊輸入金管會指定網站辦理
公告申報:	公告申報:
(一)原交易簽訂之相關契約有	(一)原交易簽訂之相關契約有
變更、終止或解除情事。	變更、終止或解除情事。
(二)合併、分割、收購或股份受	(二)合併、分割、收購或股份受
讓未依契約預定日程完	讓未依契約預定日程完
成。	成。
(三)原公告申報內容有變更。	(三)原公告申報內容有變更。

修正後條文	修正前條文
六、應公告項目如於公告時有錯誤或	六、應公告項目如於公告時有錯誤或
缺漏而應予補正時,應將全部項	缺漏而應予補正時,應將全部項
目重行公告。	目重行公告。
七、本公司取得或處分資產,應將相	七、本公司取得或處分資產,應將相
關契約、議事錄、備查簿、估價	關契約、議事錄、備查簿、估價
報告、會計師、律師或證券承銷	報告、會計師、律師或證券承銷
商之意見書備置於本公司,除其	商之意見書備置於本公司,除其
他法律另有規定者外,至少保存	他法律另有規定者外,至少保存
五年。	五年。
八、本公司之子公司如非屬國內公開	八、本公司之子公司如非屬國內公開
發行公司,其取得或處分資產達	發行公司,其取得或處分資產達
上開公告申報之標準者,由本公	上開公告申報之標準者,由本公
司代為辦理公告申報事宜,惟子	司代為辦理公告申報事宜,惟子
公司之公告申報標準,所稱「達	公司之公告申報標準,所稱「達
公司實收資本額百分之二十或 總資產百分之十,係以本公司之	公司實收資本額百分之二十或 總資產百分之十,係以本公司之
實收資本額或總資產為準。	實收資本額或總資產為準。
九、本準則有關總資產百分之十之規
定,以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算。
十、子公司股票無面額或每股面額非
屬新台幣十元者,本準則有關實
收資本額百分之二十之交易金
額規定,以歸屬於母公司業主之
權益百分之十計算之。

討論及選舉事項

第二案(董事會提)

案由:修正『股東會議事規則』部分條文,敬請 討論案。

說明:1.依金融監督管理委員會 102 年 2 月 26 日、台灣證券交易所 102 年 2 月 27 日及 102 年 3 月 6 日發佈之「公開發行公司 股東會議事規則」相關函令,擬修正『股東會議事規則』部 分條文。

2.修訂對照表請參閱本手冊第 23-25 頁。

決議:

宏璟建設股份有限公司 股東會議事規則修訂對照表

修正後條文	修正前條文
二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到,	二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到,
或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。	或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計	出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計
算之,股東本人或股東所委託之代理	算之,另本公司如有採書面或電子方
人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到	式行使表決權之股數一併計算之。
卡或其他出席證件出席股東會;屬徵
求委託書之徵求人並應攜帶身分證明
文件,以備核對。另本公司如有採書
面或電子方式行使表決權之股數一併
計算之。
三、股東會之出席及表決,應以股份為計	三、股東會之出席及表決,應以股份為計
算基準。本公司各股東,除有公司法	算基準。
第一七九條所規定之股份無表決權或
受公司法相關規定限制行使表決權之
情形外,每股有一表決權。股東因故
不能出席股東會時,得出具本公司印
發之委託書,載明授權範圍,委託代
理人出席股東會。除信託事業或經證
券主管機關核准之股務代理機構外,
一人同時受二人以上股東委託時,其
代理之表決權不得超過已發行股份總
數表決權之百分之三,超過時其超過
之表決權,不予計算。
一股東以出具一委託書,並以委託一
人為限,且應於股東會開會五日前送
達本公司。委託書有重複時,以最先
送達者為準。但聲明撤銷前委託者,
不在此限。
委託書送達本公司後,股東欲親自出
席股東會或欲以電子方式行使表決權
者,應於股東會開會二日前,以書面
向本公司撤銷委託之通知;逾期撤銷
者,以委託代理人出席行使之表決權
為準。

修正後條文	修正前條文
四、本公司應於開會通知書載明受理股東	四、本公司股東會召開之地點,應於本公
報到時間、報到處地點,及其他應注	司所在地或便利股東出席且適合股東
意事項。股東會召開之地點,應於本	會召開之地點為之,會議開始時間不
公司所在地或便利股東出席且適合股	得早於上午九時或晚於下午三時。
東會召開之地點為之,受理股東報到
時間至少應於會議開始前 30 分鐘辦
理,報到處應有明確標示,並派適足
適任人員辦理;會議開始時間不得早
於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會開會時,除公司法另有規定外,	五、股東會開會時,除公司法另有規定外,
由董事會召集之,以董事長為主席,	由董事會召集之,以董事長為主席,
董事長請假或因故不能行使職權時,	董事長請假或因故不能行使職權時,
由董事長指定董事一人代理之,董事	由董事長指定董事一人代理之,董事
長未指定時,由董事互推一人代理之。	長未指定時,由董事互推一人代理
前項主席係由董事代理者,以任職 6	之。股東會如由董事會以外之其他有
個月以上,並了解公司財務業務狀況	召集權人召集者,其主席由該召集權
之董事擔任之。主席如為法人董事之	人擔任之。該召集權人有二人以上
代表人者,亦同。	時,應互推一人擔任主席。
股東會如由董事會以外之其他有召集
權人召集者,其主席由該召集權人擔
任之。該召集權人有二人以上時,應
互推一人擔任主席。
七、公司應於受理股東報到時起將股東報	七、公司應將股東會之開會過程全程錄音
到過程、會議進行過程、投票計票過	或錄影,並至少保存一年。
程將股東會之開會過程全程連續不間
斷錄音及或錄影,並至少保存一年。
但經股東依公司法第一百八十九條提
起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
十六、議案表決之監票及計票人員,由主	十六、議案表決之監票及計票人員,由主
席指定之,但監票人員應具有股東身	席指定之,但監票人員應具有股東身
分。股東會表決或選舉議案之計票作	分。表決之結果,應當場報告,並做
業應於股東會場內公開處為之,且應	成紀錄。
於計票完成後,當場宣布表決之結
果,包含統計之權數,應當場報告,
並做成紀錄。股東會有選舉董事、監

修正後條文	修正前條文
察人時,應依本公司所訂相關選任規
範辦理,並應當場宣布選舉結果,包
含當選董事、監察人之名單與其當選
權數。

討論及選舉事項

第三案(董事會提)

• 案由:授權董事會於適當時機選擇以擇一或搭配之方式分次或同時辦 理國內現金增資發行普通股、以現金增資發行普通股參與發行 海外存託憑證或發行國內外可轉換公司債募集資金案,敬請 討論案。
• 說明:為因應充實營運資金、償還銀行借款、轉投資等一個或多個資 金需求,擬請股東會授權董事會於適當時機,視當時金融市場 狀況,辦理國內現金增資發行普通股、以現金增資發行普通股 參與發行海外存託憑證或發行國內外可轉換公司債,並由股東 會授權董事會於不超過貳億柒千萬股普通股之額度範圍內,於 股東會決議之日起一年內就前述籌資工具以擇一或搭配之方 式分次或同時籌措資金,其方式內容說明如下:
• 1.現金增資發行普通股以參與發行海外存託憑證授權董事會辦 理之原則:
  • (1)現金增資以參與發行海外存託憑證,其發行股數以不超 過貳億柒千萬股為限,並由股東會授權董事會及董事長 於前述額度範圍內視市場狀況調整發行額度一次或分次 發行。
  • (2)辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證之發行價 格,係依中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導 發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定,不得低 於訂價日本公司普通股於國內集中交易市場之收盤價、 訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價 之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價 之九成,惟若國內相關法令發生變動時,亦得配合法令 規定調整訂價方式,而鑒於國內股價常有劇烈短期波 動,故其實際發行價格於前述範圍內,授權由董事長依 國際慣例、並參考國際資本市場、國內市價及彙總圈購 情形等,洽證券承銷商訂定之,以提高海外投資人之接 受度,故發行價格訂定方式應屬合理。另海外存託憑證 發行價格的決定方式,係以普通股在國內集中交易市場 所形成之公平交易市價為依據,原股東仍得以接近海外

存託憑證之發行價格,於國內股市購入普通股股票,無 需承擔匯兌風險及流動性風險,故對股東權益應尚無重 大影響。

• (3)現金增資發行之普通股除依公司法第 267 條規定保留發 行股份總數之百分之 10~15%由本公司員工認購外,其 餘 85%~90%依證券交易法第 28條之 1由原股東放棄認 購權利,全部提撥對外公開發行,充作參與發行海外存 託憑證之原有價證券。員工未認購部份,授權董事長洽 特定人認購或視市場需要列入參與發行海外存託憑證之 原有價證券。
• (4)辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證所募集之 資金預計用於充實營運資金、償還銀行借款或轉投資等 一項或多項用途,並預計於資金募集完成後二年內執行 完畢,該計畫之執行預計將有強化產業地位、提升長期 競爭力、改善財務結構、節省利息支出等效益,對股東 權益亦有正面助益。
• (5)現金增資計畫之重要內容,包括發行價格、發行股數、 發行條件、資金來源、計畫項目、募集金額、預定進度、 預計可能產生之效益及增資基準日等相關事項,及參與 發行海外存託憑證之發行計劃,授權董事會訂定之。
• (6)現金增資及參與發行海外存託憑證之發行時點、發行條 件、發行數量、發行金額暨其他一切有關現金增資及參 與發行海外存託憑證事項之議定,未來如因主管機關核 定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時,授權董事 會全權處理之。
• (7)前述未盡事宜,授權董事會依法全權處理之。
• 2.於國內辦理現金增資授權董事會辦理之原則:
• (1)現金增資之發行股數以不超過貳億柒千萬股為限。
• (2)現金增資每股面額新台幣 10 元,實際發行價格將依中華 民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集 與發行有價證券自律規則」之相關規定及視發行時之市 場狀況授權董事長與承銷商共同議定,並呈報主管機關 核備後發行之。
• (3)依證券交易法第 28 條之 1 規定向外公開發行部份之承 銷方式,將授權董事會採公開申購配售或詢價圈購擇一

進行:

• ①若採公開申購配售方式:
• 除依公司法第 267 條規定保留發行股份之 10%~15%由員工按實際發行價格優先認購外,另依 證券交易法第28 條之1規定提撥發行新股總額之 10%對外公開發行,其餘75%~80%由原股東依認股 基準日持股比例優先認購,原有股東持有股份比例不 足分認一新股者,得合併共同認購或歸併一人認購, 原有股東未認購者,授權董事長按發行價格洽特定人 認購之。
• ②若採詢價圈購方式:
• 除依公司法第 267 條規定保留發行股份之 10%~15%由員工按實際發行價格優先認購外,其餘 股份依證券交易法第28 條之1,由原股東放棄優先認 購權利,全數提撥採詢價圈購方式辦理對外公開發 行。另本公司員工若有認購不足或放棄認購部份,授 權董事長洽特定人認購之。
• (4)現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。
• (5)辦理現金增資所募集之資金預計用於充實營運資金、償 還銀行借款或轉投資等一項或多項用途,並預計於資金 募集完成後二年內執行完畢,該計畫之執行預計將有強 化產業地位、提升長期競爭力、改善財務結構、節省利 息支出等效益,對股東權益亦有正面助益。
• (6)現金增資計畫之重要內容,包括發行價格、發行股數、 發行條件、計畫項目、募集金額、預定進度、預計可能 產生之效益及增資基準日等相關事項,授權董事會訂定 之。另現金增資各相關事項,未來如因主管機關核定及 基於營運評估或因客觀環境需要變更時,亦授權董事會 全權處理之。

(7)前述未盡事宜,授權董事會依法全權處理之。

• 3.發行國內外可轉換公司債授權董事會辦理之原則:
• (1)預計供轉換之股數:以不超過發行當時公司資本總額內 尚未發行之股數為限。
• (2)發行時機:視本公司之資金需求及市場狀況而定。
• (3)發行利率:依發行當時之資金市場利率並力求合理化為

原則。

• (4)發行期間:視本公司資金需求狀況訂定之。
• (5)發行條件:與主辦承銷商協商並依法令及其他相關規定 訂定之。
• (6)發行國內外可轉換公司債所募集之資金預計用於充實營 運資金、償還銀行借款或轉投資等一項或多項用途,並 預計於資金募集完成後二年內執行完畢,該計畫之執行 預計將有強化產業地位、提升長期競爭力、改善財務結 構、節省利息支出等效益對股東權益亦有正面助益。
• (7)發行可轉換公司債之發行辦法、募集金額、計畫項目、 預定進度及預計可能產生之效益等相關事項授權董事會 訂定之。
• (8)前述未盡事宜,授權董事會依法全權處理之。

決議:

討論及選舉事項

第四案(董事會提)

• 案由:選舉第 10 屆董事及監察人案,敬請 討論。
• 說明:1.本公司董事、監察人任期至 103 年 7 月 12 日屆滿,依公司 法規定改選董事及監察人。
• 2.依公司章程第十六條規定,本次選舉董事選任七人,監察人 選任二人,新任董事及監察人任期自民國 103 年 7 月 13 日 起至民國 106 年 7 月 12 日止。

選舉結果:

討論及選舉事項

第五案(董事會提)

案由:解除董事及其代表人競業禁止限制案,敬請 討論。

• 說明:1.依公司法第 209 條規定,「董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取 得其許可」。
• 2.緣本公司董事及其代表人如有投資或經營其他與本公司營 業範圍相同或類似之公司並擔任該公司董事之行為,在無損 及本公司利益之前提下,爰依法提請股東會同意解除該新任 董事及其代表人之競業禁止限制。

決議:

附件一

營業報告書

前 言

近幾年高房價已成為台灣民怨之首,政府為抑制不斷飆漲的房價, 採取許多房市管制措施,如實施奢侈稅、預售屋買賣課稅、實價登錄、 管制建築業銀行融資額度等,在種種抑制房價政策下,102 年房地產市 場忽冷忽熱,年初實價登錄對市場衝擊逐漸降低,買氣從 329 檔期一路 熱到年中,年中過後,各種利空議題開始盤旋, 6 月奢侈稅實施滿 2 年,政府有意改革奢侈稅,之後美國 QE(量化寬鬆政策)退場的訊息 釋出,市場氛圍隨之轉冷,外加央行總裁彭懷南宣稱台灣實質房價高於 日本及財政部長張勝和之台灣房價已達泡沫化警戒等說法,國人實質薪 資倒退,種種原因都讓 102 年下半年房地產市場買氣有下滑的趨勢。

經營成果

102 年度個體營業收入,主要係出售高雄 K21 廠辦收入 1,473,905 仟元及新莊副都心土地 419,352 仟元,另餘屋及租金收入 126,277 仟 元,合計營業收入淨額為 2,019,534 仟元,扣除營建及租金成本 1,528,735 仟元後,營業毛利 490,799 仟元,另本公司營業費用為 107,656 仟元,減其他收益及費損 78,628 仟元加計營業外收入 109,003 仟元、減除營業外支出 79,023 仟元及所得稅 4,885 仟元後,純益為 329,610 仟元,每股盈餘 1.26 元。

103 年度營業計劃

103 年積極進行開發中的個案,土城營建案於 101 年 1 月動工,規 劃為 7 棟住商大樓,預計 105 年完工;高雄 K23 廠辦及 K22 廠辦預計 分別於 103 年 12 月及 104 年 4 月底前可取得使用執照;延平南路於 101 年 11 月取得建照,規劃為 22 層住宅大樓,此案件地理位置屬優質地段, 預定規劃為高級住宅,將於 103 年 7 月動工,預計 106 年完工。中壢廠 辦則預計 103 年 5 月取得使用執照;103 年與 102 年相同,是本公司業

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附件二

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司102年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等;其中 財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展、楊承修會計師 查核完竣,並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核完竣,認為符合 公司法相關法令規定,爰依公司法第二百一十九條規定報告如上。

敬請鑒核。

此致

宏璟建設股份有限公司103年股東常會

監察人查核報告書

兹准

董事會造送本公司102年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等;其中 財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展、楊承修會計師 查核完竣,並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核完竣,認為符合 公司法相關法令規定, 爰依公司法第二百一十九條規定報告如上。

敬請鑒核。

此致

宏璟建設股份有限公司103年股東常會

ф 民 $\cap$ 三 年 $\Xi$ 月 二十八 日 革 國

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Deloitte & Touche 12th Floor, Hung Tai Financial Plaza 156 Min Sheng East Road, Sec. 3 Taipei 10596, Taiwan, ROC

Tel :+886 (2) 2545-9988 Fax:+886 (2) 2545-9966 www.deloitte.com.tw

~ J!~ttJit-fS)-~ Fl~ a)~ 11 102 1¥- 12 Jl 31 a , ~ 11 1011¥- 12 Jl 31 a a 1 Jl 1 a z1il tt Ji a~ fl* · v. ~ 11 1021¥-.&. 1011¥- 1 Jl 1 a~ 12 Jl ³¹ az•tt~~~~*'•tt•~~~*a••~•mt*·•~* .. #~• M ~ • 0 J:. nti • ft M lf • * z Ne tl • f JI. Pit Ji z -t 1£ • * -t-1t Gifi z -t 1£ Jt¹ J ~ ···-~-fiJ:.~•ttMa•**~-~ ^o

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宏璟建設股份有限公司 個體資產負債表 民國102年12月31日暨民國101年12月31日及1月1日

單位:新台幣仟元

			102年12月31日		101年12月31日			101年1月1日
碼 代	産 責	金	额	%	金	額	$\overline{\mathcal{H}}$	金	額	$\overline{\mathcal{H}}$
	流動資產
1100	現金及約當現金(附註六)	S	69,824		\$	40,335		\$	463,518	5
1150	應收票據(附註七)		96			132			84
1172	應收帳款(附註七)		150			100			116
1180	應收帳款一關係人(附註七及二五)		1,600			1,440			1,600
1200	其他應收款		1,093			1,077			1,077
	存貨-淨額(附註八、十九、二五及二六)		10,114,717	65		7,171,435	59		5,210,942	50
130X				2			2		341,779	3
1429	预付款项(附註十四)		302,004			202,847
1470	其他流動賣產(附註十四及二五)		4,530	Ż,		1,511			848
11XX	流動資產總計		10,494,014	67		7,418,877	61		6,019,964	58
	非流動資產
1523	備供出售金融資產一非流動一淨額(附註九及二
	ㅊ)		2,370,796	15		2,156,825	18		1,944,707	19
1543	以成本衡量之金融資產一非流動一淨額(附註
	$+)$		306,887	$\overline{2}$		306,887	2		368,583	3
1550	採用權益法之投資(附註十一)		1,487,243	10		1,522,167	12		1,368,893	13
1600	不動產、廠房及設備一淨額(附註十二及十九)		37,310	$\tilde{\phantom{a}}$		107,918	$\mathbf{1}$		110,298	$\mathbf{1}$
1760	投資性不動產一淨額(附註十三丶十九及二六)		739,952	5		516,974	4		526,102	5
1990	其他非流動資產(附註十四及十九)		192,381	1		192,399	$\overline{2}$		124,934	$\mathbf{\mathbf{\bot}}$
15XX	非流動資產總計		5,134,569	33		4,803,170	39		4,443,517	42
1XXX	計 資 產 绝		\$15.628.583	100		\$12,222,047	100		\$10.463.481	100
碼 代	債 及 樘 益 負
	流動負債		\$1,033,000			\$1,133,000	9		\$1,203,000	12
2100 2110	短期借款一淨額(附註十五及二六) 應付短期累券一淨額(附註十五、二五及二六)		2,624,161	7 17		1,840,539	15		1,613,599	15
2150	應付票據(附註二五)		10,385	$\overline{\phantom{a}}$		6,293	$\overline{\phantom{a}}$		575
						137	$\bullet$		137
2170	應付帳款		209	$\tilde{\phantom{a}}$
2180	應付帳款一關係人(附註二五)		1,075,089	7		835,418	7		495,923	5
2219	其他應付款(附註二五)		40.870			40,806	$\mathbf{1}$		44,626
2230	當期所得稅負債(附註二十)		4,869	$\blacksquare$		21,047	$\overline{a}$		6,880
2322	一年內到期之長期借款(附註十五及二六)		1,880,000	12					214,933	$\overline{2}$
2399	其他流動負債(附註十六)		2.177	$\overline{\phantom{a}}$		2,485			1,175
21XX	流動負債總計		6,670.760	43		3,879,725	32		3,580,848	34
	非流動負債
2540	長期借款一淨額(附註十五及二六)		3,207,063	20		2,966,525	24		1,754,106	17
2570	通延所得税负债 (附註二十)		107
2645	存入保證金(附註二二及二五)		6,553			6,484			5,334
25XX	非流動負債總計		3,213,723	$\overline{20}$		2,973,009	$\frac{24}{5}$		1,759,440	17
2XXX	負債總計		9,884,483	$-63$		6,852,734	56		5,340,288	51
	쵸 棋
3110	本 股		2,703,060	$\frac{17}{2}$		2,703,060	$\overline{22}$		2,703,060	26
3200	資本公積		244,179	$\overline{2}$		238,623	$\overline{2}$		231,785	$\overline{\phantom{0}}^2$
	保留盈餘
3310	法定盈餘公積		471,560	3		446,610	4		399,173	4
3320	特別盈餘公積		400,123	3		55,858			55,858
3350	未分配盈餘		775,020	$\overline{5}$		990,324	$\overline{\mathbf{8}}$		1,009,771	$\overline{10}$
3300	保留盈餘總計		1,646,703	$\overline{11}$		1,492,792	12		1,464,802	14
3400	其他權益		1,605,970	10		1,390,650	12		1,179,358	11
3500	庫藏股票		455,812)	$(_3)$		455,812)	$\overline{\phantom{0}}$		455,812)	$\overline{-4}$
31XX	權益總計		5,744,100	37		5,369,313	$\overline{44}$		5,123,193	49
	負債與權益總計		\$15,628.583	100		\$12,222,047	100		\$10.463,481	100

後附之附註像本個體財務報告之一部分。

宏璟建設股份有限公司 個體綜合損益表 民國 102年及101年全月1日至12月31日 ANIIN

單位:新台幣仟元,惟 每股盈餘為元

		102年度		101年度
代碼		金 額	%	額 金	%
	營業收入
4100	銷貨收入 (附註二五)	\$1,982,266	98	\$1,458,654	98
4300	租賃收入 (附註二五)	37,268	$\overline{2}$	30,274	$\overline{2}$
4000	營業收入合計	2,019,534	100	1,488,928	100
	營業成本 (附註十九)
5110	銷貨成本(附註八及二 五)	1,729,835	86	1,237,552	83
5300	租賃成本(附註十三、
	十九及二五)	201,100)	(10)	9,896	1
5000	營業成本合計	1,528,735	76	1,247,448	84
5900	營業毛利	490,799	24	241,480	16
	營業費用(附註十九)
6100	推銷費用	11,011		6,754
6200	管理費用(附註二五)	96,645	$\overline{5}$	72,412	$\frac{5}{2}$
6000	營業費用合計	107,656	5	79,166	5
6500	其他收益及費損(附註十二)	78,628)	4)
6900	營業淨利	304,515	15	162,314	11
	營業外收入及支出
7010	其他收入(附註十九)	109,003	5	85,372	6
7020	其他利益及損失(附註
	十九)	15,382)	$\left($ 1)	61,646)	4)
7050	財務成本 (附註十九)	$57,455$ ) (	3)	49,998)	4)
7060	採用權益法之子公司及
	關聯企業損益之份額	6,186)		129,262	9
7000	營業外收入及支出
	合計	29,980	1	102,990	7

(接次頁)

(承前頁)

$\bar{\gamma}$

			102年度			101年度
代碼		金	額	%	金	額	%
7900	税前淨利	\$	334,495	16	\$	265,304	18
7950	所得稅費用 (附註二十)		4,885			21,069	$\mathbf{1}$
8200	本年度淨利		329,610	16		244,235	17
	其他綜合損益
8310	國外營運機構財務報告 换算之兒換差額		1,456			826)
8325	備供出售金融資產未實 現評價損益		213,971	11		212,118	14
8399	與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅(附
	註二十)		107)
8300	其他綜合損益(稅 後淨額)合計		215,320	11		211,292	14
8500	本年度綜合損益總額	\$	544,930	27	\$	455,527	31
	每股盈餘 (附註二一)
9710	基 本	\$	126		$\frac{S}{2}$	0.93
9810	释 稀	\$	1.25		\$	0.93

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

$\sim$

宏璟建設股份有限公司 個體權益變動表 民國 102年及101年1月1日至12月31日

單位:新台幣仟元

								其他權益項目(附註十八)
								國外營運機構	供 出 借
		股本 附	註 $^{+}$ 八	菅 本 公 積	保 留 盈	ľĦ 註 艅	$^{+}$ 入	财務報表換算	融 資 產 金	藟 庫 股票
		股數(仟股)	額 金	(附註十八)	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	之兒換差額	現損益 未 Ť	(附註十八)	權益總額
代码 A1	101年1月1日餘額	270,306	\$2,703,060	\$231,785	\$ 399,173	55,858 \$	\$1,009,771	\$	\$1,179,358	$($ \$ 455,812)	\$5,123,193
	100年度盈餘指撥及分配
B1	法定盈餘公積				47,437	$\overline{\phantom{0}}$	47,437)
B 5	現金股利						216,245)				216,245)
D1	101年度淨利						244,235				244,235
D 3	101年度税後其他综合損益							826)	212,118		211,292
D 5	101年度綜合損益總額						244,235	826)	212,118		455,527
M1	發放予子公司股利調整資本公積			6,838							6,838
Z1	101年12月31日餘額	270,306	2,703,060	238,623	446,610	55,858	990,324	826)	1,391,476	455,812)	5,369,313
B 3	首次採用 IFRSs 提列之特別盈餘公積					344,265	344,265)
	101年度盈餘指撥及分配
B1 B 5	法定盈餘公積 現金股利				24,950		24,950) 175,699)				175,699)
D 1	102年度淨利						329,610			$\tilde{\phantom{a}}$	329,610
D 3	102年度税後其他綜合損益							1,349	213,971		215,320
D 5	102年度綜合損益總額						329,610	1,349	213,971		544,930
M1	發放予子公司股利調整資本公積			5,556							5,556
Z1	102年12月31日餘額	270,306	\$2.703.060	\$244.179	\$ 471.560	\$400,123	\$775.020	523	\$1.605.447	$($ \$ 455.812)	\$ 5,744,100

後附之計註係本個體財務報告之一部分。

會計主管:周家佩

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A23500		~~Jl A~~ltA~				61,696
A23700		qf~~JlA.i~~·~·~		123,140
A23800		qf~~Jl .l.i~~-l@:ff4tlli	(	247,745)
A20900		M~-1£'*-		169,984		99,538
A21200		:ftl.!t~tA	(	186)	(	234)
A21300		Jii:ftl~A	(	108,708)	(	75,078)
A22300		~m # ~z .:r~ ~ .&. IUJ JI# 1£-
		-~A~ (:ftlli) zf;J-~		6,186	(	129,262)
A30000		lf•ll .i&.\$11t z*~fhit
A31130		~ilt~-~jl (Jt/Ju )		36	(	48)
A31150		~iltifil~~y (JI/Ju)	(	50)		16
A31160		IUJ~Ai~j,' (JI/Ju) ~ilt1*~ -	(	160)		160
A31180		Jt. ~J.!i ilt ~Jt /Ju	(	16)
A31200		#it~/Ju	(	2,973,331)	(	1,960,493)
A31230		1l # ~ .1Ji i~ j,' ( Jt /Ja )	(	99,157)		138,932
A31240		Jt.1i!?. mt 1h ~A JI /Ju	(	3,019)	(	663)
A32130		~#~?tJt/Ja		4,092		5,718
A32150		J.l#'l>l~J:.JI /Ja		72
A32160		J.f. #fl \$k - IUJ ~ AJil /Ja		239,671		339,495
A32180		Jt.1i!?. J.l # ;fk .1Ji i~ y	(	1,395)	(	4,584)
A32230		Jt.1i!?. ifrt fh \$11t :Jt /Ju u~ Y )	(	308)		1,310
A33000		.fllA!!.zJJt~ifiim	(	2,535,882)	(	1,240,646)
A33300		.t.#z:ftl .tt	(	168,525)	(	98,774)
A33500		.t. # zJ51T~flil	(	21,063)	(	6,902)
AAAA		w .f 1t1~1hz*JJl.~ifit.	(	2?25,470)	(	1,346,322)

(承前頁)

代 碼		102年度	101年度
	投資活動之現金流量
B01800	取得採用權益法之投資	\$	$($ \$ 18,000)
B02700	購置不動產、廠房及設備	10,364)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款	50	50
B06700	其他非流動資產增加	7,901)	73,554)
B07500	收取之利息	186	234
B07600	收取子公司股利	35,750
B07600	收取其他股利	108,708	75,078
BBBB	投資活動之淨現金流入(出)	126,429	16,192 )
	籌資活動之現金流量
C04500	發放現金股利	175,699)	216,245)
C00100	短期借款減少	$100,000$ )	70,000)
C01600	舉借長期借款	2,520,538	1,467,437
C01700	償還長期借款	400,000)	469,951)
C00500	應付短期票券增加	783,622	226,940
C04300	其他非流動負債增加	69	1,150
CCCC	籌資活動之淨現金流入	2,628,530	939,331
FEEE	本年度現金及約當現金增加(減少)數	29,489	423,183)
E00100	年初現金及約當現金餘額	40,335	463,518
E00200	年底現金及約當現金餘額	69,824	40,335

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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Deloitte & Touche 12th Floor, Hung Tai Financial Plaza 156 Min Sheng East Road, Sec. 3 Taipei 10596, Taiwan, ROC

Tel :+886 (2) 2545-9988 Fax:+886 (2) 2545-9966 www.deloitte.com.tw

^~Jl ~ att f,)-1!" Fl 1} aJ a .;t. -r 1} aJ ~ ~ 102 .if- ¹²A 31 a , ~ ~ 101 .if-12 A 31a.&.lA1az...~1#-Jf..i.~1t*·~~~102.if-.&.101.if-lA 1 a~ 12A3laz...+*~+~~* +*•~~~•~+•~•m••·••*~ #-•·•• ~M+•M•••z...•••••ffl~z...•~·*•#-z...• ~MAa•••M•W~M+•M••••~t~ ⁰

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宏璟建设股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 102年12月31日登民國 101年 12月31日及1月1日 LES 125

單位:新台幣仟元

				102年12月31日		101年12月31日		101年1月1日
代	碼	資	產金		96 额	金	額 96	金 緘	96
		流動資產
1100		现金及的曹现金(附註六)	Ŝ.	88,108	$\mathbf{1}$	\$ 61,302	$\mathbf{1}$	\$ 477,056	4
1110		透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動(附註
		七)		20,587		17,471		10,539
1150		應收票據(附註八)		253		1,604		743
1172		應收帳款一淨額(附註八)		10,924		15,664		22,201
1180 1190		應收帳款一關係人 (附註八及二八) 應收建造合約款 (附註九及二八)		30,764 170,109	1	1,440 $\sim$		3,856
1200		其他應收款(附註二八)		6,204	$\tilde{\phantom{a}}$	7.756		6,871
130X		存貨一淨額(附註十、二二、二八及二九)		10,222,746	64	7,684,832	60	5.367.517	50
1429		预付款项(附註十六及二八)		323,848	$\overline{2}$	239,592	$\overline{2}$	512,749	5
1470		其他流動資產(附註十六及二八)		1,791		759		5,709
11XX		流動資產總計		10,875,334	68	8,030,420	63	6,407,241	59
		非流動資產
1523		備供出售金融資產一非流動一淨額(附註十一及二
		九)		2,370,796	15	2,156,825	17	1,944,707	18
1543		以成本衡量之金融資產一非流動一淨額(附註十二)		306,887	$\mathbf{z}$	306.887	2	400,043	4
1550 1600		採用權益法之投資(附註十三) 不動產、廠房及設備一淨額(附註十四、二二及二		21,407	$\overline{\phantom{a}}$	18,519	$\overline{a}$
		九)		834,409	5	907,883	7	820,646	8
1760		投資性不動產一淨額(附註十五丶二二及二九)		1,389,351	9	1,186,954	9	1,111,249	10
1840		遥延所得税資產(附註二三)		7	$\blacksquare$	6	$\tilde{\phantom{a}}$	10,848
1990		其他非流動資產(附註十六、二十及二二)		202,579	1	202,139	$\overline{\mathbf{2}}$	134.990	1
15XX		非流動資產總計		5,125,436	32	4,779,213	37	4,422,483	41
1XXX		青 產 總 計		\$16,000.770	100	\$12,809,633	100	\$10,829,724	100
代	碼	及 槯 債 負	益
		流動負債
2100		短期借款ー淨額(附註十七)		\$1,152,000	7	\$1,260,000	10	\$1,369,000	13
2110		應付短期票券一淨額(附註十七、二八及二九)		2,624,161	17	1,840,539	14	1,613,599	15
2150		應付票據 (附註二八)		25,022	$\tilde{\phantom{a}}$	36.901	$\overline{\phantom{a}}$	7,658	$\tilde{\phantom{a}}$
2170		應付帳款 (附註十八)		752,511	5	739,198	6	228,148	2
2190		鹿付建造合约款(附註九及二八)		12,350
2219 2230		其他應付款(附註二八) 當期所得稅負債(附註二三)		63,929	$\overline{\phantom{0}}$	48.979	1 L.	63,260
2322		一年內到期之長期借款(附註十七及二九)		26,771 1,880,000	$\overline{\phantom{a}}$ 12	29,534		10,701 214,933	$\mathbf{z}$
2399		其他流動負債(附註十九)		14,286	÷.	12.534		3,179
21XX		流動負債總計		6.551.030	41	3,967,685	$\frac{31}{2}$	3,510,478	$-32$
		非流動負債
2540 2570		長期借款一淨額(附註十七及二九) 遥延所得税负债(附註二三)		3,207,063 107	20	2,966.525	23	1,754,106	16
2645		存入保證金(附註二五及二八)		25,959		25,929		26,440	$\mathbf{\perp}$
25XX		非流動負債總計		3,233,129	$-20$	2,992.454	$-23$	1,780,546	$\overline{\phantom{0}17}$
2XXX		負債總計		9,784,159	$-61$	6,960,139	$-54$	5,291,024	$\frac{49}{2}$
		歸屬於本公司冀主之權益
3110		本 股		2,703,060	17	2,703,060	$\overline{-21}$	2,703,060	25
3200		資本公積		244,179	$\overline{2}$	238,623	$\overline{\phantom{0}}^2$	231,785	$\overline{\phantom{0}}^2$
		保留盈餘
3310		法定盈餘公積		471,560	3	446,610	4	399,173	4
3320		特別盈餘公積		400,123	$\overline{2}$	55,858		55,858
3350		未分配盈餘		775,020	$\overline{5}$	990.324	$\overline{\mathbf{8}}$	1,009,771	2
3300 3400		保留盈餘總計 其他權益		1,646,703 1,605,970	10 10	1,492,792 1,390,650	12 11	1,464,802 1,179,358	$\overline{13}$ $\overline{11}$
3500		庫藏股票		455,812)	_3)	455,812)	$_{4}$	455,812)	$\rightarrow$
31XX		本公司業主之權益總計		5,744,100	36	5,369,313	42	5,123,193	47
36XX		非控制權益		472,511	$\overline{\phantom{0}3}$	480,181	$\overline{\phantom{0}}^4$	415,507	$-4$
3XXX		權益總計		6,216,611	$-39$	5,849,494	$-46$	5,538,700	$\underline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$
		負債與權益總計		\$16,000,770	100	\$12,809.633	100	\$10,829.724	_100
				後附之附註係本合併財務報告之一部分。
		董事長:曾元一	經理人;簡文祥				會計主管:周家佩
				$-45$

ATHROPIA

$-$

宏璟建設股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 102年及101年1月1日至12月31日 UNITY

單位:新台幣仟元,惟

每股盈餘為元

		102年度				101年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
	營業收入
4100	銷貨收入 (附註二八)	\$	1,984,167	83	\$	1,461,176	89
4300	租賃收入 (附註二八)		120,041	5		108,189	$\overline{7}$
4520	工程收入 (附註二八)		250,534	10		49,969	3
4600	勞務收入 (附註二八)		36,583	$\overline{2}$		17,731	$\mathbf 1$
4000	營業收入合計		2,391,325	100		1,637,065	100
	營業成本(附註二二)
5110	銷貨成本 (附註十)		810,330	34		893,513	54
5300	租賃成本 (附註十四、
	十五及二八)		170,042)	7) €.		55,700)	3) €
5520	工程成本 (附註十)		1,120,150	47		325,690	20
5600	勞務成本		10,474			5,438	71
5000	營業成本合計		1,770,912	74		1,168,941
5900	營業毛利		620,413	$\frac{26}{5}$		468,124	29
	營業費用(附註二二)
6100	推銷費用		11,011	1		6,754
6200	管理費用		217,969			209,319	13
6000	營業費用合計		228,980	10		216,073	13
6500	其他收益及費損淨額(附註
	十四)		78,628)	$\frac{3}{2}$		105,080	6
6900	營業淨利		312,805	13		357,131	22
	營業外收入及支出
7010	其他收入 (附註二二)		115,011	5		103,296	6
7020	其他利益及損失(附註
	$=$ $=$ $)$		$15,872$ $(-1)$			$61,516$ (	4)
7050	財務成本 (附註二二)		$60,045$ ( 2) (			$53,257$ (	3)

(接次頁)

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$

(承前頁)

			102年度			101年度
代碼		金	額	%	金	額	%
7060	採用權益法認列之關聯 企業損益之份額(附
	註十三)	\$	2,888		\$	519
7000	營業外收入及支出 合計		41,982	$\sqrt{2}$		10,958)	$\left( \begin{array}{c} 1 \end{array} \right)$
7900	税前淨利		354,787	15		346,173	21
7950	所得稅費用 (附註二三)		32,847	$\overline{\phantom{0}}^2$		37,264	$\overline{2}$
8200	本年度淨利		321,940	13		308,909	19
8310	其他綜合損益(稅後淨額) 國外營運機構財務報告
	换算之兒換差額		1,456			826)
8325	備供出售金融資產未實
8399	現評價損益 與其他綜合損益組成部		213,971	9		212,118	13
	分相關之所得稅(附
8300	註二三) 其他綜合損益(稅		107)
	後淨額)合計		215,320	9		211,292	13
8500	本年度綜合損益總額	\$	537,260	22	\$	520,201	$\frac{32}{2}$
	淨利歸屬於:
8610	本公司業主	\$	329,610	14	\$	244,235	15
8620 8600	非控制權益	$\mathbb{S}$	7,670) 321,940	_1) 13	$\mathbf{\mathfrak{p}}$	64,674 308,909	$\overline{4}$ 19
	綜合損益總額歸屬於:
8710	本公司業主	\$	544,930	23	\$	455,527	28
8720 8700	非控制權益	$\overline{\mathbb{P}}$	7,670) 537,260	(1) 22	$\overline{\mathbf{E}}$	64,674 520,201	$\overline{4}$ 32
	每股盈餘(附註二四)
9710 9810	基 本 釋	$\mathbf{\underline{\mathsf{S}}}$ \$	1.26		$\frac{3}{2}$ \$	0.93
	稀		1.25			0.93

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長:曾元一 會計主管:周家佩 經理人:簡文祥

宏璟建設股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 102年及101年1月1日至12月31日

單位:新台醫仟元

		单	於	公	司 葉	CERTIFICATE	權	ä	附	拄
								其 他 楸	項 益
					保	留	盈 餘	國外營運機構 财務報表換算	備 供出售 金融資產			非控制權益
		股 股數(仟股)	本. 額 金	資本公積	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	之兒換差額	未實現損益	庫藏股票	計 媳	(附註二一)	權益總額
代 碼 A1	101年1月1日餘額	270,306	\$2,703,060	\$ 231,785	\$ 399,173	55,858 \$	\$1,009,771		\$1,179,358	$*(\frac{6}{2}, \frac{455,812}{2})$	\$5,123,193	\$415,507	\$5,538,700
B1 B5	100年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 現金股利				47,437		47,437) 216,245)				216,245)		216,245)
D1	101年度淨利						244,235				244,235	64,674	308,909
D 3	101年度税後其他綜合損益							826)	212,118		211,292		211,292
D 5	101年度綜合損益總額						244,235	826)	212,118		455,527	64,674	520,201
M1	發放予子公司股利調整資本公積			6,838							6,838		6,838
Z1	101年12月31日餘額	270,306	2,703,060	238,623	446,610	55,858	990,324	826)	1,391,476	455,812)	5,369,313	480,181	5,849,494
B 3	首次採用 IFRSs 提列之特別盈餘 、 公積					344,265	344,265)
B1 B 5	101年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 現金股利				24,950		24,950) 175,699)			$\overline{\phantom{a}}$	175,699)		175,699)
D1	102年度淨利 (損)						329,610				329,610	7,670)	321,940
D 3	102年度税後其他綜合損益							1,349	213,971		215,320		215,320
D 5	102年度綜合損益總額						329,610	1,349	213,971		544,930	7,670)	537,260
M1	發放予子公司股利調整資本公積			5,556							5,556		5,556
Z1	102年12月31日餘頼	270,306	\$2,703,060	\$ 244,179	\$471,560	\$400.123	\$775.020	523	\$1,605.447	$(\frac{6}{9}$ 455,812)	\$5,744.100	\$472,511	\$6,216,611

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

經理人:簡文样

會計主管:周家佩

$-48-$

宏璟建設股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 102年及101年1月1日至12月31日

單位:新台幣仟元

代	碼		102年度		101年度
		營業活動之現金流量
A00010		繼續營業單位稅前淨利益	\$	354,787	\$ 346,173
A20010		不影響現金流量之收益費損項目
A20300		呆帳迴轉利益			2,220)
A20100		折舊費用		49,920	49,939
A29900		長期預付費用攤銷		8,378	9,502
A22500		處分不動產、廠房及設備利益		50)	336)
A23500		金融資產減損損失			61,696
A23700		非金融資產減損損失		123,140
A23800		非金融資產減損迴轉利益		247,745)	203,137)
A20400		透過損益按公允價值衡量金融
		資產之淨利益		116)	94)
A20900		財務成本		172,574	102,797
A21200		利息收入		292)	364)
A21300		股利收入		$108,708$ )	83,313)
A22300		採用權益法認列之關聯企業利
		益之份額		2,888)	519)
A30000		營業資產及負債之淨變動數
A31130		應收票據減少(增加)		1,351	861)
A31150		應收帳款減少		4,740	8,757
A31160		應收帳款-關係人減少(增加)		29,324)	2,416
A31170		應收建造合約款增加		170,109)
A31180		其他應收款減少(增加)		1,552	885)
A31200		存貨增加		2,567,963)	2,317,315)
A31230		預付款項減少(增加)		84,256)	273,157
A31240		其他流動資產減少 (增加)		1,032)	11,528
A32130		應付票據增加(減少)		11,879)	29,243
A32150		應付帳款増加		13,313	511,050
A32180		其他應付款項增加(減少)		13,702	15,045)
A32170		應付建造合約款增加		12,350
A32230		其他流動負債增加		1,752	9,355
A33000		營運產生之現金流出		2,466,803)	1,208,476)
A33300		支付之利息		171,326)	102,033)
A33500		支付之所得稅		35,611 )	7,589 )
AAAA		營業活動之淨現金流出		2,673,740 )	1,318,098 )

(接次頁)

(承前頁)

代	碼		102年度			101年度
		投資活動之現金流量
B00100		取得原始認列時指定為透過損益按
		公允價值衡量之金融資產	(\$	$3,000$ )	$($ \$	6,838)
B01300		出售以成本衡量之金融資產價款				31,460
B01800		取得採用權益法之投資				18,000)
B02700		購置不動產、廠房及設備		23,765)		1,196)
B02800		處分不動產、廠房及設備價款		50		336
B05400		購置投資性不動產		419)		8,554)
B06700		其他非流動資產增加		8,818)		83,229)
B07500		收取之利息		292		364
B07600		收取其他股利		108,708		83,313
BBBB		投資活動之淨現金流入(出)		73,048		2,344)
		籌資活動之現金流量
C04500		發放現金股利		170,143)		209,407)
C00100		短期借款減少		108,000)		$109,000$ )
C01600		舉借長期借款		2,520,538		1,467,437
C01700		償還長期借款		400,000)		469,951)
C00500		應付短期票券增加		783,622		226,940
C04300		其他非流動負債增加 (減少)		30		511 )
CCCC		籌資活動之淨現金流入		2,626,047		905,508
DDDD		匯率變動對現金及約當現金之影響		1,451		820)
EEEE		本年度現金及約當現金增加(減少)數		26,806		415,754)
E00100		年初現金及約當現金餘額		61,302		477,056
E00200		年底現金及約當現金餘額	\$	88,108	\$	61,302

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

附件四

宏璟建設股份有限公司

公司章程

第一章 總則

• 第一 條:本公司依照公司法規定組織之,定名為宏璟建設股份有限公司。
• 第二條:本公司所營業事業:

外之保證。

• 1.H701010 住宅及大樓開發租售業 2.H701020 工業廠房開發租售業 3.H702010 建築經理業 4.H703090 不動產買賣業 5.H703100 不動產租賃業 6.F111090 建材批發業 7.F120010 耐火材料批發業 8.F301010 百貨公司業 9.F301020 超級市場業 10.F401010 國際貿易業 11.F501030 飲料店業 12.F501060 餐館業 13.1503010景觀、室內設計業 14.ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。 第二條之一;本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制,並得為對
• 第三 條:本公司總公司於台北市,必要時得經董事會之決議在國內外設立分公 司,其撤銷或遷移時亦同。
• 第 四 條:本公司之公告方法依照公司法第28條規定辦理。

第二章 股份

• 第 五 條:本公司資本總額定為新台幣伍拾肆億參佰零陸萬元整,分為伍億肆 仟參拾萬陸仟股,每股面額新台幣壹拾元,分次發行之。
• 第五條之一:本公司股票若有送交台灣證券集中保管股份有限公司集中保管之必 要時,得應該公司之請求合併換發大面額證券。
• 第六 條:本公司股票得發行記名及無記名式,但無記名式股票之股份不得超過 已發行股票股份總數之百分之五十,股票應由董事三人以上簽名或蓋

童,經依法簽證後發行之。

本公司公開發行股票後,發行新股時,得就該次發行總數合併印製 股票,亦得免印製股票,但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。

• 第 七 條:本公司股票之轉讓、贈與、遺失、質權設定、解除及其他有關之股務 事宜, 悉依有關法令及主管機關之規定辦理。
• 第 八 條:股票因遺失或其他理由補給換發時,得酌收手續費。
• 第九條:股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均 停止之。

第三章 股東會

• 第十 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終結 後六個月內召開,但有正常事由經報請主管機關核准者不在此限。 臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集通知及議事錄得以電子 方式為之。
• 第十一條:股東因故不能出席股東會時,得依公司法第一七七條及証券交易法第 二十五條之一規定,出具委託書載明授權範圍,委託代理人代表出席。
• 第十二條:本公司股東每股有一表決權,但有公司法第179條規定之情事者,無 表決權。
• 第十三條:股東會開會時,除公司法另有規定外,由董事會召集之,以董事長為 主席,董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代 理之;蓄事長未指定時,由董事互推一人代理之。股東會由董事會以 外之其他召集權人召集,主席由該召集權人擔任,召集權人有二人以 上時應互推一人擔任。
• 第十四條:股東會之決議除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半 數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第十五條:股東會之決議事項應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十 日內將議事錄分發各股東,並得以公告方式為之。出席股東之簽名簿 及代理出席之委託書一併保存於本公司至少一年。

第四章 董事及監察人

第十六條:本公司設董事五至七人,監察人二至三人,任期三年,由股東會就有 行為能力之人選任,連選得連任。全體董事及監察人所持有本公司 記名股票之股份總額悉依証交法第二十六條規定辦理。

蕃事缺額達三分之一或監察人全體解任時,董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之,其任期以補足原任之期限為限。

• 第十七條:董事會由董事組織之,由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數 之同意互推董事長一人,依照法令、章程、股東會及董事會之決議執 行本公司一切事務,對外代表公司。
• 第十八條:董事會除公司法另有規定外,應由董事長依法召集之,其決議除公司 法另有規定外,應有董事過半數之出席,以出席過半數之同意行之, 董事因故不能出席時,得出具委託書委託其他董事代理出席,委託書 之使用依有關法令規定辦理。其議決事項應依法作成議事錄,由主席 簽名或蓋章保存於公司。董事對會議之事項,有自身利害關係時,應 於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。
• 第十九條:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規 定辦理。
• 第二十條:本公司董事、監察人執行本公司職務時,不論公司營業盈虧,公司得 支給報酬,其報酬授權董事會依同業通常水準並參考其對公司營運參 與程度及貢獻之價值,於不超過本公司核薪辦法所訂最高新階之標準 議定之。如有盈餘時,另依第二十四條之規定分配酬勞。
• 第二十一條:監察人除依法行使監察權外,並得列席董事會議,但無表決權。

第五章 經理人

第二十二條:本公司得設經理人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規 定辦理。

第六章 會計

• 第二十三條:本公司應於每會計年度終了,由董事會造具(一)營業報告書(二) 財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法於股東 常會開會三十日前交監察人查核後,提請股東常會承認。
• 第二十四條:本公司每屆決算後如有盈餘,依下列順序分派之。
• 一、提撥稅捐。
• 二、彌補虧損。
• 三、提列百分之十為法定盈餘公積。
• 四、依相關法令提列之特別盈餘公積。
• 五、董事、監察人酬勞金就依一至四款規定數額扣除後剩餘之數提 撥百分之一至三。
• 六、員工紅利就依一至四款規定數額扣除後剩餘之數提撥百分之一 至七,授權董事會訂定辦法分派之,其對象包括符合一定條 件之從屬公司員工。
• 七、餘額由董事會擬具方案,提請股東會承認後分配之。

第二十五條:本公司目前產業發展雖屬成熟期,然業務發展仍屬成長期階段,未 來數年皆有投資之計劃暨資金之需求,故盈餘之分派除依本章程第 二十四條之規定辦理者外,當年度分派之股東股息及紅利中,以現 金股利發放之比例以至少百分之二十為原則,其餘以股票股利方式 發放之。惟公司自外界取得足夠資金支應該年度資金需求時,上發 放現金股利之比例得酌予提高至百分之四十。

前項所列,公司得依當年度實際營運情況,並考量次一年度之資本 預算規劃,決定最適當之股利政策及發放方式。

第二十六條:本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第二十七條:本章程訂於中華民國 75 年 11 月 20 日 第一次修訂於民國 76 年 7 月 8 日 第二次修訂於民國 76 年 8 月 15 日 第三次修訂於民國 77 年 12 月 10 日 第四次修訂於民國 78 年 6 月 10 日 第五次修訂於民國 78 年 6 月 25 日 第六次修訂於民國 79 年 1 月 15 日 第七次修訂於民國 79 年 6 月 18 日 第八次修訂於民國 80 年 6 月 28 日 第九次修訂於民國 81 年 2 月 21 日 第十次修訂於民國 82 年 7 月 13 日 第十一次修訂於民國 83 年 6 月 5 日 第十二次修訂於民國 84 年 5 月 5 日 第十三次修訂於民國 85 年 4 月 29 日 第十四次修訂於民國 86 年 6 月 25 日 第十五次修訂於民國 87 年 4 月 29 日 第十六次修訂於民國 87 年 4 月 29 日 第十七次修訂於民國 88 年 6 月 15 日 第十八次修訂於民國 89 年 6 月 30 日 第十九次修訂於民國 91 年 6 月 11 日 第二十次修訂於民國 94 年 6 月 29 日 第二十一次修訂於民國 95 年 6 月 29 日 第二十二次修訂於民國 96 年 6 月 20 日 第二十三次修訂於民國 97 年 6 月 25 日 第二十四次修訂於民國 99 年 6 月 25 日 第二十五次修訂於民國 100 年 6 月 24 日 第二十六次修訂於民國 101 年 6 月 28 日

附件五

宏璟建設股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

• 第一條、本公司董事及監察人之選舉,悉依本辦法之規定辦理之。
• 第二條、本公司董事及監察人之選舉,除公司章程另有規定外,每一股份有 與應選出董事或監察人人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分 配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者當選。
• 第二條之ㄧ、
• (一)本公司董事當選人間應有超過半數之席次及監察人當選人間 或監察人當選人與董事當選人間,應至少一席以上不得具有下 列關係之一:
  • 1.配偶。
  • 2.二親等以內之親屬。
• (二)本公司董事、監察人當選人不符前項之規定者應依下列規定決 定當選之董事或監察人:
  • 1.董事間不符規定者,不符規定之董事中所得選票代表選舉權 較低者,其當選失其效力。
  • 2.監察人間不符規定者準用前項規定。
  • 3.監察人與董事間不符規定者,不符規定之監察人中所得選票 代表選舉權較低者,其當選失其效力。
• (三)除主管機關核准外,政府或法人為股東時,不得由其代表人同 時當選或擔任本公司之董事及監察人。
• 第三條、董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票,並加填其 權數,分發出席股東會之股東。
• 第四條、選舉開始前,應由主席指定監票員、計票員各若干人,執行各項有 關職務。
• 第五條、董事及監察人之選舉,由董事會設置投票箱,於投票前由監票員當 眾開驗。

• 第六條、被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明 被選舉人戶名及股東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名 及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被 選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名 稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。

• 第七條、選舉票有下列情事之一者無效:

• (一)不用本辦法規定之選票。
• (二)以空白之選舉票投入投票箱者。
• (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• (四)所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿 不符者;所填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證統一 編號經核對不符者。
• (五)除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證統一編號) 及分配選舉權數外,夾寫其它文字者。
• (六)未填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證統一編號) 者。
• (七)同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
• 第八條、本公司董事及監察人,由股東會就有行為能力之人選任之,並依本 公司章程所定之名額,由所得選舉票代表選舉權數較多者,依次分 別當選為董事或監察人。如有二人或二人以上所得權數相同而超過 規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未在場者由主席代為抽籤。

依前項同時當選為董事及監察人者,應自行決定充任董事或監察 人,或當選之董事、監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法 令規定不適任者,其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。

第九條、投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣佈。

第十條、當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

第十一條、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。 第十二條、本辦法由股東會通過後施行,修正時亦同。

附件六

宏璟建設股份有限公司

股東會議事規則

• 一、本公司股東會議依本規則行之。
• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之,另本公司如有採書面或電子 方式行使表決權之股數一併計算之。
• 三、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 四、本公司股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 五、股東會開會時,除公司法另有規定外,由董事會召集之,以董事長為主 席,董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定時,由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其 他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。該召集權人有二人 以上時,應互推一人擔任主席。
• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 八、已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決 議。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。

九、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議 程進行,非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不 得逕行宣布散會。

會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會;但主席 違反本議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選 一人擔任主席,繼續開會。

• 十、會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
• 十一、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席 證編號)及戶名,由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發 言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以發言內容為準。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發 言干擾,違反者主席應予制止。
• 十二、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超 過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其 發言。
• 十三、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指 派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
• 十四、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十五、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論, 提付表決。
• 十六、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東 身分。表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。
• 十七、議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效 力與投票表決同。
• 十八、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保 全人員)在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
• 二十、本規則未規定事項悉依公司法、相關法令及本公司章程之規定辦理。 二十一、本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

全體董事、監察人持股情形

• 一、依據證券交易法第二十六條之規定,本公司全體董事最低應持有股 數為 15,000,000 股,本公司全體監察人最低應持有股數為 1,500,000 股。
• 二、本公司截至股東會停止過戶開始日止(103 年 4 月 26 日止),股 東名簿記載之個別及全體董事、監察人之持股情形如下:

103 年 4 月 26 日

職稱	姓名	現在持有股份
		股 數	持股比率
董事長	曾元一	17,242	0.006%
董 事	日月光半導體製造股份有限公司 代表人:陳芳瑩	68,629,782	25.390%
	日月光半導體製造股份有限公司 代表人:楊孟豪
董 事	簡文祥	27,782	0.010%
董 事	汪渡村	2,000	0.001%
董 事	王湘浩	5,747	0.002%
董 事	周家佩	67,723	0.025%
監察人	紹昌投資股份有限公司 代表人:周家偉	6,124,937	2.266%
	俞旭濬	-	-

註:本公司截至股東會停止過戶日止,全體董事、監察人持股數合計為 74,875,213 股,符合證券交易法第二十六條之規定。

附件八

董監事酬勞及員工紅利等相關資訊

本公司於民國103年3月25日董事會中擬議配發之董監事酬勞及員工現 金紅利金額如下所示,將俟民國103年6月24日股東常會決議通過後,依 相關規定辦理。

• 一、員工現金紅利新台幣16,569,302元。
• 二、董監事酬勞新台幣5,523,101元。
• 三、上述董監事酬勞及員工現金紅利已於民國102年度費用化,其費用 列帳金額與董事會擬議配發之金額並無差異。

附件九

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響: 不適用。