Hung Ching — AGM Information 2014

Jul 11, 2014

宏璟建設股份有限公司

民國 103 年股東常會議案參考資料

報告事項

第一案

案由：本公司民國 102 年度營業報告，敬請 鑒核。 說明：民國 102 年度營業報告，附營業報告書

第二案

案由：監察人審查民國 102 年度決算表冊報告，敬請 鑒核。 說明：民國 102 年度監察人審查報告，附查核報告書

承認事項

第一案（董事會提）

• 案由：本公司民國 102 年度營業報告書及決算表冊，敬請 承認案。

• 說明：本公司民國 102 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案送監察 人審查，出具查核報告書在案，財務報表並經勤業眾信聯合會計 師事務所黃瑞展、楊承修會計師查核完竣並出具查核報告書，敬 請 承認。

第二案（董事會提）

案由：本公司民國 102 年度盈餘分配案，敬請 承認案。

• 說明： 1. 本公司民國 102 年度盈餘分派，依公司法及本公司章程規定， 擬具分派案。

• 本次分派股東紅利新台幣 216,244,800 元，以現金方式發放， 依據本公司目前股東名簿所記載之股數 270,306,000 股計算， 每股配發 0.8 元，每位股東分配現金股東紅利總額至元為止， 元以下不計。嗣後如因本公司辦理現金增資發行新股、或因買 回本公司股份將庫藏股轉讓或註銷等因素，影響本公司可參與 分配股東紅利之股數，致股東之配息率發生變動而需修正時，

擬授權董事會全權處理並調整之。

1. 股東紅利配息基準日，俟股東會通過後授權董事會另訂之。

討論及選舉事項

第一案（董事會提）

案由：修正『取得或處分資產處理程序』部分條文，敬請 討論案。

• 說明：依中華民國 102 年 12 月 30 日金融監督管理委員會發佈修正之「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」，擬修正本公司『取得或 處分資產處理程序』部分條文。

第二案（董事會提）

案由：修正『股東會議事規則』部分條文，敬請 討論案。

• 說明：依金融監督管理委員會 102 年 2 月 26 日、台灣證券交易所 102 年 2 月 27 日及 102 年 3 月 6 日發佈之「公開發行公司股東會議 事規則」相關函令，擬修正『股東會議事規則』部分條文。

第三案（董事會提）

• 案由：授權董事會於適當時機選擇以擇一或搭配之方式分次或同時辦理 國內現金增資發行普通股、以現金增資發行普通股參與發行海外 存託憑證或發行國內外可轉換公司債募集資金案，敬請 討論 案。

• 說明：為因應充實營運資金、償還銀行借款、轉投資等一個或多個資金 需求，擬請股東會授權董事會於適當時機，視當時金融市場狀 況，辦理國內現金增資發行普通股、以現金增資發行普通股參與 發行海外存託憑證或發行國內外可轉換公司債，並由股東會授權 董事會於不超過貳億柒千萬股普通股之額度範圍內，於股東會決 議之日起一年內就前述籌資工具以擇一或搭配之方式分次或同 ，

• 時籌措資金 其方式內容說明如下：

• 現金增資發行普通股以參與發行海外存託憑證授權董事會辦理 之原則：

  • (1) 現金增資以參與發行海外存託憑證，其發行股數以不超過貳

億柒千萬股為限，並由股東會授權董事會及董事長於前述 額度範圍內視市場狀況調整發行額度一次或分次發行。

• (2) 辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證之發行價 格，係依中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發 行公司募集與發行有價證券自律規則」規定，不得低於訂 價日本公司普通股於國內集中交易市場之收盤價、訂價日 前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算 術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價之九成，惟 若國內相關法令發生變動時，亦得配合法令規定調整訂價 方式，而鑒於國內股價常有劇烈短期波動，故其實際發行 價格於前述範圍內，授權由董事長依國際慣例、並參考國 際資本市場、國內市價及彙總圈購情形等，洽證券承銷商 訂定之，以提高海外投資人之接受度，故發行價格訂定方 式應屬合理。另海外存託憑證發行價格的決定方式，係以 普通股在國內集中交易市場所形成之公平交易市價為依 據，原股東仍得以接近海外存託憑證之發行價格，於國內 股市購入普通股股票，無需承擔匯兌風險及流動性風險， 故對股東權益應尚無重大影響。

• (3) 現金增資發行之普通股除依公司法第 267 條規定保留發行 股份總數之百分之 10~15% 由本公司員工認購外，其餘 85%~90% 依證券交易法第 28 條之 1 由原股東放棄認購權 利，全部提撥對外公開發行，充作參與發行海外存託憑證 之原有價證券。員工未認購部份，授權董事長洽特定人認 購或視市場需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證 券。

• (4) 辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證所募集之資 金預計用於充實營運資金、償還銀行借款或轉投資等一項 或多項用途，並預計於資金募集完成後二年內執行完畢， 該計畫之執行預計將有強化產業地位、提升長期競爭力、 改善財務結構、節省利息支出等效益，對股東權益亦有正 面助益。

• (5) 現金增資計畫之重要內容，包括發行價格﹑發行股數﹑發行 條件﹑資金來源﹑計畫項目﹑募集金額﹑預定進度、預計 可能產生之效益及增資基準日等相關事項，及參與發行海 外存託憑證之發行計劃，授權董事會訂定之。

• (6) 現金增資及參與發行海外存託憑證之發行時點、發行條件、 發行數量、發行金額暨其他一切有關現金增資及參與發行 海外存託憑證事項之議定，未來如因主管機關核定及基於 營運評估或因客觀環境需要變更時，授權董事會全權處理 之。

• (7) 前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

• 於國內辦理現金增資授權董事會辦理之原則：

• (1) 現金增資之發行股數以不超過貳億柒千萬股為限。

• (2) 現金增資每股面額新台幣 10 元，實際發行價格將依中華民 國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發 行有價證券自律規則」之相關規定及視發行時之市場狀況 授權董事長與承銷商共同議定，並呈報主管機關核備後發 行之。

• (3) 依證券交易法第 28 條之 1 規定向外公開發行部份之承銷 方式，將授權董事會採公開申購配售或詢價圈購擇一進行： ①若採公開申購配售方式：

   - 除依公司法第 267 條規定保留發行股份之 10%~15% 由 員工按實際發行價格優先認購外，另依證券交易法第 28 條之 1 規定提撥發行新股總額之 10% 對外公開發行，其餘 75%~80% 由原股東依認股基準日持股比例優先認購，原 有股東持有股份比例不足分認一新股者，得合併共同認 購或歸併一人認購，原有股東未認購者，授權董事長按 發行價格洽特定人認購之。
  

  • ②若採詢價圈購方式：

    • 除依公司法第 267 條規定保留發行股份之 10%~15% 由 員工按實際發行價格優先認購外，其餘股份依證券交易 法第 28 條之 1 ，由原股東放棄優先認購權利，全數提撥 採詢價圈購方式辦理對外公開發行。另本公司員工若有 認購不足或放棄認購部份，授權董事長洽特定人認購之。

• (4) 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。

• (5) 辦理現金增資所募集之資金預計用於充實營運資金、償還銀 行借款或轉投資等一項或多項用途，並預計於資金募集完 成後二年內執行完畢，該計畫之執行預計將有強化產業地 位、提升長期競爭力、改善財務結構、節省利息支出等效 益，對股東權益亦有正面助益。

• (6) 現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、發行 條件、計畫項目、募集金額、預定進度、預計可能產生之 效益及增資基準日等相關事項，授權董事會訂定之。另現 金增資各相關事項，未來如因主管機關核定及基於營運評 估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。

• (7) 前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

• 發行國內外可轉換公司債授權董事會辦理之原則：

• (1) 預計供轉換之股數：以不超過發行當時公司變更登記事項表 所載得作為轉換之股數為限。

• (2) 發行時機：視本公司之資金需求及市場狀況而定。

• (3) 發行利率：依發行當時之資金市場利率並力求合理化為原 則。

• (4) 發行期間：視本公司資金需求狀況訂定之。

• (5) 發行條件：與主辦承銷商協商並依法令及其他相關規定訂定 之。

• (6) 發行國內外可轉換公司債所募集之資金預計用於充實營運 資金、償還銀行借款或轉投資等一項或多項用途，並預計 於資金募集完成後二年內執行完畢，該計畫之執行預計將 有強化產業地位、提升長期競爭力、改善財務結構、節省 利息支出等效益對股東權益亦有正面助益。

• (7) 發行可轉換公司債之發行辦法、募集金額、計畫項目、預定 進度及預計可能產生之效益等相關事項授權董事會訂定 之。

• (8) 前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

第四案（董事會提）

案由：選舉第 10 屆董事及監察人案，敬請 討論。

• 說明： 1. 本公司董事、監察人任期至 103 年 7 月 12 日屆滿，依公司法 規定改選董事及監察人。

• 依公司章程第十六條規定，本次選舉董事選任七人，監察人選 任二人，新任董事及監察人任期自民國 103 年 7 月 13 日起至 民國 106 年 7 月 12 日止。

第五案（董事會提）

• 案由：解除董事及其代表人競業禁止限制，敬請 討論。

• 說明： 1. 依公司法第 209 條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其 許可」。

• 緣本公司董事及其代表人如有投資或經營其他與本公司營業範 圍相同或類似之公司並擔任該公司董事之行為，在無損及本公 司利益之前提下，爰依法提請股東會同意解除該新任董事及其 代表人之競業禁止限制。

其他議案及臨時動議