Hung Ching — AGM Information 2013

Jul 18, 2013

股票代號： 2527

宏璟建設股份有限公司 民國 102 年股東常會

議事手冊

開會時間：中華民國 102 年 6 月 28 日 ( 星期五 ) 上午 10 時整 開會地點：新北市汐止區康寧街 751 巷 13 號（日月光國際家飾展覽館）

目 錄

開會程序 .......................................................................... 1 會議議程 .......................................................................... 2 報告事項 .......................................................................... 3 承認事項 .......................................................................... 6 討論事項 .......................................................................... 9 臨時動議 ........................................................................ 20 附件 一、營業報告書 ...................................................... 21 二、監察人查核報告書 ............................................ 23 三、會計師查核報告書及財務報表 .................... 25 四、公司章程 .......................................................... 39 五、股東會議事規則 ............................................... 43 六、全體董事、監察人持股情形 .............................. 45 七、董監事酬勞及員工紅利等相關資訊 ................... 46 八、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及 每股盈餘之影響 ............................................... 47

宏璟建設股份有限公司

民國 102 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

• 二、主席致開會詞 三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

• 六、臨時動議

七、散會

1

宏璟建設股份有限公司民國 102 年股東常會議程

• 一、時間：中華民國 102 年 6 月 28 日 ( 星期五 ) 上午 10 時整。

• 二、地點：新北市汐止區康寧街 751 巷 13 號（日月光國際家飾展覽館）。

• 三、主席致開會詞。

• 四、報告事項：

第一案：本公司民國 101 年度營業報告。

第二案：監察人審查民國 101 年度決算表冊報告。

• 第三案：本公司首次採用國際財務報導準則 (IFRS) ，可分配盈餘 調整及特別盈餘公積提列情形報告。

• 五、承認事項：

• 第一案：本公司民國 101 年度營業報告書及決算表冊。 第二案：本公司民國 101 年度盈餘分配案。

• 六、討論事項：

• 第一案：修正『資金貸與他人作業程序』部份條文。

• 第二案：修正『背書保證作業程序』 部分條文。

• 七、臨時動議。

• 八、散會。

2

報告事項

第一案

• 案由：本公司民國 101 年度營業報告，敬請 鑒核。

• 說明：民國 101 年度營業報告，附營業報告書（見本手冊第 21-22 頁，附件一）。

3

報告事項

第二案

• 案由：監察人審查民國 101 年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說明：民國 101 年度監察人審查報告，附查核報告書（見本手冊第 23-24 頁，附件二）。

4

報告事項

第三案

• 案由：本公司首次採用國際財務報導準則 (IFRS) ，可分配盈餘調整及 特別盈餘公積提列情形報告，敬請 鑒核。

• 說明： 1. 本公司因採用 IFRS 編製財務報告致 101 年 1 月 1 日 ( 轉換 日 ) 保留盈餘淨增加 364,274,998 元，累積至 102 年 1 月 1 日則為淨增加 359,005,791 元。

• 本公司因選擇適用 IFRS 第一號豁免項目，而就股東權益項 下之累計換算調整數（虧損）減少保留盈餘，故無須於 102 年 1 月 1 日就保留盈餘部分提列特別盈餘公積。

5

承認事項

第一案（董事會提）

• 案由：本公司民國 101 年度營業報告書及決算表冊，敬請 承認案。

• 說明：本公司民國 101 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案送 監察人審查，出具查核報告書在案，財務報表並經勤業眾信聯 合會計師事務所黃瑞展、楊承修會計師查核完竣並出具查核報 告書，敬請 承認。

• 附件：一、營業報告書（詳見本手冊第 21-22 頁，附件一）。

• 二、財務報表（詳見本手冊第 25-38 頁，附件三）。

• 三、盈餘分配表（詳見本手冊第 8 頁）。

決議：

6

承認事項

第二案（董事會提）

案由：本公司民國 101 年度盈餘分配案，敬請 承認案。

• 說明： 1. 本公司民國 101 年度盈餘分派，依公司法及本公司章程規 定，擬具分派案。

• 本次盈餘分派股東紅利擬以現金方式發放，每股 0.65 元， 。

目前發行股數 270,306,000 股，總計 175,698,900 元

1. 本次現金股東紅利發放，將俟股東會通過後，授權董事會訂 定除息基準日及相關事宜，按除息基準日股東名簿記載股東 持有股份每股發放 0.65 元，不足 1 元者四捨五入計算。

2. 有關上項股東紅利之配息率係依據本公司目前股東名簿所 記載之股數 270,306,000 股計算，每股配發 0.65 元現金股 東紅利，嗣後如因本公司辦理現金增資發行新股、或因買回 本公司股份將庫藏股轉讓或註銷等因素，影響本公司可參與 分配股東紅利之股數，致股東之配息率發生變動而需修正 時，擬請授權董事會全權處理並調整之。

附件：盈餘分配表（詳見本手冊第 7 頁）。

決議：

7

宏璟建設股份有限公司 盈餘分配表 民國 101 年度

單位：新台幣元

上年度未分配盈餘 加：本年度稅後純益 減：提列法定盈餘公積10％ 可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利-現金 本年度未分配盈餘	381,814,618 249,504,117 24,950,412
	606,368,323 175,698,900
	430,669,423

• 註： 1. 董事監察人酬勞 4,042,357 元、員工紅利 11,116,480 元（全部以現金發放）。 2. 為配合兩稅合一實施，本次盈餘分派案優先分配最近年度盈餘。

董事長經理人會計主管

8

討論事項

第一案（董事會提）

案由：修正『資金貸與他人作業程序』部分條文，敬請討論案。

• 說明： 1. 為配合金融監督管理委員會 101 年 7 月修正之『公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則』，擬修訂『資金貸與他人 作業程序』部分條文。

• 修訂對照表請參閱本手冊第 10-14 頁。

決議：

9

宏璟建設股份有限公司 資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正後條文	修正前條文
第一條 主旨 為保障股東權益及配合業務需要，爰 依~~行政院~~金融監督管理委員會（以下 簡稱金管會）頒佈之「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」訂定 本作業程序，本作業程序如有未盡事 宜，悉依相關法令規定辦理。	第一條 主旨 為保障股東權益及配合業務需要，爰 依行政院金融監督管理委員會（以下 簡稱金管會）頒佈之「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」訂定 本作業程序，本作業程序如有未盡事 宜，悉依相關法令規定辦理。
第二條 資金貸與對象 本公司之資金貸與對象（以下簡稱 “借款人”）以下列各款情形為限， 不得貸與股東或任何他人： 一、與本公司有業務往來之公司或行 號。 二、有短期融通資金必要之公司或行 號。所稱短期，以一年或一營業 週期較長者為準。 子公司之資金貸與對象應依前項規 定辦理。但屬本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與者，應依第五條第 二項但書規定辦理，不受前項第二款 之限制。	第二條 資金貸與對象 本公司之資金貸與對象（以下簡稱 “借款人”）以下列各款情形為限， 不得貸與股東或任何他人。 一、與本公司有業務往來之公司或行 號。 二、有短期融通資金必要之公司或行 號。所稱短期，以一年或一營業 週期較長者為準。 三、本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，從事 資金貸與，不受第二款之限制。
第四條 資金貸與額度 本公司資金貸與來源以自有資金及 營運週轉金為限，且必須在不影響公 司正常營運之前提下辦理。資金貸與 金額之限制如下： 一、資金貸與總額度：以不超過本公 司最近期財務報表淨值百分之五 十為限，惟因公司間或與行號間 有短期融通資金之必要而將資金 貸與他人之總額度，以不超過本	第四條 資金貸與額度 本公司資金貸與來源以自有資金及 營運週轉金為限，且必須在不影響公 司正常營運之前提下辦理。資金貸與 金額之限制如下： 一、資金貸與總額度：以不超過本公 司最近期財務報表淨值百分之五 十為限，惟因公司間或與行號間 有短期融通資金之必要而將資金 貸與他人之總額度，以不超過本

• 一、資金貸與總額度：以不超過本公 一、資金貸與總額度：以不超過本公 司最近期財務報表淨值百分之五 司最近期財務報表淨值百分之五 十為限，惟因公司間或與行號間 十為限，惟因公司間或與行號間 有短期融通資金之必要而將資金 有短期融通資金之必要而將資金 貸與他人之總額度，以不超過本 貸與他人之總額度，以不超過本

10

公司淨值百分之四十為限。 二、對個別公司或行號之貸與額度： （一）因業務往來關係之貸與：不得 超過本公司最近期財務報表 淨值百分之二十，且基於風險 考量，其貸與金額以不超過雙 方間最近一年往來金額為限。 （二）因短期融通資金必要之貸與： 不得超過本公司最近期財務 報表淨值百分之二十。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸 與者，無論其係因業務往來關係或因 短期融通資金必要，其資金貸與總額 及個別對象之限額，分別以不超過本 公司最近期財務報表淨值之百分之 四十及百分之二十為限。	公司淨值百分之四十為限。 二、對個別公司或行號之貸與額度： （一）因業務往來關係之貸與：不得 超過本公司最近期財務報表 淨值百分之二十，且基於風險 考量，其貸與金額以不超過雙 方間最近一年往來金額為限。 （二）因短期融通資金必要之貸與： 不得超過本公司最近期財務 報表淨值百分之二十。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金貸 與，其貸與金額不受前項第一款及第 二款之限制。
第五條 資金貸與期限及計息方式 本公司之資金貸與期限及計息方式 訂定如下： 一、每筆資金貸與期限以一年為原 則，如情形特殊，經董事會核准 者，得延長貸與期限，每筆資金 貸與展期以不超過六個月，並以 一次為限。 二、貸與資金採浮動利率計息，並視 公司資金成本機動調整，調整利 率時由財務處呈請總經理核定後 執行之，每月計息一次。 子公司之資金貸與期限及計息方式 應依前項規定辦理。但屬本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之 國外公司間從事資金貸與者，其每筆 資金貸與期限以不超過五年為原 則，如情形特殊，經其董事會核准 者，得延長貸與期限，每筆資金貸與 展期以不超過三年，並以一次為限，	第五條 資金貸與期限及計息方式 一、每筆資金貸與期限以一年為原 則，如情形特殊，經董事會核准 者，得延長貸與期限，每筆資金 貸與展期以不超過六個月，並以 一次為限。 二、貸與資金採浮動利率計息，並視 公司資金成本機動調整，調整利 率時由財務處呈請總經理核定 後執行之，每月計息一次。 三、本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，從事 資金貸與，其貸與期限不受第一 項之限制。

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不受前項第一款之限制。
第七條 決策及授權層級 一、資金貸與他人時，應先經財務處 審慎評估是否符合本作業程序 之規定，併同第六條之評估結 果，呈總經理核准並經董事會決 議後辦理。 二、本公司與母公司或子公司間，或 本公司之子公司間之資金貸 與，應依前項規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與 對象於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分次撥 貸或循環動用。 三、前款所稱一定額度，除~~符合第二~~ ~~條第三款規定之本~~公司直接及 間接持有表決權股份百分之百 之國外公司間，從事資金貸與， 不限制其授權額度外，本公司或 子公司對單一企業資金貸與之 授權額度不得超過該公司最近 期財務報表淨值百分之十。 四、本公司已設置獨立董事時，於將 資金貸與他人時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。 五、資金貸與辦理情形及有關事項應 提次年度股東會報告。	第七條 決策及授權層級 一、資金貸與他人時，應先經財務處 審慎評估是否符合本作業程序 之規定，併同第六條之評估結 果，呈總經理核准並經董事會決 議後辦理。 二、本公司與母公司或子公司間，或 本公司之子公司間之資金貸 與，應依前項規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與 對象於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分次撥 貸或循環動用。 三、前款所稱一定額度，除符合第二 條第三款規定之本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百 之國外公司間，從事資金貸與， 不限制其授權額度外，本公司或 子公司對單一企業資金貸與之 授權額度不得超過該公司最近 期財務報表淨值百分之十。 四、本公司已設置獨立董事時，於將 資金貸與他人時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。 五、資金貸與辦理情形及有關事項應 提次年度股東會報告。
第十條 資訊公開 一、本公司應於每月十日前公告申報 本公司及子公司上月份資金貸與 餘額。 二、本公司資金貸與達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算 二日內公告申報：	第十條 資訊公開 一、本公司應於每月十日前公告申報 本公司及子公司上月份資金貸與 餘額。 二、本公司資金貸與達下列標準之一 者，應於事實發生之日起二日內 公告申報：

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• (一)本公司及子公司資金貸與他 (一)本公司及子公司資金貸與他 人之餘額達本公司最近期財 人之餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。 務報表淨值百分之二十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業 (二)本公司及子公司對單一企業 資金貸與餘額達本公司最近期 資金貸與餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之十以上。 財務報表淨值百分之十以上。

• (三)本公司或子公司新增資金貸 (三)本公司或子公司新增資金貸 與金額達新台幣一千萬元以上 與金額達新台幣一千萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨 且達本公司最近期財務報表淨 值百分之二以上。 值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發 三、本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有第二款第 行公司者，該子公司有第二款第 (三)目應公告申報之事項，由本 (三)目應公告申報之事項，由本 公司為之。 公司為之。

• 四、第二款所稱事實發生日，係指交 易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前者。 四、本公司應評估資金貸與情形並提

• 五、本公司應評估資金貸與情形並提 列適足之備抵壞帳，且於財務報

• 列適足之備抵壞帳，且於財務報 告中適當揭露有關資訊，並提供

• 告中適當揭露有關資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必要

• 相關資料予簽證會計師執行必要 之查核程序。

• 之查核程序。

• 第十二條 對子公司資金貸與他人 第十二條 對子公司資金貸與他人 之控管程序 之控管程序 一、本公司之子公司若擬將資金貸與 一、本公司之子公司若擬將資金貸與 他人者，本公司應命該子公司依 他人者，本公司應命該子公司依 金管會頒佈之「公開發行公司資 金管會頒佈之「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」之 金貸與及背書保證處理準則」之 規定，訂定其資金貸與他人作業 規定，訂定其資金貸與他人作業 程序，並應依所定作業程序辦 程序，並應依所定作業程序辦 理。 理。

• 二、子公司資金貸與總額及個別對象 二、子公司資金貸與總額及個別對象 之限額，分別以不超過子公司最 之限額，分別以不超過子公司最 近期財務報表淨值之百分之四 近期財務報表淨值之百分之四 十及百分之二十為限。但屬本公 十及百分之二十為限。 司直接及間接持有表決權股份

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	百分之百之國外公司間從事資 金貸與者，其資金貸與總額及個 別對象之限額應依第四條第二 項規定辦理，不在此限。 三、子公司應於每月10 日前編製上 月份資金貸與他人明細表，並呈 閱本公司。 四、子公司內部稽核人員應至少每季 稽核其資金貸與他人作業程序 及執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，除應即以 書面通知該公司之各監察人 外，應立即以書面通知本公司內 部稽核單位。 五、本公司內部稽核單位依年度稽核 計劃至子公司進行查核時，應一 併了解子公司資金貸與他人作 業程序及其執行情形，若發現有 缺失事項應持續追蹤其改善情 形，並作成追蹤報告呈報總經 理。 ~~六、本公司直接及間接持有表決權股~~ ~~份百分之百之國外公司間，從事~~ ~~資金貸與，其貸與金額不受第二~~ ~~項之限制。~~	三、子公司應於每月10 日前編製上 月份資金貸與他人明細表，並呈 閱本公司。 四、子公司內部稽核人員應至少每季 稽核其資金貸與他人作業程序 及執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，除應即以 書面通知該公司之各監察人 外，應立即以書面通知本公司內 部稽核單位。 五、本公司內部稽核單位依年度稽核 計劃至子公司進行查核時，應一 併了解子公司資金貸與他人作 業程序及其執行情形，若發現有 缺失事項應持續追蹤其改善情 形，並作成追蹤報告呈報總經 理。 六、本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，從事 資金貸與，其貸與金額不受第二 款之限制。

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討論事項

第二案（董事會提）

案由：修訂『背書保證作業程序』部分條文，敬請討論案。

• 說明： 1. 為配合金融監督管理委員會 101 年 7 月修正之『公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則』，擬修訂『背書保證作業 程序』部分條文。

• 修訂對照表請參閱本手冊第 16-19 頁。

決議：

15

宏璟建設股份有限公司

背書保證作業程序修正條文對照表

• 修正後條文 修正前條文

• 第一條 主旨 第一條 主旨 為保障股東權益及配合業務需要，爰依 ~~行~~ 為保障股東權益及配合業務需要，爰依行 ~~政院金~~ 融監督管理委員會（以下簡稱金管 政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管 會）頒佈之「公開發行公司資金貸與及背 會）頒佈之「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」訂定本作業程序，本作 書保證處理準則」訂定本作業程序，本作 業程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定 業程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定 辦理。 辦理。 第三條 得背書保證之對象 第三條 得背書保證之對象 ㄧ、本公司所為背書保證之對象以下列為 ㄧ、本公司所為背書保證之對象以下列為 限： 限： (一)有業務往來之公司。 (一)有業務往來之公司。 (二)本公司直接及間接持有表決權 (二)本公司直接及間接持有表決權 之股份超過百分之五十之公司。 之股份超過百分之五十之公司。

• (三)直接及間接對本公司持有表決 (三)直接及間接對本公司持有表決 權之股份超過百分之五十之公 權之股份超過百分之五十之公 司。 司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達 二、本公司直接及間接持有表決權股份達 百分之九十以上之公司間，得為背書 百分之九十以上之公司間，得為背書 保證，惟背書保證前，應提報本公司 保證，惟背書保證前，應提報本公司 董事會決議後始得辦理，且其金額不 董事會決議後始得辦理，且其金額不 得超過本公司最近期財務報表淨值百 得超過本公司最近期財務報表淨值百 分之十。但本公司直接及間接持有表 分之十。但本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百公司間背書保證， 決權股份百分之百公司間背書保證， 不在此限。 不在此限。

• 三、本公司基於承攬工程需要之同業間或 三、本公司基於承攬工程需要之同業間或 共同起造人間依合約規定互保，或因 共同起造人間依合約規定互保，或因 共同投資關係由全體出資股東依其持 共同投資關係由全體出資股東依其持 股比率對被投資公司背書保證者或同 股比率對被投資公司背書保證者，不 業間依消費者保護法規範從事預售屋 受前二款規定之限制，得為背書保證。 銷售合約之履約保證連帶擔保者，不 受前二款規定之限制，得為背書保證。 四、前款所稱出資，係指本公司直接出資

• 四、前款所稱出資，係指本公司直接出資 或透過持有表決權股份百分之百之

• 或透過持有表決權股份百分之百之 公司出資。

• 公司出資。

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• 修正後條文 修正前條文

• 第五條 背書保證作業程序 第五條 背書保證作業程序 一、 一、 被背書保證企業需使用本公司額度 被背書保證企業需使用本公司額度 內之背書保證金額時，應將其貸款金 內之背書保證金額時，應將其貸款金 額、期限、背書保證性質等申列本公 額、期限、背書保證性質等申列本公 司，經財務處審核並評估其風險性 司，經財務處審核並評估其風險性 後，提報董事會同意後辦理。 後，提報董事會同意後辦理。

• 二、 財務處應對被背書保證公司作徵信 二、 財務處應對被背書保證公司作徵信 調查並作風險評估，評估事項應包 調查並作風險評估，評估事項應包 括： 括： (一)背書保證之必要性及合理性。 (一)背書保證之必要性及合理性。

• (二)被背書保證對象之徵信及風險 評估。

• (二)被背書保證對象之徵信及風險 評估。

• (三)對本公司之營運風險、財務狀況 (三)對本公司之營運風險、財務狀況 及股東權益之影響。 及股東權益之影響。

• (四)應否取得擔保品及擔保品之評 估價值。

• (五)因業務往來關係從事背書保證 者，應評估背書保證金額與業務 往來金額是否相當。

• (四)應否取得擔保品及擔保品之評 估價值。

• (五)因業務往來關係從事背書保證 者，應評估背書保證金額與業務 往來金額是否相當。

• 三、 財務處經風險評估結果如認為有必 三、 財務處經風險評估結果如認為有必 要時，應取得被背書保證對象所提供 要時，應取得被背書保證對象所提供 之擔保品，並做必要之處置（如抵 之擔保品，並做必要之處置（如抵 押、設定等）。 押、設定等）。

• 四、 財務處應就背書保證事項建立「背書 四、 財務處應就背書保證事項建立「背書 保證備查簿」，就背書保證對象、金 保證備查簿」，就背書保證對象、金 額、董事會通過或董事長決行日期、 額、董事會通過或董事長決行日期、 背書保證日期、依本條應審慎評估之 背書保證日期、依本條應審慎評估之 事項，以及解除背書保證責任之條件 事項，以及解除背書保證責任之條件 與日期等，詳予登載備查。 與日期等，詳予登載備查。

五、本公司或子公司為淨值低於實收資
本額二分之一之子公司背書保證
時，除應依第四款規定辦理外，本公
司或子公司之財務處後續應經常注
意該背書保證子公司之財務、業務及
相關信用狀況等，如發現可能產生重
大風險情事實，應立即以書面向其董
事會報告。

五、本公司或子公司為淨值低於實收資
本額二分之一之子公司背書保證
時，除應依第四款規定辦理外，本公
司或子公司之財務處後續應經常注
意該背書保證子公司之財務、業務及
相關信用狀況等，如發現可能產生重
大風險情事實，應立即以書面向其董
事會報告。

六、前款被背書保證之子公司，其股票無

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• 修正後條文 修正前條文

• 面額或每股面額非屬新臺幣十元者， 依前項規定計算之實收資本額，應以 股本加計資本公積-發行溢價之合計 數為之。

• 第九條 資訊公開 第九條 資訊公開 一、 本公司應於每月十日前公告本公司 一、 本公司應於每月十日前公告本公司 及子公司上月份背書保證餘額。 及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、 本公司背書保證達下列標準之一 二、 本公司背書保證達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二日 者，應於事實發生之日起二日內公告 內公告申報： 申報：

• (一)本公司及子公司背書保證餘額 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。

• (三)本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新台幣一千萬元 以上，且對其背書保證、長期投 資性質之及資金貸與餘額合計 數達本公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上。

• (四)本公司或子公司新增背書保證 金額達新台幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五以上。

• 三、 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有第二款第 ( 四 ) 目 應公開申報之事項，由本公司為之。

• 四、 本公司應依財務會計準則公報第九 號之規定，按季評估及認列背書保證 之或有損失，且於財務報告中適當揭 露背書保證資訊，並提供相關資料予 簽證會計師執行必要之查核程序。

• 五、第二款所稱事實發生日，係指交易簽 約日、付款日、董事會決議日或其他

• (一)本公司及子公司背書保證餘額 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。

• (三)本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新台幣一千萬元 以上，且對其背書保證、長期投 資及資金貸與餘額合計數達本 公司最近期財務報表淨值百分 之三十以上。

• (四)本公司或子公司新增背書保證 金額達新台幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五以上。

• 三、 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有第二款第 ( 四 ) 目 應公開申報之事項，由本公司為之。

• 四、 本公司應依財務會計準則公報第九 號之規定，按季評估及認列背書保證 之或有損失，且於財務報告中適當揭 露背書保證資訊，並提供相關資料予 簽證會計師執行必要之查核程序。

18

• 修正後條文 修正前條文

• 足資確定交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。

• 第十一條 對子公司辦理背書保證之控管 第十一條 對子公司辦理背書保證之控管 程序 程序 一、 一、 本公司之子公司若擬為他人背書或 本公司之子公司若擬為他人背書或 提供保證者，本公司應命該子公司依 提供保證者，本公司應命該子公司依 金管會頒佈之「公開發行公司資金貸 金管會頒佈之「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」之規定，訂 與及背書保證處理準則」之規定，訂 定其背書保證作業程序，並應依所定 定其背書保證作業程序，並應依所定 作業程序辦理。 作業程序辦理。

• 二、 子公司背書保證之總額及對單一企 二、 子公司背書保證之總額及對單一企 業背書保證之金額，分別以不超過子 業背書保證之金額，分別以不超過子 公司最近期財務報表淨值之百分之 公司最近期財務報表淨值之百分之 一百五十及百分之一百為限。 一百及百分之五十為限。

• 三、 子公司應於每月 10 日以前編製上月 三、 子公司應於每月 10 日以前編製上月 份對外背書保證明細表，並呈閱本公 份對外背書保證明細表，並呈閱本公 司。 司。

• 四、子公司內部稽核人員應至少每季稽核 四、子公司內部稽核人員應至少每季稽核 其背書保證作業程序及執行情形，並 其背書保證作業程序及執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情 作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，除應即以書面通知該公司之各監 事，除應即以書面通知該公司之各監 察人外，應立即以書面通知本公司內 察人外，應立即以書面通知本公司內 部稽核單位。 部稽核單位。

• 五、本公司內部稽核人員依年度稽核計劃 五、本公司內部稽核人員依年度稽核計劃 至子公司進行查核時，應一併了解子 至子公司進行查核時，應一併了解子 公司背書保證作業程序及其執行情 公司背書保證作業程序及其執行情 形，若發現有缺失事項應持續追蹤其 形，若發現有缺失事項應持續追蹤其 改善情形，並作成追蹤報告呈報總經 改善情形，並作成追蹤報告呈報總經 理。 理。

19

臨時動議

20

附件一

營業報告書

前言

民國 101 年房地產景氣在總體經濟數據持續不佳，國際政治經濟環 境諸多危機因素與國內實施實價登錄、國有地限售及證所稅課徵等政策 利空訊息，各項支撐市場的力量均逐漸弱化，致使台北市與新北市房市 呈現豪宅效應消退與市場規模縮減，但桃竹地區與中南部縣市在比價效 應與補漲結構下，仍呈現復甦擴張結構。但整體而言雙北市因油電雙 漲、利率偏低及土地取得困難等因素下，係呈現量縮價格持平的局面。

經營成果

101 年度營業收入，主要係出售高雄 K12 廠辦收入 1,429,679 仟 元，另餘屋及租金收入 59,249 仟元，合計營業收入淨額為 1,488,928 仟元，扣除營建及租金成本 1,247,448 仟元後，營業毛利 241,480 仟元， 另本公司 101 年度營業費用為 76,985 仟元，加計營業外收入 217,772 仟元、減除營業外支出 111,694 仟元及所得稅 21,069 仟元後，純益為 249,504 仟元。

102 年度營業計劃

102 年各工程案皆在積極進行開發中，土城營建案於民國 101 年 1 月動工，規劃為 7 棟住商大樓，預計 104 年完工，中壢廠辦則於 101 年 3 月動工，預計 102 年底前可取得使用執照，高雄二期園區 A 棟 (k21) 廠辦於 101 年 6 月動工，預計 103 年第一季完工， B 、 C 棟則於 102 年 4 月動工，工期預計 2 年，延平南路已於 101 年 11 月取得建照，規劃 為 21 層住宅大樓，將於 102 年 7 月動工，預計 104 年完工。 102 年是 本公司業務繁忙的一年，興建中工程個案自年底起將陸續完工出售，營 業利益將逐年顯現。

21

未來展望

根據國泰房地產 102 年第 1 季房地產指數分析， 102 年第 1 季相較 於上 1 季及 101 年同季比較均為價量具溫，延續 101 年第 4 季復甦格 局，呈現反彈趨勢。

102 年總體經濟可能略微好轉，目前資金動能仍強，只要利率維持 目前的水準，大台北地區房地產要大幅向下修正之可能性不高。今年 6 月奢侈稅屆滿 2 年後，加上實價登錄買賣雙方對價格認知差距將轉小， 有利買氣回籠，量能可望釋出，價格則回歸各區基本面，但精華區仍可 能小幅上漲。

本公司目前以開發持有之待建土地及興建關係企業需求之廠辦大
樓為目標，都更之物件亦持續進行，除上述業務之外，購入土地或參與
標購政府釋出之地上權或買入辦公大樓出租等，都在本公司營運規劃之
中，未來幾年公司營運也可望穩定成長。最後感謝各位一年來的支持，
敬祝各位股東身體健康、萬事如意！

董事長經理人會計主管

22

附件二

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司 101 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等； 其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展、楊承 修會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核完竣，認為
符合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條規定報告如上。
敬請鑒核。

此致

宏璟建設股份有限公司 102 年股東常會

宏璟建設股份有限公司

監察人：俞旭濬

中 華 民 國 一○二 年 三 月 二十五 日

23

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司 101 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等； 其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展、楊承 修會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核完竣，認為
符合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條規定報告如上。
敬請鑒核。

此致

宏璟建設股份有限公司 102 年股東常會

宏璟建設股份有限公司

監察人：紹昌投資（股）公司代表人周家偉

中 華 民 國 一○二 年 三 月 二十五 日

24

附件三

會計師查核報告書及財務報表

會計師查核報告

宏璟建設股份有限公司 公鑒：

  宏璟建設股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產
負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、
股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編
製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表
示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包
括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階
層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表
整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
  依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發
行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則
相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達宏璟建設股份有限公司
民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年及一
○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

  宏璟建設股份有限公司已編製民國一○一及一○○年度之合併財務報
表，並經本會計師分別出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在
案，備供參考。

==> picture [406 x 30] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

• 25 -

宏璟建設股份有限公司 資 產 負 債 表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

代 碼 1100 1120 1153 1190 120X 1250 1298 11XX 1450 1480 1421 14XX 1501 1521 1681 15X1 15X9 15XX 1800 1880 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四） 應收票據及帳款（附註二） 應收關係人款項（附註二十） 其他金融資產－流動（附註二十） 存貨－淨額（附註二、五及二一） 預付費用 其他流動資產（附註二及十八） 流動資產合計 長期投資（附註二） 備供出售金融資產－非流動－淨額 （附註六及二一） 以成本衡量之金融資產－非流動－淨 額（附註七） 採權益法之長期股權投資（附註八） 長期投資合計 固定資產（附註二及九） 成 本 土 地 房屋及建築 其他設備 成本合計 累計折舊 固定資產淨額 其他資產 出租資產－淨額（附註二、十、二一 及二二） 其他（附註二及十八） 其他資產合計 資 產 總 計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 40,335 - 232 - 1,440 - 2,588 - 7,030,854 57 106,424 1 96,423 1 7,278,296 59 2,156,825 18 306,887 2 1,570,026 13 4,033,738 33 3,275 - 136,578 1 8,664 - 148,517 1 ( 40,599) - 107,918 1 684,279 6 192,399 1 876,678 7 $ 12,296,630 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 40,335 - 232 - 1,440 - 2,588 - 7,030,854 57 106,424 1 96,423 1 7,278,296 59 2,156,825 18 306,887 2 1,570,026 13 4,033,738 33 3,275 - 136,578 1 8,664 - 148,517 1 ( 40,599) - 107,918 1 684,279 6 192,399 1 876,678 7 $ 12,296,630 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 40,335 - 232 - 1,440 - 2,588 - 7,030,854 57 106,424 1 96,423 1 7,278,296 59 2,156,825 18 306,887 2 1,570,026 13 4,033,738 33 3,275 - 136,578 1 8,664 - 148,517 1 ( 40,599) - 107,918 1 684,279 6 192,399 1 876,678 7 $ 12,296,630 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 463,518 5 200 - 1,600 - 1,925 - 5,053,718 48 305,416 3 36,363 - 5,862,740 56 1,944,707 18 368,583 4 1,413,664 13 3,726,954 35 3,275 - 136,578 1 12,395 - 152,248 1 ( 41,950) - 110,298 1 707,869 7 124,934 1 832,803 8 $ 10,532,795 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 463,518 5 200 - 1,600 - 1,925 - 5,053,718 48 305,416 3 36,363 - 5,862,740 56 1,944,707 18 368,583 4 1,413,664 13 3,726,954 35 3,275 - 136,578 1 12,395 - 152,248 1 ( 41,950) - 110,298 1 707,869 7 124,934 1 832,803 8 $ 10,532,795 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 463,518 5 200 - 1,600 - 1,925 - 5,053,718 48 305,416 3 36,363 - 5,862,740 56 1,944,707 18 368,583 4 1,413,664 13 3,726,954 35 3,275 - 136,578 1 12,395 - 152,248 1 ( 41,950) - 110,298 1 707,869 7 124,934 1 832,803 8 $ 10,532,795 100	代 碼 2100 2110 2120 2150 2160 2170 2262 2240 2270 2298 21XX 2420 2820 2XXX 3110 32XX 3310 3320 3350 33XX 3420 3450 3480 34XX 3XXX	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十一及二一） 應付短期票券－淨額（附註十二、二 十及二一） 應付票據及帳款（附註二十） 應付關係人款項（附註二十） 應付所得稅（附註十八） 應付費用（附註二十） 預收房地款（附註二及五） 其他金融負債－流動 一年內到期之長期借款（附註十三） 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期借款（附註十三及二一） 其他負債 存入保證金（附註二、二十及二二） 負債合計 股東權益（附註二、十五及十六） 股本－每股面額10元，額定及發行： 270,306仟股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他項目 累積換算調整數 金融商品未實現利益 庫藏股票 股東權益其他項目合計 股東權益合計 負債及股東權益總計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,133,000 9 1,840,539 15 6,430 - 835,418 7 21,047 - 40,806 1 1,025 - 82 - - - 1,378 - 3,879,725 32 2,966,525 24 6,484 - 6,852,734 56 2,703,060 22 274,927 2 446,610 4 55,858 - 631,318 5 1,133,786 9 ( 12,804 ) - 1,391,476 11 ( 46,549) - 1,332,123 11 5,443,896 44 $ 12,296,630 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,133,000 9 1,840,539 15 6,430 - 835,418 7 21,047 - 40,806 1 1,025 - 82 - - - 1,378 - 3,879,725 32 2,966,525 24 6,484 - 6,852,734 56 2,703,060 22 274,927 2 446,610 4 55,858 - 631,318 5 1,133,786 9 ( 12,804 ) - 1,391,476 11 ( 46,549) - 1,332,123 11 5,443,896 44 $ 12,296,630 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,133,000 9 1,840,539 15 6,430 - 835,418 7 21,047 - 40,806 1 1,025 - 82 - - - 1,378 - 3,879,725 32 2,966,525 24 6,484 - 6,852,734 56 2,703,060 22 274,927 2 446,610 4 55,858 - 631,318 5 1,133,786 9 ( 12,804 ) - 1,391,476 11 ( 46,549) - 1,332,123 11 5,443,896 44 $ 12,296,630 100	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,203,000 11 1,613,599 15 712 - 495,923 5 6,880 - 44,626 1 948 - 28 - 214,933 2 199 - 3,580,848 34 1,754,106 17 5,334 - 5,340,288 51 2,703,060 26 268,089 2 399,173 4 55,858 - 645,496 6 1,100,527 10 ( 11,978 ) - 1,179,358 11 ( 46,549) - 1,120,831 11 5,192,507 49 $ 10,532,795 100	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,203,000 11 1,613,599 15 712 - 495,923 5 6,880 - 44,626 1 948 - 28 - 214,933 2 199 - 3,580,848 34 1,754,106 17 5,334 - 5,340,288 51 2,703,060 26 268,089 2 399,173 4 55,858 - 645,496 6 1,100,527 10 ( 11,978 ) - 1,179,358 11 ( 46,549) - 1,120,831 11 5,192,507 49 $ 10,532,795 100	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,203,000 11 1,613,599 15 712 - 495,923 5 6,880 - 44,626 1 948 - 28 - 214,933 2 199 - 3,580,848 34 1,754,106 17 5,334 - 5,340,288 51 2,703,060 26 268,089 2 399,173 4 55,858 - 645,496 6 1,100,527 10 ( 11,978 ) - 1,179,358 11 ( 46,549) - 1,120,831 11 5,192,507 49 $ 10,532,795 100
		金	額 $ 40,335 232 1,440 2,588 7,030,854 106,424 96,423 7,278,296 2,156,825 306,887 1,570,026 4,033,738 3,275 136,578 8,664 148,517 40,599) 107,918 684,279 192,399 876,678 $ 12,296,630		金	額 $ 463,518 200 1,600 1,925 5,053,718 305,416 36,363 5,862,740 1,944,707 368,583 1,413,664 3,726,954 3,275 136,578 12,395 152,248 41,950) 110,298 707,869 124,934 832,803 $ 10,532,795				金	額 $ 1,133,000 1,840,539 6,430 835,418 21,047 40,806 1,025 82 - 1,378 3,879,725 2,966,525 6,484 6,852,734 2,703,060 274,927 446,610 55,858 631,318 1,133,786 12,804 ) 1,391,476 46,549) 1,332,123 5,443,896 $ 12,296,630		金	額 $ 1,203,000 1,613,599 712 495,923 6,880 44,626 948 28 214,933 199 3,580,848 1,754,106 5,334 5,340,288 2,703,060 268,089 399,173 55,858 645,496 1,100,527 11,978 ) 1,179,358 46,549) 1,120,831 5,192,507 $ 10,532,795
		(			(					( (			( (

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：曾元一

經理人：簡文祥

會計主管：周家佩

• 26 -

宏璟建設股份有限公司

損 益 表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼 營業收入 4510 營建收入淨額（附註二及 二十） 4300 租金收入（附註二、二十 及二二） 4000 營業收入合計 營業成本（附註二、五、十七 及二十） 5500 營建工程成本 5300 租賃成本 5800 存貨跌價損失 5000 營業成本合計 5910營業毛利（損） 營業費用 6100 行銷費用（附註二及十 七） 6200 管理費用（附註十七及二 十） 6000 營業費用合計 6900營業利益（損失） 營業外收入及利益 7121 採權益法認列之投資收 益－淨額（附註二及 八） 7122 股利收入（附註二及七） 7130 處分固定資產利益（附註 二）	一	○ 一	單位：新台幣仟元，惟 每股純益為元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 98 $ 133,586 84 2 25,171 16 100 158,757 100 83 133,413 84 1 6,946 5 - 41,235 26 84 181,594 115 16 ( 22,837) (15) - 9,378 6 5 87,907 55 5 97,285 61 11 ( 120,122) (76) 9 - - 5 677,295 427 - 81 -
	金	額 $ 1,458,654 30,274 1,488,928 1,237,551 9,897 - 1,247,448 241,480 6,754 70,231 76,985 164,495 132,350 75,078 50

（接次頁）

• 27 -

（承前頁）

代碼 7140 處分投資利益－淨額（附 註二及二十） 7480 什項收入（附註二） 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7510 利息費用－減資本化利 息後之淨額（附註二及 五） 7520 採權益法認列之投資損 失－淨額（附註二及 八） 7630 減損損失（附註二及七） 7500 營業外費用及損失 合計 7900稅前利益 8110所得稅費用（附註二及十八） 9600純 益 代碼 9750基本每股純益（附註十九） 9850稀釋每股純益（附註十九）	一	○ 一	○ 一	○ 一
	金
	稅	$ - 10,294 217,772 49,998 - 61,696 111,694 270,573 21,069 $ 249,504 前 稅 $ 1.03 $ 1.02
		前 $ 1.03 $ 1.02

  假設子公司買賣及持有母公司股票不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資
料：

本年度純益 基本每股純益 稀釋每股純益	一	○ 一 年 度 $ 241,384 前 稅 後 $ 0.97 $ 0.89 $ 0.96 $ 0.89	一	○ ○ 年 度 $ 407,268 前 稅 後 $ 1.54 $ 1.51 $ 1.53 $ 1.50
	稅		稅

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：曾元一 經理人：簡文祥 會計主管：周家佩

• 28 -

宏璟建設股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利－每股0.4元 累積換算調整數 子公司持有母公司股票受配股利 備供出售金融資產之未實現利益變動 一○○年度純益 一○○年十二月三十一日餘額 一○○年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利－每股0.8元 累積換算調整數 子公司持有母公司股票受配股利 備供出售金融資產之未實現利益變動 一○一年度純益 一○一年十二月三十一日餘額	發 行	股 本 金 額 $ 2,703,060 - - - - - - 2,703,060 - - - - - - $ 2,703,060	資本公積（附 註二及十五） $ 264,670 - - - 3,419 - - 268,089 - - - 6,838 - - $ 274,927	保 留 盈 餘	（ 附 註 二	及 十 五 ） 未分配盈餘 $ 298,922 ( 19,671 ) ( 108,122 ) - - - 474,367 645,496 ( 47,437 ) ( 216,245 ) - - - 249,504 $ 631,318	股 東 權	單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 益 其 他 項 目 金 融 商 品 未實現（損）益 庫 藏 股 票 （附註二及十五） （附註二及十六） 股東權益合計 $ 1,507,618 ( $ 46,549 ) $ 5,149,835 - - - - - ( 108,122 ) - - 1,268 - - 3,419 ( 328,260 ) - ( 328,260 ) - - 474,367 1,179,358 ( 46,549 ) 5,192,507 - - - - - ( 216,245 ) - - ( 826 ) - - 6,838 212,118 - 212,118 - - 249,504 $ 1,391,476 ($ 46,549) $ 5,443,896
							累積換算調整數 （附註二） ( $ 13,246 ) - - 1,268 - - - ( 11,978 ) - - ( 826 ) - - - ($ 12,804)	金 融 商 品 未實現（損）益 （附註二及十五） $ 1,507,618 - - - - ( 328,260 ) - 1,179,358 - - - - 212,118 - $ 1,391,476
	股數（仟股） 270,306 - - - - - - 270,306 - - - - - - 270,306			法定盈餘公積 $ 379,502 19,671 - - - - - 399,173 47,437 - - - - - $ 446,610	特別盈餘公積 $ 55,858 - - - - - - 55,858 - - - - - - $ 55,858

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：曾元一 經理人：簡文祥

會計主管：周家佩

• 29 -

宏璟建設股份有限公司
現 金 流 量 表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量 純 益 存貨跌價損失 採權益法認列之投資（利益）損失－淨額 處分投資利益－淨額 折舊及攤銷 減損損失 處分固定資產利益 營業資產及負債之變動 應收票據及帳款 應收關係人款項 其他金融資產－流動 存 貨 預付費用 遞延行銷費用 其他流動資產 應付票據及帳款 應付關係人款項 應付所得稅 應付費用 預收房地款 其他金融負債－流動 其他流動負債 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 存出保證金增加 採權益法之長期投資增加 其他資產增加 出售固定資產價款 處分採權益法之長期投資價款 取得以成本衡量之金融資產價款 購置固定資產 投資活動之淨現金流出

單位：新台幣仟元 一○一年度 一○○年度 $ 249,504 $ 474,367 - 41,235 ( 132,350 ) 37,490 - ( 34,870 ) 15,415 13,785 61,696 - ( 50 ) ( 81 ) ( 32 ) 4,701 160 332 ( 663 ) 15,251 ( 1,960,492 ) ( 608,940 ) 198,992 ( 134,685 ) - 498 ( 60,060 ) ( 34,294 ) 5,718 ( 10,454 ) 339,495 404,550 14,167 ( 1,118 ) ( 3,820 ) 25,925 77 ( 4,506 ) 54 ( 10 ) 1,179 ( 440) (1,271,010) 188,736 ( 61,403 ) ( 88,643 ) ( 18,000 ) ( 532,800 ) ( 12,151 ) - 50 81 - 6,808 - ( 924 ) - ( 175) ( 91,504) ( 615,653)

（接次頁）

• 30 -

（承前頁）

融資活動之現金流量 舉借長期借款 償還長期借款 應付短期票券淨增加（減少） 發放現金股利 短期借款淨增加（減少） 存入保證金增加（減少） 融資活動之淨現金流入 本年度現金淨增加（減少） 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化之利息） 支付所得稅 不影響現金流量之融資活動 出租資產轉列存貨－淨額 發放予子公司股利調整資本公積 存貨轉列出租資產－淨額 一年內到期之長期借款 長期投資轉應收退股款	一○一年度 $1,467,437 ( 469,951 ) 226,940 ( 216,245 ) ( 70,000 ) 1,150 939,331 ( 423,183 ) 463,518 $ 40,335 $ 55,681 $ 6,902 $ 16,644 $ 6,838 $ - $ - $ -	一○○年度 $1,499,088 ( 174,849 ) ( 809,843 ) ( 108,122 ) 462,000 ( 759) 867,515 440,598 22,920 $ 463,518 $ 72,896 $ 9,213 $ - $ 3,419 $ 48,439 $ 214,933 $ 1,077

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：曾元一 經理人：簡文祥

會計主管：周家佩

• 31 -

會計師查核報告

宏璟建設股份有限公司 公鑒：

  宏璟建設股份有限公司及子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一
日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一
日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查
核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為
根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作之查核結果可對
所表示之意見提供合理之依據。

  依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達宏璟建
設股份有限公司及子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財
務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之合併經營
成果與合併現金流量。

勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師黃瑞展會 計 師楊承修

==> picture [475 x 58] intentionally omitted <==

• 32 -

宏璟建設股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

代 碼 1100 1310 1120 1153 1190 1220 1250 1298 11XX 1421 1450 1480 14XX 1501 1521 1681 15X1 15X9 1599 15XX 1800 1880 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四） 公平價值變動列入損益之金融資產－ 流動（附註二及五） 應收票據及帳款（附註二） 應收關係人款項（附註二二） 其他金融資產－流動（附註二二） 存貨－淨額（附註二、六、十九、二 二及二三） 預付費用（附註十九） 其他流動資產（附註二及二十） 流動資產合計 長期投資 採權益法之長期投資（附註二及九） 備供出售金融資產－非流動－淨額 （附註二、七及二三） 以成本衡量之金融資產－非流動－淨 額（附註二及八） 長期投資合計 固定資產（附註二、十及二三） 成 本 土 地 房屋及建築 其他設備 成本合計 累計折舊 累計減損 固定資產淨額 其他資產 出租資產－淨額（附註二、十一、二 三及二四） 其他（附註二、十五及二十） 其他資產合計 資 產 總 計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 61,302 1 17,471 - 17,268 - 1,440 - 8,511 - 7,544,251 58 107,153 1 132,449 1 7,889,845 61 18,519 - 2,156,825 17 306,887 2 2,482,231 19 195,523 1 976,930 8 20,960 - 1,193,413 9 ( 285,530 ) ( 2 ) - - 907,883 7 1,421,726 11 210,087 2 1,631,813 13 $ 12,911,772 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 61,302 1 17,471 - 17,268 - 1,440 - 8,511 - 7,544,251 58 107,153 1 132,449 1 7,889,845 61 18,519 - 2,156,825 17 306,887 2 2,482,231 19 195,523 1 976,930 8 20,960 - 1,193,413 9 ( 285,530 ) ( 2 ) - - 907,883 7 1,421,726 11 210,087 2 1,631,813 13 $ 12,911,772 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 61,302 1 17,471 - 17,268 - 1,440 - 8,511 - 7,544,251 58 107,153 1 132,449 1 7,889,845 61 18,519 - 2,156,825 17 306,887 2 2,482,231 19 195,523 1 976,930 8 20,960 - 1,193,413 9 ( 285,530 ) ( 2 ) - - 907,883 7 1,421,726 11 210,087 2 1,631,813 13 $ 12,911,772 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 477,056 4 10,539 - 22,944 - 3,856 - 7,715 - 5,210,293 48 322,937 3 194,707 2 6,250,047 57 - - 1,944,707 18 400,043 3 2,344,750 21 195,523 2 976,930 9 25,439 - 1,197,892 11 ( 258,267 ) ( 2 ) ( 118,979) ( 1) 820,646 8 1,361,198 13 148,175 1 1,509,373 14 $ 10,924,816 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 477,056 4 10,539 - 22,944 - 3,856 - 7,715 - 5,210,293 48 322,937 3 194,707 2 6,250,047 57 - - 1,944,707 18 400,043 3 2,344,750 21 195,523 2 976,930 9 25,439 - 1,197,892 11 ( 258,267 ) ( 2 ) ( 118,979) ( 1) 820,646 8 1,361,198 13 148,175 1 1,509,373 14 $ 10,924,816 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 477,056 4 10,539 - 22,944 - 3,856 - 7,715 - 5,210,293 48 322,937 3 194,707 2 6,250,047 57 - - 1,944,707 18 400,043 3 2,344,750 21 195,523 2 976,930 9 25,439 - 1,197,892 11 ( 258,267 ) ( 2 ) ( 118,979) ( 1) 820,646 8 1,361,198 13 148,175 1 1,509,373 14 $ 10,924,816 100	代 碼 2100 2110 2120 2140 2160 2170 2262 2240 2270 2298 21XX 2420 2820 2XXX 3110 32XX 3310 3320 3350 33XX 3420 3450 3480 34XX 3610 3XXX	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十二及二三） 應付短期票券－淨額（附註十三及二 三） 應付票據（附註二二） 應付帳款 應付所得稅（附註二十） 應付費用（附註二二） 預收房地款（附註二及六） 其他金融負債－流動（附註二二） 一年內到期長期借款（附註十四及二 三） 其他流動負債（附註二） 流動負債合計 長期借款（附註十四及二三） 存入保證金（附註二二及二四） 負債合計 股東權益（附註二、十六及十七） 股本－每股面額10元，額定及發行 270,306仟股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他項目 累積換算調整數 金融商品未實現利益 庫藏股票 股東權益其他項目合計 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益合計 負債及股東權益總計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,260,000 10 1,840,539 14 36,901 - 739,198 6 29,534 - 46,539 1 1,025 - 12,218 - - - 1,731 - 3,967,685 31 2,966,525 23 25,929 - 6,960,139 54 2,703,060 21 274,927 2 446,610 4 55,858 - 631,318 5 1,133,786 9 ( 12,804 ) - 1,391,476 11 ( 46,549) ( 1) 1,332,123 10 5,443,896 42 507,737 4 5,951,633 46 $ 12,911,772 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,260,000 10 1,840,539 14 36,901 - 739,198 6 29,534 - 46,539 1 1,025 - 12,218 - - - 1,731 - 3,967,685 31 2,966,525 23 25,929 - 6,960,139 54 2,703,060 21 274,927 2 446,610 4 55,858 - 631,318 5 1,133,786 9 ( 12,804 ) - 1,391,476 11 ( 46,549) ( 1) 1,332,123 10 5,443,896 42 507,737 4 5,951,633 46 $ 12,911,772 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,260,000 10 1,840,539 14 36,901 - 739,198 6 29,534 - 46,539 1 1,025 - 12,218 - - - 1,731 - 3,967,685 31 2,966,525 23 25,929 - 6,960,139 54 2,703,060 21 274,927 2 446,610 4 55,858 - 631,318 5 1,133,786 9 ( 12,804 ) - 1,391,476 11 ( 46,549) ( 1) 1,332,123 10 5,443,896 42 507,737 4 5,951,633 46 $ 12,911,772 100	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,369,000 12 1,613,599 15 7,658 - 228,148 2 10,701 - 60,934 1 948 - 3,324 - 214,933 2 1,233 - 3,510,478 32 1,754,106 16 26,440 - 5,291,024 48 2,703,060 25 268,089 3 399,173 4 55,858 - 645,496 6 1,100,527 10 ( 11,978 ) - 1,179,358 11 ( 46,549) ( 1) 1,120,831 10 5,192,507 48 441,285 4 5,633,792 52 $ 10,924,816 100	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,369,000 12 1,613,599 15 7,658 - 228,148 2 10,701 - 60,934 1 948 - 3,324 - 214,933 2 1,233 - 3,510,478 32 1,754,106 16 26,440 - 5,291,024 48 2,703,060 25 268,089 3 399,173 4 55,858 - 645,496 6 1,100,527 10 ( 11,978 ) - 1,179,358 11 ( 46,549) ( 1) 1,120,831 10 5,192,507 48 441,285 4 5,633,792 52 $ 10,924,816 100	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,369,000 12 1,613,599 15 7,658 - 228,148 2 10,701 - 60,934 1 948 - 3,324 - 214,933 2 1,233 - 3,510,478 32 1,754,106 16 26,440 - 5,291,024 48 2,703,060 25 268,089 3 399,173 4 55,858 - 645,496 6 1,100,527 10 ( 11,978 ) - 1,179,358 11 ( 46,549) ( 1) 1,120,831 10 5,192,507 48 441,285 4 5,633,792 52 $ 10,924,816 100
		金	額 $ 61,302 17,471 17,268 1,440 8,511 7,544,251 107,153 132,449 7,889,845 18,519 2,156,825 306,887 2,482,231 195,523 976,930 20,960 1,193,413 285,530 ) - 907,883 1,421,726 210,087 1,631,813 $ 12,911,772		金	額 $ 477,056 10,539 22,944 3,856 7,715 5,210,293 322,937 194,707 6,250,047 - 1,944,707 400,043 2,344,750 195,523 976,930 25,439 1,197,892 258,267 ) 118,979) 820,646 1,361,198 148,175 1,509,373 $ 10,924,816				金	額 $ 1,260,000 1,840,539 36,901 739,198 29,534 46,539 1,025 12,218 - 1,731 3,967,685 2,966,525 25,929 6,960,139 2,703,060 274,927 446,610 55,858 631,318 1,133,786 12,804 ) 1,391,476 46,549) 1,332,123 5,443,896 507,737 5,951,633 $ 12,911,772		金	額 $ 1,369,000 1,613,599 7,658 228,148 10,701 60,934 948 3,324 214,933 1,233 3,510,478 1,754,106 26,440 5,291,024 2,703,060 268,089 399,173 55,858 645,496 1,100,527 11,978 ) 1,179,358 46,549) 1,120,831 5,192,507 441,285 5,633,792 $ 10,924,816
		(		(	( (		( (			( (		(	( (		(

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：曾元一

經理人：簡文祥

會計主管：周家佩

• 33 -

宏璟建設股份有限公司及子公司

合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟
每股純益為元

代碼 4000營業收入淨額（附註二、十 八、二二及二四） 營業成本（附註二、六、十八、 十九及二二） 5500 營建工程及銷貨成本 5300 租賃成本 5800 存貨跌價損失 5000 營業成本合計 5910營業毛利 營業費用 6100 行銷費用（附註二及十 九） 6200 管理費用（附註十九） 6000 營業費用合計 6900營業利益（損失） 營業外收入及利益 7310 金融資產評價利益－淨 額（附註二及五） 7121 採權益法認列之投資收 益－淨額（附註二及 九） 7122 股利收入（附註二及八） 7130 處分固定資產利益（附註 二） 7140 處分投資利益－淨額（附 註二及二二）	一	○ 一	年 度 ％ 100 75 2 - 77 23 1 12 13 10 - - 5 - -	一	○ ○	年 度 ％ 100 49 14 14 77 23 3 74 77 (54) - - 236 - 12
	金	額 $ 1,637,065 1,227,592 39,406 - 1,266,998 370,067 6,754 202,272 209,026 161,041 94 519 83,313 336 -		金	額 $ 290,439 143,097 40,061 41,235 224,393 66,046 9,378 215,562 224,940 158,894) 66 - 684,046 81 36,080
				(		(

（接次頁）

• 34 -

（承前頁）

代碼 7283 固定資產減損迴轉利益 （附註二及十、十一） 7480 什項收入（附註二） 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7510 利息費用－減資本化利 息後之淨額（附註二及 六） 7520 採權益法認列之投資損 失－淨額（附註二及 九） 7631 金融資產減損損失（附註 二及八） 7880 其他（附註二） 7500 營業外費用及損失 合計 7900稅前利益 8110所得稅費用（附註二及二十） 9600合併總純益 歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權 代碼 9750基本每股純益（附註二一） 9850稀釋每股盈餘（附註二一）	一	○ 一	○ 一	○ 一
	金
	稅	$ 203,137 19,983 307,382 53,257 - 61,696 250 115,203 353,220 37,264 $ 315,956 $ 249,504 66,452 $ 315,956 前 稅 $ 1.10 $ 1.09
		前 $ 1.10 $ 1.09

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：曾元一

經理人：簡文祥 會計主管：周家佩

• 35 -

宏璟建設股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利－每股0.4元 累積換算調整數 備供出售金融資產之未實現（損）益變動 子公司持有母公司股票受配股利 一○○年度合併總純益 一○○年十二月三十一日餘額 一○○年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利－每股0.8元 累積換算調整數 備供出售金融資產之未實現（損）益變動 子公司持有母公司股票受配股利 一○一年度合併總純益 一○一年十二月三十一日餘額	發 行	股 本 金 額 $ 2,703,060 - - - - - - 2,703,060 - - - - - - $ 2,703,060	資 本 公 積 （附註二及十六） $ 264,670 - - - - 3,419 - 268,089 - - - - 6,838 - $ 274,927	保 留 盈 餘	（ 附 註 二	及 十 六 ） 未分配盈餘 $ 298,922 ( 19,671 ) ( 108,122 ) - - - 474,367 645,496 ( 47,437 ) ( 216,245 ) - - - 249,504 $ 631,318	股 東 權	益 其 他 項 目 金 融 商 品 未實現（損）益 庫 藏 股 票 （附註二及十六） （附註二及十七） $ 1,507,618 ( $ 46,549 ) - - - - - - ( 328,260 ) - - - - - 1,179,358 ( 46,549 ) - - - - - - 212,118 - - - - - $ 1,391,476 ($ 46,549)	益 其 他 項 目 金 融 商 品 未實現（損）益 庫 藏 股 票 （附註二及十六） （附註二及十七） $ 1,507,618 ( $ 46,549 ) - - - - - - ( 328,260 ) - - - - - 1,179,358 ( 46,549 ) - - - - - - 212,118 - - - - - $ 1,391,476 ($ 46,549)	單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 少 數 股 權 股東權益合計 $ 444,506 $ 5,594,341 - - - ( 108,122 ) - 1,268 - ( 328,260 ) - 3,419 ( 3,221) 471,146 441,285 5,633,792 - - - ( 216,245 ) - ( 826 ) - 212,118 - 6,838 66,452 315,956 $ 507,737 $ 5,951,633
							累積換算調整數 （附註二） ( $ 13,246 ) - - 1,268 - - - ( 11,978 ) - - ( 826 ) - - - ($ 12,804)	金 融 商 品 未實現（損）益 （附註二及十六） $ 1,507,618 - - - ( 328,260 ) - - 1,179,358 - - - 212,118 - - $ 1,391,476
	股數（仟股） 270,306 - - - - - - 270,306 - - - - - - 270,306			法定盈餘公積 $ 379,502 19,671 - - - - - 399,173 47,437 - - - - - $ 446,610	特別盈餘公積 $ 55,858 - - - - - - 55,858 - - - - - - $ 55,858
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後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：曾元一

經理人：簡文祥

會計主管：周家佩

• 36 -

宏璟建設股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 合併總純益 金融資產減損損失 折舊及攤銷 固定資產減損迴轉利益 存貨跌價損失 處分投資利益 採權益法認列之投資損失（利益）－淨額 金融商品評價利益 遞延所得稅 處分固定資產利益－淨額 固定資產轉列費用 營業資產及負債變動 應收票據及帳款 應收關係人款項 其他金融資產－流動 存 貨 預付費用 遞延行銷費用 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付費用 應付所得稅 預收房地款 其他金融負債－流動 其他流動負債 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 存出保證金 處分以成本衡量之金融資產價款 其他資產減少 長期股權投資增加 購置固定資產價款	一○一年度 $ 315,956 61,696 49,421 ( 203,137 ) - - ( 519 ) ( 94 ) 10,842 ( 336 ) - 5,676 2,416 ( 796 ) ( 2,317,314 ) 215,784 - 62,234 29,243 511,050 ( 14,395 ) 18,833 77 8,894 498 ( 1,243,971) ( 61,454 ) 31,460 ( 20,779 ) ( 18,000 ) ( 1,196 )	一○○年度 $ 471,146 - 41,891 - 41,235 ( 36,080 ) 2,530 ( 66 ) ( 120 ) ( 81 ) 4 ( 13,319 ) ( 746 ) 23,132 ( 755,571 ) ( 149,731 ) 498 ( 143,163 ) ( 29,355 ) 210,661 23,836 2,602 ( 4,506 ) ( 306 ) 377 ( 315,132) - - ( 94,289 ) - ( 523 )

（接次頁）

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（承前頁）

處分固定資產價款 公平價值變動列入損益之金融資產減少（增 加） 取得以成本衡量之金融資產 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 舉借長期借款 償還長期借款 應付短期票券淨增加（減少） 發放現金股利 短期借款淨增加（減少） 存入保證金減少 融資活動之淨現金流入 匯率影響數 本年度現金淨增加（減少） 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化之利息） 支付所得稅 不影響現金流量之營業、投資及融資活動 出租資產轉列存貨－淨額 一年內到期之長期借款 存貨轉出租資產－淨額	一○一年度 $ 336 ( 6,838 ) - ( 76,471) 1,467,437 ( 469,951 ) 226,940 ( 209,407 ) ( 109,000 ) ( 511) 905,508 ( 820) ( 415,754 ) 477,056 $ 61,302 $ 58,734 $ 7,678 $ 16,644 $ - $ -	一○○年度 $ 81 5,558 ( 924) ( 90,097) 1,499,088 ( 174,849 ) ( 809,843 ) ( 104,703 ) 437,000 ( 3,539) 843,154 1,225 439,150 37,906 $ 477,056 $ 77,357 $ 9,314 $ - $ 214,933 $ 48,439

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：曾元一

經理人：簡文祥

會計主管：周家佩

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附件四

宏璟建設股份有限公司

公司章程

第一章 總則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為宏璟建設股份有限公司。

第 二 條：本公司所營業事業：

• 1.H701010 住宅及大樓開發租售業

• 2.H701020 工業廠房開發租售業

• 3.H702010 建築經理業

• 4.H703090 不動產買賣業

• 5.H703100 不動產租賃業

• 6.F111090 建材批發業

• 7.F120010 耐火材料批發業

• 8.F301010 百貨公司業

• 9.F301020 超級市場業

• 10.F401010 國際貿易業

• 11.F501030 飲料店業

• 12.F501060 餐館業

13.I503010 景觀、室內設計業

• 14.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司轉投資總額得不受實收資本額百分之四十之限制，並得為對 外之保證。

• 第 三 條：本公司總公司於台北市，必要時得經董事會之決議在國內外設立分公 司，其撤銷或遷移時亦同。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第２８條規定辦理。

第二章 股份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣伍拾肆億參佰零陸萬元整，分為伍億肆 仟參拾萬陸仟股，每股面額新台幣壹拾元，分次發行之。

• 第五條之一：本公司股票若有送交台灣證券集中保管股份有限公司集中保管之必 要時，得應該公司之請求合併換發大面額證券。

• 第 六 條：本公司股票得發行記名及無記名式，但無記名式股票之股份不得超過 已發行股票股份總數之百分之五十，股票應由董事三人以上簽名或蓋 章，經依法簽證後發行之。

本公司公開發行股票後，發行新股時，得就該次發行總數合併印製

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• 股票，亦得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。

• 第 七 條：本公司股票之轉讓、贈與、遺失、質權設定、解除及其他有關之股務 事宜，悉依有關法令及主管機關之規定辦理。

• 第 八 條：股票因遺失或其他理由補給換發時，得酌收手續費。

• 第 九 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均 停止之。

第三章 股東會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結 後六個月內召開，但有正常事由經報請主管機關核准者不在此限。 臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集通知及議事錄得以電子 方式為之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條及証券交易法第 二十五條之一規定，出具委託書載明授權範圍，委託代理人代表出席。

• 第十二條：本公司股東每股有一表決權，但有公司法第179 條規定之情事者，無 表決權。

• 第十三條：股東會開會時，除公司法另有規定外，由董事會召集之，以董事長為 主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代 理之；董事長未指定時，由董事互推一人代理之。股東會由董事會以 外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以 上時應互推一人擔任。

• 第十四條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內將議事錄分發各股東，並得以公告方式為之。出席股東之簽名簿 及代理出席之委託書一併保存於本公司至少一年。

第四章 董事及監察人

• 第十六條：本公司設董事五至七人，監察人二至三人，任期三年，由股東會就有 行為能力之人選任，連選得連任。全體董事及監察人所持有本公司 記名股票之股份總額悉依証交法第二十六條規定辦理。

董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召
開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十七條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數 之同意互推董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執

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行本公司一切事務，對外代表公司。

• 第十八條：董事會除公司法另有規定外，應由董事長依法召集之，其決議除公司 法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席過半數之同意行之， 董事因故不能出席時，得出具委託書委託其他董事代理出席，委託書 之使用依有關法令規定辦理。其議決事項應依法作成議事錄，由主席 簽名或蓋章保存於公司。董事對會議之事項，有自身利害關係時，應 於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。

• 第十九條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規 定辦理。

• 第二十條：本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得 支給報酬，其報酬授權董事會依同業通常水準並參考其對公司營運參 與程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高新階之標準 議定之。如有盈餘時，另依第二十四條之規定分配酬勞。

第二十一條：監察人除依法行使監察權外，並得列席董事會議，但無表決權。

第五章 經理人

• 第二十二條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規 定辦理。

第六章 會計

• 第二十三條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二） 財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法於股東 常會開會三十日前交監察人查核後，提請股東常會承認。

第二十四條：本公司每屆決算後如有盈餘，依下列順序分派之。

一、提撥稅捐。

• 二、彌補虧損。

• 三、提列百分之十為法定盈餘公積。

• 四、依相關法令提列之特別盈餘公積。

• 五、董事、監察人酬勞金就依一至四款規定數額扣除後剩餘之數提 撥百分之一至三。

• 六、員工紅利就依一至四款規定數額扣除後剩餘之數提撥百分之一 至七，授權董事會訂定辦法分派之，其對象包括符合一定條 件之從屬公司員工。

• 七、餘額由董事會擬具方案，提請股東會承認後分配之。

第七章 附則

第二十五條：本公司目前產業發展雖屬成熟期，然業務發展仍屬成長期階段，未
來數年皆有投資之計劃暨資金之需求，故盈餘之分派除依本章程第

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二十四條之規定辦理者外，當年度分派之股東股息及紅利中，以現
金股利發放之比例以至少百分之二十為原則，其餘以股票股利方式
發放之。惟公司自外界取得足夠資金支應該年度資金需求時，上發
放現金股利之比例得酌予提高至百分之四十。

前項所列，公司得依當年度實際營運情況，並考量次一年度之資本
預算規劃，決定最適當之股利政策及發放方式。

第二十六條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第二十七條：本章程訂於中華民國 75 年 11 月 20 日 第一次修訂於民國 76 年 7 月 8 日 第二次修訂於民國 76 年 8 月 15 日 第三次修訂於民國 77 年 12 月 10 日 第四次修訂於民國 78 年 6 月 10 日 第五次修訂於民國 78 年 6 月 25 日 第六次修訂於民國 79 年 1 月 15 日 第七次修訂於民國 79 年 6 月 18 日 第八次修訂於民國 80 年 6 月 28 日 第九次修訂於民國 81 年 2 月 21 日 第十次修訂於民國 82 年 7 月 13 日 第十一次修訂於民國 83 年 6 月 5 日 第十二次修訂於民國 84 年 5 月 5 日 第十三次修訂於民國 85 年 4 月 29 日 第十四次修訂於民國 86 年 6 月 25 日 第十五次修訂於民國 87 年 4 月 29 日 第十六次修訂於民國 87 年 4 月 29 日 第十七次修訂於民國 88 年 6 月 15 日 第十八次修訂於民國 89 年 6 月 30 日 第十九次修訂於民國 91 年 6 月 11 日 第二十次修訂於民國 94 年 6 月 29 日 第二十一次修訂於民國 95 年 6 月 29 日 第二十二次修訂於民國 96 年 6 月 20 日 第二十三次修訂於民國 97 年 6 月 25 日 第二十四次修訂於民國 99 年 6 月 25 日 第二十五次修訂於民國 100 年 6 月 24 日 第二十六次修訂於民國 101 年 6 月 28 日

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附件五

宏璟建設股份有限公司

股東會議事規則

一、本公司股東會議依本規則行之。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之，另本公司如有採書面或電子 方式行使表決權之股數一併計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會開會時，除公司法另有規定外，由董事會召集之，以董事長為主 席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之， 董事長未指定時，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其 他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。該召集權人有二人 以上時，應互推一人擔任主席。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決 議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席 違反本議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選

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一人擔任主席，繼續開會。

• 十、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席 證編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發 言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

• 十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其 發言。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指 派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效 力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保 全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則未規定事項悉依公司法、相關法令及本公司章程之規定辦理。 二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附件六

全體董事、監察人持股情形

• 一、依據證券交易法第二十六條之規定，本公司全體董事最低應持有股 數為 15,000,000 股，本公司全體監察人最低應持有股數為 1,500,000 股。

• 二、本公司截至股東會停止過戶開始日止（ 102 年 4 月 30 日止），股 東名簿記載之個別及全體董事、監察人之持股情形如下：

102 年 4 月 30 日

職稱	姓名	現在持有股份	現在持有股份
		股 數	持股比率
董事長	曾元一	17,242	0.006%
董 事	日月光半導體製造股份有限公司 代表人：陳芳瑩	68,629,782	25.390%
	日月光半導體製造股份有限公司 代表人：楊孟豪
董 事	簡文祥	27,782	0.010%
董 事	汪渡村	2,000	0.001%
董 事	王湘浩	5,747	0.002%
董 事	周家佩	67,723	0.025%
監察人	紹昌投資股份有限公司 代表人：周家偉	6,124,937	2.266%
	俞旭濬	-	-

• 註：本公司截至股東會停止過戶日止，全體董事、監察人持股數合計為 74,875,213 股，符合證券交易法第二十六條之規定。

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附件七

董監事酬勞及員工紅利等相關資訊

本公司於民國 102 年 3 月 22 日董事會中擬議配發之董監事酬勞及員工現 金紅利金額如下所示，將俟民國 102 年 6 月 28 日股東常會決議通過後，依 相關規定辦理。

• 一、員工現金紅利新台幣 11,116,480 元。

• 二、董監事酬勞新台幣 4,042,357 元。

• 三、上述董監事酬勞及員工現金紅利已於民國 101 年度費用化，其費用 列帳金額與董事會擬議配發之金額並無差異。

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附件八

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響:
不適用。

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