HTC — Governance Information 2019

Jul 9, 2019

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92.6.26 股東常會通過 96.6.20 股東常會通過修訂 98.06.19 股東常會通過修訂 99.06.18 股東常會通過修訂 100.06.15 股東常會通過修訂 101.06.12 股東常會通過修訂 104.06.02 股東常會通過修訂 106.06.15 股東常會通過修訂 108.06.21 股東常會通過修訂

宏達國際電子股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一章 總則

• 第 一 條 目的及依據

為加強本公司資產管理及落實資訊公開之目的，特依據證券交易法第三十六條之
一規定及金融監督管理委員會證券期貨局頒佈之「公開發行公司取得或處分資產
處理準則」規定，訂定本取得或處分資產處理程序。

• 第 二 條 資產範圍及用詞定義

• 一、本程序所稱資產之適用範圍如下：

  • 一

  • ( ) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購(售)憑證、受益證券及資產基礎證券等投資。

  • ( 二 ) 不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。 ( 三 ) 會員證。

  • ( 四 ) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

  • ( 五 ) 使用權資產。

  • ( 六 ) 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

  • ( 七 ) 衍生性商品。

  • ( 八 ) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

  • ( 九 ) 其他重要資產。

二、本程序所稱用詞定義如下：

• 一

• ( ) 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、 價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合， 或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨 契約。

• ( 二 ) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併 購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或

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收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新
股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• ( 三 ) 關係人及子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• ( 四 ) 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業 務者。

• ( 五 ) 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。

• ( 六 ) 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定之大陸投資。

• ( 七 ) 以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金 融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承 銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投 資顧問事業及基金管理公司。

• ( 八 ) 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國 證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• ( 九 ) 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處 所買賣有價 證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處 所，指受外國 證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處 所。

第二章 資產之取得或處分

第 三 條 評估程序

本公司取得或處分資產之價格決定方式依據應依下列規定：

一、有價證券投資

• 取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表，或標的有價證券之相關投資說明、公開說明書、財 務資訊等作為評估交易價格之參考，並依下列方式決定交易價格：

• 一

• ( ) 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當 時之交易價格決定之。

• ( 二 ) 取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量 其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之，或 參考當時市場利率、債券票面利率及債務人債信等後議定之。

• 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報 告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展

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基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市
場之公開報價或依金融監督管理委員會發佈之釋示公開發行公司取得或處
分資產處理準則第十條但書之規定者，不在此限。

二、不動產、設備或其使用權資產

取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格
等議定之；取得或處分設備，應事先收集相關價格資訊，並以比價、議價或
招標方式擇一為之。

取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委
建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金
額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前
先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應經審計委員會同意，並提董事會決議通過；其嗣後有 交易條件變更時，亦同。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 三、無形資產或其使用權資產或會員證

• 取得或處分會員證，應事先收集相關價格資訊，並以比價或議價方式擇一為 之；取得或處分無形資產，亦應事先收集相關價格資訊，並經審慎評估相關 法令及合約內容，以決定交易價格。

• 取得或處分無形資產交易或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 四、其他重要資產

• 取得或處分金融機構之債權、衍生性商品、依法律合併、分割、收購或股份 受讓之資產或其他重要資產，應視交易資產標的事先收集相關價格資訊，並 經審慎評估相關法令及合約內容，以決定交易價格。

• 五、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

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第 四 條 作業程序

一、授權層級

• 一

• ( ) 本公司向非關係人取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣 由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等資 訊彙整，依交易資產項目呈請權責單位裁決。

• 1.有價證券之取得或處分

  • 1.1 取得或處分之目的係屬業務需要或策略性投資者，依下列規定辦 理:

    • 1.1.1 每筆交易金額達新臺幣十五億元 ( 含 ) 以上者，提報董事會核 准後進行交易。

    • 1.1.2 每筆交易金額達新臺幣六億元(含)以上，未達新台幣十五 億元者，提報經董事長與三位董事審議核決，且其中至少 一席為獨立董事，並於事後將執行情形報告董事會。

    • 1.1.3 每筆交易金額未達新臺幣六億元者，董事會授權董事長核 准後進行交易，並於事後將執行情形報告董事會。

  • 1.2 取得或處分之目的係屬財務性投資者，依財務單位提報經董事長 核准之「財務性投資核決權限」訂定之額度及核決程序規定，逐 級呈請權責主管核准後進行交易。

• 2.不動產或其使用權資產之取得或處分:

  • 2.1 取得或處分屬供營業使用者:

    • 2.1.1 每筆交易金額達新臺幣十五億元(含)以上者，提報董事會 核准後進行交易。

    • 2.1.2 每筆交易金額達新臺幣六億元(含)以上，未達新台幣十五 億元者，提報經董事長與三位董事審議核決，且其中至少 一席為獨立董事，並於事後將執行情形報告董事會。

    • 2.1.3 每筆交易金額未達新臺幣六億元者，董事會授權董事長核 准後進行交易，並於事後將執行情形報告董事會。

  • 2.2 取得或處分非供營業使用之不動產及其使用權資產，於本條第二 項所定之額度內，提報董事會核准後進行交易。

  • 3.設備或其使用權資產之取得或處分:

  • 3.1 取得或處分屬供營業使用之設備或其使用權資產:

    • 3.1.1 每筆交易金額達新臺幣十五億元(含)以上者，提報董事會 核准後進行交易。

    • 3.1.2 每筆交易金額達新臺幣六億元(含)以上，未達新台幣十五 億元者，提報經董事長與三位董事審議核決，且其中至少 一席為獨立董事，並於事後將執行情形報告董事會。

    • 3.1.3 每筆交易金額未達新臺幣六億元者，依「公司內部核決權

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        - `限」規定逐級呈請權責主管核准後進行交易。`

  - `3.2 取得或處分非供營業使用之設備或其使用權資產，提報董事會核 准後進行交易。`

  - `4.會員證之取得或處分，董事會授權董事長核准後進行交易，並於事 後將執行情形報告董事會。`

  - `5.無形資產及其他重要資產之取得或處分：`

  - `5.1 每筆交易金額達新臺幣十五億元(含)以上者，提報董事會核准後 進行交易。`

  - `5.2 每筆交易金額未達新臺幣十五億元者，董事會授權董事長核准後 進行交易，並於事後將執行情形報告董事會。`

  - `6.依法律合併、分割、收購或股份受讓之資產之取的或處分，由執行 單位評估後，依法令及本處理程序第四章相關規定辦理。`

• ( 二 ) 本公司向關係人取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、 標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等資訊彙 整，依交易資產項目呈請權責單位裁決。

• 1.向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，須依本處理程序第三章 相關規定，將相關資料提報審計委員會同意，再提交董事會通過後， 始得簽訂交易契約及支付款項。

• 2.向關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產：

  • 2.1 屬買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 劵投資信託事業發行之貨幣市場基金者，依財務單位提報經董事 長核准之「財務性投資核決權限」訂定之額度及核決程序規定， 逐級呈請權責主管核准後進行交易。

  • 2.2 屬本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，且每筆交 易金額未達新台幣六億元以上者，董事會授權董事長先行決行， 事後再提報最近期之董事會追認。

  • 2.3 除以上2.1 及2.2 外之交易，依下列規定辦理:

    • 2.3.1 取得或處分交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新台幣三億元以上者，須依本處理程序第三 章相關規定，將相關資料提報審計委員會同意，再提交董 事會通過，始得簽訂交易契約及支付款項。

    • 2.3.2 取得或處分交易金額未達公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新台幣三億元以上者，交易對象如屬子公 司者，董事會授權董事長核准後進行交易，並於事後將執 行情形報告董事會;交易對象非屬子公司者，須將相關資 料提交兩位不具利害關係之董事簽核，始得簽訂交易契約 及支付款項，並於事後將執行情形報告董事會。

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• ( 三 ) 本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者， 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審 計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。

二、額度

  - `一`

  - ( ) `本公司購買非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於淨 值之百分之二十；本公司之各子公司其購買非供營業使用之不動產及其 使用權資產總額不得高於本公司淨值之百分之二十，且不得高於各子公 司之淨值。`

  - ( `二` ) `除經股東會同意外，本公司有價證券投資總額不得高於淨值；本公司之 各子公司其有價證券投資總額不得高於各子公司之淨值。`

  - ( `三` ) `除經股東會同意外，本公司投資個別有價證券之金額不得高於淨值之百 分之五十；本公司之各子公司其投資個別有價證券之金額不得高於本公 司淨值之百分之五十，且不得高於各子公司之淨值。`

  - ( `四` ) `本公司及各子公司對於係為短期資金調撥而取得之有價證券，或三、執 行單位係依國內外相關法律進行合併、分割、收購或股份受讓等併購行 為而取得之有價證券，不受上列` ( `二` ) `及` ( `三` ) `之限額規定。`

• 三、執行單位

  • 一

  • ( ) 有價證券之取得或處分：財務單位或其他相關單位。

  • ( 二 ) 不動產、設備或其使用權資產之取得或處分：總務單位、財務單位或其 他相關單位。

• 四、交易流程

  • 有關資產取得或處分之交易流程與作業，悉依相關法令及本公司內部之有關 規定辦理。

• 第四條之一前條交易金額之計算，應依第十七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本公司取得或處分資產處理程 序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第 五 條 其他重要事項

• 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人應符合下列規定：。

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒 刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之價報告，不同專業估價者或估價人員不 得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

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• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告 或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合 理與正確及遵循相關法令等事項。

第三章 關係人交易

• 第 六 條 適用範圍

本公司與關係人取得或處分資產，除應依前章及本章規定辦理相關決議程序及評
估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前
章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第四條之一規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第 七 條 決議程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公司債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證劵投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料 提交審計委員會同意，並經董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第八條至第十條規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交
易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本公司取得或處分資產處理程
序規定提交審計委員會同意，並經董事會通過部分免再計入。

本公司與子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公
司彼此間從事下列交易，董事長得於董事會依本處理程序第四條第一項第二款第
二目第二小目之授權範圍內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

• 一

• ( ) 取得或處分供營業使用之設備貨其使用權資產。

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( 二 ) 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產 。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以
上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體
成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第 八 條 評估程序

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理
性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

• 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第一項及第二項規定評估不動產
成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第九條規
定辦理，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。

• 四、與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼 此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 一

• 第 九 條 評估交易價格較低時之處理程序 ( )

本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十條規
定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之
具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• 一

• ( ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利 率孰低者為準。

• ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或

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地區價差評估後條件相當者。

  - ( `三` ) `同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產 租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。`

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人交易案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之 面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產 或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第 十 條 評估交易價格較低時之處理程序 ( 二 )

• 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第八條及第九條規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公 司之投資採權益法評價之投資者如為本公司，亦應就該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價或承租購入之資產已認列跌
價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理
者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業
常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第四章 企業合併、分割、收購及股份受讓

第十一條 決議程序

• 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性 意見。

• 二、參與合併、分割或收購之本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關 事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在

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此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足
或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分
割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股
東會之日期。

• 三、參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本 會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關 事項。

• 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意 者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公
司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核:

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公
司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，
依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處
所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協
議，並依第三項及第四項規定辦理。

第十二條 保密承諾

• 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證 券。

第十三條 換股比例或收購價格變更

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，
不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

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• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第十四條 契約應載明事項

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或 股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第十五條 參與對象變更

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分 割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重 行為之。

• 第十六條 參與對象非屬公開發行公司之處理

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其 簽訂協議，並依第十一條第三項、第十二條及第十五條規定辦理。

第五章 資訊公開

第十七條 公告申報程序

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即
日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在 此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交 易金額達新臺幣五億元以上。

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• 五、經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關 係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在 此限：

• 一

• ( ) 買賣公債。

• ( 二 ) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之 一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券 商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或其使用 權資產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本
程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及本公司非屬公開發行之子公司截至上月底止從事衍生
性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即
日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、
律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存
五年。

第十八條 其他重要事項

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日
起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

第六章 附則

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第十九條 罰則

相關人員如違反本處理程序或其規定，依本公司相關規定予以處置。

• 第二十條 對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、本公司應督促子公司依主管機關訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。

• 二、子公司應自行檢查訂定之程序是否符合相關準則之規定及取得或處分資產交 易是否依所訂處理程序規定辦理。

• 三、本公司之內部稽核人員應覆核子公司之自行檢查報告，如發現重大違規情 事，應即以書面通知本公司。

• 四、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第五章規定應公 告申報情事者，由本公司為之。

• 前項子公司適用第十七條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二 十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第廿一條 衍生性金融商品交易

• 本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處理程 序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

• 第廿二條 其他重要事項

• 本程序之規定，若有未盡事宜或適用上發生疑議時，悉依有關法令規定辦理，法 令未有規定者，依本公司有關規定辦理或由董事會討論裁決之。

• 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二
十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第廿三條 修訂程序

本處理程序經董事會通過後，提報股東會同意實施，修正時亦同。本公司獨立董
事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 本公司一第一項規定提報董事會決議前，應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以
上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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