HTC — AGM Information 2019

Jul 9, 2019

宏達國際電子股份有限公司

一○八年股東常會議案參考資料

承認事項

第一案

• 案 由：民國一○七年度營業報告書及財務報表案。 ( 董事會提 )

• 說 明：(一)本公司民國一○七年度營業報告書及財務報表業經編竣並提 報董事會通過，其中財務報表經委託勤業眾信聯合會計師事 務所徐文亞、賴冠仲會計師查核簽證完竣出具查核報告，上 述營業報告書、財務報表經呈送監察人查核完竣，茲提請本 常會承認。

• (二)民國一○七年度營業報告書、勤業眾信聯合會計師事務所查 核報告書及財務報表，請參閱議事手冊。

• (三)敬請 承認。

• 決 議：

承認事項

第二案

• 案 由：民國一○七年度盈餘分配案。(董事會提)

• 說 明：(一)本公司民國一○七年度盈餘分配表，請參閱議事手冊。

• (二)本公司擬配發普通股現金股利每股配發新台幣0.38 元，以 本公司民國一○八年三月三十一日流通在外股數 818,811,855 股計算，現金股利總額共新台幣311,148,505 元。

• (三)如俟後因本公司買回本公司庫藏股股份、員工認股權之行使 而增發新股、發行限制員工權利新股、庫藏股轉讓給員工或 註銷或其他類似事由等，致影響本公司流通在外股份總數時 ，擬提請授權董事長依決議通過之普通股擬分配盈餘總額， 按除息基準日本公司實際流通在外股份之數量，調整分配比 率。每位股東分派現金股利總額至新台幣元為止，新台幣以 下無條件捨去，配發不足一元之畸零款合計數計入本公司之 其他收入。除息基準日及發放日俟本案經股東常會決議通過 後，授權董事會另訂定之。

• (四)敬請 承認。

• 決 議：

討論事項

第一案

• 案 由：修正公司章程案。(董事會提)

• 說 明：(一)為配合公司法之規定及設立審計委員會取代監察人職能，擬 修正公司章程部分條文，其修正條文對照表請參閱附件一。

• (二)敬請 決議。

• 決 議：

第二案

• 案 由：修正「董事及監察人選舉辦法」案。(董事會提)

• 說 明：(一)為配合設立審計委員會取代監察人職能，擬修正本公司「董 事及監察人選舉辦法」部分條文，並修改辦法名稱為「董事 選舉辦法」，其修正條文對照表請參閱附件二。

• (二)敬請 決議。

• 決 議：

第三案

• 案 由：修正「取得或處分資產處理程序」案。(董事會提)

• 說 明：(一)為配合金融監督管理委員會107年11月26日修訂「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」及設立審計委員會取代監察 人職能，擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條 文，其修正條文前後對照表請參閱附件三。

• (二)敬請 決議。

• 決 議：

第四案

• 案 由：修正「資金貸與他人及背書保證作業程序」案。(董事會提)

• 說 明：(一)為配合設立審計委員會取代監察人職能，擬修正本公司「資 金貸與他人及背書保證作業程序」部分條文，其修正條文前 後對照表請參閱附件四。

• (二)敬請 決議。

• 決 議：

第五案

• 案 由：修正「衍生性商品交易處理程序」案。(董事會提)

• 說 明：(一)為配合金融監督管理委員會107年11月26日修訂「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」及設立審計委員會取代監察 人職能，擬修正本公司「衍生性商品交易處理程序」部分條 文，其修正條文前後對照表請參閱附件五。

• (二)敬請 決議。

• 決 議：

承認事項、討論事項各議案之投票表決

選舉事項

• 案 由：全面改選本公司董事(含獨立董事)案。 (董事會提)

• 說 明：(一)本公司第八屆董事及監察人係於民國一○五年六月二十四日股東 常會選任，任期三年，於民國一○八年六月二十三日任滿屆期。 為配合民國一○八年股東常會辦理屆期改選，第八屆董事、監察 人擬就任至股東常會完成第九屆董事選任為止。

• (二)為配合證券主管機關規定，本公司將設置審計委員會替代監察人 ，依規定改選董事7 人(含獨立董事3 人)，新任董事任期三年， 自民國一○八年六月二十一日至民國一一一年六月二十日止。

• (三)董事選舉依公司法第192 條之1 及本公司章程第13 條規定，採 候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之，候選人相關資 料請參閱附件六。

• (四)敬請 改選。

提請改選：

其他議案

• 案 由：解除本公司董事(含獨立董事)競業禁止之限制案。 (董事會提)

• 說 明：(一)依公司法第二○九條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為應取得股東會之許可。

• (二)就第九屆新選任之董事，爰依法提請本年度股東會同意解除依公 司法第二○九條董事競業禁止之限制。

• (三)本公司第九屆新選任之董事兼任情形請參閱附件六。

• (四)敬請 決議。

決 議：

選舉事項、其他議案之選舉及投票表決

臨時動議

散會

附件一

宏達國際電子股份有限公司 公司章程

修正條文對照表

條 次	原有條文	原有條文	原有條文	修訂後條文	說明
第六條	刪除			本公司依公司法收買之庫藏股	依公司法第167 條之1、167 條 之2、267 條規 定修正。
				，轉讓之對象得包括符合一定
				條件之控制或從屬公司員工。 本公司員工認股權憑證發給對
				象，得包括符合一定條件之控
				制或從屬公司員工。 本公司發行新股時，承購股份
				之員工得包括符合一定條件之
				控制或從屬公司員工。 本公司發行限制員工權利新股
				之對象得包括符合一定條件之
				控制或從屬公司員工。 前四項符合一定條件之員工授
				權由董事會訂定之。
第七條	本公司股票概為記名式，由董 事三人以上簽名或蓋章，並經 主管機關或其核定之發行登記 機構簽證後發行之。 本公司發行之股份，得免印製 股票，但應洽證券集中保管事 業登錄。			本公司股票概為記名式，由代 表公司之董事簽名或蓋章，並 經主管機關或其核定之發行登 記機構簽證後發行之。 本公司發行之股份，得免印製 股票，但應洽證券集中保管事 業登錄。	依公司法第162 條規定修正。
	第四章董事	及監察人		第四章董事	本公司設置審計 委員會替代監察 人，爰做文字修 正。
第十三條	本公司設董事五至九人，監察 人二人，董事及監察人之選舉 採候選人提名制度，由股東會 就董事、監察人候選人名單中 選任之，任期三年，連選得連 任。有關全體董監事合計持股 比例，依證券主管機關之規定 。		監察	本公司設董事五至九人，董事 之選舉採候選人提名制度，由 股東會就董事候選人名單中選 任之，任期三年，連選得連任 。有關全體董事合計持股比例 ，依證券主管機關之規定。	本公司設置審計 委員會替代監察 人，爰做文字修 正。
第十四條 之一	本公司董事會之召集，應於開 會七日前通知各董事及監察人 。但有緊急情事時，得隨時召 集之。			本公司董事會之召集，應於開 會七日前通知各董事。但有緊 急情事時，得隨時召集之。	本公司設置審計 委員會替代監察 人，爰做文字修 正。

宏達國際電子股份有限公司 公司章程 修正條文對照表

條 次	原有條文	修訂後條文	說明
第十六條	本公司董事、監察人執行本公 司職務時，不論公司營業盈虧 ，公司得支給報酬，其報酬授 權董事會依其對公司營運參與 程度及貢獻之價值，依同業通 常水準支給議定。如公司有盈 餘時，另依第十九條之規定分 配酬勞。本公司得於全體董事 及監察人任期內就其執行業務 範圍依法應負之賠償責任為其 購買責任保險，以降低並分散 董事或監察人因違法行為而造 成公司及股東重大損害之風險 。	本公司董事執行本公司職務時 ，不論公司營業盈虧，公司得 支給報酬，其報酬授權董事會 依其對公司營運參與程度及貢 獻之價值，依同業通常水準支 給議定。如公司有盈餘時，另 依第十九條之規定分配酬勞。 本公司得於全體董事任期內就 其執行業務範圍依法應負之賠 償責任為其購買責任保險，以 降低並分散董事因違法行為而 造成公司及股東重大損害之風 險。	本公司設置審計 委員會替代監察 人，爰做文字修 正。
第十八條	本公司每會計年度終了，董事 會應編造：一、營業報告書； 二、財務報表；三、盈餘分派 或虧損撥補之議案等各項表冊 ，於股東常會開會三十日前交	本公司每會計年度終了，董事 會應編造下列各項表冊，並依 法定程序提交股東會請求承認	本公司設置審計 委員會替代監察 人，爰做文字修 正。
		：一、營業報告書；二、財務 報表；三、盈餘分派或虧損撥 補之議案。
	監察人查核，提交股東常會請
	求承認。
第十九條	本公司年度如有獲利，應提撥 不低於百分之四為員工酬勞， 由董事會決議以股票或現金分 派發放，其發放對象得包括符 合一定條件之從屬公司員工； 本公司得以上開獲利數額，由 董事會決議提撥不高於千分之 二點五為董監酬勞。員工酬勞 及董監酬勞分派案應提股東會 報告。但公司尚有累積虧損時 ，應預先保留彌補數額，再依 前項比例提撥員工酬勞及董監 酬勞。	本公司年度如有獲利，應提撥 不低於百分之四為員工酬勞， 由董事會決議以股票或現金分 派發放，其發放對象得包括符 合一定條件之控制或從屬公司 員工，該條件授權董事會訂定 之；本公司得以上開獲利數額 ，由董事會決議提撥不高於千 分之二點五為董事酬勞。員工 酬勞及董事酬勞分派案應提股 東會報告。但公司尚有累積虧 損時，應預先保留彌補數額， 再依前項比例提撥員工酬勞及 董事酬勞。	1.本公司設置審 計委員會替 代監察人， 爰做文字修 正。 2.依公司法第 235 條之1 規 定修正。
第廿二條	本章程訂立於民國八十六年五 月十日。 第一次修訂於民國八十六年七	本章程訂立於民國八十六年五 月十日。 第一次修訂於民國八十六年七	增列修正日期。

宏達國際電子股份有限公司 公司章程

修正條文對照表

條次原有條文修訂後條文說明
月一日。 月一日。
第二次修訂於民國八十七年二第二次修訂於民國八十七年二
月二十六日。 月二十六日。
第三次修訂於民國八十七年五第三次修訂於民國八十七年五
月八日。 月八日。
第四次修訂於民國八十七年十第四次修訂於民國八十七年十
月二十二日。 月二十二日。
第五次修訂於民國八十九年四第五次修訂於民國八十九年四
月二十四日。 月二十四日。
第六次修訂於民國九十年四月第六次修訂於民國九十年四月
二十三日。 二十三日。
第七次修訂於民國九十年七月第七次修訂於民國九十年七月
十三日。 十三日。
第八次修訂於民國九十一年三第八次修訂於民國九十一年三
月十四日。 月十四日。
第九次修訂於民國九十二年六第九次修訂於民國九十二年六
月二十六日。 月二十六日。
第十次修訂於民國九十三年六第十次修訂於民國九十三年六
月十六日。 月十六日。
第十一次修訂於民國九十四年第十一次修訂於民國九十四年
六月十三日。 六月十三日。
第十二次修訂於民國九十五年第十二次修訂於民國九十五年
五月二日。 五月二日。
第十三次修訂於民國九十六年第十三次修訂於民國九十六年
六月二十日 六月二十日
第十四次修訂於民國九十七年第十四次修訂於民國九十七年
六月十三日。 六月十三日。
第十五次修訂於民國九十八年第十五次修訂於民國九十八年
六月十九日。 六月十九日。
第十六次修訂於民國九十九年第十六次修訂於民國九十九年
六月十八日。 六月十八日。
第十七次修訂於民國一○○年第十七次修訂於民國一○○年
六月十五日。 六月十五日。
第十八次修訂於民國一○二年第十八次修訂於民國一○二年
六月二十一日。 六月二十一日。
第十九次修訂於民國一○三年第十九次修訂於民國一○三年
六月十九日。 六月十九日。
第二十次修訂於民國一○四年第二十次修訂於民國一○四年
六月二日。 六月二日。

宏達國際電子股份有限公司

公司章程

修正條文對照表

條 次	原有條文	修訂後條文	說明
	第二十一次修訂於民國一○五 年六月二十四日。 第二十二次修訂於民國一○七 年六月二十六日。	第二十一次修訂於民國一○五 年六月二十四日。 第二十二次修訂於民國一○七 年六月二十六日。 第二十三次修訂於民國一○八
		年六月二十一日。

附件二

宏達國際電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

修正條文對照表

條次		原條文	修正後條文
	董事	及監察人選舉辦法	董事選舉辦法
第一條	本公司董事及監察人之選舉，除依公司法 或本公司章程另有規定外，悉依本辦法行 之。		本公司董事之選舉，除依公司法或本公司 章程另有規定外，悉依本辦法行之。
第二條	本公司董事及監察人之選舉，得於股東會 中分別或同時行之，由公司備製並區分董 事或監察人之選舉票，且加註選舉權數。		本公司董事之選舉，得於股東會中分別或 同時行之，由公司備製董事之選舉票，且 加註選舉權數。
第三條	本公司董事及監察人之選舉，選舉人之記 名，得以股東出席編號代之。		本公司董事之選舉，選舉人之記名，得以 股東出席編號代之。
第四條	本公司董事及監察人之選舉採候選人提名 制，投票方式採記名式累積投票法，每一 股份有與應選出董事及監察人，人數相同 之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉選 數人。		本公司董事之選舉採候選人提名制，投票 方式採記名式累積投票法，每一股份有與 應選出董事，人數相同之選舉權，得集中 選舉一人或分配選舉選數人。
第五條	本公司董事及監察人之選舉，由所得選票 代表選舉權數較多者，依次當選，同時當 選董事與監察人時，應自行決定充任董事		本公司董事之選舉，由所得選票代表選舉 權數較多者，依次當選，同時當選董事時 ，應自行決定充任董事，或當選之董事經 查核確認其個人資料不符或依相關法令規 定當選失其效力者其缺額由原選次多數之 被選人遞充。如有二人以上得權數相同且 超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為抽籤。
	或監察人，或當選之董事、監察人經查核 確認其個人資料不符或依相關法令規定當 選失其效力者其缺額由原選次多數之被選 人遞充。如有二人以上得權數相同且超過 規定名額時，由得權數相同者抽籤決定， 未出席者由主席代為抽籤。

-87-

附件三

宏達國際電子股份有限公司 取得或處分資產處理程序 修正條文對照表

條 次	原條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	說明
第 二 條	資產範圍及用詞定義 一、本程序所稱資產之適用範圍如下 ： (一)股票、公債、公司債、金融 債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購(售)憑證、受 益證券及資產基礎證券等投資 。 (二)不動產及設備。 (三)會員證。 (四)專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 (五)金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催收 款項）。 (六)衍生性商品。 (七)依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資產 。 (八)其他重要資產。 二、本程序所稱用詞定義如下： (一)衍生性商品：指其價值由資 產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷)貨 合約。 (二)依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資產 ：指依企業併購法、金融控股 公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購	資產範圍及用詞定義 一、本程序所稱資產之適用範圍如下 ： (一)股票、公債、公司債、金融 債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購(售)憑證、受 益證券及資產基礎證券等投資 。 (二)不動產（含土地、房屋及建 築、投資性不動產、營建業之 存貨）及設備。 (三)會員證。 (四)專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 (五)使用權資產。 (六)金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催收 款項）。 (七)衍生性商品。 (八)依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資產 。 (九)其他重要資產。 二、本程序所稱用詞定義如下： (一)衍生性商品：指其價值由特 定利率、金融工具價格、商 品價格、匯率、價格或費率 指數、信用評等或信用指數 、或其他變數所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合，或 嵌入衍生性商品之組合式契 約或結構型商品等。所稱之 遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)			配合公開發行 公司取得或處 分資產處理準 則修正，酌予 修訂之。
			品價格、匯率、價格或費率 指數、信用評等或信用指數 、或其他變數所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合，或 嵌入衍生性商品之組合式契	價格或費率
			約或結構型商品等。所稱之 遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)

-87-

宏達國際電子股份有限公司 取得或處分資產處理程序 修正條文對照表

條 次	原條文		修正後條文	修正後條文	說明
	而取得或處分之資產，或依公 司法第一百五十六條第八項規 定發行新股受讓他公司股份（ 以下簡稱股份受讓）者。 (三)關係人及子公司：應依證券 發行人財務報告編製準則規定 認定之。 (四)專業估價者：指不動產估價 師或其他依法律得從事不動產 、設備估價業務者。 (五)事實發生日：指交易簽約日 、付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日 等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日 期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。 (六)大陸地區投資：指從事經濟 部投資審議委員會在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦法 規定之大陸投資。		貨契約。 (二)依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資產 ：指依企業併購法、金融控股 公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公 司法第一百五十六條之三規定 發行新股受讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓）者。 (三)關係人及子公司：應依證券 發行人財務報告編製準則規定 認定之。 (四)專業估價者：指不動產估價 師或其他依法律得從事不動產 、設備估價業務者。 (五)事實發生日：指交易簽約日 、付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日 等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日 期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。 (六)大陸地區投資：指依經濟部 投資審議委員會在大陸地區從 事投資或技術合作許可辦法規 定之大陸投資。 (七)以投資為專業者：指依法律
			規定設立，並受當地金融主管 機關管理之金融控股公司、銀 行、保險公司、票券金融公司 、信託業、經營自營或承銷業 務之證券商、經營自營業務之 期貨商、證券投資信託事業、 證券投資顧問事業及基金管理 公司。 (八)證券交易所：國內證券交易	規定設立，並受當地金融主管
				機關管理之金融控股公司、銀
				行、保險公司、票券金融公司
				、信託業、經營自營或承銷業
				務之證券商、經營自營業務之
				期貨商、證券投資信託事業、
				證券投資顧問事業及基金管理
				所，指臺灣證券交易所股份有

宏達國際電子股份有限公司 取得或處分資產處理程序 修正條文對照表

條 次	原條文			修正後條文	說明
			限公司；外國證券交易所，指 任何有組織且受該國證券主管 機關管理之證券交易市場。 (九)證券商營業處所：國內證券	限公司；外國證券交易所，指
				任何有組織且受該國證券主管
				商營業處所，指依證券商營業
				處 所買賣有價證券管理辦法
				規定證券商專設櫃檯進行交易
				之處所；外國證券商營業處所
				，指受外國 證券主管機關管
				理且得經營證券業務之金融機
				構營業處所。
第 三 條	評估程序 本公司取得或處分資產之價格決定方 式及參考依據應依下列規定： 一、有價證券投資 取得或處分有價證券，應於事實 發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報 表，或標的有價證券之相關投資 說明、公開說明書、財務資訊等 作為評估交易價格之參考，並依 下列方式決定交易價格： (一)取得或處分已於集中交易市 場或證券商營業處所買賣之 有價證券，依當時之交易價 格決定之。 (二)取得或處分非集中交易市場 或證券商營業處所買賣之有 價證券，應考量其每股淨值 、獲利能力、未來發展潛力 及參考當時交易價格議定之 ，或參考當時市場利率、債 券票面利率及債務人債信等 後議定之。 另交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者 ，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見， 會計師若需採用專家報告者，應	評估程序 本公司取得或處分資產之價格決定方 式依據應依下列規定： 一、有價證券投資 取得或處分有價證券，應於事實 發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報 表，或標的有價證券之相關投資 說明、公開說明書、財務資訊等 作為評估交易價格之參考，並依 下列方式決定交易價格： (一)取得或處分已於集中交易市 場或證券商營業處所買賣之 有價證券，依當時之交易價 格決定之。 (二)取得或處分非集中交易市場 或證券商營業處所買賣之有 價證券，應考量其每股淨值 、獲利能力、未來發展潛力 及參考當時交易價格議定之 ，或參考當時市場利率、債 券票面利率及債務人債信等 後議定之。 另交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者 ，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見， 會計師若需採用專家報告者，應			1.配合公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則修 正，酌予修 訂之。 2.本公司設置 審計委員會 替代監察人 ，爰做文字 修正。

宏達國際電子股份有限公司 取得或處分資產處理程序 修正條文對照表

條 次	原條文	修正後條文	修正後條文	說明
	依財團法人中華民國會計研究發 展基金會（以下簡稱會計研究發 展基金會）所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或依 金融監督管理委員會發佈之釋示 公開發行公司取得或處分資產處 理準則第十條但書之規定者，不 在此限。 二、不動產或設備 取得或處分不動產，應參考公告 現值、評定價值、鄰近不動產實 際交易價格等議定之；取得或處 分設備，應事先收集相關價格資 訊，並以比價、議價或招標方式 擇一為之。 取得或處分不動產或設備，除與 政府機關交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用 之設備外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前先 取得專業估價者出具之估價報告 ，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 ((二)至(四)略) 三、會員證或無形資產 取得或處分會員證，應事先收集 相關價格資訊，並以比價或議價 方式擇一為之；取得或處分無形 資產，亦應事先收集相關價格資 訊，並經審慎評估相關法令及合 約內容，以決定交易價格。 取得或處分會員證或無形資產交	依財團法人中華民國會計研究發 展基金會（以下簡稱會計研究發 展基金會）所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或依 金融監督管理委員會發佈之釋示 公開發行公司取得或處分資產處 理準則第十條但書之規定者，不 在此限。 二、不動產、設備或其使用權資產 取得或處分不動產，應參考公告 現值、評定價值、鄰近不動產實 際交易價格等議定之；取得或處 分設備，應事先收集相關價格資 訊，並以比價、議價或招標方式 擇一為之。 取得或處分不動產、設備或其使 用權資產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備或其 使用權資產外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日 前先取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項 交易應經審計委員會同意， 並提董事會決議通過；其嗣 後有交易條件變更時，亦同 。 ((二)至(四)略) 三、無形資產或其使用權資產或會員 證 取得或處分會員證，應事先收集 相關價格資訊，並以比價或議價 方式擇一為之；取得或處分無形 資產，亦應事先收集相關價格資
			證 取得或處分會員證，應事先收集 相關價格資訊，並以比價或議價 方式擇一為之；取得或處分無形 資產，亦應事先收集相關價格資

宏達國際電子股份有限公司 取得或處分資產處理程序 修正條文對照表

條 次	原條文		修正後條文	說明
	易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除 與政府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。 (四和五略)	訊，並經審慎評估相關法令及合 約內容，以決定交易價格。 取得或處分無形資產交易或其使 用權資產或會員證交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與國內政府 機關交易外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。 (四和五略)
第 四 條	作業程序 一、授權層級 (一)本公司向非關係人取得或處 分資產，承辦單位應將擬取 得或處分之緣由、標的物、 交易相對人、移轉價格、收 付款條件、價格參考依據等 資訊彙整，依交易資產項目 呈請權責單位裁決。 (1.略) 2.不動產之取得或處分: 2.1 取得或處分屬供營業使 用者: (2.1.1 至2.1.3 略) 2.2 取得或處分非供營業使 用者，於本條第二項 所定之額度內，提報 董事會核准後進行交 易。 3.設備之取得或處分: 3.1 取得或處分屬供營業使 用者: (3.1.1 至3.1.3 略) 3.2 取得或處分非供營業使 用者，提報董事會核 准後進行交易。	作業程序 一、授權層級 (一)本公司向非關係人取得或處 分資產，承辦單位應將擬取 得或處分之緣由、標的物、 交易相對人、移轉價格、收 付款條件、價格參考依據等 資訊彙整，依交易資產項目 呈請權責單位裁決。 (1.略) 2.不動產或其使用權資產之 取得或處分: 2.1 取得或處分屬供營業使 用者: (2.1.1 至2.1.3 略) 2.2 取得或處分非供營業使 用之不動產及其使用 權資產，於本條第二 項所定之額度內，提 報董事會核准後進行 交易。 3.設備或其使用權資產之取 得或處分: 3.1 取得或處分屬供營業使 用之設備或其使用權 資產: (3.1.1 至3.1.3 略)		1.配合公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則修 正，酌予修 訂之。 2.本公司設置 審計委員會 替代監察人 ，爰做文字 修正。

宏達國際電子股份有限公司 取得或處分資產處理程序 修正條文對照表

條 次	原條文	修正後條文	說明
	(4.至6.略) (二)本公司向關係人取得或處分 資產，承辦單位應將擬取得 或處分之緣由、標的物、交 易相對人、移轉價格、收付 款條件、價格參考依據等資 訊彙整，依交易資產項目呈 請權責單位裁決。 1.向關係人取得或處分不動 產，須依本處理程序第三 章相關規定，將相關資料 提交董事會通過及監察人 承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項。 2.向關係人取得或處分不動 產外之其他資產： 2.1 屬買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申 購或買回國內證劵投 資信託事業發行之貨 幣市場基金者，依財 務單位提報經董事長 核准之「財務性投資 核決權限」訂定之額 度及核決程序規定， 逐級呈請權責主管核 准後進行交易。 2.2 屬本公司與子公司間， 取得或處分供營業使 用之設備，且每筆交 易金額未達新台幣六 億元以上者，董事會 授權董事長先行決行 ，事後再提報最近期 之董事會追認。 2.3 除以上2.1 及2.2 外 之交易，依下列規定 辦理: 2.3.1 取得或處分交易	3.2 取得或處分非供營業使 用之設備或其使用權 資產，提報董事會核 准後進行交易。 (4.至6.略) (二)本公司向關係人取得或處分 資產，承辦單位應將擬取得 或處分之緣由、標的物、交 易相對人、移轉價格、收付 款條件、價格參考依據等資 訊彙整，依交易資產項目呈 請權責單位裁決。 1.向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，須依 本處理程序第三章相關規 定，將相關資料提報審計 委員會同意，再提交董事 會通過後，始得簽訂交易 契約及支付款項。 2.向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產外之其 他資產： 2.1 屬買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券 、申購或買回國內證 劵投資信託事業發行 之貨幣市場基金者， 依財務單位提報經董 事長核准之「財務性 投資核決權限」訂定 之額度及核決程序規 定，逐級呈請權責主 管核准後進行交易。 2.2 屬本公司與子公司間， 取得或處分供營業使 用之設備，且每筆交 易金額未達新台幣六 億元以上者，董事會 授權董事長先行決行

宏達國際電子股份有限公司 取得或處分資產處理程序 修正條文對照表

條 次	原條文	原條文	修正後條文	修正後條文	說明
	2.3.2	金額達公司實 收資本額百分 之二十、總資 產百分之十或 新台幣三億元 以上者，須依 本處理程序第 三章相關規定 ，將相關資料 提交董事會通 過及監察人承 認後，始得簽 訂交易契約及 支付款項。 取得或處分交 易金額未達公 司實收資本額 百分之二十、 總資產百分之 十或新台幣三 億元以上者， 交易對象如屬 子公司者，董 事會授權董事 長核准後進行 交易，並於事 後將執行情形 報告董事會;交 易對象非屬子 公司者，須將 相關資料提交 兩位不具利害 關係之董事簽 核及監察人承 認後，始得簽 訂交易契約及 支付款項，並 於事後將執行 情形報告董事	，事後再提報最近期 之董事會追認。 2.3 除以上2.1 及2.2 外 之交易，依下列規定 辦理: 2.3.1 取得或處分交易 金額達公司實 收資本額百分 之二十、總資 產百分之十或 新台幣三億元 以上者，須依 本處理程序第 三章相關規定 ，將相關資料 提報審計委員 會同意，再提 交董事會通過 ，始得簽訂交 易契約及支付 款項。 2.3.2 取得或處分交 易金額未達公 司實收資本額 百分之二十、 總資產百分之 十或新台幣三 億元以上者， 交易對象如屬 子公司者，董 事會授權董事 長核准後進行 交易，並於事 後將執行情形 報告董事會;交 易對象非屬子 公司者，須將 相關資料提交 兩位不具利害
				會同意，再提 交董事會通過 ，始得簽訂交 易契約及支付 款項。 取得或處分交 易金額未達公 司實收資本額 百分之二十、 總資產百分之 十或新台幣三 億元以上者， 交易對象如屬 子公司者，董 事會授權董事 長核准後進行 交易，並於事 後將執行情形 報告董事會;交 易對象非屬子 公司者，須將 相關資料提交 兩位不具利害

宏達國際電子股份有限公司 取得或處分資產處理程序 修正條文對照表

條 次	原條文	修正後條文	說明
	會。 (三)本公司取得或處分資產依本 程序或其他法律規定應經董 事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明， 公司並應將董事異議資料送 各監察人。 本公司依證券交易法規定設 置獨立董事後，依前項規定 將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見 ，應於董事會議事錄載明。 本公司依證券交易法規定設 置審計委員會後，重大之資 產交易，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議，如未經審 計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。所稱審計委 員會全體成員及所稱全體董 事，以實際在任者計算之。 二、額度 (略) (一)本公司購買非供營業使用之 不動產，其總額不得高於淨 值之百分之二十；本公司之 各子公司其購買非供營業使 用之不動產總額不得高於本 公司淨值之百分之二十，且 不得高於各子公司之淨值。 (二)除經股東會同意外，本公司 有價證券投資總額不得高於 淨值；本公司之各子公司其	關係之董事簽 核，始得簽訂 交易契約及支 付款項，並於 事後將執行情 形報告董事會 。 (三)本公司取得或處分資產依本 程序或其他法律規定應經董 事會通過者，如未經審計委 員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員 會之決議。所稱審計委員會 全體成員及所稱全體董事， 以實際在任者計算之。 二、額度 (一)本公司購買非供營業使用之 不動產及其使用權資產，其 總額不得高於淨值之百分之 二十；本公司之各子公司其 購買非供營業使用之不動產 及其使用權資產總額不得高 於本公司淨值之百分之二十 ，且不得高於各子公司之淨 值。 (二)除經股東會同意外，本公司 有價證券投資總額不得高於 淨值；本公司之各子公司其 有價證券投資總額不得高於 各子公司之淨值。 (三)除經股東會同意外，本公司 投資個別有價證券之金額不 得高於淨值之百分之五十； 本公司之各子公司其投資個 別有價證券之金額不得高於 本公司淨值之百分之五十， 且不得高於各子公司之淨值

宏達國際電子股份有限公司 取得或處分資產處理程序 修正條文對照表

條 次	原條文	原條文	修正後條文	修正後條文	說明
	有價證券投資總額不得高於 各子公司之淨值。 (三)除經股東會同意外，本公司 投資個別有價證券之金額不 得高於淨值之百分之五十； 本公司之各子公司其投資個 別有價證券之金額不得高於 本公司淨值之百分之五十， 且不得高於各子公司之淨值 。 (四)本公司及各子公司對於係為 短期資金調撥而取得之有價 證券，或三、執行單位係依 國內外相關法律進行合併、 分割、收購或股份受讓等併 購行為而取得之有價證券， 不受上列(二)及(三)之限額 規定。 三、執行單位 (一)有價證券之取得或處分：財 務單位或其他相關單位。 (二)不動產及設備之取得或處分 ：總務單位、財務單位或其 他相關單位。 四、交易流程 有關資產取得或處分之交易流程 與作業，悉依相關法令及本公司 內部之有關規定辦理。		。 (四)本公司及各子公司對於係為 短期資金調撥而取得之有價 證券，或三、執行單位係依 國內外相關法律進行合併、 分割、收購或股份受讓等併 購行為而取得之有價證券， 不受上列(二)及(三)之限額 規定。 三、執行單位 (一)有價證券之取得或處分：財 務單位或其他相關單位。 (二)不動產、設備或其使用權資 產之取得或處分：總務單位 、財務單位或其他相關單位 。 四、交易流程 有關資產取得或處分之交易流程 與作業，悉依相關法令及本公司 內部之有關規定辦理。
第 五 條	其他重要事項 本公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該專業估 價 及其估價人員、會計師、律師或 證券承銷商與交易當事人不得為關係 人。		其他重要事項 本公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該專業估 價 及其估價人員、會計師、律師或 證券承銷商與交易當事人應符合下列 規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行		配合公開發行 公司取得或處 分資產處理準 則修正，酌予 修訂之。
				法、保險法、金融控股公司法、
				商業會計法，或有詐欺、背信、
				侵占、偽造文書或因業務上犯罪
				行為，受一年以上有期徒刑之宣

宏達國際電子股份有限公司 取得或處分資產處理程序 修正條文對照表

條 次	原條文		修正後條文	說明
		告確定。但執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年者，不在此限 。 二、與交易當事人不得為關係人或有	告確定。但執行完畢、緩刑期滿
			或赦免後已滿三年者，不在此限
		實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價
		者之價報告，不同專業估價者或 估價人員不得互為關係人或有實 質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時	者之價報告，不同專業估價者或
			估價人員不得互為關係人或有實
		，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專
		業能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行
		適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執 行程序、蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及	適當作業流程，以形成結論並據
			以出具報告或意見書；並將所執
			行程序、蒐集資料及結論，詳實
		資訊等，應逐項評估其完整性、 正確性及合理性，以做為出具估 價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備	資訊等，應逐項評估其完整性、
			正確性及合理性，以做為出具估
			專業性與獨立性、已評估所使用
			之資訊為合理與正確及遵循相關
			法令等事項。
第 七 條	決議程序 本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達本公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買賣公司債、 附買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證劵投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認後，始得簽訂	決議程序 本公司向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資 產且交易金額達本公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣國內公司債、 附買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證劵投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資料提交審計		1.配合公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則修 正，酌予修 訂之。 2.本公司設置 審計委員會 替代監察人 ，爰做文字

宏達國際電子股份有限公司 取得或處分資產處理程序 修正條文對照表

條 次	原條文		修正後條文	說明
	交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第八條 至第十條規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 (四至七略) 前項交易金額之計算，應依第十七條 第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本公司取得或處 分資產處理程序規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營 業使用之設備，董事長得於董事會依 本處理程序第四條第一項第二款第二 目第二小目之授權範圍內先行決行， 事後再提報最近期之董事會追認。 本公司依證券交易法規定設置獨立董 事後，依第一項規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 本公司依證券交易法規定設置審計委 員會後，依第一項規定應經監察人承 認事項，應先經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會決議 ，如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。所稱審計 委員會全體成員及所稱全體董事，以 實際在任者計算之。	委員會同意，並經董事會通過後，始 得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權 資產，依第八條至第十條規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。 (四至七略) 前項交易金額之計算，應依第十七條 第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本公司取得或處 分資產處理程序規定提交審計委員會 同意，並經董事會通過部分免再計入 。 本公司與子公司間，或其直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間從事下列交易，董事 長得於董事會依本處理程序第四條第 一項第二款第二目第二小目之授權範 圍內先行決行，事後再提報最近期之 董事會追認： (一)取得或處分供營業使用之設備貨		修正。
		其使用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之不動產
		使用權資產。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。所稱審 計委員會全體成員及所稱全體董事， 以實際在任者計算之。
第 八 條	評估程序 本公司向關係人取得不動產，應按下 列方法評估交易成本之合理性：	評估程序 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，應按下列方法評估交易成本		配合公開發行 公司取得或處 分資產處理準

宏達國際電子股份有限公司 取得或處分資產處理程序 修正條文對照表

條 次	原條文	修正後條文	修正後條文	說明
	一、按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司 購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借 款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機 構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係 人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者， 得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一 項及第二項規定評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列 情形之一者，應依第九條規定辦理， 不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。	之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司 購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借 款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機 構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係 人者，不適用之。 合併購買或租賃同一標的之土地及房 屋者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，依第一項及第二項規定評估 不動產成本，並應洽請會計師複核及 表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，有下列情形之一者，應依第 九條規定辦理，不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不 動產或其使用權資產。 二、關係人訂約取得不動產或其使用 權資產時間距本交易訂約日已逾 五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。 四、與子公司，或其直接或間接持有		則修正，酌予 修訂之。
			百分之百已發行股份或資本總額
			之子公司彼此間，取得供營業使
			用之不動產使用權資產。
第	評估交易價格較低時之處理程序(一)	評估交易價格較低時之處理程序(一)		配合公開發行

宏達國際電子股份有限公司 取得或處分資產處理程序 修正條文對照表

條 次	原條文	修正後條文	說明
九 條	本公司依前條第一項及第二項規定評 估結果均較交易價格為低時，應依第 十條規定辦理。但如因下列情形，並 提出客觀證據及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理性意見者，不 在此限： 一、關係人係取得素地或租地再行興 建者，得舉證符合下列條件之一 者： (一)素地依前條規定之方法評估， 房屋則按關係人之營建成本加 計合理營建利潤，其合計數逾 實際交易價格者。所稱合理營 建利潤，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。 (二)同一標的房地之其他樓層或鄰 近地區一年內之其他非關係人 成交案例，其面積相近，且交 易條件經按不動產買賣慣例應 有之合理樓層或地區價差評估 後條件相當者。 (三)同一標的房地之其他樓層一年 內之其他非關係人租賃案例， 經按不動產租賃慣例應有之合 理樓層價差推估其交易條件相 當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例相當 且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一 或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其他非關係 人成交案例之面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則；所稱一年內	本公司依前條第一項及第二項規定評 估結果均較交易價格為低時，應依第 十條規定辦理。但如因下列情形，並 提出客觀證據及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理性意見者，不 在此限： 一、關係人係取得素地或租地再行興 建者，得舉證符合下列條件之一 者： (一)素地依前條規定之方法評估， 房屋則按關係人之營建成本加 計合理營建利潤，其合計數逾 實際交易價格者。所稱合理營 建利潤，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。 (二)同一標的房地之其他樓層或鄰 近地區一年內之其他非關係人 交易案例，其面積相近，且交 易條件經按不動產買賣或租賃 慣例應有之合理樓層或地區價 差評估後條件相當者。 (三)同一標的房地之其他樓層一年 內之其他非關係人租賃案例， 經按不動產租賃慣例應有之合 理樓層價差推估其交易條件相 當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人交易案例相當 且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一 或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其他非關係 人成交案例之面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則；所稱一年內	公司取得或處 分資產處理準 則修正，酌予 修訂之。

宏達國際電子股份有限公司 取得或處分資產處理程序 修正條文對照表

條 次	原條文	修正後條文	說明
	係以本次取得不動產事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年。	係以本次取得不動產或其使用權資產 事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年。
第 十 條	評估交易價格較低時之處理程序(二) 本公司向關係人取得不動產，如經按 第八條及第九條規定評估結果均較交 易價格為低者，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資配股。對公 司之投資採權益法評價之投資者如 為本公司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積。 二、監察人應依公司法第二百十八條 規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形提 報股東會，並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公 積者，應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理者， 並經金融監督管理委員會同意後，始 得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有其 他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依前二項規定辦理。	評估交易價格較低時之處理程序(二) 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，如經按第八條及第九條規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦 理下列事項： 一、應就不動產或其使用權資產交易 價格與評估成本間之差額，依證券 交易法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。對公司之投資採權益法 評價之投資者如為本公司，亦應就 該提列數額按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積。 二、審計委員會應依公司法第二百十 八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形提 報股東會，並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公 積者，應俟高價或承租購入之資產已 認列跌價損失或處分或終止租約或為 適當補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經金融監督管理 委員會同意後，始得動用該特別盈餘 公積。 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應依前二項 規定辦理。	1.配合公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則修 正，酌予修 訂之。 2.本公司設置 審計委員會 替代監察人 ，爰做文字 修正。
第 十 七 條	公告申報程序 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於證 期會指定網站辦理公告申報：	公告申報程序 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於證 期會指定網站辦理公告申報：	配合公開發行 公司取得或處 分資產處理準 則修正，酌予 修訂之。

宏達國際電子股份有限公司 取得或處分資產處理程序 修正條文對照表

條 次	原條文	修正後條文		說明
	一、向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。 (二至六略) 七、除前六款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於海內外證 券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣，或於國內 初級市場認購募集發行之普通 公司債及未涉及股權之一般金 融債券，或證券商因承銷業務 需要、擔任興櫃公司輔導推薦 證券商依財團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心規定認購之有 價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券 、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動產 之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一有價證券之金額	一、向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人為取得 或處分不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 (二至六略) 七、除前六款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於海內外證 券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣，或於國內 初級市場認購募集發行之普通 公司債及未涉及股權之一般金 融債券，或證券商因承銷業務 需要、擔任興櫃公司輔導推薦 證券商依財團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心規定認購之有 價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券 、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動產 或其使用權資產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處

宏達國際電子股份有限公司 取得或處分資產處理程序 修正條文對照表

條 次	原條文	修正後條文	說明
	。 前項所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定公告部分免再計入。 (以下略)	分分別累積)同一有價證券之金額 。 前項所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定公告部分免再計入。 (以下略)

附件四

宏達國際電子股份有限公司 資金貸與他人作業程序

修正條文對照表

條次	原條文	原條文	修正後條文
第十三條	情事變更致不符規定之處理 本公司因情事變更致貸與對象不符本作業 程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫 ，並將相關改善計畫送各監察人，並依計 畫時程完成改善。		情事變更致不符規定之處理 本公司因情事變更致貸與對象不符本作業 程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫 ，並將相關改善計畫送審計委員會，並依 計畫時程完成改善。
第十五條	稽核 本公司之內部稽核人員應辦理以下事項， 如發現重大違規情事，應即以書面通知各 監察人。 一、至少每季稽核本公司資金貸與他人作 業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄。 二、覆核子公司之自行檢查報告。		稽核 本公司之內部稽核人員應辦理以下事項， 如發現重大違規情事，應即以書面通知審 計委員會。 一、至少每季稽核本公司資金貸與他人作 業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄。 二、覆核子公司之自行檢查報告。
第十七條	程序之修訂 本作業程序經董事會通過後，應送各監察 人並提報股東會同意，如有董事表示異議 且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異 議併送各監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。 本公司如已設置獨立董事，於提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理	後，應送各監察	程序之修訂 本作業程序經董事會通過並提報股東會同 意後實施，如有董事表示異議且有記錄或 書面聲明者，本公司應將其異議提報股東 會討論，修正時亦同。 本作業程序之修正於提報董事會決議前， 應先經審計委員會全體成員二分之一以上 同意。如未經審計委員會全體成員二分之
			一以上同意者，得由全體董事三分之二以
	由列入董事會記錄。將資金貸與他人時，		上同意行之，並應於董事會議事錄載明審
	亦須遵循前述程序。		計委員會之決議。

附件四

宏達國際電子股份有限公司 背書保證作業程序

修正條文對照表

條次	原條文	原條文	修正後條文	修正後條文
第十一條	情事變更致不符規定之處理 本公司因情事變更，致背書保證對象背書 不符本管理辦法規定或金額超限時，應訂 定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察 人，並依計畫時程完成改善。		情事變更致不符規定之處理 本公司因情事變更，致背書保證對象背書 不符本管理辦法規定或金額超限時，應訂 定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委 員會，並依計畫時程完成改善。
第十四條	稽核 本公司之內部稽核人員應辦理以下事項， 如發現重大違規情事，應即以書面通知各 監察人： 一、至少每季稽核本公司背書保證作業程 序及其執行情形，並作成書面紀錄 二、覆核子公司之自行檢查報告。		稽核 本公司之內部稽核人員應辦理以下事項， 如發現重大違規情事，應即以書面通知審 計委員會： 一、至少每季稽核本公司背書保證作業程 序及其執行情形，並作成書面紀錄 二、覆核子公司之自行檢查報告。
第十六條	辦法之修訂 本辦法經董事會通過後，應送各監察人並 提報股東會同意，如有董事表示異議且有 記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併 送各監察人及提報股東會討論，修正時亦 同。 本公司如已設置獨立董事，於提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理		辦法之修訂 本辦法經董事會通過並提報股東會同意後 實施，如有董事表示異議且有記錄或書面 聲明者，本公司應將其異議提報股東會討 論，修正時亦同。 本辦法之修正於提報董事會決議前，應先 經審計委員會全體成員二分之一以上同意
			。如未經審計委員會全體成員二分之一以
			上同意者，得由全體董事三分之二以上同
	由列入董事會記錄。為他人提供背書保證		意行之，並應於董事會議事錄載明審計委
	時，亦須遵循前述辦法。		員會之決議。

附件五

宏達國際電子股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程序

修正條文對照表

條次	原條文	修正後條文	說明
第二條	交易原則與方針 一、交易種類： 本程序所稱之衍生性商品， 係指其價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利益等商 品所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約，及上 述商品組合而成之複合式契 約等。 所稱之遠期契約，不含保險 契約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長期 進(銷)貨合約。 有關債券保證金交易之相關 事宜，應比照本處理程序之 相關規定辦理。 二、經營或避險策略：衍生性商 品交易應以確保本公司業務 之經營利潤，規避因匯率、 利率或資產價格波動所引起 之風險為目標，而非投機獲 利，如需其他交易應經董事 長核准。 三、權責劃分： (一)財務單位：擷取市場資 訊、判斷趨勢及風險、 熟悉金融商品及其相關 法令、操作技巧等，依 權責主管之指示及授權 部位從事交易，以規避 市場價格波動之風險， 並定期評估部位風險及	交易原則與方針 一、交易種類： 本程序所稱之衍生性商品， 係指其價值由特定利率、金 融工具價格、商品價格、匯 率、價格或費率指數、信用 評等或信用指數、或其它變 數所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約，上述 契約之組合，或嵌入衍生性 商品之組合式契約或結構型 商品等。 所稱之遠期契約，不含保險 契約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長期 進(銷)貨契約。 有關債券保證金交易之相關 事宜，應比照本處理程序之 相關規定辦理。 二、經營或避險策略：衍生性商 品交易應以確保本公司業務 之經營利潤，規避因匯率、 利率或資產價格波動所引起 之風險為目標，而非投機獲 利，如需其他交易應經董事 長核准。 三、權責劃分： (一)財務單位：擷取市場資 訊、判斷趨勢及風險、 熟悉金融商品及其相關 法令、操作技巧等，依 權責主管之指示及授權 部位從事交易，以規避 市場價格波動之風險， 並定期評估部位風險及	1.配合公開發行 公司取得或處 分資產處理準 則修正，酌予 修訂之。 2.本公司設置審 計委員會替代 監察人，爰做 文字修正。

宏達國際電子股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程序

修正條文對照表

條次	原條文	原條文	修正後條文	說明
	依規定辦理公告及申報 。 (二)會計單位：定期提供風 險暴露部位之資訊，並 且依據一般公認會計原 則記帳及編製財務報表 。 (三)稽核單位：定期評估衍 生性商品交易是否符合 規定之交易流程及風險 是否在公司容許承受範 圍內。 四、績效評估要領：避險性交易 應每兩週定期評估一次，金 融性交易應每週定期評估一 次。績效之評估應於評估日 與預先設定之評估基準比較 ，以作為未來決策之參考。 五、契約總額：本公司從事衍生 性商品交易，以規避風險為 原則，不以創造利潤為目的 ，故必須以實質交易為基礎 ，於任何時點整體避險性契 約總餘額，以不超過因可辨 認外幣承諾及實質交易衍生 之避險需求為限。 六、全部與個別契約損失上限金 額：本公司從事衍生性商品 交易，全部契約與個別契約 之損失上限金額訂為全部契 約本金之15%。當全部或個 別契約損失達到上述之限額 時，公司應立即通知監察人 並召集相關人員因應之。本 公司依證券交易法規定設置 審計委員會後，對於監察人 之規定，於審計委員會準用 之。		依規定辦理公告及申報 。 (二)會計單位：定期提供風 險暴露部位之資訊，並 且依據一般公認會計原 則記帳及編製財務報表 。 (三)稽核單位：定期評估衍 生性商品交易是否符合 規定之交易流程及風險 是否在公司容許承受範 圍內。 四、績效評估要領：避險性交易 應每兩週定期評估一次，金 融性交易應每週定期評估一 次。績效之評估應於評估日 與預先設定之評估基準比較 ，以作為未來決策之參考。 五、契約總額：本公司從事衍生 性商品交易，以規避風險為 原則，不以創造利潤為目的 ，故必須以實質交易為基礎 ，於任何時點整體避險性契 約總餘額，以不超過因可辨 認外幣承諾及實質交易衍生 之避險需求為限。 六、全部與個別契約損失上限金 額：本公司從事衍生性商品 交易，全部契約與個別契約 之損失上限金額訂為全部契 約本金之15%。當全部或個 別契約損失達到上述之限額 時，公司應立即通知審計委 員會並召集相關人員因應之 。
		審計委員會後，對於監察人
		之規定，於審計委員會準用
		之。

宏達國際電子股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程序

修正條文對照表

條次	原條文	修正後條文	說明
第六條	內部控制制度 一、風險管理措施 (一)信用風險的考量：交易的 對象限與公司往來之銀行 。交易後登錄人員應即登 錄額度控管表，並定期與 往來銀行對帳。 (二)市場價格風險的考量：登 錄人員應隨時核對交易總 額是否符合本程序規定限 額。會計部門應隨時進行 市價評估，並注意未來市 場價格波動對所持部份可 能之損益影響。 (三)流動性的考量：為確保流 動性，交易前應與資金人 員確認交易額度不會造成 流動性不足之現象。 (四)作業上的考量：必須確實 遵守授權額度及作業流程 。 (五)法律上的考量：與銀行簽 署的文件必須經過法務人 員的檢視，才能正式簽署 。 (六)現金流量的考量：必須以 公司未來現金流量無虞為 交易前提。 二、內部控制 (一)財務單位交易人員及確認 、交割等作業人員不得 互相兼任。 (二)交易人員應將交易憑證或 合約交付登錄人員記帳。 (三)登錄人員應定期與交易對 象對帳或登錄。 (四)交易風險之衡量、監督與 控制人員應與前款人員分	內部控制制度 一、風險管理措施 (一)信用風險的考量：交易的 對象限與公司往來之銀行 。交易後登錄人員應即登 錄額度控管表，並定期與 往來銀行對帳。 (二)市場價格風險的考量：登 錄人員應隨時核對交易總 額是否符合本程序規定限 額。會計部門應隨時進行 市價評估，並注意未來市 場價格波動對所持部份可 能之損益影響。 (三)流動性的考量：為確保流 動性，交易前應與資金人 員確認交易額度不會造成 流動性不足之現象。 (四)作業上的考量：必須確實 遵守授權額度及作業流程 。 (五)法律上的考量：與銀行簽 署的文件必須經過法務人 員的檢視，才能正式簽署 。 (六)現金流量的考量：必須以 公司未來現金流量無虞為 交易前提。 二、內部控制 (一)財務單位交易人員及確認 、交割等作業人員不得 互相兼任。 (二)交易人員應將交易憑證或 合約交付登錄人員記帳。 (三)登錄人員應定期與交易對 象對帳或登錄。 (四)交易風險之衡量、監督與 控制人員應與前款人員分	本公司已設置獨 立董事，爰作文 字修正。

宏達國際電子股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程序

修正條文對照表

條次	原條文	修正後條文	說明
	屬不同部門，並應向董事 會或向不負交易或部份決 策責任之高階主管人員報 告。 三、定期評估方式 (一)董事會指定專人隨時注 意衍生性商品交易風險 之間監督與控制，並應 定期評估交易之績效是 否符合既定之經營策略 及所承擔之風險是否在 容許的範圍內。 (二)應定期評估目前使用之 風險管理程序是否適當 及確實依本程序辦理。 (三)衍生性商品交易所持有之 部份至少每週應評估一 次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每 月應評估二次，其評估 報告應呈送董事會授權 之高階主管簽核。 (四)市價評估報告有異常情形 時，應即向董事會報告 並採取必要之因應措施 。 (五)財務主管應監督交易及損 益情形，發現有異常情 事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事 會報告，已設置獨立董 事者，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。 四、異常情形處理 交易或內稽人員如發現異常 情事，應立即通知財務主管 進行適當處理。	屬不同部門，並應向董事 會或向不負交易或部份決 策責任之高階主管人員報 告。 三、定期評估方式 (一)董事會指定專人隨時注 意衍生性商品交易風險 之間監督與控制，並應 定期評估交易之績效是 否符合既定之經營策略 及所承擔之風險是否在 容許的範圍內。 (二)應定期評估目前使用之 風險管理程序是否適當 及確實依本程序辦理。 (三)衍生性商品交易所持有之 部份至少每週應評估一 次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每 月應評估二次，其評估 報告應呈送董事會授權 之高階主管簽核。 (四)市價評估報告有異常情形 時，應即向董事會報告 並採取必要之因應措施 。 (五)財務主管應監督交易及損 益情形，發現有異常情 事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事 會報告，董事會應有獨 立董事出席並表示意見 。 四、異常情形處理 交易或內稽人員如發現異常 情事，應立即通知財務主管 進行適當處理。
第八條	內部稽核制度	內部稽核制度	本公司設置審計

宏達國際電子股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程序

修正條文對照表

條次	原條文	修正後條文	說明
	內部稽核人員應定期檢視衍生性 商品交易內部控制之允當性，並 按月查核交易單位對本程序之遵 守情形，並分析交易循環，作成 稽核報告，如發現重大違規情事 ，應以書面通知各監察人。本公 司依證券交易法規定設置審計委 員會後，對於監察人之規定，於 審計委員會準用之。	內部稽核人員應定期檢視衍生性 商品交易內部控制之允當性，並 按月查核交易單位對本程序之遵 守情形，並分析交易循環，作成 稽核報告，如發現重大違規情事 ，應以書面通知審計委員會。	委員會取代監察 人職能。
第九條	對子公司之控管 一、本公司應督促子公司依財政 部證券暨期貨管理委員會訂 定之「公開發行公司準則」 規定訂定從事衍生性金融商 品交易處理程序。 二、子公司應自行檢查訂定之程 序是否符合相關準則之規定 及取得或處分資產交易是否 依所訂處理程序規定辦理。 三、本公司之內部稽核人員應覆 核子公司之自行檢查報告， 如發現重大違規情事，應即 以書面通知各監察人。本公 司依證券交易法規定設置審 計委員會後，對於監察人之 規定，於審計委員會準用之 。 四、本公司之子公司如發生本程 序之情事，應先知會本公司 後，再進行辦理。另外，子 公司每月亦須將上月相關明 細表交由本公司，以利公司 控管。	對子公司之控管 一、本公司應督促子公司依財政 部證券暨期貨管理委員會訂 定之「公開發行公司準則」 規定訂定從事衍生性金融商 品交易處理程序。 二、子公司應自行檢查訂定之程 序是否符合相關準則之規定 及取得或處分資產交易是否 依所訂處理程序規定辦理。 三、本公司之內部稽核人員應覆 核子公司之自行檢查報告， 如發現重大違規情事，應即 以書面通知審計委員會。 四、本公司之子公司如發生本程 序之情事，應先知會本公司後， 再進行辦理。另外，子公司每月 亦須將上月相關明細表交由本公 司，以利公司控管。	本公司設置審計 委員會取代監察 人職能。
第十一條	辦法之修訂 本處理程序經董事會通過後，送 各監察人並提報股東會同意，修 正時亦同。如有董事表示異議且 有記錄或書面聲明者，應將董事	辦法之修訂 本處理程序依法令規定訂定，修 訂時應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決 議通過，再提報股東會同意，修	本公司設置審計 委員會取代監察 人職能。

宏達國際電子股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程序

修正條文對照表

條次	原條文	修正後條文	說明
	異議資料送各監察人。已設置獨 立董事者，將本處理程序提報董 事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。本 公司依證券交易法規定設置審計 委員會後，對於監察人之規定， 於審計委員會準用之。	正時亦同。本處理程序提報董事 會討論時，應充分考量各審計委 員會成員之意見，並將其同意或 反對之意見與理由列入會議紀錄 。

附件六

宏達國際電子股份有限公司

董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單

候選人 類別	姓名	學(經)歷	現職	持有股數
董事	王雪紅	美國柏克萊大學經濟 學系畢業 大眾電腦( 股) 公司 PC 事業部總經理	H.T.C.(B.V.I)Corp. 董事長 (法人代表) HTC Investment One (BVI) Corporation 董事長 (法人代表) 宏達電投資(股)公司 董事長 (法人代表) High Tech Computer Asia Pacific Pte. Ltd. 董事 (法人代表) 威盛電子(股)公司 董事 臺灣塑膠工業(股)公司 董事 威智投資股份有限公司 董事 欣東投資股份有限公司 董事 坤昌投資股份有限公司 董事 建達國際(股)公司 董事 (法人代表)	32,272,427 股
董事	卓火土	國立台北工專電子科 交通大學EMBA 碩士 宏達國際電子( 股) 公司 總經理、執行 長 迪吉多電腦 工程處 處長、顧問工程師 中國科技大學 董事 台灣公益CEO 協會 理事長	財團法人宏達社會福利 慈善事業基金會 董事長 財團法人宏達文教基金會 董事長 中華電信基金會 董事 冠信電腦股份有限公司 總經理 亞太燃料電池科技股份有 限公司 董事	96,530 股
董事	陳文琦	美國加州理工學院電 機碩士	威盛電子(股)公司 董事長兼總經理	22,391,389 股

		美商SYMPHONY 總經 理	建達國際(股) 公司 董事長 (法人代表) 全達國際(股) 公司 董事長 (法人代表) 香港電視廣播有限公司 董事 聯利媒體股份有限公司 董事 (法人代表) 威智投資股份有限公司 董事 欣東投資股份有限公司 董事 坤昌投資股份有限公司 董事 威鋒電子股份有限公司 董事長(法人代表)
董事	David Bruce Yoffie	B.A. Brandeis University M.A.,Ph.D. Stanford University for academic qualification Director, Charles Schwab Director, Spotfire Director, E Ink Director, Intel Corporation Director, Financial Engines, Inc.	Max and Doris Starr Professor at Harvard Business School Director, The National Bureau of Economic Research	0 股
獨立 董事	林振國	台灣大學經濟學系畢 業 美國奧克拉荷馬州立 大學經濟學系進修研 究 美國哈佛大學經濟學 系進修研究	天使心家族社會福利基 金會董事長 新主流文化基金會董事 長	0 股

		東海大學 董事長 財政部部長 中華民國對外貿易 發展協會 董事長 台灣金聯資產管理 公司 董事長 台灣大學經濟系教授 財團法人臺港經濟文 化合作策進會董事長 台灣高速鐵路(股) 公司獨立董事、薪資 報酬委員會委員
獨立 董事	Josef Felder	Graduate of Advanced Management Program (AMP), Harvard Business School, Boston Deputy Director, Crossair Chief Executive Officer, FIG (Flughafen Immobilien Gesellschaft) Chief Executive Officer, Unique (Flughafen Zurich AG) Chairman, The Nuance Group AG Chairman, Zino Davidoff SA, Fribourg Independent director, Careal Holding AG, Zurich Independent director, AMAG,	Chairman, Gutsbetrieb Oetlishausen AG, Hohentannen Chairman, Flaschenpost Services AG, Zurich Chairman, Stockli Swiss Sports AG, Wolhusen Chairman, Pro Juventute, Zurich Independent Vice- Chairman of AMAG Automobil und Motoren AG Zurich Independent director, Edelweiss Air AG, Kloten Independent Vice- Chairman of Luzerner Kantonalbank AG, Luzern Independent Director, Flughafen Zurich AG, Zurich Independent Vice- Chairman of AMAG Group AG, Zurich	500,000 股

		Zurich Independent Director, Zino Davidoff SA, Fribourg	Independent Vice- Chairman of AMAG Import AG Independent Director Careal Property Group AG, Zurich
獨立 董事	Vincent Thai	UC Berkeley, Ca., USA USC Undergrad Marketing, Ca., USA Founder of Fun Creation, Inc President of Placo Toys, Inc General Manager of Best Consumer Products, Inc Manager of M & D Toys, Inc	Founder & Chairman of Playmind Ltd Founder & Chairman of National Products Ltd Founder & Chairman of Sweet N Fun Ltd, world leader in gumball banks Chairman of Toy Plus Far East Ltd	0 股